300111:向日葵年報問詢函-公司回復(2019-055關于深圳證券交易所年報問詢函的回復公告)
浙江向日葵光能科技股份有限公司
關于深圳證券交易所年報問詢函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2019年5月27日，深圳證券交易所創業板公司管理部向浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”、“公司”或“上市公司”）下發了《關于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報問詢函》（創業板年報問詢函【2019】第366號，以下簡稱“問詢函”）。收到問詢函后，公司立即組織相關部門及中介機構，就問詢函所提問題進行了認真討論分析，現根據問詢函的要求，對相關問題說明如下：
問題1.報告期內公司針對固定資產共計提減值準備46,621萬元，公司2016、2017年均未就固定資產計提任何減值。
（1）請補充說明本期計提減值的主要固定資產的名稱、用途、賬面余額、減值準備計提金額，并結合公司的未來經營計劃、相關資產的成新率、技術更新升級、減值測試的過程及關鍵參數說明相關減值準備計提的合理性和準確性；
（2）請對照會計準則關于資產減值跡象的相關規定，補充說明上述主要固定資產前期未計提減值的原因及合理性，本期是否存在通過計提大額減值進行財務“大洗澡”的情形。
【上市公司回復】
報告期內公司針對固定資產共計提減值準備45,914萬元，原公司年報披露的46,621萬元合計數有誤。
（一）補充說明本期計提減值的主要固定資產的名稱、用途、賬面余額、減值準備計提金額，并結合公司的未來經營計劃、相關資產的成新率、技術更新升級、減值測試的過程及關鍵參數說明相關減值準備計提的合理性和準確性
1、本期計提減值的主要固定資產的名稱、用途、賬面余額、減值準備計提
分類 固定資產名稱 用途 固定資產賬面余額 本期計提固定資產
（元） 減值準備金額
已處置的硅片生產線 生產硅片 214,597,897.40 164,508,949.75
生產線及配套 硅片車間水氣系統工程 生產硅片 3,734,625.00 559,080.00
設施 待處置生產設備 生產組件及電池片 4,719,564.10 4,602,353.76
在用的光伏電池生產線 生產組件及電池片 141,612,891.69 40,145,929.95
浙江優創光伏電站 光伏電站 6,006,479.21 539,496.48
國內光伏電站 向日葵光伏電站（浙江優 光伏電站
創廠區） 70,636,730.37 28,220,063.71
向日葵光伏電站 光伏電站 70,636,730.40 17,395,292.69
歐洲光伏電站 羅馬尼亞光伏電站 光伏電站 165,850,287.17 136,617,104.75
意大利光伏電站 光伏電站 146,849,201.96 66,555,922.52
合計 824,644,407.30 459,144,193.61
如上表所示，本期計提固定資產減值準備的固定資產主要是硅片和光伏電池
相關的生產線和光伏電站。
2018年計提大額固定資產減值準備的原因主要是：2018年5月31日，國家
發展改革委、財政部、國家能源局發布《關于2018年光伏發電有關事項的通知》
（發改能源〔2018〕823號）（以下簡稱“531新政”）。531新政的核心是“加快
光伏發電補貼退坡，降低補貼強度”，受531新政的影響，光伏產品的價格出現
大幅下滑，對公司經營造出嚴重不利影響。
面對行業形勢的重大不利影響，為了擺脫經營困局，提高公司盈利能力，公
司管理層主動實施了戰略轉型等一系列舉措：
（1）通過并購浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”），布局醫
藥產業，提高公司盈利能力；
（2）實施技術升級，提高光伏電池產品的市場競爭力；
（3）淘汰和剝離盈利能力較差、資金占用量大的硅片、落后的多晶光伏電
池生產線和收益率較低的光伏電站等產業，減少經營資金占用量，減輕公司財務
負擔。
2、結合公司的未來經營計劃、相關資產的成新率、技術更新升級、減值測
試的過程及關鍵參數說明相關減值準備計提的合理性和準確性
本期各項固定資產減值準備的計提情況具體說明如下：
（1）生產線及配套設施固定資產減值計提情況
項目 原值（元） 累計折舊（元） 凈值（元） 成新率
硅片生產線 597,841,758.83 311,850,573.97 214,597,897.40 36%
硅片車間水氣系統工程 5,196,000.00 1,461,375.00 3,734,625.00 72%
待處置生產設備 25,210,809.80 20,491,245.70 4,719,564.10 19%
在用的光伏電池生產線 354,100,015.11 212,487,123.42 141,612,891.69 40%
注：凈值為計提固定資產減值準備前的賬面價值。
1）硅片生產線資產減值準備計提情況
浙江優創光能科技有限公司（以下簡稱“浙江優創”或“優創光能”）原為公司的子公司，主要生產硅片。因硅片生產盈利能力較差、資金占用量大，受531政策的影響，公司管理層作出剝離浙江優創硅片產業的決策，2018年9月公司完成子公司浙江優創的出售。浙江優創從2018年6月份已經停產，固定資產等實物資產存在明顯的減值跡象。
公司聘請了銀信資產評估有限公司進行評估，并由其出具了“銀信評報字（2018）滬第1072號”的資產評估報告，公司根據該資產評估報告并參照固定資產實際出售價格對硅片生產線計提了固定資產減值準備約16,451萬元。
2）硅片車間水氣系統工程資產減值準備計提情況
由于硅片生產線停產并對外出售，為硅片生產所做的車間水氣配套系統工程也暫時閑置，如果要用于其他生產，需要進行適當的改造。根據“銀信評報字（2018）滬第1072號”資產評估報告，對硅片車間水氣系統工程計提了固定資產減值準備約56萬元。
3）待處置生產設備資產減值準備計提情況
根據公司管理層實施技術升級，淘汰落后生產線的決策，公司調整并縮減光伏產品的產能，計劃拆除并處置部分生產設備。
公司聘請銀信資產評估有限公司對公司的機器設備進行資產評估，并由其出具了文號為“銀信評報字（2019）滬第0031號”的評估報告。
對于期末計劃對外出售的機器設備，基于出售的目的，根據評估機構出具的評估報告，對該部分機器設備按照預計出售價格計提了固定資產減值準備約460萬元。
4）在用的光伏電池生產線資產減值準備計提情況
產線作為一個資產組，預計其未來現金流量現值，并據此進行減值測試。
根據資產組的產能和預計未來市場銷售量、結合目前市場光伏電池產品的售價，預計未來現金流量的現值，約需要計提減值準備4,408萬元；同時，參考評估師出具的“銀信評報字（2019）滬第0031號”評估報告，若該部分生產設備對外出售，按照預計出售價格約需要計提減值準備4,015萬元。
按照可變現凈值孰高的原則，對該批期末正常使用的生產設備計提了固定資產減值準備約4,015萬元。
（2）國內光伏電站固定資產減值計提情況
1）浙江優創光伏電站
浙江優創光伏電站建設于2015年，該光伏電站歸屬浙江優創所有，隨著浙江優創的剝離而一并出售，根據“銀信評報字（2018）滬第1072號”資產評估報告，對浙江優創光伏電站計提了固定資產減值準備約54萬元。
2）向日葵光伏電站（浙江優創廠區）資產減值準備計提情況
向日葵于2013年使用浙江優創的廠房屋頂建設該光伏電站，該光伏電站的所有權歸向日葵所有。由于向日葵已經于2018年將浙江優創對外出售，因此公司管理層決策將建設于浙江優創廠區的光伏電站出售給浙江優創。
公司聘請了銀信資產評估有限公司對該光伏電站進行評估，并由其出具了“銀信評報字（2019）滬第0030號”的資產評估報告。
2019年2月26日，公司與浙江優創簽訂了《資產出售協議》，公司參考評估價格以人民幣22,033,040.00元的價格將位于浙江優創廠房屋頂上的光伏電站出售給浙江優創，并已于2019年2月底完成該光伏電站的交割和轉讓價款的收取。公司根據期后該光伏電站的實際出售價格，計提了固定資產減值準備約2,822萬元。
3）向日葵光伏電站資產減值準備計提情況
向日葵是國內較早承建屋頂光伏電站的企業之一，公司承建的10MW屋頂光伏電站被評定為太陽能光電建筑應用示范項目和金太陽示范工程，受到各級政府的大力支持，項目于2013年完成合格驗收。
根據原紹興袍江新區管理委員會出具的《關于加快推進浙江向日葵光能科技
10MW屋頂光伏電站按15元/W進行差額補貼，如向日葵該項目獲得的財政補助高于上述標準的，則紹興袍江新區管理委員會不再補助，如低于或未獲得國家及省補助的，則紹興袍江新區管理委員會按上述標準補足。
2016年11月份公司收訖國家及省補貼款。但由于紹興袍江新區管理委員會財政資金緊張，公司一直未能收到地方政府的補貼款。
2018年，公司所在地原主管政府機關紹興袍江新區管理委員會被撤銷，撤銷后，原紹興袍江新區管理委員會職能下劃給紹興市斗門街道和馬山鎮。公司多次與新地方主管機關溝通原地方財政補貼部分，無實際結果，公司預計無法再取得該補貼，受該情況變化的影響，公司光伏電站存在減值跡象。
公司管理層根據該光伏電站的設計發電量，預測未來的發電量，并根據預計的并網發電價格和預計發電量計算并預測未來發電收入，基于該光伏電站預計未來現金流量的現值，測算并計提固定資產減值準備約1,740萬元。
（3）歐洲光伏電站固定資產減值計提情況
1）羅馬尼亞光伏電站資產減值準備計提情況
羅馬尼亞實行“綠證”政策，光伏電站收入很大程度上依賴光伏發電所形成綠證的銷售收入，2018年7月份及以前羅馬尼亞光伏電站的綠證能夠正常實現對外銷售。
但是隨著羅馬尼亞當地綠證供應量的持續增加，綠證市場供求關系發生變化，從2018年8月份開始，羅馬尼亞光伏電站的綠證銷售比例大幅下降，2019年，未見好轉。
基于公司的戰略調整，公司擬放棄歐洲光伏電站業務。同時由于公司缺乏羅馬尼亞專業管理團隊，難以實現綠證的有效銷售，公司管理層從2018年下半年開始積極尋求購買者并進行洽談。
2019年4月8號，公司管理層與購買方正式簽署羅馬尼亞光伏電站的出售協議，公司根據光伏電站期后實際出售價格計提減值準備約1.37億元人民幣。
2）意大利電站資產減值準備計提情況
公司在意大利共有4個光伏電站（分別為ClarEnergyS.R.L、sunflowerrosellosolarS.R.L、CICSICILIAENERGYS.R.L.、MediapowerS.R.L），由于公司管理層決心全面退出歐洲市場，因此公司積極尋求購買方，對外出售意大利光伏電站，公司最終
公司根據意大利光伏電站期后出售的價格，計提意大利光伏電站固定資產減值準備約6,656萬元人民幣。
（二）請對照會計準則關于資產減值跡象的相關規定，補充說明上述主要固定資產前期未計提減值的原因及合理性，本期是否存在通過計提大額減值進行財務“大洗澡”的情形
1、企業會計準則關于資產減值跡象的相關規定
根據企業會計準則第8號--資產減值第五條的規定，存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：
（一）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。
（二）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。
（三）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。
（四）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。
（五）資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。
（六）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低于（或者高于）預計金額等。
（七）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。
2、補充說明上述主要固定資產前期未計提減值的原因及合理性，本期是否存在通過計提大額減值進行財務“大洗澡”的情形
公司每年均對固定資產進行減值測試，2017年度未發現存在需要計提大額固定資產減值的情況，具體情況如下：
（1）生產線及配套設施減值準備測試情況
公司的生產線主要用于生產硅片、光伏電池片和光伏組件，2017年和2018年，公司主要生產線的現金流量如下：
項目 2017年度 2018年度
光伏產品收入(A) 1,436,400,789.65 578,904,457.59
光伏產品成本(B) 1,237,802,123.34 628,468,446.57
毛利率 13.83% -8.56%
成本中非付現內容(C) 95,200,418.84 95,432,866.35
與生產線相關的現金流
293,799,085.15 45,868,877.37
(D=A-B+C)
如上表所示：
向日葵2017年度光伏組件銷售良好，維持較高的銷售毛利率和經營現金流入，根據預計未來生產線使用年限和預計未來現金流入情況，在當時的市場環境下，主要生產線長期持有并用于生產經營，不存在減值跡象。
2018年受531新政的影響，光伏市場出現重大不利變化，公司的光伏產品銷售收入和創造經營現金流的能力大幅下滑，出現明顯的資產減值跡象。
如上所述，生產線在以前年度不計提減值準備而在2018年度計提較大金額的減值準備，符合公司和光伏行業的實際情況，具備合理性。
（2）國內光伏電站減值準備測試情況
公司2017年末對光伏電站進行減值測試時，結合歷史實際發電量占設計發電量的比率，測算未來期間的預計可發電量，根據發電量和上網電價等測算未來發電收入，并結合政府補貼政策，對未來光伏電站現金流進行測算并折現，經測試國內光伏電站未出現減值情況，不需要計提減值準備。
1）向日葵光伏電站（浙江優創廠區）
向日葵于建設于浙江優創廠房屋頂的光伏電站，于2019年2月份實際對外出售。
前期持有該光伏電站的目的為自己持有并發電，因此根據預計未來發電收入進行減值測試，而2018年根據期后實際出售價格進行減值測試并計提相應的固定資產減值準備。
2）向日葵光伏電站（向日葵廠區）
紹興市袍江工業區管理委員會于2018年撤銷，紹興市袍江工業區管理委員會原承諾支付的光伏電站政府補貼無法有效取得，受該情況的變化，公司2018年光伏電站存在減值跡象，公司根據光伏電站的設計發電量，預計未來發電量和
測算并計提相應的固定資產減值準備。
如上所述，由于光伏電站持有目的及政府補貼政策的變化，國內光伏電站以前年度不計提減值準備而在2018年度計提較大金額的減值準備，具備合理性。
（3）歐洲光伏電站減值準備測試情況
1）羅馬尼亞光伏電站
2017年度及以前，羅馬尼亞光伏電站的綠證均能夠正常實現銷售，因此2017年度根據光伏電站設計裝機容量，預計未來發電量和電站收入。經測試2017年底羅馬尼亞光伏電站預測未來現金流量的現值高于光伏電站賬面余額，光伏電站不存在減值，不需要計提減值準備。
2018年8月份以后，由于羅馬尼亞當地綠證銷售市場變動，綠證銷售大幅下降，光伏電站出現明顯減值跡象，同時公司作出退出歐洲光伏發電市場的決策，并于期后實現光伏電站的對外出售，基于該情況，2018年公司根據羅馬尼亞光伏電站期后實際出售價格計提減值準備。
如上所述，羅馬尼亞光伏電站以前年度不計提減值準備而在2018年度計提較大金額的減值準備，具備合理性。
2）意大利光伏電站
公司在意大利共有四個光伏電站，2017年公司對各個光伏電站分別按照其預計發電量和未來發電收入為基礎測算預計現金流量，并根據預計未來現金流量現值與固定資產賬面凈值比較判斷固定資產是否減值，經測試2017年度意大利光伏電站預測未來現金流量的現值高于光伏電站賬面余額，未出現減值，不需要計提減值準備。
2018年，公司根據光伏行業市場的變化作出戰略調整決策，公司積極尋求出售歐洲光伏電站，以期望早日回籠資金，提高公司未來盈利能力。公司將意大利四個光伏電站統一打包對外出售，并根據與購買方協商一致的價格計提光伏電站的減值準備。
如上所述，意大利光伏電站以前年度不計提減值準備而在2018年度計提較大金額的減值準備，具備合理性。
綜上所述，公司認為：
進行財務“大洗澡”的情形。
【會計師核查意見】
經核查，會計師認為：
（1）公司本期固定減值準備計提金額合理、準確；
（2）公司主要固定資產前期不存在減值跡象，前期不計提減值準備合理，本期不存在通過計提大額減值進行財務“大洗澡”的情形。
問題2.報告期末應收賬款金額為24,238萬元，同比減少43.89%，主要系報告期內銷售減少、計提壞賬準備及前期應收賬款收回導致。其中單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款余額為12,078萬元，壞賬準備總體計提比例為36.52%；按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款為24,910萬元，其中74.81%的應收賬款賬齡在一年以上。
（1）請結合相關客戶的還款能力、公司采取的催收措施等補充說明針對單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款壞賬計提比例是否充分合理；
（2）請補充說明公司一年以上應收賬款占比較高的原因，并結合公司的銷售回款政策說明應收賬款的賬齡分布是否合理以及應收賬款的可收回性；
（3）請補充說明本期應收賬款回款前十名的客戶名稱、回款金額及占比、對應賬齡、截至報告期末尚未回款的金額、是否涉及關聯方款項等。
【上市公司回復】
（一）結合相關客戶的還款能力、公司采取的催收措施等補充說明針對單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款壞賬計提比例是否充分合理
1、本期單項計提壞賬準備的應收賬款情況
應收賬款單位名稱 2018.12.31
應收賬款 壞賬準備 計提比例（%） 計提理由
中民能控有限公司 72,960,513.00 21,888,153.90 30.00 涉及訴訟（注）
江蘇振發新 能源科技發 47,815,503.52 22,218,631.02 46.47 涉及訴訟（注）
展有限公司
合計 120,776,016.52 44,106,784.92 36.52
由于上述兩家單位的應收賬款均超出信用期，并經公司多次催收仍未能收回
對于上述兩家涉及訴訟的公司，若按照常規應收賬款的賬齡計提比例，計算并提取壞賬準備，將無法真實反映有關應收賬款的預計可收回情況，故對其單獨進行減值測試。
公司管理層對于涉及訴訟的應收賬款，根據預計未來回款金額及折現率單項測算預計未來現金流量現值，對預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。
2、單項計提壞賬準備的應收賬款計提比例的充分合理性
（1）中民能控有限公司
中民能控有限公司為中民新能投資集團有限公司（以下簡稱“中民新能”）的子公司，中民新能是中國民生投資集團在綠色產業領域的專業投資平臺，于2014年10月在北京成立，注冊資本80億元。公司通過測算中民能控有限公司未來三年預計還款金額而計提應收賬款壞賬準備。
根據測算結果計提中民能控有限公司應收賬款壞賬準備的比例為30%，略高于按照正常賬齡計提壞賬準備的比例，符合中民能控有限公司的基本資信狀況和多次催收未能有效回款從而被提起訴訟的實際情況，相應壞賬準備計提比例充分、合理。
（2）江蘇振發新能源科技發展有限公司
江蘇振發新能源科技發展有限公司，成立于2004年，是首批通過國家發改委審核備案的節能服務企業，注冊資本31180萬元。公司對該公司應收帳款于2018年8月提起訴訟，2018年12月28日，紹興市越城區人民法院出具（2018）浙0602民初7745號民事判決書，判定公司勝訴，江蘇振發新能源科技發展有限公司應自判決書生效之日起一個月內支付貨款本金及利息，但截至本回復日，公司尚未收到回款。另從經辦該案件的律師處了解到如下信息：
1、江蘇振發新能源科技發展有限公司持有較大可執行的電站資產，本期未回款主要原因為其電站發電收入應獲得的國家補貼收入暫未收到。
2、江蘇振發新能源科技發展有限公司為振發能源集團有限公司全資子公司，且振發能源集團有限公司為上市公司珈偉新能源股份有限公司（股票代碼：300317）最大單一股東，母公司振發能源集團有限公司為國內最大的光伏電力投
3、公司經辦該案律師多次與江蘇振發新能源科技發展有限公司溝通，對方表示當前由于國家補貼收入暫時未收到，資金面確實比較緊張，建議公司收購江蘇振發新能源科技發展有限公司持有的振發新能源霍城光伏發電項目和振發新能源昭蘇光伏發電項目，從而確保應收款項的安全。
公司通過測算江蘇振發新能源科技發展有限公司未來三年預計還款金額計提應收賬款壞賬準備。
根據測算結果計提江蘇振發新能源科技發展有限公司應收賬款壞賬準備的比例為46.47%，略高于按照正常賬齡計提壞賬準備的比例，符合江蘇振發新能源科技發展有限公司的實際狀況和多次催收未能有效回款從而被提起訴訟的基本情況，相應壞賬準備計提比例充分、合理。
（二）補充說明公司一年以上應收賬款占比較高的原因，并結合公司的銷售回款政策說明應收賬款的賬齡分布是否合理以及應收賬款的可收回性
1、2018年末公司應收賬款賬齡分布情況
賬齡 期末余額 占比
1年以內
其中：6個月以內 101,829,716.25 26.49%
7-12個月 66,452,377.82 17.28%
1年以內小計 168,282,094.07 43.77%
1至2年 118,977,987.22 30.95%
2至3年 46,534,270.71 12.10%
3年以上 50,664,258.84 13.18%
1年以上小計 216,176,516.77 56.23%
合計 384,458,610.84 100.00%
2、公司一年以上應收賬款占比較高的原因
公司通常在貨物銷售給客戶以后，給予客戶半年左右的信用期，2018年底公司一年以上應收賬款占比較高的主要原因為：受“531”光伏新政的影響，光伏行業2018年整體行情較差，光伏發電的政府補貼大幅降低且兌現速度減慢，導致很多客戶資金緊張而未能及時回款。
3、公司應收賬款的可收回性
公司按照既定的壞賬政策對應收賬款計提了壞賬準備，對期末涉及訴訟的應
2018年末，公司對賬齡在1年以上及涉及訴訟的應收賬款已累計計提壞賬
準備138,694,995.86元，占該類應收賬款余額的比例約43.11%。
總體上，公司已對應收賬款計提了比較充足的壞賬準備。
（三）補充說明本期應收賬款回款前十名的客戶名稱、回款金額及占比、
對應賬齡、截至報告期末尚未回款的金額、是否涉及關聯方款項等
回款金額占
報告期末應 是否為關
應收賬款回款前十名客戶名稱 本期回款金額 當期應收款 賬齡
收賬款余額 聯方
的比例（注1）
常州正信電力科技有限公司 126,675,196.76 88.75% 29,684,272.83 7-12個月 否
浙江舒奇蒙能源科技有限公司 108,209,163.95 100.00% - 否
浙江正泰新能源開發有限公司 84,680,771.58 100.00% -7,353,454.32 1年以內 否
浙江舒奇蒙光伏科技有限公司 44,810,000.00 99.43% 256,973.10 7-12個月 否
中節能太陽能科技（鎮江）有限公司 36,590,596.61 100.00% - 否
麗水市華遠貿易有限公司 28,544,408.98 96.69% 976,021.52 7-12個月 否
印度GOLDIGREEN 否
25,089,132.23 100.00% -
TECHNOLOGIESPVT.LTD
海寧正泰新能源科技有限公司 22,991,647.76 83.32% 4,601,441.00 6個月以內 否
寧波康立特電子有限公司 21,398,301.17 100.00% - 否
寧波科論太陽能有限公司 18,005,432.92 100.00% -83,960.00 1年以內 否
合計 516,994,651.96
注1：回款占比為客戶當期實際回款金額占當期該客戶應該回款金額（期初
應收賬款+本期新發生應收款）的比例。
注2：應收賬款余額為負數的客戶在報表上列示在預收款項科目。
【會計師核查意見】
經核查，會計師認為：
（1）單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款壞賬計提比例充分、合
理；
（2）公司本期一年以上長賬款的應收賬款金額占比較高主要是受行業政策
變動的影響，公司壞賬準備計提充分。
告》，浙江優創創業投資有限公司（以下簡稱“優創創業”）應當在協議生效之日起30個工作日內向公司支付交易價款30,000萬元，并在浙江優創光能科技有限公司（以下簡稱“優創光能”）全部土地、房屋解除抵押之日起30個工作日內向公司支付剩余價款24,446萬元。交易雙方已于2018年9月19日完成相關工商變更登記手續。年報顯示，截至報告期末公司已收到優創創業支付的第一期交易價款30,000萬元。
（1）請補充說明截至回函日公司是否收到剩余交易價款，如否，請結合協議約定說明原因，并說明預計收到剩余價款的時間；
（2）請結合交易對手方的履約能力、剩余價款的可回收性補充說明本次交易相關收益的核算過程及確認依據。
【上市公司回復】
（一）補充說明截至回函日公司是否收到剩余交易價款，如否，請結合協議約定說明原因，并說明預計收到剩余價款的時間
1、剩余股權轉讓款的支付情況
截至本問詢函回復日，公司尚未收到剩余交易價款。
2、結合協議約定說明尚未收到剩余股權交易價款的原因
根據協議約定，剩余的股權轉讓款（2.44億元）將在浙江優創全部土地、房屋解除抵押之日起30日內支付。
浙江優創以房屋、土地作為抵押物為向日葵不超過351,325,100.00元的銀行借款提供抵押擔保，擔保期限到期日為2019年12月31日至2021年12月31日。由于向日葵的銀行借款未到期尚未全部償還，所以浙江優創無法解除為向日葵銀行借款所做的抵押，因此按照股權轉讓協議的約定，優創創業尚不需要支付剩余股權轉讓款。
2019年5月17日，優創創業向向日葵出具同意函，同意不再以浙江優創全部土地、房屋解除抵押作為付款條件。因此，公司初步預計在2019年下半年收到剩余股權交易價款。
3、預計收到剩余價款的時間
公司初步預計在2019年下半年收到剩余股權交易價款。
易相關收益的核算過程及確認依據
1、交易對手方的履約能力、剩余價款的可回收性
截至2018年12月31日，浙江優創以其房屋、土地作為抵押，為向日葵提供3.51億元的抵押擔保。
向日葵目前正在積極籌措資金以早日償還借款，從而解除浙江優創的房屋、土地抵押。上述抵押擔保解除后，股權購買方優創創業可以該部分房屋、土地抵押向銀行融資，從而獲取足夠的資金支付剩余的2.44億元股權轉讓款。
如上所述，交易對手方具有履約能力，剩余價款具有可回收性。
2、本次交易相關收益的核算過程及確認依據
公司于2018年7月26日召開了第三屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于出售資產暨關聯交易的議案》，2018年8月13日召開了2018年第一次臨時股東大會審議通過了該議案，同意公司以人民幣54,446萬元的價格將持有的浙江優創100%股權出售給優創創業。
浙江優創股權轉讓價格系根據銀信資產評估有限公司出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司擬股權轉讓涉及的浙江優創光能科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（銀信評報字（2018）滬第1072號）確定。
2018年9月13日，公司按照協議約定收到優創創業支付的第一期交易價款（3億元），根據合同約定剩余股權轉讓款（24,446萬元）將在浙江優創土地、房屋解除抵押之日起30日內支付。雙方已于2018年9月19日簽訂了《資產交割協議》，并完成了相關工商變更登記手續，公司喪失對浙江優創的控制權。
2018年9月，公司出售浙江優創的法律手續已經完成，并按照協議約定收到第一期交易價款（3億元），因此公司在該時間點已經喪失對浙江優創的控制權日，公司在2018年9月進行會計處理確認相應的投資收益91,312,701.25元。
【會計師核查意見】
經核查，會計師認為：公司出售子公司浙江優創的交易事項已經在2018年9月份完成，公司相關會計處理正確；交易對手方具有履約能力，剩余價款具有可回收性。
賬面僅有貨幣資金18,217萬元，遠低于短期債務（短期借款+應交稅費+一年內到期的非流動負債）43,444萬元。
（1）請補充說明公司短期內資產負債率大幅上升的原因，并與同行業上市公司對比分析是否合理；
（2）請結合公司可動用貨幣資金、資產變現能力、未來一年內的重大支出等自查說明是否存在流動性風險，如有，請說明擬采取的應對措施。
【上市公司回復】
（一）補充說明公司短期內資產負債率大幅上升的原因，并與同行業上市公司對比分析是否合理
報告期末，公司資產負債率為87.84%，導致公司資產負債率大幅上升的主要原因是本期公司發生較大虧損，導致凈資產出現大幅下降所致，具體說明如下：
1、公司處置大批固定資產，發生較大損失
公司根據政策及市場環境的變化，主動調整了光伏業務的發展規劃，縮短光伏產業鏈的介入長度，縮減及淘汰落后的多晶硅生產線，退出硅片生產及光伏電站建設和管理等業務環節，因此公司進行了大批固定資產的處置。
（1）多晶硅片產能的剝離
公司于2018年剝離了上游多晶硅片產能?；诙嗑Ч杵a能的處置，公司為硅片生產相關的機器設備共計提了約1.65億元的固定資產減值準備。
該批設備已于2018年12月份對外銷售處理，因該部分固定資產的處置影響2018年利潤約-1.86億元。
（2）淘汰落后產能，優化產品結構
受光伏發電“領跑者”計劃及531光伏新政等政策影響，單晶產品搶占了多晶產品的市場份額，市場主流品種已經由多晶逐漸切換為單晶。
在這種情況下，公司對光伏業務的定位進行了重新調整，逐步淘汰落后且已不符合現有主流技術及產品要求、無市場競爭力的多晶電池生產線。
截止2018年12月，公司已經將技術落后的多晶生產設備予以處理，共涉及固定資產凈值4,195.13萬元，由于該設備多為專用設備，銷售價格非常低，合計取得處置含稅收入232.58萬元，影響2018年利潤約-3,991.04萬元。
（3）擇機出售低效益的光伏電站資產及海外資產
基于公司戰略調整的決策，公司積極尋求對外出售低效益的光伏電站資產，公司已經于期后完成洽談并對外出售的光伏電站主要有羅馬尼亞23.09MW光伏電站，意大利合計19.76MW的4個光伏電站，浙江優創屋頂的4.1MW屋頂分布式光伏電站。
公司所擁有的光伏電站主要位于歐洲，是公司海外資產和業務的最主要構成部分。公司國外電站自建成以來，且受地域條件的限制，公司均聘請當地的專業運營團隊及管理機構進行管理，由于歐洲管理團隊運營、維護成本較高，導致每年對國外電站管理所投入成本較高，國外電站帶給上市公司的收益并不理想。公司擇機出售上述電站，能夠減輕上市公司負擔，同時也有利于快速回籠資金。
公司根據期后實際對外出售上述光伏電站的價格，在2018年計提相應的固定資產減值準備約2.31億元。
2、德國及荷蘭海關補稅事項發生較大損失
公司全資子公司向日葵（德國）光能科技有限公司（以下簡稱“德國向日葵”）2011年成立以來，積極開拓歐州市場，既為公司創造了良好的經濟效益，也為公司在歐州建立了良好的品牌效應。
2012年歐州開始對中國的光伏產品征收“反傾銷、反補貼”稅。為應對“反傾銷、反補貼”的影響，德國向日葵改變經營思路，積極尋求終端客戶，以EPC總承包的模式開展日常業務，以減少因價格承諾導致的市場不利影響。即：光伏電站總建設造價保持不變，德國向日葵以滿足歐盟規定的較高的價格出售光伏組件給客戶，同時由德國向日葵或子公司香港聚盈新能源開發有限公司（以下簡稱“香港聚盈”）向客戶提供較低價格的光伏電站安裝承攬服務。
在德國海關及荷蘭海關的檢查中，該操作模式未被認可，認定公司出口給德國向日葵的組件未遵守歐盟關于中國光伏產品價格承諾。德國施韋因富特海關向德國向日葵下發補繳稅款的征稅單，共計289.86萬歐元。荷蘭海關于2019年1月向德國向日葵下發補繳稅款的初步調查通知書，共計3,950萬歐元。公司針對上述事項計提預計負債3,950萬歐元（折合人民幣約31,020萬元）。
3、經營上產生較大的虧損
受531政策的影響，公司光伏組件產品的銷售收入和毛利率均出現大幅下
降，2018年度經營上也產生較大的虧損。
項目 2017年度 2018年度 變動比率
光伏產品收入(A) 1,436,400,789.65 578,904,457.59 -60%
光伏產品成本(B) 1,237,802,123.34 628,468,446.57 -49%
毛利率 13.83% -8.56% -23%
4、與同行業上市公司對比分析
從同行業上市公司披露的信息看，其他同行業上市公司的資產負債率同比普遍有所增加。例如：拓日新能，資產負債率由年初50.72%上升為54.47%；精工科技由年初42.38%上升為46.12%；科林環保由年初53.71%上升為84.11%。
綜上所述，公司2018年度資產負債率出現快速上升，主要是2018年度受531新政的影響，公司經營出現較大虧損及主動進行戰略調整處置大量資產所致，與公司實際情況相吻合，合理。
（二）請結合公司可動用貨幣資金、資產變現能力、未來一年內的重大支出等自查說明是否存在流動性風險，如有，請說明擬采取的應對措施。
1、公司日常運營資金的基本保障情況
2018年在經營形勢十分惡劣的情況，公司十分注重現金流的管理。積極催討應收賬款，大幅度減少短期借款和長期借款，減少資金風險。
公司銀行借款（包括長期借款和短期借款）從2017年末的7.4億元減少至2018年末的5.18億元，大幅減少約30%，并且截止目前，公司全部歸還了中國進出口銀行長期借款和短期借款共計1.72億元。
公司主要貸款銀行數量極少，且都為合作多年。公司針對2018年的虧損情況，主動與銀行進行溝通，取得了對方的理解和支持。不存在銀行抽貸或者減少銀行授信的風險。
如上所述，公司日常運營資金能夠得到保障，不會對上市公司的正常經營產生不利影響。
2、未來一年內的重大支出情況
2019年公司預計重大支出為收購貝得藥業所需資金，該收購資金主要來源如下：
向日葵于2018年度將持有的優創光能100%股權以54,446萬元的價格出售
款余額為24,446萬元。向日葵擬使用收回的上述股權轉讓款用于支付收購貝得藥業的部分對價。
綜上所述，公司認為目前不存在流動性風險。
問題5.報告期內電池片及組件產品毛利率同比下降22.8個百分點，為-8.47%，其中單晶硅和多晶硅電池組件的毛利率分別為5.95%和-13.62%。
（1）請結合細分產品的單價及成本構成變化說明相關毛利率核算是否準確以及大幅下降的原因；
（2）請結合同行業上市公司可比產品的毛利率、公司淘汰落后產能后第一個報告期（2019年一季度）的毛利率，分析說明公司該業務盈利能力所處行業地位，以及公司為改善該業務盈利能力擬采取的措施及其有效性。
【上市公司回復】
（一）結合細分產品的單價及成本構成變化說明相關毛利率核算是否準確以及大幅下降的原因
1、2017年與2018年，公司細分主要產品情況對比如下：
產品 2018年 2017年
單位 單位成 銷售 銷售占 單位 銷售 銷售占
分類 毛利率 毛利率
本 均價 比 成本 均價 比
電池
片 元/片 5.01 3.52 -42.33% 9.75% 5.91 5.22 -13.22% 3.46%
單晶
組件 元/W 2.04 2.17 5.95% 5.72% 2.55 2.55 0.05% 2.53%
多晶
組件 元/W 1.95 1.71 -13.62% 81.60% 2.23 2.43 8.19% 89.58%
如上表所示，公司銷售收入主要來源于電池組件的銷售。
2、公司電池組件成本構成比較
2017年與2018年，公司電池組件成本構成對比如下：
單位：萬元
2018年 2017年 比重同比增
產品分類 項目
金額 占營業成本 金額 占營業成本 減
比重 比重
電池組件 原材料 54,306.03 81.29% 96,888.76 84.73% -3.44%
電池組件 人工工資 3,448.62 5.16% 4,356.74 3.81% 1.35%
電池組件 折舊 4,697.60 7.03% 5,477.37 4.79% 2.24%
電池組件 能源和動力 2,741.06 4.10% 3,602.03 3.15% 0.95%
電池組件 小計 65,193.31 97.59% 110,324.89 96.48%
如上表所示，公司電池組件的成本構成未發生重大變動。
組件成本中，原材料占比下降的原因主要是：（1）主要原材料硅片的采購價格下降；（2）受531光伏新政的影響，公司銷售訂單驟減，生產量的降低導致單位固定成本上升。
公司2017年度和2018年度主要產品的成本構成變動合理，不存在異常變動情況。
3、公司毛利率大幅度下降的主要原因
（1）受市場行情的影響，產品售價大幅下滑
受531光伏新政的影響，光伏組件產品市場價格出現大幅下滑，雖然公司光伏組件產品2018年的成本較2017年也有所下降，但成本下降幅度沒有銷售價格下降幅度大。
以公司銷售占比最大的多晶組件為例：2018年單位成本較2017年下降0.28元，下降12.56%，但銷售均價2018年較2017年下降0.72元，下降29.63%，售價下降幅度遠遠大于成本下降幅度。
（2）產量的降低，增加了公司光伏產品的單位固定成本
2018年人工及制造費用占比明顯提高，主要受531光伏新政的影響，公司銷售訂單驟減，長時間無法滿產，車間員工尤其是管理人員數量并沒有明顯下降，單位固定成本大幅度提高，從而導致單位成本高企。
綜上所述，公司毛利率核算準確，2018年度毛利率大幅下降最主要是受531光伏新政的影響，產品銷售價格大幅下降，產品訂單數量不夠所致。
（二）結合同行業上市公司可比產品的毛利率、公司淘汰落后產能后第一個報告期（2019年一季度）的毛利率，分析說明公司該業務盈利能力所處行業地位，以及公司為改善該業務盈利能力擬采取的措施及其有效性
2018年受531光伏新政的影響，光伏行業毛利率水平不同程度都有所下降。
深。另外，公司自2010年之后，沒有新增產能，大量設備都處于2010年前后鼎盛期籌建，價格高昂，單位折舊成本十分高，缺乏行業競爭力。
2018年對公司閑置及落后淘汰的設備進行處置，大大降低了單位產品的固定成本。從2019年一季報數據看，公司營業毛利率為6.95%，相比2018年營業毛利率有大幅度提高，證明公司管理層采取的縮減產能、提高資產利用效率的措施起到了一定的積極效果。
2019年上半年，光伏行業形勢有所好轉，公司現有車間已有足夠訂單能夠滿負荷生產。
公司管理層經過綜合評估，計劃購置先進的設備，進行技術升級，以提高公司光伏產品的競爭力，從而改善公司光伏業務的盈利能力。
問題6.年報顯示，公司在報告期內就荷蘭海關反傾銷稅和反補貼稅調查確認預計補稅損失31,020萬元。公司于2019月1月21日收到荷蘭海關的征稅聽證函，于2019年2月底收到首筆征稅單。截至年報出具日，荷蘭海關雙反調查尚在進行。請核實對于上述導致公司面臨重大損失的事項是否已履行臨時信息披露義務，并結合來自荷蘭收入情況、截至目前的調查進展等說明相關預計負債確認是否充分合理。
【上市公司回復】
（一）對于上述導致公司面臨重大損失的事項是否已履行臨時信息披露義務
公司分別于2019年1月30日、2019年2月19日發布臨時報告《2018年度業績預告》和《2018年度業績快報》，并于該等臨時報告中披露了荷蘭海關的征稅事項。
（二）預計負債確認的合理性
1、基本情況
全資子公司德國向日葵從向日葵采購組件，然后在歐洲市場進行銷售，德國向日葵為客戶提供組件銷售和光伏組件安裝承攬的一攬子服務。
因為歐盟對于產于中國區的光伏組件有最低價格限制，如果違反該政策將被
2018年6月，德國海關因向日葵違反“反傾銷和反補貼”的規定而對德國向日葵提起“反傾銷和反補貼”調查，并于2018年11月份完成最終調查。由于德國向日葵除了從德國海關進口以外還存在大量從荷蘭海關進口光伏組件的情況，因此荷蘭海關也啟動對德國向日葵的“反傾銷和反補貼”調查。
2019年1月21日，荷蘭海關向德國向日葵出具初步調查結果通知書（以下簡稱“調查通知書”）。荷蘭海關的調查通知書記載有明確的光伏組件進口時間、進口單號、進口金額、相應每一單應補繳稅款金額、合計應補繳稅款金額等信息，調查通知書顯示德國向日葵需補繳關稅約3,950萬歐元。
2019年2月，因德國向日葵未能提交有效的申訴資料，荷蘭海關就調查通知書做出首批認定，荷蘭海關向德國向日葵下發征稅通知單要求德國向日葵補繳首筆稅款311萬歐元。
公司根據荷蘭海關下發的調查通知書記錄的初步調查結果，并結合歐洲律師的法律意見，計提預計負債3,950萬歐元（折合人民幣31,020萬元）。
2、最新進展情況
截止目前，荷蘭海關對于上述違反最低價格限制銷售的調查仍在進行中，公司年報披露至今尚無新的進展。
綜上所述，公司認為：
在報告期內就荷蘭海關反傾銷稅和反補貼稅調查確認預計補稅損失31,020萬元是合理的。
【律師核查意見】
經核查，律師認為：向日葵已經就荷蘭海關征稅事項履行臨時信息披露義務，向日葵在報告期內就荷蘭海關反傾銷稅和反補貼稅調查確認預計補稅損失31,020萬元是合理的。
【會計師核查意見】
經核查，會計師認為：公司按照3,950萬歐元計提預計負債金額準確，依據充分。
問題7.報告期末公司持有存貨余額為5,306萬元，其中3,433萬元為庫存
銷售價格變化等補充說明相關跌價準備計提的依據及充分性。
【上市公司回復】
1、公司庫存商品的構成情況
報告期末庫存商品構成如下：
庫存商品構成 期末賬面余額 存貨跌價準備 期末賬面價值
半成品-電池片 2,085,823.83 1,279,736.84 806,086.99
成品-電池組件 32,249,133.89 10,363,203.98 21,885,929.91
合計 34,334,957.72 11,642,940.82 22,692,016.90
2、公司存貨跌價準備的計提政策
期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，按照成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備，并計入當期損益。
產成品等直接用于出售的商品，以資產負債表日公開市場價格為基礎，減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。
各類存貨計提跌價準備的具體情況如下：
（1）電池片
電池片容易氧化，不易長時間儲存，日常生產的電池片基本都能及時投入組件生產。
1）對于報告期末的電池片，正常生產加工的，則按照所生產的組件產品的市場價格減去完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。
受531新政的影響，光伏組件產品的市場價格出現較大下滑，電池片也出現比較明顯的減值跡象，因此計提了較大不利的存貨跌價準備。
2）對于不良品或破損的電池片，不適于組件的進一步生產加工，則以出售殘次品的價格為基礎，估算確定其可變現凈值。
報告期末，公司庫存的電池片，有較大比例的低功率或不良電池片，故期末計提了較大比例的存貨跌價準備。
（2）電池組件
受531光伏新政的影響，光伏組件市場價格出現大幅下降，而公司銷售訂單
驟減，單位固定成本大幅度提高，公司光伏組件產品的銷售毛利率出現負數。根
據期末光伏組件的市場價格，測算公司光伏組件出現較大減值，因此計提了較大
比例的存貨跌價準備。
綜上所述，公司認為：
報告期末，根據光伏組件市場價格的變動情況計提存貨跌價準備，計提是充
分、準確的。
問題8.報告期內公司發生非流動資產毀損報廢損失2,938萬元。
（1）請補充說明相關資產的具體情況，包括資產名稱、用途、初始確認時
間與金額、后續計量等；
（2）請結合公司經營環境、業務結構及資產存放維護情況等說明損失產生
的原因。
【上市公司回復】
（一）補充說明相關資產的具體情況，包括資產名稱、用途、初始確認時
間與金額、后續計量等
1、本期報廢資產詳細情況見下表：
單位：元人民幣
初始確認時
序號 資產名稱 用途 數量 原值 累計折舊 凈值
間
1 切割機 400 生產設備 2011-09-30 1 889.23 540.27 348.96
2 燒結爐 生產設備 2012-01-01 1 119,448.72 68,981.99 50,466.73
3 燒結爐 生產設備 2012-01-01 1 119,448.72 68,981.99 50,466.73
4 燒結爐 生產設備 2012-01-01 1 119,448.72 68,981.99 50,466.73
嘉美冷凍式干燥機
5 生產設備 2012-07-31 1 3,846.16 2,048.35 1,797.81
DS-006/007NF
6 燒結爐 生產設備 2013-12-31 1 119,448.72 48,376.98 71,071.74
7 燒結爐 生產設備 2013-12-31 1 119,448.72 48,376.98 71,071.74
8 燒結爐 生產設備 2013-12-31 2 119,448.71 48,376.98 71,071.73
帶顯示頻液壓車
9 運輸設備 2012-04-01 1 6,666.67 6,000.00 666.67
2T
10 電動升降叉車1.5T 運輸設備 2012-06-30 1 7,863.25 7,076.92 786.33
11 載裝機 生產設備 2012-07-31 1 11,282.05 10,153.84 1,128.21
12 不銹鋼堿洗鍋 生產設備 2014-10-01 1 4,102.56 2,707.76 1,394.80
13 半自動電動推高車 運輸設備 2015-05-01 1 8,376.07 4,648.68 3,727.39
14 清華同方電腦 辦公設備 2008-12-31 1 3,800.00 3,420.00 380.00
15 清華同方電腦 辦公設備 2009-04-30 1 3,700.00 3,330.00 370.00
16 復印機 辦公設備 2010-09-30 1 5,600.00 5,040.00 560.00
美的空調
17 辦公設備 2011-04-02 1 6,222.22 5,600.00 622.22
KFR-120LW
18 空調KFR-35GW 辦公設備 2011-08-20 1 1,594.01 1,434.61 159.40
19 空調KFR-35GW 辦公設備 2011-08-20 1 1,594.00 1,434.60 159.40
20 長城電腦 辦公設備 2011-11-10 1 2,222.22 2,000.00 222.22
空調
21 KFR-72LW/DHZ( 辦公設備 2011-12-16 1 4,700.85 4,230.76 470.09
W1-H)+1
22 電腦 辦公設備 2012-02-01 1 3,119.66 2,807.69 311.97
23 COD儀器5B-6C 辦公設備 2012-06-01 1 15,641.03 14,076.93 1,564.10
西門子
24 KK18V016XW冰 辦公設備 2012-07-31 1 2,140.00 1,926.00 214.00
箱
Photovoltaicsystem
25 光伏電站 2015-06-30 1 35,965,902.99 6,966,283.54 28,999,619.45
Piana
合計 36,775,955.28 7,396,836.86 29,379,118.42
（二）結合公司經營環境、業務結構及資產存放維護情況等說明損失產生
的原因
公司本報告期發生的非流動資產毀損報廢損失合計約2,938萬元，最主要原
所致。
報告期內，意大利PhotovoltaicsystemPiana光伏電站遭遇泥石流災害，導致光伏電站被沖毀，經管理層評估，該光伏電站無重建的可行性及必要性，故經管理層審議將該光伏電站的賬面凈值2,899.96萬元作報廢處理。
問題9.年報顯示，報告期末其他應收款中存在1,893萬元的暫借款，同時報告期內公司向實際控制人吳建龍借款12,900萬元，對應產生利息354萬元。
（1）請補充說明暫借款的借款對象、金額、期限、借款原因及預計還款時間；
（2）請自查說明上述事項是否履行相應審議程序及信息披露義務。
【上市公司回復】
（一）補充說明暫借款的借款對象、金額、期限、借款原因及預計還款時間
單位：萬元人民幣
借款對象 金額 期限 借款原因 預計還款時間
NewCoEnergyGmbH 1,313.97 1-2年 日常經營 2019年底之前
創譽貿易有限公司 432.78 1-2年 日常經營 2019年底之前
吳才苗 73.39 1-2年 日常經營 2019年底之前
Solaoegmbhin
39.30 6個月以內 日常經營 2019年底之前
grundung
代付員工社保個人部分 33.35 6個月以內 日常經營 3個月以內
合計 1,892.79
（二）自查說明上述事項是否履行相應審議程序及信息披露義務。
1、暫借款事項
鑒于暫借款對象均為公司非關聯方，該事項已經公司總經理審批，借款金額均未達到《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第九章第9.2條或第9.3條的規定，故無需履行信息披露義務。
2、公司向實際控制人吳建龍借款事項
于公司繼續向實際控制人借款的議案》，同意公司繼續向實際控制人吳建龍借款不超過人民幣3億元（或等值外幣），借款年利率為5%，借款期限為最長不超過三年（自實際放款之日起算），借還款次數及相關事項授權公司經營管理層根據公司實際生產及資金實際需求情況決定。該事項已經公司于2016年12月5日召開的2016年第三次臨時股東大會審議通過。公司已分別于2016年11月19日、2016年12月5日發布了相關公告。據此，公司已經就上述事項履行了臨時信息披露義務。
問題10.報告期內公司發生管理費用12,796萬元，其中包括咨詢顧問費2,172萬元，請補充說明咨詢顧問費涉及的具體事項。
【上市公司回復】
2018年報告期內共發生咨詢顧問費2,172萬元，具體詳見下表：
單位：萬元人民幣
內容 金額
券商咨詢費 377.36
審計費 322.43
資產評估費 175.66
律師咨詢及訴訟費 1,295.15
其他咨詢顧問費 1.14
合計 2,171.74
如上表所示，公司本報告期內發生的咨詢顧問費主要包括兩類：
1、因公司出售浙江優創及擬收購貝得藥業而發生的券商、審計、資產評估和律師費用。
2、因德國海關和荷蘭海關對德國向日葵開展“反傾銷反補貼”調查而聘請歐洲律師所發生的費用。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事會
2019年6月6日
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