向日葵:立信會計師事務所(特殊普通合伙)關于對公司重組問詢函的回復
立信會計師事務所（特殊普通合伙）
關于對浙江向日葵光能科技股份有限公司
重組問詢函的回復
信會師函字[2019]第ZF130號
深圳證券交易所創業板公司管理部：
由浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱向日葵）轉來的《關于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組問詢函【2019】第12號）（以下簡稱“問詢函”）收悉。對此，本所作了認真研究，根據問詢函的要求，現回復如下：
一、問題7、報告書顯示，標的公司的主要產品克拉霉素原料藥采用直接銷售和通過外貿公司銷售，制劑產品主要通過投標模式和代理模式銷售。請補充披露報告期內標的公司相關產品按不同銷售模式劃分的銷售收入、毛利率、銷售費用及具體構成等，并與同行業可比公司的可比銷售模式對比分析是否合理，是否存在體外支付銷售費用的情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
回復：
（一）請補充披露報告期內標的公司相關產品按不同銷售模式劃分的銷售收入、毛利率、銷售費用及具體構成等；
1、報告期內原料藥和制劑藥按照不同銷售模式劃分的銷售收入和毛利率情況如下：
單位：萬元
2018年 2017年
項目
銷售收入 毛利率 銷售收入 毛利率
原料藥 17,887.02 15.80% 14,948.50 24.43%
其中：國內直接銷售 6,957.94 19.67% 6,308.00 27.30%
國內間接銷售 2,178.34 14.57% 1,988.91 23.43%
國外直接銷售 4,394.24 10.91% 3,390.50 17.93%
國外間接銷售 4,356.50 15.19% 3,261.05 26.24%
制劑藥 6,233.02 64.96% 3,810.26 50.25%
其中：投標模式 3,624.17 91.64% 1,372.54 90.26%
代理模式 2,608.85 27.91% 2,437.72 27.73%
合計 24,120.04 28.51% 18,758.76 29.67%
不同銷售模式下產品毛利率差異原因具體如下：
（1）原料藥
1）國內銷售：國內銷售主要分為直接銷售和間接銷售，以直接銷售為主。公司國內直接銷售主要客戶為江蘇恒瑞醫藥股份有限公司、麗珠集團麗珠制藥廠、浙江震元制藥有限公司等上市公司或大型企業，對產品品質要求較高，售價相對較高，毛利率較高。間接銷售客戶主要為中小經銷商為主，售價往往偏低，毛利率較低。
2）國外銷售：
國外銷售主要分為直接銷售和間接銷售，兩者比例基本持平。公司國外直接銷售主要客戶為巴基斯坦及印度等國家客戶，銷售價格相對較低。國外間接銷售客戶的終端用戶主要為韓國等國家，銷售價格相對較高。
（2）制劑藥
制劑藥銷售模式主要分為代理模式和招投標模式。
1）代理模式
公司將產品銷售給各地區代理商（代理商買斷所有權），代理商再銷售給終端用戶，終端客戶一般為藥店及私人診所。報告期內辛伐他汀片、抗生素藥物及少量貝蘋分散片等產品采用該種模式，該類業務占制劑藥銷售比重呈下降趨勢。
該種銷售模式下公司按底價銷售給代理商，產品毛利率較低。
2）招投標模式
公司參加全國各地區藥品招投標，中標后在省級藥品集中采購平臺的合格配送商目錄中選擇合作配送商，醫院根據需求在省級藥品集中采購平臺下單給配送商，配送商再下單給公司。公司發貨給配送商，開具銷售發票給配送商，配送商再銷售給醫院。
該種銷售模式下公司按招投標價扣除一定比例（一般為10%-15%左右）配送費用后銷售給配送商，產品毛利率較高。
2、報告期內標的公司原料藥和制劑藥的銷售費用及具體構成情況如下：
單位：萬元
2018年 2017年
銷售費用明細
原料藥相關 制劑藥相關 小計 原料藥相關 制劑藥相關 小計
職工薪酬 136.27 192.35 328.62 129.26 139.82 269.08
傭金 104.31 104.31 86.38 86.38
運輸費 22.53 70.77 93.30 12.44 56.95 69.39
差旅費 18.26 47.06 65.32 19.84 33.41 53.25
2018年 2017年
銷售費用明細
原料藥相關 制劑藥相關 小計 原料藥相關 制劑藥相關 小計
出口信用保險 46.35 46.35 23.25 23.25
展位費 34.30 1.79 36.09 24.07 1.23 25.3
其他 50.54 18.55 69.09 16.9 21.24 38.14
合計 412.56 330.52 743.08 312.14 252.65 564.79
（二）與同行業可比公司的可比銷售模式對比分析是否合理，是否存在體外支付銷售費用的情況。
1、可比上市公司的銷售模式
可比上市公司原料藥銷售模式主要為直接銷售和代理銷售兩種模式；制劑藥銷售模式主要分為經銷分銷模式、駐地招商代理模式、招投標模式以及專門的學術推廣模式（即主要通過合作的醫藥流通企業對外推廣銷售）等，標的公司與之相比沒有特殊之處。
2、銷售費用構成及銷售費用率比較
報告期內，標的公司主營業務主要以原料藥為主，制劑藥為輔，分別選取與標的公司主營業務類似、從事抗感染類原料藥及心血管制劑產品的上市公司進行比較，具體如下：
銷售費用率
公司名稱 主營業務 銷售費用構成
2018年 2017年
廣濟藥業 原料藥為主，制劑藥為輔 職工薪酬、業務費及委托代銷費、運輸費等 4.45% 3.45%
普洛藥業 原料藥為主，制劑藥為輔 市場營銷服務費、運費及差旅費等 12.71% 9.32%
新華制藥 原料藥和制劑藥并重 職工薪酬、市場開發及終端銷售費、咨詢費等 12.77% 11.42%
現代制藥 原料藥和制劑藥并重 職工薪酬、銷售服務費、運輸費等 29.07% 17.87%
原料藥及中間體與染料及
海翔藥業 職工薪酬、運費及傭金等 1.63% 1.71%
中間體并重
昂利康 制劑藥為主，原料藥為輔 職工薪酬、業務推廣費等 51.58% 27.05%
以嶺藥業 主要為制劑藥 職工薪酬、市場活動費、廣告費等 37.90% 39.34%
方盛制藥 主要為制劑藥 職工薪酬、宣傳推廣費等 51.90% 31.24%
原料藥 職工薪酬、傭金、出口信用保險、展位費及差旅費等 2.31% 2.09%
制劑藥 職工薪酬、運輸費、差旅費等 5.30% 6.63%
貝得藥業
職工薪酬、傭金、運費、差旅費、出口信用保險、展
合計 3.08% 3.01%
位費等
由于同行業上市公司披露的銷售費用無法單獨區分各業務單獨的銷售費用
金額及明細，故統一列示銷售費用構成及按照銷售費用與主營業務收入的比重計算銷售費用率。
銷售費用構成方面，原料藥銷售為主的上市公司的銷售費用主要由職工薪酬、運費、差旅費、傭金等構成，與標的公司原料藥相關銷售費用構成情況一致；制劑藥銷售為主或并重的上市公司的銷售費用主要由職工薪酬、市場推廣費、運費等構成，標的公司制劑藥相關的銷售費用構成與其相比主要相差市場推廣費。
銷售費用率方面，以原料藥銷售為主的上市公司通常不需要推廣或推廣費較少，其銷售費用率相對較低，如廣濟藥業、海翔藥業，其銷售費用率與標的公司均較接近；制劑銷售比重較高的上市公司其銷售費用率相應較高，如昂利康、以嶺藥業、方盛制藥等，其銷售費用率遠高于標的公司制劑藥相關的銷售費用率；主要系上述上市公司存在大量的市場推廣費及廣告宣傳費等。
標的公司制劑藥相關的銷售費用率明顯低于同行業上市公司，主要由公司制劑藥的重點產品上市時間較短、現有產品的銷售模式及尚未具備開展大規模市場推廣的實力等因素所致，具體分析如下：
（1）重點產品上市時間較短，尚未進入大規模推廣階段
報告期內，標的公司銷售的制劑產品包括拉西地平分散片、辛伐他汀片及抗生素藥（主要為阿奇霉素分散片、克拉霉素片、羅紅霉素膠囊等）等，其中拉西地平分散片為新藥，其他均為仿制藥。各類產品的上市時間如下：
序號 產品名稱 劑型 首次注冊時間
1 拉西地平分散片 片劑 2014.02.19
2 克拉霉素片 片劑 2008.05.04
3 辛伐他汀片 片劑 2010.08.31
4 羅紅霉素膠囊 膠囊劑 2008.05.04
5 頭孢克洛膠囊 膠囊劑 2008.05.04
6 阿奇霉素分散片 片劑 2008.05.04
7 注射用阿奇霉素0.25g 注射劑 2006.06.18
8 注射用阿奇霉素0.125g 注射劑 2007.10.30
9 注射用阿奇霉素0.5g 注射劑 2007.10.30
10 注射用奧美拉唑鈉 注射劑 2008.09.22
拉西地平分散片作為標的公司重點產品，于2004年開始啟動研發工作，2014年取得取得藥品注冊證書，2015年底產品投放市場。報告期內拉西地平分散片處于市場開拓階段，由于拉西地平作為第三代鈣離子通道拮抗劑產品，本身已具備一定的醫院市場銷售基礎，且國內競爭對手相對較少，在產品銷售初期尚不需要開展專門的銷售推廣工作。因此標的公司主要集中精力參與各省份的藥品采購
招標，尚未開展大規模推廣。
除拉西地平分散片外的其他產品為標的公司普通產品，取得上市許可時間較早，該等產品均屬于在臨床上已經廣泛使用或使用多年的常規藥品，具有較高的市場接受度，但市場競爭較為激烈，標的公司未做大規模推廣。
（2）現有銷售模式導致報告期內銷售費用較低
標的公司制劑產品的銷售模式包括投標模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投標模式，除拉西地平分散片外的其他產品采取經銷商代理模式。主要制劑產品不同銷售模式下實現的銷售收入情況如下：
銷售收入（萬元）
產品 銷售模式
2018年度 2017年度
投標模式 3,624.17 1,372.54
拉西地平分散片
經銷商代理模式 449.39 265.27
投標模式
辛伐他汀片
經銷商代理模式 765.19 792.73
投標模式
抗生素藥
經銷商代理模式 1,394.28 1,379.72
合計 6,233.02 3,810.26
拉西地平分散片上市初期主要通過經銷商代理模式進行銷售，以讓利于經銷商的方式打開市場。2017年以來，隨著醫藥銷售流通體制改革和“兩票制”的推行，標的公司聚焦于“兩票制”執行較好的地區，以投標模式為主開展產品銷售，取得了產品銷量和銷售收入的上升。報告期內，標的公司主要著力于盡快完成在各省份的藥品采購招投標工作，未在產品銷售推廣方面進行大量資源投入，目前標的公司已中標省份27個，實現銷售省份18個。后續標的公司會將資源投入到已中標省份的擴大銷售工作中，銷售推廣費用預計會隨著銷售規模的擴大而相應增長。
除拉西地平分散片以外，標的公司其他制劑產品均屬于在臨床上已經廣泛使用或使用多年的常規藥品，生產廠家較多，競爭較為激烈，標的公司憑借自身的品牌知名度和推廣能力，很難通過投標模式進入公立醫院市場，因此主要通過經銷商代理模式進行銷售，標的公司不對該等產品進行專門推廣，通過對經銷商的讓利來促進銷售。
（3）報告期內制劑產品銷售規模較小，尚未具備大規模推廣的實力
2017年-2018年，標的公司制劑藥銷售金額分別為3,810.25萬元、6,233.02萬元，占主營業務收入比重分別為20.31%、25.84%。報告期內，標的公司制劑整體銷售規模較小，一方面由于產品種類較多，為各類產品進行單獨推廣的經濟效用較低；另一方面由于各類藥品最終去向的終端醫院和藥品經營機構十分分
散，單位機構平均銷售金額較低，針對其進行專門推廣的效果并不理想。此外，標的公司重點產品的研發周期較長，在研發完成前一直處于虧損狀態，于2017年度方才彌補了累計虧損。報告期內，標的公司盈利能力尚未充分釋放，尚未具備進行大規模推廣的經濟實力。
隨著標的公司各類產品市場地位日益鞏固和銷售模式的日漸成熟，以及重點產品拉西地平分散片銷售取得突破，標的公司已逐步具備了針對拉西地平分散片進行大規模市場推廣的經濟實力并制訂了相應的推廣計劃，未來隨著拉西地平分散片銷售規模的持續增長，銷售推廣費用也將相應增加。
報告期內，標的公司主要以原料藥為主，制劑產品銷售收入雖然逐年增加，但目前處于起步階段，占比較低，銷售費用構成及銷售費用率與廣濟藥業、海翔藥業基本一致，符合標的公司的實際經營情況。
（三）我們執行了以下審核程序：
1、向公司管理層及銷售部門負責人訪談了解公司銷售模式、銷售業務流程及銷售相關費用報銷流程；取得并檢查公司銷售費用報銷相關內部控制文件，評價公司相關內部控制設計合理，并對其運行有效性進行測試；測試結果顯示內控制度運行有效；
2、取得并檢查公司藥品招投標文件、中標協議、藥品銷售合同等業務資料，了解公司藥品中標情況，確認銷售業務按合同相關條款執行；
3、取得人事部提供的銷售人員名單并與財務的薪酬發放記錄核對，核對結果相符；對銷售人員進行訪談，了解銷售人員的主要工作內容。銷售人員工作內容主要為接單、產品售后質量服務、跟蹤各地招投標信息及制作標書投標，不存在成品藥推廣維護終端市場的內容；
4、取得并檢查報告期主要銷售人員的銀行流水清單，未發現有異常收入及支出情況；
5、對制劑藥主要配送商進行訪談，了解其采購貝得藥業產品的情況，包括銷售給終端醫院情況、貝得藥業針對拉西地平分散片對醫院進行的專門推廣情況，拉西地平產品在醫院的普及程度及貝得藥業產品的占有率；
配送商訪談確認拉西地平為降血壓藥中的老藥新劑，市場已有一定普及和認知度，和貝得藥業合作過程中未發現貝得藥業針對拉西地平對終端醫院進行專門推廣的情況，也未對拉西地平進行專門的推廣活動。
6、登錄主要省份的省級藥品集中采購平臺，查詢報告期拉西地平分散片在終端醫院的銷售情況及每家醫院的銷售金額。
報告期貝得藥業拉西地平分散片總體銷售金額較小，且銷售終端較為分散，主要省份平均每家醫院銷售金額較小，不適合對終端醫院進行大規模專門的市場推廣。
7、取得關聯方公司報告期會計報表及財務資料，沒有發現未披露的關聯交易及為公司承擔成本費用情況；
8、取得公司實際控制人及董監高出具的聲明，相關人員聲明報告期內不存在為公司承擔成本費用的情況；
綜上所述，我們認為：報告期內銷售費用構成合理、完整，不存在標的資產體外支付銷售費用的情況。
二、問題13、報告書顯示，向日葵投資同意自公司支付完畢本次交易對價之日起十五個工作日內將其所持標的公司剩余40%股權質押給公司，同時向日葵投資所持標的公司剩余40%股權的表決權于業績承諾年度內全部委托給向日葵行使，作為向日葵投資對上市公司進行利潤補償的保障措施。請結合公司本次擬收購標的公司的股份比例及相關委托表決權安排說明本次交易的具體會計處理及依據。請會計師核查并發表明確意見。
回復：
（一）本期交易的具體會計處理：
根據同一控制下企業合并的相關規定，公司在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額（60%）作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金對價（35,500萬元）之間的差額，調整資本公積。
同時編制合并財務報表，將標的公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表，同時對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。標的公司所有者權益中的40%份額作為少數股東權益，標的公司利潤表的中凈利潤的60%作為歸屬于母公司所有者的凈利潤，40%作為少數股東損益。
（二）會計處理的依據
本次交易前標的公司系由紹興向日葵投資有限公司100%持有，其實際控制人為胡愛；本次交易后，公司擁有標的公司60%的持股比例和100%的表決權比例（其中40%為受托行使），實際控制人為吳建龍、胡愛夫婦；故本期交易后公司取得標的公司的控制權，且交易前后實際控制人未發生變更。
根據《企業會計準則第20號――企業合并》第五條“參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的相關規定，為同一控制下的企業合并”的相關規定，本次交易符合同一控制下企業合并的規定。
本次交易中，向日葵投資同意將其所持標的公司剩余40%股權質押給公司，同時向日葵投資所持標的公司剩余40%股權的表決權于業績承諾年度內全部委托給向日葵行使，由于向日葵投資僅將其40%的表決權委托公司行使，但并未放棄其與股權相關的財產權利（包括分紅權、剩余財產分配權），故向日葵投資仍享有標的公司40%的財產權利。
根據《企業會計準則第33號――合并財務報表》第三十條“子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應當作為少數股東權益，在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”項目列示”以及第三十五條“子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，應當在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示”的相關規定，本次交易的會計處理符合會計準則的規定。
綜上所述，我們認為：本期交易的會計處理正確且符合企業會計準則的相關規定。
三、問題16、標的公司報告期內實現營業收入分別為18,868.09萬元和24,284.94萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為14,894.93萬元、17,590.44萬元，兩者存在較大差異，請結合具體數據補充說明營業收入、應收票據、應收賬款、預收賬款等科目與銷售商品、提供勞務收到的現金之間的勾稽關系。請會計師核查并發表明確意見。
回復：
營業收入、應收票據、應收賬款、預收賬款等科目與銷售商品、提供勞務收到的現金之間的勾稽關系如下：
2017年度
項目 金額
營業收入 188,680,904.55
加：應交稅金-增值稅（銷項） 20,721,446.56
加：預收帳款-貨款（期末-期初） 2,845,906.19
項目 金額
營業收入 188,680,904.55
加：應收票據（期初-期末） 9,272,048.31
加：應收帳款（期初-期末） -11,722,724.66
減：應收賬款核銷 41,937.00
減：應收賬款匯兌損益 1,311,022.55
減：應收票據背書 59,495,300.11
銷售商品、提供勞務收到的現金 148,949,321.29
2018年度
項目 金額
營業收入 242,849,382.27
加：應交稅金-增值稅（銷項） 25,614,720.08
加：預收款項（期末-期初） -1,063,910.13
加：應收票據（期初-期末） -1,790,037.73
加：應收帳款余額（期初-期末） 6,840,346.23
減：應收賬款匯兌損益 -1,239,402.45
減：應收票據背書 97,785,475.88
銷售商品、提供勞務收到的現金 175,904,427.29
綜上所述，我們認為：報告期內營業收入、應收票據、應收賬款、預收賬款等科目與銷售商品、提供勞務收到的現金之間的勾稽一致。
特此回復。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）
2019年5月21日
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