向日葵:重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)摘要
股票簡稱：向日葵 股票代碼：300111 上市地點：深圳證券交易所
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大資產購買
暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）
摘要
交易對方名稱 住所及通訊地址
向日葵投資 浙江省紹興市柯橋區柯橋創意路199號1幢104室-13
獨立財務顧問
簽署日期：二�一九年五月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
本次資產重組的交易對方已出具承諾函，保證其為本次資產重組所提供的有關文件、資料等信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本次資產重組的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準和核準。審批機關對于本次資產重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次交易的交易對方已出具承諾函，承諾向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專項服務的中介機構提供本次交易的相關信息和文件，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。交易對方愿意對違反上述承諾給上市公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和連帶的法律責任。
中介機構承諾
獨立財務顧問浙商證券股份有限公司，法律顧問國浩律師（杭州）事務所，審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙），資產評估機構天源資產評估有限公司（以下合稱“中介機構”）承諾：保證為本次向日葵重大資產購買出具的文件內容真實、準確、完整，如重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
目錄
公司聲明.................................................................................................................................................. 1
交易對方聲明.......................................................................................................................................... 2
中介機構承諾.......................................................................................................................................... 3
目錄.......................................................................................................................................................... 4
釋義.......................................................................................................................................................... 6
重大事項提示.......................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述...................................................................................................................... 9
二、標的資產的評估與定價 .............................................................................................................. 9
三、本次重組的對價支付方式 ........................................................................................................10
四、業績承諾與補償........................................................................................................................11
五、過渡期期間損益安排 ................................................................................................................11
六、標的公司滾存未分配利潤安排................................................................................................11
七、本次交易的合規情況 ................................................................................................................12
八、本次交易對上市公司影響的簡要介紹....................................................................................13
九、本次交易已履行和尚需履行的決策程序及報批程序............................................................15
十、交易各方重要承諾....................................................................................................................16
十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排............................................................................25
十二、獨立財務顧問的保薦機構資格............................................................................................29
重大風險提示........................................................................................................................................30
一、與本次交易相關的風險 ............................................................................................................30
二、與標的公司經營相關的風險 ....................................................................................................32
三、股價波動的風險........................................................................................................................35
第一章本次交易概況..........................................................................................................................36
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................36
二、本次交易決策過程和批準情況................................................................................................38
三、本次交易具體方案....................................................................................................................39
四、本次交易構成關聯交易 ............................................................................................................45
五、本次交易構成重大資產重組 ....................................................................................................45
六、本次交易不構成重組上市 ........................................................................................................45
七、交易標的評估情況及作價 ........................................................................................................46
八、本次交易對上市公司的影響 ....................................................................................................46
第二章備查文件..................................................................................................................................49
一、備查文件 ....................................................................................................................................49
二、備查地點 ....................................................................................................................................49
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中具有如下含義：
向日葵/上市公司/本公 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所創業板上市公司，
司/公司 證券代碼：300111
交易對方/補償義務人/ 指 紹興向日葵投資有限公司
向日葵投資
貝得藥業/標的公司 指 浙江貝得藥業有限公司，本次收購標的公司
交易標的/標的資產 指 貝得藥業60%股權
香港德創 指 香港德創國際貿易有限公司
香港優創 指 香港優創國際投資集團有限公司
盈��投資 指 浙江盈��投資股份有限公司
本報告書 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易
報告書（草案）》
本次交易 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司擬以支付現金的方式購買浙
江貝得藥業有限公司60%股權暨關聯交易
浙商證券、獨立財務顧 指 浙商證券股份有限公司
問
國浩所、法律顧問 指 國浩律師（杭州）事務所
立信所、審計機構 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
天源評估、評估機構 指 天源資產評估有限公司
元、萬元 指 人民幣元、萬元
報告期、最近兩年 指 2017年、2018年
報告期末 指 2018年12月31日
評估基準日 指 2018年12月31日
交割日 指 重大資產購買的交易對方向向日葵交付標的資產的日期
承諾期 指 2019年度、2020年度和2021年度
國家藥監局/CFDA 指 國家藥品監督管理局
衛生部 指 原中華人民共和國衛生部
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《規范運作指引》 指 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
《股權轉讓協議》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業有限公司
股東之股權轉讓的附條件生效協議》
《
<股權轉讓協議>
之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業有限公司
補充協議一》 股東之股權轉讓的附條件生效協議》之補充協議一
《利潤補償協議》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司資產購買之利潤補償協
議》
《
<利潤補償協議>
之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司資產購買之利潤補償協 補充協議一》 議》之補充協議一 《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 專業術語釋義 國家基本藥物目錄 指 衛生部制訂的藥物目錄，旨在推動以公平價格出售必要藥物予 消費者，并確保普羅大眾都能買到基本藥物 醫保目錄 指 國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄 兩票制 指 是指藥品從藥品生產企業到配送商開一次發票，配送商到醫院 再開一次發票 國家藥監局依據藥品注冊申請人的申請，依照法定程序，對擬 藥品注冊 指 上市銷售藥品的安全性、有效性、質量可控性等進行審查，并 決定是否同意其申請的審批過程 國家藥監局根據藥品注冊申請人的申請，依照法定程序，對擬 藥品注冊批件 指 上市銷售的藥品的安全性、有效性、質量可控性等進行系統評 價，并決定同意其申請后頒發的批準證明文件，時效為五年 GMP 指 《藥品生產質量管理規范》 GSP 指 《藥品經營質量管理規范》 新藥 指 按照《藥品注冊管理辦法》的規定，未曾在中國境內上市銷售 的藥品 仿制藥 指 生產國家藥監局已批準上市并收載于國家藥品標準的藥品 抗生素 指 由微生物產生的一種化學物質，其稀釋液可阻礙細菌的生長或 殺滅細菌 原料藥 指 ActivePharmaceuticalIngredients，即藥物活性成份，具有藥理活 性可用于藥品制劑生產的物質 制劑 指 根據藥典或藥政管理部門批準的標準、為適應治療或預防的需 要而制備的藥物應用形式的具體品種，又稱藥物制劑 片劑 指 藥物與適宜的輔料混勻壓制而成的圓片狀或異形片狀的固體制 劑，包括普通片、分散片、緩釋片、控釋片等 分散片 指 在水中可迅速崩解均勻分散的片劑，具有服用方便、崩解迅速、 吸收快和生物利用度高等特點 膠囊 指 一種混合活性藥物原料提煉物和輔料并封存在明膠軟膠囊內的 口服藥劑 針劑 指 藥物制成的供注入體內的無菌溶液（包括乳濁液和混懸液）以 及供臨用前配成溶液或混懸液的無菌粉末或濃溶液 心血管疾病 指 涉及心臟或血管的疾病 心血管疾病之一，以體循環動脈血壓（收縮壓和/或舒張壓）增 高血壓 指 高為主要特征（收縮壓≥140毫米汞柱，舒張壓≥90毫米汞柱）， 可伴有心、腦、腎等器官的功能或器質性損害的臨床綜合征 太陽能光伏發電系統的簡稱，是一種利用太陽電池半導體材料 光伏 指 的光伏效應，將太陽光輻射能直接轉換為電能的一種新型發電 系統，有獨立運行和并網運行兩種方式。 一種利用太陽光能、采用特殊材料諸如晶硅板、逆變器等電子 光伏電站 指 元件組成的發電體系，與電網相連并向電網輸送電力的光伏發 電系統。光伏電站是目前國家鼓勵力度最大的綠色電力開發能 源項目之一。 本報告書除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。 重大事項提示 本公司提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項： 一、本次交易方案概述 向日葵擬以支付現金的方式，購買向日葵投資持有的貝得藥業60%股權。根據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），標的公司100%股權的評估價值為59,211.79萬元，標的資產即標的公司60%股權對應的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經友好協商確定交易價格為35,500萬元。 向日葵投資同意自上市公司支付完畢本次交易對價之日起十五個工作日內將其所持標的公司剩余40%股權質押給向日葵并完成質押登記，同時向日葵投資所持標的公司剩余40%股權的表決權于承諾年度內全部委托給向日葵行使。 上市公司有權在承諾年度期間或承諾年度期限屆滿后擇機按照屆時標的公司的評估價值為定價依據收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權，但是標的公司截至收購時點以前年度的累積實現凈利潤應達到截至收購時點以前年度的累積承諾凈利潤。 若承諾年度期限屆滿且向日葵投資未能按照《利潤補償協議》的約定向上市公司履行其補償義務，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權，上市公司有權就向日葵投資未履行補償義務部分按照屆時標的公司的評估價值為定價依據要求向日葵投資無償轉讓其所持標的公司同等價值的股權作為補償。 二、標的資產的評估與定價 根據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至評估基準日2018年12月31日，標的公司貝得藥業的股東全部權益賬面價 值為30,818.32萬元，采用資產基礎法評估的價值為44,953.28萬元，增值率為45.87%；采用收益法的評估價值為59,211.79萬元，增值率為92.13%。評估結論采用收益法評估結果，貝得藥業100%股權評估值為59,211.79萬元。本次交易標的作價參考天源評估出具的評估結果，標的公司100%股權的評估價值為59,211.79萬元，標的資產即標的公司60%股權對應的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經友好協商確定交易價格為35,500萬元。 三、本次重組的對價支付方式 本次交易對價的支付方式為現金。資金來源為自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。 經交易各方同意，交易對方所獲對價由上市公司分四期支付，具體如下： 1、上市公司于交割日起40個工作日內向乙方支付本次交易對價的60%（即21,300萬元）。 2、在《利潤補償協議》約定的標的公司2019年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 3、在《利潤補償協議》約定的標的公司2020年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 4、在《利潤補償協議》約定的標的公司2021年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的14%（即4,970萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 四、業績承諾與補償 向日葵投資承諾貝得藥業2019年、2020年和2021年（以下簡稱“承諾年度”）實現的經審計的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據，以下簡稱“凈利潤承諾數”）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 在業績承諾期間內每一會計年度結束后，上市公司將聘請具有從事證券相關業務資格的會計師事務所對擬購買資產進行專項審核并出具《專項核查意見》。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額根據上述《專項核查意見》確定。如果貝得藥業在利潤補償期間任一年內，截至當期期末累計實際實現凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數的，則向日葵投資應按照《利潤補償協議》約定履行補償義務。在利潤補償期屆滿時，上市公司應聘請具有證券業務資格的會計師事務所依照監管要求，對擬購買資產出具《減值測試報告》和《專項核查意見》。如果擬購買資產期末減值額大于累積已補償金額，則向日葵投資應對上市公司另行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第五節本次交易合同的主要內容”之“利潤補償協議”。 五、過渡期期間損益安排 標的公司在評估基準日（不含當日）至實際交割日（含實際交割日當日）期間產生的盈利由本次交易完成后的標的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔，以現金補足。標的資產的責任和風險自實際交割日起發生轉移。 六、標的公司滾存未分配利潤安排 標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤由本次交易完成后的標的公司股東按其持股比例享有。 七、本次交易的合規情況 （一）本次交易構成重大資產重組 本次交易中上市公司擬購買貝得藥業60%股權。根據向日葵2018年度合并財務數據、貝得藥業2018年度經營情況和截至本次交易基準日資產總額、凈資產金額以及交易作價情況，相關比例計算如下： 單位：萬元 比較項目 向日葵 貝得藥業60%股權 成交金額 財務指標占比 資產總額 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 營業收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 凈資產 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根據《重組管理辦法》相關規定，計算財務指標占比時，總資產、凈資產取值分別以標的公司對應的總資產、凈資產和標的資產最終交易作價孰高為準。 由上表可見，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，需提交上市公司股東大會審議通過后方可實施。 （二）本次交易構成關聯交易 本次交易的交易對方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與本公司實際控制人吳建龍為夫妻關系，吳靈珂與吳建龍為父子關系，因此本次交易構成關聯交易。 （三）本次交易不構成重組上市 截至本報告書簽署日，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，最近五年控股東、實際控制人均未發生變化。本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，控股股東及實際控制人未發生變更，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。 八、本次交易對上市公司影響的簡要介紹 （一）對上市公司主營業務的影響 向日葵目前主要業務為大規格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產品開展反傾銷、反補貼調查，以及國內調控光伏電站及分布式光伏項目指標、調整上網電價及補貼標準等因素，特別是2018年5月31日，國家發展改革委、財政部、國家能源局發布的《關于2018年光伏發電有關事項的通知》（發改能源[2018]823號）影響，公司盈利水平波動較大。 醫藥行業受到國家產業政策的大力支持，市場潛力巨大，周期性相對較弱。貝得藥業是實際控制人旗下優質的醫藥行業資產，自成立以來，堅持市場化產品開發策略，產品品種豐富，結構合理，多個核心產品具有一定的市場地位。通過本次交易，公司的主營業務將拓展至醫藥制造業，實現太陽能電池及組件和醫藥雙主業發展的格局。醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點，平滑光伏行業波動對公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產質量將得到提高。 （二）對上市公司股權結構的影響 本次交易以現金形式支付對價，不涉及發行股份，上市公司股本結構不會受到影響。 （三）對上市公司治理機制的影響 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規及規章的規定建立了規范的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露管理制度》，建立了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規范性。 本次交易完成后，本公司的實際控制人未發生變化。本公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度的建設與實施，維護上市公 司及中小股東的利益。 （四）對上市公司財務指標的影響 根據經立信所審閱的公司備考財務報告，本次收購完成后，公司資產規模、盈利質量將會改善，具體如下： 單位：萬元 主要財務指標 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 實際值 備考值 增幅 實際值 備考值 增幅 總資產 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 總負債 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股東權益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 營業收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利潤總額 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 凈利潤 -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 歸屬于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的凈利潤 歸屬于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：備考數據假設2017年1月1日起貝得藥業系公司子公司，下同。 1、對公司財務狀況指標的影響 財務狀況指標 2018年12月31日 2017年12月31日 實際值 備考值 實際值 備考值 流動比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速動比率 1.08 0.79 0.82 0.72 資產負債率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易為現金支付對價，且為同一控制下的企業合并，不產生商譽，且編制備考報告時合并資產負債表中高于凈資產賬面價值的作價部分沖減所有者權益，因此本次交易完成后，公司資產負債率上升，但償債能力實質上不會受到影響。 2、對公司盈利能力指標的影響 盈利指標 2018年度 2017年度 實際值 備考值 實際值 備考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 凈利潤率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的銷售毛利率、凈利潤率及每股收益均較交易前上升，公司整體盈利能力改善。 九、本次交易已履行和尚需履行的決策程序及報批程序 （一）本次交易已經履行的決策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日經交易對方向日葵投資的股東會批準通過； 2、2019年4月25日，本公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》等議案，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《股權轉讓協議》及《利潤補償協議》。 3、2019年5月21日，本公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等議案，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》及《
<利潤補償協議>
之補充協議一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根據《重組管理辦法》的相關規定，截至本報告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括： 向日葵股東大會審議通過本次資產購買事宜相關議案。 上述批準為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準以及最終取得 批準的時間均存在不確定性，本公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投資風險。 十、交易各方重要承諾 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、向日葵投資承諾如下： 承諾方 承諾事項 1、上市公司及/或全體董事、監事、高級管理人員關于所提供 信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方，特作出如下承諾： 一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本公司保證就本次 交易所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并就提供的信息的真實性、準確性和完整性承擔 個別和連帶的法律責任。 上市公司及/或全體董 二、本公司保證《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產事、監事、高級管理人購買暨關聯交易報告書》及本公司出具的相關申請文件的內容真實、 員 準確、完整，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法 律責任。 三、在本次交易期間，本公司將遵守相關法律、法規、規章、 中國證監會和證券交易所規定的信息披露要求，并保證該等信息的 真實性、準確性和完整性，并對該等信息的真實性、準確性和完整 性承擔個別和連帶的法律責任。 四、如因提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔連帶賠償責任。 五、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之 承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的 有效性。 2、上市公司關于合法合規情況之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方，特作出如下承諾： 一、截至本承諾函出具之日，本公司不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾。 二、截至本承諾出具之日，本公司不存在最近36個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。 三、截至本承諾出具之日，本公司控股股東或者實際控制人不存在最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形。 四、截至本承諾函出具之日，本公司現任董事、監事和高級管理人員不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情 形。 五、截至本承諾函出具之日，本公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 六、本公司會計基礎工作規范，經營成果真實，內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果。 七、本公司最近兩年按照公司章程的規定實施現金分紅。 八、本公司最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。 九、本公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。本公司最近十二個月不存在違規對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 3、上市公司全體董事、監事、高級管理人員關于公司本次交易填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬支付現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的董事、監事、高級管理人員，特作出如下承諾： 一、本承諾人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。 二、本承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 三、本承諾人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為 進行約束。 四、本承諾人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投 資、消費活動。 五、本承諾人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董 事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的 執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票 贊成（如有表決權）。 六、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范 圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措 施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案 投票贊成（如有表決權）。 七、本承諾人承諾，自本承諾出具之日至公司本次交易實施完 畢，若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其 他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承 諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。作為填補被攤薄即期回 報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其 指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關紀 律管理措施。 八、本承諾人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行 之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾 的有效性。 4、上市公司全體董事、監事、高級管理人員關于任職資格之承 諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的董事、監事、高級管理 人員，特作出如下承諾： 本承諾人不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條 規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、 最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌 犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查 的情形。 1、交易對方關于資產權屬的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 向日葵投資 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。作為本次交易的交易對方,就持有股權合法、有效、完整 等無權屬瑕疵事項作出以下不可撤銷的承諾及保證： 一、貝得藥業設立及歷次變更均依法辦理了工商變更或備案登 記，其歷史上的股權轉讓或增資等法律行為涉及的相關主體均已履 行完畢相關權利義務，該等行為均不存在瑕疵或爭議，不存在任何其他第三方可能主張持有貝得藥業股權的情況或被有關部門追究責任的情況。 二、本公司已按照貝得藥業章程約定足額履行了出資義務。貝得藥業目前的股權由本公司合法、有效持有，股權權屬清晰，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全等其他權利限制。 三、本公司承諾不存在以貝得藥業或本公司持有的貝得藥業股權作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致貝得藥業或本公司持有的貝得藥業股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等股權過戶或轉移不存在法律障礙。 四、本公司確認上述承諾及保證系真實、自愿做出，對內容亦不存在任何重大誤解，并愿意為上述承諾事項的真實、完整和準確性承擔相應法律責任。 2、交易對方關于標的資產合法經營的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就貝得藥業合規經營事項特承諾如下： 若貝得藥業于本次資產交割日前因藥品監督、質量、社保、住房公積金、安全生產、環保、稅務、市場監督、海關、外匯、消防、房屋等問題被有關主管部門責令實繳、追繳或處罰的，本公司將全額承擔因此而需支付的罰款及/或需要補繳的費用，保證貝得藥業不因此遭受任何損失。 3、交易對方關于保密及不存在內幕交易的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就保密及不存在內幕交易作出以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本公司保證采取必要措施對本次交易的資料和信息嚴格保密，在未經上市公司同意的情況下，不向任何第三方披露該等資料和信息，但有權機關要求披露或者向為完成本次交易而聘請的中介機構提供本次交易相關信息的除外。 二、本公司在本次交易信息公開前不存在買賣相關證券，或者泄露與本次交易相關的信息，或者建議他人買賣相關證券等內幕交易行為。 4、關于避免同業競爭的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。作為本次交易的交易對方，就本次交易完成后避免同業競爭事宜出具以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本次交易完成前，除持有貝得藥業股權外，本公司及關聯方沒有直接或間接控制的其他經營主體或借用其他企業或個人名義從事與貝得藥業相同或類似的業務，也沒有在與貝得藥業存在相同或類似業務的其他任何經營實體中投資、任職或擔任任何形式的顧問，或有其他任何與貝得藥業存在同業競爭的情形； 二、在本次交易實施完畢日后，本公司及關聯方不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與貝得藥業從事相同或相近的任何業務或項目（“競爭業務”），亦不參與擁有、管理、控制、投資與貝得藥業構成競爭的競爭業務，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或采取租賃經營、承包經營、委托管理等方式直接或間接從事與貝得藥業構成競爭的競爭業務； 三、若本公司及關聯方未來從任何第三方獲得的任何商業機會與貝得藥業從事的業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的，則本公司及關聯方將立即通知貝得藥業，在征得第三方允諾后，將該商業機會讓渡給貝得藥業； 四、若因本公司及關聯方違反上述承諾而導致貝得藥業權益受到損害的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。 5、交易對方關于減少和規范關聯交易的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，本承諾人就本次交易完成后減少和規范關聯交易事宜出具以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本承諾人及控制的企業將盡量減少并規范與向日葵及其子公司、貝得藥業及其控制的企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本承諾人及控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害向日葵及其他股東的合法權益。 二、本承諾人如違反前述承諾將承擔因此給向日葵、貝得藥業及其控制的企業造成的一切損失由本承諾人進行賠償。 6、交易對方關于近五年未受過處罰或涉及重大經濟糾紛及誠信情況的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就最近五年不存在因違法違規遭受處罰或涉及重大經濟糾紛及誠信情況出具以下不可撤銷的承諾及保證： 本公司自2014年1月1日至本聲明出具日： 一、不存在受到任何行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形； 二、不存在正在進行中的或潛在的針對本公司之違法違規進行 立案調查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或 仲裁； 三、不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會 采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。 7、關于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。本承諾人作為本次交易的交易對方，特作出如下承諾： 一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件 與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印 章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、 準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關法律、法規、 規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露 有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發生的 相關各方的全部損失將愿意承擔個別和連帶的法律責任。 1、關于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有 限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交 易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方及標的資產的實際控制 人，特作出如下承諾： 實際控制人吳建龍 一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向向日葵披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發生的相關各方的全部損失將愿意承擔法律責任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在向日葵擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交向日葵董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 2、關于保障上市公司獨立性之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人保證上市公司人員獨立：（一）保證上市公司的總經理、副總經理和其他高級管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領取薪酬，不會在本承諾人及其關聯方兼任除董事外的其他任何職務，繼續保持上市公司人員的獨立性；（二）保證上市公司具有完整的獨立的勞動、人事管理體系，該等體系獨立于承諾人；（三）保證本承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。 二、本承諾人保證上市公司資產獨立完整：（一）保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相關的獨立完整的資產。（二）保證上市公司不存在資金、資產被承諾人或承諾人控制的其他企業占用的情形。 三、本承諾人保證上市公司的財務獨立：（一）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度。（二）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人控 制的其他企業共用銀行賬戶。（三）保證上市公司的財務人員不在承諾人控制的其他企業兼職。（四）保證上市公司依法獨立納稅。（五）保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人不干預上市公司的資金使用。 四、本承諾人保證上市公司機構獨立：（一）保證上市公司建立健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。（二）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 五、本承諾人保證上市公司業務獨立：（一）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。（二）保證承諾人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預。（三）保證承諾人及承諾人控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務。 （四）保證盡量減少承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。 3、關于避免同業競爭之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人單獨控制的及/或本人作為實際控制人之一的企業，目前均未以任何形式從事與向日葵及其控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。 二、在本次重大資產重組后，本承諾人單獨控制的及/或本人作為實際控制人之一的企業，也不會存在下列情形：（一）以任何形式從事與向日葵及其控股企業目前或今后從事的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企業以外的其它企業從事與向日葵及其控股企業目前或今后從事的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；（三）以其它方式介入任何與向日葵及其控股企業目前或今后從事的主營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。 三、除前述承諾之外，本承諾人進一步保證：（一）將根據有關法律法規的規定確保向日葵在資產、業務、人員、財務、機構方面的獨立性；（二）將采取合法、有效的措施，促使本人擁有控制權的公司、企業及其他經濟組織不直接或間接從事與向日葵相同或相似的業務；（三）將不利用向日葵股東的身份，進行其他任何損害向日葵及其控股企業權益的活動；（四）如向日葵認定本人或本人控制的其他企業正在或將要從事的業務與向日葵及其控股企業存在同業競爭，本人及本人控制的其他企業將進行減持直至全部轉讓相關企業持有的有關資產和業務；如本人及本人控制的其他企業與 向日葵及其控股企業因同業競爭產生利益沖突，則優先考慮向日葵 及其控股企業的利益。 四、本承諾人承諾對因違反上述承諾及保證而給向日葵造成的 經濟損失承擔賠償責任。 4、關于合規性之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 本承諾人不存在最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、 規章，受到中國證監會的行政處罰、或者受到刑事處罰的情形。 5、關于減少和規范關聯交易之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人保證將按照《公司法》等法律法規、向日葵《公 司章程》的有關規定行使股東權利，充分尊重向日葵的獨立法人地 位，保障向日葵獨立經營、自主決策；在股東大會對涉及本承諾人 的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。 二、本承諾人保證將避免一切非法占用向日葵及其控制的企業 的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求向日葵及其控制的企 業向本人及本人投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。 三、本承諾人保證將盡可能地避免和減少與向日葵及其控制的 企業之間的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交 易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行 合法程序，按照向日葵《公司章程》、有關法律法規和《深圳證券 交易所創業板股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理 有關報批程序，保證不通過關聯交易損害向日葵及其他股東的合法 權益。 四、本承諾人保證對因其未履行本承諾函所作的承諾而給向日 葵造成的一切直接損失承擔賠償責任。 1、關于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 標的資產 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。本承諾人作為本次交易的標的公司，特作出如下承諾： 一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件 與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印 章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、 準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關法律、法規、 規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露 有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發生的 相關各方的全部損失將愿意承擔個別和連帶的法律責任。 十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排 （一）嚴格履行上市公司信息披露的義務 公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生影響的重大事件。本報告書披露后，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。 （二）嚴格履行關聯交易決策程序 本次交易構成關聯交易，公司嚴格按照《上市規則》、《規范運作指引》等法規及公司《關聯交易管理制度》的要求履行關聯交易決策程序。公司董事會審議本次交易相關事項時，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。 公司召開股東大會審議本次交易相關事項時，關聯股東將回避表決。 （三）本次交易的中小投資者投票機制 審議本次交易相關事項的股東大會將采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式，為中小投資者充分行使股東權利提供保障條件。 審議本次交易相關事項的股東大會將對中小投資者表決實行單獨計票，計票結果及時公開披露并報送證券監管部門。 （四）嚴格履行相關程序 根據《重組管理辦法》，本公司已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，并且已聘請具有從事證券期貨業務資格的會計師事務所、評估機構出具審計、審閱、評估報告。本公司聘請的獨立財務顧問和法律顧問根據相關法律法規要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。 對于本次交易，公司嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。獨立董事亦對本次交易發表了獨立意見。 （五）資產定價的公允性 本次交易所涉及的標的資產參考具有從事證券從業資格的天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號）為定價依據，綜合考慮標的公司的實際經營情況和發展前景，經交易雙方協商確定交易價格。 天源資產評估有限公司具有證券期貨相關的業務資格，天源資產評估有限公司及其經辦評估人員與公司、交易對方及標的公司除正常業務往來外，不存在關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益關系或沖突，評估機構具有獨立性。 天源資產評估有限公司出具的資產評估報告的假設前提能夠按照國家有關法律法規規定執行，遵守了市場通行慣例或準則，符合標的公司的實際情況，評估假設前提具有合理性。 本次資產評估的目的是確定標的資產截至評估基準日的市場價值，為本次交易提供定價參考依據。天源資產評估有限公司對浙江貝得藥業有限公司采取了資產基礎法和收益法進行評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結果。本次資產評估工作符合國家相關法律法規、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的相關性一致。 本次資產評估選取的主要評估參數符合浙江貝得藥業有限公司的實際情況，對浙江貝得藥業有限公司預期各年度收益和現金流量評估依據和評估結果合理，評估定價公允。 公司的獨立董事就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、交易價格的公允性發表了獨立意見，認為評估機構具備獨立性、評估假設前提合理、交易價格公允。 本次交易所涉及的標的資產定價程序完備，定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 （六）利潤補償 公司與交易對方向日葵投資簽訂的《利潤補償協議》中明確約定了交易對方向日葵投資在標的公司未能完成業績預測的情形下對公司的補償方式及補償安排。該等安排切實可行，有利于保護中小投資者的合法權益，符合《重組管理辦法》和中國證監會的相關規定。 （七）本次交易攤薄即期回報情況及相關填補措施 1、本次交易對每股收益的影響 通過本次交易，貝得藥業將成為上市公司控股子公司，納入合并報表范圍。根據立信所出具的《備考審閱報告》，重組完成后上市公司2018年度每股收益為-1.00元，較重組完成前每股收益-1.02元有所改善，本次交易不會攤薄即期回報。但若標的公司未來盈利能力不及預期，公司的每股收益等即期回報指標仍面臨可能被攤薄的風險。 2、公司填補回報的具體措施 （1）進一步完善公司產業布局，提升盈利能力 本次交易前，公司主要從事大規格的高效晶體硅光伏電池片及組件的生產和銷售，以及光伏電站、分布式光伏發電項目的建設運營。本次交易完成后，公司將主營業務拓展至醫藥制造業，實現光伏電池片及組件產品制造和醫藥制造雙主業發展的格局。公司將利用上市公司平臺優勢，整合自身的管理經驗、資本運作能力，以及貝得藥業在醫藥制造領域的資源和技術積累，全面提升公司盈利能力。 （2）在符合利潤分配條件情況下，重視和積極回報股東 公司已經按照《公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引3號――上市公司現金分紅》等法律、法規和規范性文件的規定修訂了《公司章程》，建立健全了有效的股東回報機制。本次交易完成后，公司將按照《公司章程》的約定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。 3、上市公司董事、高級管理人員關于本次交易攤薄即期回報填補措施的承諾 根據證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下： “一、本承諾人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。 二、本承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 三、本承諾人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 四、本承諾人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 五、本承諾人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 六、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 七、本承諾人承諾，自本承諾出具之日至公司本次交易實施完畢，若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關紀律管理措施。 八、本承諾人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性?！?十二、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請浙商證券擔任本次交易的獨立財務顧問，浙商證券經證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。 重大風險提示 投資者在評價本公司本次重大資產購買事項時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、與本次交易相關的風險 （一）審批風險 根據《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定，本次交易尚需通過股東大會的審議。 本次交易能否獲得上述批準，以及獲得相關批準的時間，均存在不確定性，提請投資者注意。 （二）本次交易被暫停、終止或取消的風險 由于本次交易將受到多方因素的影響且方案的實施尚須滿足多項條件，本次交易的時間進度存在不確定性，可能因為以下事項的發生而面臨被暫停、終止或取消的風險： 1、盡管本公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、終止或取消的風險。 2、本次重組構成重大資產重組，但不構成重組上市。在本次交易審核過程中，如涉及本次交易的相關政策發生不利變化，或交易各方需要根據監管機構的要求和相關政策指導進一步完善交易方案，但交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致的，則本次交易存在暫停、中止或取消的可能。 上述情形均可能導致本次交易面臨被暫停、終止或取消的風險。如果本次交易需重新進行，則本次交易將面臨重新定價的風險，提請投資者注意。 （三）業績承諾無法實現的風險 上市公司已與向日葵投資簽署了《利潤補償協議》。向日葵投資承諾標的公司在2019年、2020年和2021年各年度凈利潤數（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 該業績承諾系基于貝得藥業目前的運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷。若盈利預測補償期內，貝得藥業因宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素的變化，經營業績受到影響，則貝得藥業存在業績承諾無法實現的風險，進而可能對上市公司的整體經營業績和盈利水平造成影響，提請投資者注意。 （四）利潤補償實施的違約風險 雖然上市公司和向日葵投資已經在《利潤補償協議》中，就貝得藥業的利潤補償義務進行了明確、可行的約定，并就交易對價的支付進行了嚴格安排，但如果向日葵投資屆時無法履行利潤補償義務，則存在利潤補償實施的違約風險，提請投資者注意。 （五）交易標的評估增值較高的風險 貝得藥業收益法評估后的股東全部權益價值為59,211.79萬元，較凈資產賬面價值增值92.13%，增值幅度較大。 本次交易中標的公司股權評估值與交易價格較標的公司凈資產賬面價值增值較高，主要是標的公司具有較好的市場發展前景、未來較高的業績增長預期等因素所致。 雖然評估機構在評估過程中嚴格按照資產評估的相關規定，履行了勤勉盡責的義務，但由于收益法系基于一系列假設對未來的預測，如未來出現預期之外的重大變化，可能導致資產估值與實際情況不符，特提醒投資者關注本次交易估值定價較凈資產賬面價值增值較高的風險。 （六）整合風險 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司將根據 實際情況，在業務、資產、財務、人員、機構等方面進行整合，加強完善各項管理流程，統一內控制度，財務體系在整體上納入上市公司管理，接受上市公司的監督。由于全新產業的注入將對上市公司原有治理格局產生一定沖擊，對上市公司合理管控多產業的能力提出挑戰。上市公司已為此制定了較為完善的整合計劃，但是整合計劃的實施程度及效果仍然具有不確定性。提請投資者注意本次交易的整合風險。 二、與標的公司經營相關的風險 （一）拉西地平分散片銷售價格及毛利率下降的風險 2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年12月17日，聯合采購辦公室公布中選結果和供應品種清單，多省市聯合帶量采購進入了執行的階段。根據聯合采購辦公室發布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產品，與試點城市2017年同種藥品最低采購價相比，擬中選價平均降幅52%。 標的公司主要產品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩定，增長幅度較小，未來經營業績增長主要由拉西地平分散片所產生。本次交易對標的資產進行收益法評估的過程中，充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素，預測期拉西地平分散片單價呈逐年下降趨勢。 目前帶量采購政策仍處于部分城市試點階段，未來如繼續擴大試點范圍或在全國范圍全面實施，同時將拉西地平分散片納入帶量采購目錄，將導致標的公司拉西地平分散片銷售價格和毛利率下降，從而影響標的公司的盈利能力。（二）市場競爭風險 貝得藥業自設立以來，在產品布局、研發和生產管理上，通過持續創新不斷構建產品競爭優勢。貝得藥業產品應用范圍主要涵蓋抗感染藥物、抗高血壓等多 個領域，并在各細分市場占有領先或相對領先的市場地位，所涉及的原料藥及制劑兩大業務板塊未來均面臨市場競爭的風險。 1、原料藥產品市場競爭風險 貝得藥業原料藥產品主要為克拉霉素原料藥，行業規模較大，且集中度較高，以貝得藥業為代表的少數幾家企業占據了上述產品國內主要的市場份額。盡管貝得藥業擁有一定的行業地位，但由于傳統化學法合成工藝的低門檻導致許多小廠商加入生產行列，部分企業依賴價格手段，行業競爭較為激烈。未來如果市場競爭進一步加劇，將對標的公司在國內市場的產品銷售和利潤水平產生不利影響。 2、制劑產品市場競爭風險 貝得藥業的制劑產品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血壓及血脂調節類制劑；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染類制劑；注射用奧美拉唑鈉等消化系統類制劑。 盡管貝得藥業在拉西地平分散片等產品上具有一定的行業地位，占據了一定的市場份額，但如果行業內競爭對手未來推出更具療效優勢或性價比優勢的產品，甚至是升級換代的新產品，將削弱貝得藥業的現有優勢。 （三）原材料價格波動風險 報告期內，貝得藥業原材料成本占生產成本的比例為82.08%、88.41%，占比較高。克拉霉素原料藥的主要原材料為硫氰酸紅霉素，未來如果主要的原材料價格持續上漲，貝得藥業將面臨生產成本上升的風險，會對未來的經營業績造成不利影響。 （四）產品無法通過一致性評價的風險 根據《國務院關于改革藥品醫療器械審評審批制度的意見》（國發[2015]44號），以及《國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發[2016]8號），化學藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評價，在規定期限內未通過質量一致性評價的仿制藥，不予再注冊。 標的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制劑產品需要開展一致性評價，如其 生產的產品未通過一致性評價或逾期未完成一致性評價，則該產品不再準予注冊。如出現此等情況，將會對標的公司的經營產生不利影響。 （五）稅收優惠變化的風險 2016年11月21日，浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局向貝得藥業核發了《高新技術企業證書證書》（編號：GR201633000044），有效期為三年。 截至本報告書簽署日，貝得藥業為高新技術企業，享受15%的優惠企業所得稅稅率。如果標的公司未來不能繼續取得高新技術企業證書，則標的公司將無法享受現有的稅收優惠，標的公司的利潤可能會受到不利影響。 （六）質量風險 貝得藥業質量控制的標準主要為《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國藥品管理法實施條例》、《藥品生產質量管理辦法》、《藥品生產治療管理規范》和《藥品流通監督管理辦法》、GMP質量標準等相關法律法規。在嚴格遵循上述法律法規的基礎上，貝得藥業同時制定了《質量管理體系》、《質量風險管理程序》、《質量放行拒收管理程序》《生產日期、批號與有效期管理》等相關的內部控制制度，加強了公司對經營全過程的質量控制。 截至本報告書簽署日，標的公司未發生重大產品質量事故，但不排除未來可能存在產品出現質量問題。在采購環節，如果采購的原材料無法滿足標的公司的質量標準，或是未能檢測出含有缺損、雜質或是其他有害物質，則可能會嚴重影響產品的質量。在生產及銷售環節，運輸、儲存及使用過程中的不當處理，如藥品被污染或變質，均有可能對產品質量產生影響，并直接對標的公司的經營帶來重大不利影響。 （七）行業政策風險 醫藥制造行業受到較為嚴格的監管，標的公司接受多個政府部門及機關（尤其是與GMP批準有關的部門）的檢驗、審查或審核。若標的公司無法通過有關檢驗、審查或審核，可能產生額外成本以糾正檢驗、審查或審核中發現的任何問 題，甚至會暫停或終止部分制造及生產流程。發生任何該等情況均可能對標的公司的聲譽、業務、盈利能力及營運造成重大不利影響。 此外，藥品作為與人民日常生活關系重大的商品，其價格受國家政策影響較大。2018年11月，國家采取“國家組織、聯盟采購、平臺操作”的形式在11個試點城市組織了部分仿制藥的帶量集中采購，招投標結果顯示中標價明顯下降。盡管標的公司的主要制劑產品不屬于仿制藥，但如果國家未來進一步擴大帶量集中采購的試點城市和試點藥品范圍，則可能影響標的公司的產品售價，對藥品價格形成下行壓力，可能對未來的盈利能力產生不利影響。 隨著醫療改革的不斷推進，相關新政策的實施，如果標的公司不能及時、較好地適應政策調整變化，則現有的業務可能遭到限制或會失去潛在的業務機會，從而對標的公司經營造成重大不利影響。 （八）匯率波動帶來的業績波動風險 報告期內，貝得藥業以外幣結算的出口銷售額分別為6,651.54萬元、8,750.74萬元，占當年主營業務收入的比重分別為35.25%、36.28%。因匯率波動貝得藥業2017年度和2018年度產生的匯兌收益分別為-95.67萬元和177.52萬元。貝得藥業出口主要采用美元作為結算貨幣，業務經營在一定程度上受到人民幣匯率波動的影響。 自2005年7月中國人民銀行公布人民幣匯率改革政策以來，人民幣匯率的定價機制更加市場化，匯率波動幅度有所加大。如果未來人民幣匯率保持持續上升趨勢，將有可能削弱貝得藥業出口產品的價格吸引力，影響貝得藥業進一步開拓國際市場，進而影響出口銷售收入增長。 三、股價波動的風險 股票價格不僅受貝得藥業及向日葵盈利水平及發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策、醫藥行業相關政策、股票市場的投機行為及投資者的心理預期等諸多因素的影響。向日葵的股票價格可能會出現波動，從而給投資者帶來一定的風險，提請投資者關注。 第一章本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、光伏行業受政策影響，具有較強的周期性 向日葵目前主要業務為大規格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產品開展反傾銷、反補貼調查，以及國內調控光伏電站及分布式光伏項目指標、調整上網電價及補貼標準等因素影響，公司盈利水平波動較大。 2018年5月31日，國家發展改革委、財政部和國家能源局聯合出臺《關于2018年光伏發電有關事項的通知》，自2018年6月起下調各類資源區光伏電站標桿上網電價、分布式光伏發電度電補貼，調整新投運的、采用“自發自用、余電上網”模式的分布式光伏發電項目全電量度電補貼標準。同時，暫不安排2018年普通光伏電站建設規模，安排10GW左右分布式光伏項目建設規模。公司預計光伏行業又進入新一輪調整期。 2、醫藥工業發展迅速，市場潛力巨大 工信部等六部委于2016年11月發布《醫藥工業發展規劃指南》，明確指出醫藥工業是關系國計民生的重要產業，是中國制造2025和戰略性新興產業的重點領域，是推進健康中國建設的重要保障，將增強產業創新能力、提高質量安全水平等作為主要任務，重點推進生物藥、化學藥新品種的開發，促進產品、技術、質量升級，拓寬企業融資渠道，降低醫藥工業企業的融資成本。 醫藥工業在“十二五”期間迅速發展，根據《醫藥工業發展規劃指南》的統計，“十二五”期間，規模以上醫藥工業增加值年均增長13.4%，占全國工業增加值的比重從2.3%提高至3.0%。“十二五”期間年均增速分別為17.4%和14.5%，位居工業各行業前列。在實現規模效益快速增長的同時，醫藥工業的產品種類日 益豐富，產量大幅提高，營收水平及盈利能力持續提高。 我國的醫藥工業發展前景廣闊，市場潛力仍然巨大。國民經濟繼續保持中高速增長，居民可支配收入增加，消費結構持續升級，健康中國建設穩步推進，醫保體系進一步健全，人口老齡化趨勢日趨嚴重、部分疾病的發病率不斷升高和全面兩孩政策實施，都將繼續推動我國醫藥市場保持較快增長。 3、資本市場的發展為公司開展并購重組創造了有利條件 并購重組是企業之間通過資源整合激發戰略協同效應的重要手段。上市公司實施并購重組，能夠將優質資源和業務嫁接到資本市場，以資本力量推動上市公司和被并購企業融合發展、做強做大，實現金融資本和產業資本雙贏。 近幾年，我國持續出臺了一系列鼓勵、支持企業并購重組的政策，資本市場并購重組非?；钴S，大量上市公司通過并購重組實現了跨越式的發展。 2013年1月，工信部等十二部委發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，指出“要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥等行業為重點，推進企業兼并重組”。 2018年8月，國家發改委等五部委聯合印發《2018年降低企業杠桿率工作要點》，提出積極推動企業兼并重組，深化產融合作，充分發揮資本市場在并購重組中的主渠道作用，加大對基于產業整合的并購重組的支持力度；穩妥給予資本市場監管支持，對降杠桿及市場化債轉股所涉的重大資產重組，在堅持市場“三公”原則前提下，提供適當監管政策支持。 在此背景下，公司通過并購醫藥行業的優質企業，實現對醫藥行業的戰略布局，提高上市公司盈利水平，降低上市公司資產負債率，為股東創造更大價值。（二）本次交易的目的 1、響應國家戰略，推動上市公司產業拓展 近年來，國家持續深化醫藥衛生體制改革，極大地促進了醫藥產業的發展。其中，完善基本藥物制度，健全藥品供應保障機制，理順藥品價格，提高藥品質量，確保用藥安全是“十三五規劃”的重要要求。此外，“健康中國2030”規劃綱要及《關于促進醫藥產業健康發展的指導意見》等國家政策陸續出臺，鼓勵以臨床用藥需求為導向，在腫瘤、心腦血管疾病、糖尿病、重大傳染性疾病等藥品 的創新發展。本次交易將有助于實現向日葵進入具有廣闊發展前景的醫藥行業，并借助資本市場不斷提升公司的創新發展能力。 2、平滑周期性波動影響，提升公司盈利水平 通過本次交易，上市公司將在原有光伏業務的基礎上，注入盈利能力較強、經營穩定、發展前景廣闊的醫藥業務，實現上市公司主營業務的拓展，改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力，以實現上市公司股東的利益最大化。 通過本次交易，標的公司將實現同資本市場的對接，進一步推動標的公司的戰略布局及業務發展。借助資本市場平臺以拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續發展提供推動力。 二、本次交易決策過程和批準情況 （一）本次交易已經履行的決策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日經交易對方向日葵投資的股東會批準通過； 2、2019年4月25日，本公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》等議案，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《購買資產協議》及《利潤補償協議》。 3、2019年5月21日，本公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等議案，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》及《
<利潤補償協議>
之補充協議一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根據《重組管理辦法》的相關規定，截至本報告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括： 向日葵股東大會審議通過本次資產購買事宜相關議案。 上述批準為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準以及最終取得批準的時間均存在不確定性，本公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投資風險。 三、本次交易具體方案 （一）擬購買資產及交易對方 公司采用支付現金的方式購買向日葵投資持有的標的公司貝得藥業60%的股權。 交易對方的基本情況參見本報告書“第二章交易各方基本情況”之“二、交易對方基本情況”。 本次交易完成后，貝得藥業將成為公司的控股子公司。 （二）標的公司的交易價格及支付方式 根據《股權轉讓協議》，本次交易標的以經具有從事證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告所確定的標的公司的評估值為基礎，經交易雙方協商確定。天源評估采用資產基礎法和收益法對標的公司進行評估，并以收益法評估結果作為最終評估結論。 根據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），以2018年12月31日為評估基準日，對貝得藥業100%股權的評估結果為59,211.79萬元，經交易雙方協商一致，貝得藥業60%股權的作價為35,500.00萬元，全部由公司以現金的方式支付。 （三）交易對方的業績承諾及利潤補償安排 1、業績承諾及利潤補償安排 向日葵投資承諾貝得藥業2019年、2020年和2021年（以下簡稱“承諾年度”） 實現的經審計的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據，以下簡稱“凈利潤承諾數”）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 在業績承諾期間內每一會計年度結束后，上市公司將聘請具有從事證券相關業務資格的會計師事務所對擬購買資產進行專項審核并出具《專項核查意見》。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額根據上述《專項核查意見》確定。如果貝得藥業在利潤補償期間任一年內，截至當期期末累計實際實現凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數的，則向日葵投資應按照《利潤補償協議》約定履行補償義務。在利潤補償期滿時，上市公司應聘請具有證券業務資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對擬購買資產出具《減值測試報告》。如果擬購買資產期末減值額大于累積已補償金額，則向日葵投資應對上市公司另行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第五節本次交易合同的主要內容”之“利潤補償協議”。 2、本次交易業績承諾的可實現性 本次交易業績承諾系交易雙方參考天源評估收益法評估結果協商確定。結合標的公司歷史經營業績和增長趨勢、主要產品的未來發展規劃、標的公司的核心競爭優勢及市場競爭情況等因素，本次交易的業績承諾具有較強的可實現性，具體如下： （1）標的公司針對主要產品制定了相應的市場拓展及滲透計劃 標的公司主要產品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩定，增長幅度較小，未來經營業績增長主要由拉西地平分散片所產生。 為了促進拉西地平分散片的銷售收入實現持續增長，貝得藥業一方面及時把握“兩票制”帶來的市場機會，通過投標模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具體的推廣計劃，未來將根據相關計劃穩步實施，以促進拉西地平分散片銷售的進一步增長。 貝得藥業未來將繼續采用投標模式和代理模式相結合的方式，將銷售區域劃分為三個營銷大區，各區配備區域經理、商務代表、學術代表、市場專員等專職銷售人員，定期對市場營銷環境、目標、計劃、業務活動進行核查分析。在此基礎上，標的公司將借助配送商的網絡，利用配送商與醫院的聯系進入醫院 的采購目錄；再以當地市場對拉西地平分散片的熟悉程度選擇推廣商，視情況組織宣傳、教育、學術推廣等相應的推廣活動。與此同時，構建全國商業網絡，實現已開發二級以上醫院附近的藥店重點布局，百強連鎖、省級有影響力的連鎖、區域性強勢單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動，通過產品療效印證、產品價值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高血壓用藥知名品牌和黃金單品。 貝得藥業將逐步加強推廣力度，充分利用患者對慢性病藥物存在的長期依賴性特點，以保障拉西地平分散片銷售收入的持續增長。 （2）標的公司核心競爭優勢突出，能夠保障產品銷售的持續增長 標的公司擁有完整的產業鏈體系，形成了醫藥中間體-克拉霉素原料藥-克拉霉素制劑、醫藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平制劑一體化的業務模式，目前已擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產業鏈，能夠同時從事相關原料藥和制劑研發、生產和銷售。產業鏈集成提高了標的公司的資源配置效率，發揮了產能協同效應，有利于增強企業盈利能力，提高標的公司產品的整體競爭力。 自成立以來，貝得藥業一直注重技術工藝創新，提升產品差異化競爭優勢和生產效率，不斷增強新產品開發力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產品研發與生產的范圍并延伸產品生產價值鏈。貝得藥業主要核心技術人員具有近20年的醫藥行業從業經驗，在醫藥的研發、生產和質量控制等領域具有較深厚的積淀。截至報告期末，貝得藥業取得藥品生產批件20個，已獲得授權的專利16項。 標的公司具有產業鏈集成優勢、工藝技術優勢和人才優勢，有利于提升相關產品在行業中的競爭地位，促進產品銷售收入持續增長。 （3）可比產品市場競爭緩和，為標的公司業績增長創造良好環境 克拉霉素原料藥作為成熟產品，其市場競爭格局較為穩定，標的公司未來將繼續保持現有市場份額，提高產品利潤貢獻水平。 拉西地平分散片作為標的公司未來重要的業績增長點，目前國內具有拉西地平生產資質并實現銷售的生產企業僅有三家，其中哈藥集團三精明水藥業有限公司的產品為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及貝得藥業為分散片劑；另外葛蘭素史克集團公司也在國內市場銷售普通片劑，但其產品價格 較高，定位于高端市場。2017年以來，隨著全國“兩票制”的陸續落地，原有的市場格局逐漸打破，標的公司及時把握行業變革帶來的市場機遇，通過采用投標模式進行銷售，產品在26個省份成功中標，并已在24個省份實現銷售，相關產品銷售收入大幅提高。 總體來看，拉西地平產品市場競爭對手較少，且該產品在競爭對手的業務中比重較低，因此行業競爭程度較為緩和，標的公司抓住市場機遇，相關產品的銷售收入增長迅速，并為未來持續增長奠定了良好基礎。 （4）標的公司主要產品未來發展預期良好 報告期內，標的公司營業收入由原料藥和制劑構成，其中克拉霉素原料藥占主要構成部分。隨著標的公司拉西地平分散片等產品逐步打開市場，制劑銷售占比逐步提升，2016年度、2017年度及2018年度分別為13.01%、20.19%、25.67%。未來標的公司將形成以克拉霉素原料藥和拉西地平分散片為主，其他產品作為補充的業務格局，并在此基礎上持續開發新品種，豐富產品結構。 本次交易收益法評估中，標的公司預測期主營業務收入和凈利潤主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，與標的公司業務發展趨勢一致。 其中，克拉霉素原料藥以評估報告出具日的合同單價為基礎，在標的公司保持現有市場占有率及產能釋放的情況下，該產品在預測期的營業收入及毛利率水平基本保持穩定。目前克拉霉素市場規模仍處于增長階段，貝得藥業從事克拉霉素原料藥生產經營多年，擁有較為穩定的客戶關系及銷售渠道。此外，貝得藥業已陸續通過歐盟、美國、日本的藥品資質認證，未來通過對歐美等發達國家市場的拓展，在穩定銷量的基礎上其收入規模仍有望取得進一步增長。 拉西地平分散片作為標的公司預測期營業收入及凈利潤持續增長的重要驅動產品，市場前景廣闊，報告期內銷售增長趨勢未來將得以繼續維持，具體如下： ①抗高血壓藥物及拉西地平未來發展預期良好 隨著全球肥胖和老齡化的趨勢，估計全球高血壓患病人口將達到15億。目前每年全球范圍內高血壓導致死亡的人口數達到750萬，占到每年總死亡人口數的12.8%。我國是高血壓發病大國，高血壓患病率一直維持在較高水平。目前，我國高血壓患者人數已突破2.7億（《中國心血管病報告（2017）》）。 隨著我國經濟水平的提高及人民健康養生意識的提高，高血壓的知曉率、治療率也逐漸提高，我國高血壓的治療率從2002年的24.7%上升至2012年的41.1%，還有較大的提升空間。 因此，受高血壓患者人數及治療率同時上升的影響，抗高血壓藥物未來發展預期良好。根據米內網統計，2016年全國醫院市場中高血壓藥物市場規模達到516億元，年同比增長10.92%。 鈣離子通道拮抗劑是最主要的抗高血壓藥物之一，占高血壓藥物市場份額30.38%。拉西地平作為第三代鈣離子通道拮抗劑中具有獨特優勢的品種，能夠保持24小時高質量平穩降壓，有效控制清晨血壓，有效降低“晨峰現象”，并且對心率影響不大，最終降低心腦血管事件的發生率，對于年齡較大的高血壓患者具有更好的適用性。隨著藥品的更新換代和拉西地平的優勢逐步被認識和接受，拉西地平的市場份額將逐步增大。 ②標的公司報告期內拉西地平分散片的盈利水平快速提升，未來將繼續保持增長趨勢 報告期內，標的公司拉西地平分散片的盈利水平變動情況如下： 單位：萬元 年度 2018年 2017年 2016年 收入（萬元） 4,073.55 1,637.81 272.02 成本（萬元） 379.86 217.92 99.42 毛利率 90.68% 86.69% 63.45% 標的公司于2014年取得拉西地平分散片藥品注冊證書，2015年底開始主要通過代理模式投放市場，陸續獲得市場認可。2017年以來，隨著醫藥銷售流通體制改革和“兩票制”的逐步推行，標的公司聚焦于“兩票制”執行較好的地區，采用投標模式開展產品銷售，產品單價及毛利率均有提升。報告期內，標的公司拉西地平分散片銷售取得了良好成績，中標省份及開展銷售的醫院數量持續增加，銷量快速增長。截至報告期末，貝得藥業拉西地平分散片在26個省份中標，在售的有24個省份，根據集中采購平臺的查詢情況，除福建省及北京市以外覆蓋的醫院數量達895家。 2016年度、2017年度及2018年度拉西地平分散片分別實現銷售收入272.02萬元、1,637.81萬元及4,073.55萬元，產品盈利能力快速提升。未來隨著標的公司市場推廣計劃的實施及產品品質取得更加廣泛的認可，貝得藥業拉西地平 分散片產品銷售將繼續保持增長趨勢，成為標的公司重要的利潤增長點。 綜上所述，標的公司主要產品未來發展預期良好，為實現本次交易業績承諾提供了保障。 （5）主要產品無須開展一致性評價，相關風險不會對標的公司未來實現業績承諾造成重大不利影響 根據《國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發[2016]8號）和《關于落實〈國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見〉有關事項的公告》（2016年第106號），開展一致性評價的藥品范圍為“化學藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥”。拉西地平分散片作為化學藥品新注冊分類實施前批準上市的新藥，無須開展一致性評價；除拉西地平分散片外，貝得藥業的其他制劑產品屬于化學藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，須開展一致性評價。 由于貝得藥業預測期主營業務收入和凈利潤主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，此兩種產品均不屬于須開展一致性評價的藥品，藥品一致性評價的相關風險對標的公司未來實現業績承諾的影響較小。 此外，盡管除拉西地平分散片外的其他制劑產品銷售占比較小，貝得藥業在相關規定發布后仍制定了一致性評價的工作計劃，積極開展相關工作，將一致性評價的影響降到最低。目前，貝得藥業有克拉霉素片、辛伐他汀片2種制劑正在開展一致性評價。截至本回復出具之日，克拉霉素片已完成BE試驗，處于申報階段，辛伐他汀片已完成工藝驗證階段。從上述產品銷售占比來看，即使未來未能通過一致性評價，也不會對本次交易業績承諾實現情況造成重大不利影響。 綜上所述，本次交易業績承諾具有較強的可實現性。 （四）過渡期期間損益安排 標的公司在評估基準日（不含當日）至實際交割日（含實際交割日當日）期間產生的盈利由本次交易完成后的標的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔，以現金補足。標的資產的責任和風險自實際交割日起發生轉移。 （五）標的公司滾存未分配利潤安排 標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤由本次交易完成后的標的公司股東按其持股比例享有。 四、本次交易構成關聯交易 本次交易的交易對方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與本公司實際控制人吳建龍為夫妻關系，吳靈珂與吳建龍為父子關系，因此本次交易構成關聯交易。 五、本次交易構成重大資產重組 本次交易中上市公司擬購買貝得藥業60%股權。根據向日葵2018年度合并財務數據、貝得藥業2018年度經營情況和截至本次交易基準日資產總額、凈資產金額以及交易作價情況，相關比例計算如下： 單位：萬元 比較項目 向日葵 貝得藥業60%股權 成交金額 財務指標占比 資產總額 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 營業收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 凈資產 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根據《重組管理辦法》相關規定，計算財務指標占比時，總資產、凈資產取值分別以標的公司對應的總資產、凈資產和標的資產最終交易作價孰高為準。 由上表可見，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，需提交上市公司股東大會審議通過后方可實施。 六、本次交易不構成重組上市 截至本報告書簽署日，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，最近五年控股東、實際控制人均未發生變化。本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，控股股東及實際控制人未發生變更，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。 七、交易標的評估情況及作價 根據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至評估基準日2018年12月31日，標的公司貝得藥業的股東全部權益賬面價值為30,818.32萬元，采用資產基礎法評估的價值為44,953.28萬元，增值率為45.87%；采用收益法的評估價值為59,211.79萬元，增值率為92.13%。評估結論采用收益法評估結果，貝得藥業100%股權評估值為59,211.79萬元。本次交易標的作價參考天源評估出具的評估結果，經交易各方友好協商，確定貝得藥業60%股權交易對價為35,500.00萬元。 八、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司主營業務的影響 向日葵目前主要業務為大規格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產品開展反傾銷、反補貼調查，以及國內調控光伏電站及分布式光伏項目指標、調整上網電價及補貼標準等因素影響，公司盈利水平波動較大。 醫藥行業受到國家產業政策的大力支持，市場潛力巨大，周期性相對較弱。貝得藥業是實際控制人旗下優質的醫藥行業資產，自成立以來，堅持市場化產品開發策略，產品品種豐富，結構合理，多個核心產品具有一定的市場地位。通過本次交易，公司的主營業務將拓展至醫藥制造業，實現太陽能電池及組件和醫藥雙主業發展的格局。醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點，平滑光伏行業波動對公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產質量將得到提高。 （二）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易以現金形式支付對價，不涉及發行股份，上市公司股本結構不會受到影響。 （三）本次交易對上市公司治理機制的影響 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規及規章的規定建立了規范的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露管理制度》，建立了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規范性。 本次交易完成后，本公司的實際控制人未發生變化。本公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度的建設與實施，維護上市公司及中小股東的利益。 （四）本次交易對上市公司財務指標的影響 根據經立信所審閱的公司備考財務報告，本次收購完成后，公司資產規模、盈利質量有所改善，具體如下： 單位：萬元 主要財務指標 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 實際值 備考值 增幅 實際值 備考值 增幅 總資產 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 總負債 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股東權益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 營業收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利潤總額 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 凈利潤 -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 歸屬于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的凈利潤 歸屬于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：備考數據假設2017年1月1日起貝得藥業系公司子公司，下同。 1、對公司財務狀況指標的影響 財務狀況指標 2018年12月31日 2017年12月31日 實際值 備考值 實際值 備考值 流動比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速動比率 1.08 0.79 0.82 0.72 資產負債率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易為現金支付對價，且為同一控制下的企業合并，不產生商譽，且編制備考報告時合并資產負債表中高于凈資產賬面價值的作價部分沖減所有者權益，因此本次交易完成后，公司資產負債率上升，但償債能力實質上不會受到影響。 2、對公司盈利能力指標的影響 盈利指標 2018年度 2017年度 實際值 備考值 實際值 備考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 凈利潤率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的銷售毛利率、凈利潤率及每股收益均較交易前上升，公司整體盈利能力改善。 第二章備查文件 一、備查文件 向日葵第四屆董事會第十三、十五次會議決議 向日葵獨立董事的獨立意見 向日葵與交易對方簽署的《股權轉讓協議》、《利潤補償協議》、《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》、《
<利潤補償協議>
之補充協議一》 浙商證券出具的《獨立財務顧問報告》 國浩所律師出具的《法律意見書》 立信所出具的《審計報告》、《審閱報告》 天源評估出具的《資產評估報告》 二、備查地點 浙江向日葵光能科技股份有限公司 地址：浙江省紹興袍江工業區三江路 聯系人：李嵐 電話：0575-88919159 （本頁無正文，為《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）修訂稿摘要》之蓋章頁） 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2019年5月21日
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