向日葵:重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)
股票簡稱：向日葵 股票代碼：300111 上市地點：深圳證券交易所
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大資產購買
暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）
交易對方名稱 住所及通訊地址
向日葵投資 浙江省紹興市柯橋區柯橋創意路199號1幢104室-13
獨立財務顧問
簽署日期：二�一九年五月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
本次資產重組的交易對方已出具承諾函，保證其為本次資產重組所提供的有關文件、資料等信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本次資產重組的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準和核準。審批機關對于本次資產重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次交易的交易對方已出具承諾函，承諾向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專項服務的中介機構提供本次交易的相關信息和文件，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。交易對方愿意對違反上述承諾給上市公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和連帶的法律責任。
中介機構承諾
獨立財務顧問浙商證券股份有限公司，法律顧問國浩律師（杭州）事務所，審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙），資產評估機構天源資產評估有限公司（以下合稱“中介機構”）承諾：保證為本次向日葵重大資產購買出具的文件內容真實、準確、完整，如重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
修訂說明
本公司已于2019年4月29日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》。
2019年5月10日，深圳證券交易所向本公司下發了《關于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組問詢函[2019]第12號，以下簡稱“《重組問詢函》”）。
根據《重組問詢函》的要求，結合本公司及標的公司在審核期間發生的情況，本公司對本報告書相關內容進行了修訂、補充及完善?，F將更新、修訂的主要內容說明如下：
一、“第一章本次交易概況”之“三、本次交易具體方案”之“（三）交易對方的業績承諾及利潤補償安排”補充披露了“2、本次交易業績承諾的可實現性”。
二、“第二章交易各方基本情況”之“一、上市公司基本情況”補充披露了“(三）最近六十個月控制權變動情況”、“（六）上市公司最近三年主營業務發展情況”及“（七）上市公司主要財務指標”。
三、“第三章交易標的情況”之“三、產權及控制關系、人員構成及核心技術人員”之“（四）人員情況”補充披露了“5、標的公司與核心技術人員簽署的競業限制止協議的具體內容，以及為保持相關人員穩定擬采取的措施”。
四、“第三章交易標的情況”之“六、貝得藥業主營業務概況”之“（二）與業務相關的資質及榮譽”補充披露了“（2）我國臺灣地區和印度的資質認證續期程序及截至目前的進展情況”和“（3）結合標的公司在印度的銷售收入和利潤占比，對印度資質認證無法續展對標的公司盈利能力的影響分析”。
五、“第四章標的公司評估情況”之“四、貝得藥業的評估情況”之“（二）收益法評估情況”之“5、銷售費用的預測”補充披露了“（2）銷售費用預測的合理性和充分性”。
六、“第五章本次交易合同的主要內容”補充披露了《
<股權轉讓協議>
之
補充協議一》及《
<利潤補償協議>
之補充協議一》的約定，并根據協議內容相應修訂了“重大事項提示”及“第一章本次交易概況”的相關內容。 七、“第七章管理層討論與分析”之“三、標的公司最近兩年財務狀況及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”補充披露了“2、毛利及毛利率”及“3、銷售費用”。 八、“第十章風險因素”之“二、與標的公司經營相關的風險”補充披露了“（一）拉西地平分散片銷售價格及毛利率下降的風險”。 目錄 公司聲明.......................................................................................................................................... 1 交易對方聲明.................................................................................................................................. 2 中介機構承諾.................................................................................................................................. 3 修訂說明.......................................................................................................................................... 4 目錄.................................................................................................................................................. 6 釋義.................................................................................................................................................. 9 重大事項提示................................................................................................................................ 12 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 12 二、標的資產的評估與定價 ..................................................................................................... 12 三、本次重組的對價支付方式 ................................................................................................. 13 四、業績承諾與補償................................................................................................................. 14 五、過渡期期間損益安排 ......................................................................................................... 14 六、標的公司滾存未分配利潤安排 ......................................................................................... 14 七、本次交易的合規情況 ......................................................................................................... 15 八、本次交易對上市公司影響的簡要介紹 ............................................................................. 16 九、本次交易已履行和尚需履行的決策程序及報批程序 ..................................................... 18 十、交易各方重要承諾 ............................................................................................................. 19 十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ..................................................................... 28 十二、獨立財務顧問的保薦機構資格 ..................................................................................... 32 重大風險提示................................................................................................................................ 33 一、與本次交易相關的風險 ..................................................................................................... 33 二、與標的公司經營相關的風險 ............................................................................................. 35 三、股價波動的風險................................................................................................................. 38 第一章本次交易概況.................................................................................................................. 39 一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 39 二、本次交易決策過程和批準情況 ......................................................................................... 41 三、本次交易具體方案 ............................................................................................................. 42 四、本次交易構成關聯交易 ..................................................................................................... 48 五、本次交易構成重大資產重組 ............................................................................................. 48 六、本次交易不構成重組上市 ................................................................................................. 48 七、交易標的評估情況及作價 ................................................................................................. 49 八、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................. 49 第二章交易各方基本情況........................................................................................................... 52 一、上市公司基本情況.............................................................................................................52 二、交易對方基本情況 ............................................................................................................. 59 三、其他事項說明..................................................................................................................... 62 第三章交易標的情況.................................................................................................................. 63 一、基本情況............................................................................................................................ 63 二、歷史沿革............................................................................................................................ 63 三、產權及控制關系、人員構成及核心技術人員 ................................................................. 69 四、最近兩年財務概況 ............................................................................................................. 76 五、貝得藥業主要資產的權屬狀況、對外擔保、主要負債情況及或有負債情況............. 79 六、貝得藥業主營業務概況 ..................................................................................................... 85七、是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況 .................................................................................................................................................. 108八、是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查以及 是否受到行政處罰或者刑事處罰的說明 ............................................................................... 109 九、債權債務轉移及獲得債權人同意情況 ........................................................................... 109 第四章標的公司評估情況.........................................................................................................110 一、評估總體情況...................................................................................................................110 二、評估方法的選擇...............................................................................................................110 三、評估假設..........................................................................................................................111 四、貝得藥業的評估情況 .......................................................................................................113 五、本次交易標的的定價依據 ............................................................................................... 138 六、交易標的定價的合理性分析 ........................................................................................... 138七、董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相 關性以及評估定價的公允性的意見 ....................................................................................... 141八、獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的 相關性以及評估定價的公允性的意見 ................................................................................... 142 第五章本次交易合同的主要內容 ............................................................................................. 144 一、股權轉讓協議及補充協議 ............................................................................................... 144 二、利潤補償協議及補充協議 ............................................................................................... 148 第六章本次交易的合規性分析 ................................................................................................. 152 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定 ........................................................... 152 二、獨立財務顧問對本次交易合規性的意見 ....................................................................... 155 三、律師對本次交易合規性的意見 ....................................................................................... 156 第七章管理層討論與分析......................................................................................................... 158 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果 ................................................................... 158 二、標的公司行業特點、經營情況和核心競爭力的討論與分析 ....................................... 165 三、標的公司最近兩年財務狀況及盈利能力分析 ............................................................... 194 四、本次交易完成后上市公司的持續經營、財務狀況、盈利能力分析 ........................... 213 第八章財務會計信息................................................................................................................ 218 一、標的公司最近兩年的簡要財務報表 ............................................................................... 218 二、上市公司最近兩年備考合并財務報告 ........................................................................... 221 第九章同業競爭和關聯交易 ..................................................................................................... 226 一、同業競爭.......................................................................................................................... 226 二、關聯交易.......................................................................................................................... 227 第十章風險因素........................................................................................................................ 231 一、與本次交易相關的風險 ................................................................................................... 231 二、與標的公司經營相關的風險 ........................................................................................... 233 三、股價波動的風險............................................................................................................... 233 第十一章其他重要事項............................................................................................................. 237 一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情 形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 ....................................................... 237二、本次交易完成后，上市公司不存在為本次交易的交易對方及其關聯人提供擔保的情 形.............................................................................................................................................. 237 三、上市公司負債結構合理，不存在因本次交易大量增加負債的情況 ........................... 237 四、上市公司在最近十二個月內發生資產交易情況 ........................................................... 238 五、本次交易完成后上市公司的治理結構 ........................................................................... 238 六、本次交易完成后上市公司的獨立性 ............................................................................... 240 七、利潤分配政策................................................................................................................... 242 八、關于本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況............................................... 244 九、上市公司本次交易信息公布前股價波動情況的說明 ................................................... 247 十、對股東權益保護的安排 ................................................................................................... 247 十一、已披露有關本次交易的所有信息的說明 ................................................................... 249 第十二章獨立董事及中介機構關于本次交易的意見 ........................................................... 250 一、獨立董事意見................................................................................................................... 250 二、獨立財務顧問意見 ........................................................................................................... 251 三、法律顧問意見................................................................................................................... 252 第十三章相關中介機構情況 ..................................................................................................... 254 一、獨立財務顧問................................................................................................................... 254 二、律師.................................................................................................................................. 254 三、審計機構.......................................................................................................................... 254 四、資產評估機構................................................................................................................... 255 第十四章董事及有關中介機構聲明 ......................................................................................... 256 一、上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明 ....................................................... 257 二、獨立財務顧問的聲明 ....................................................................................................... 258 三、律師事務所聲明............................................................................................................... 259 四、會計師事務所聲明 ........................................................................................................... 260 五、資產評估機構聲明 ........................................................................................................... 261 第十五章備查文件.................................................................................................................... 262 一、備查文件.......................................................................................................................... 262 二、備查地點.......................................................................................................................... 262 釋義 除非特別說明，以下簡稱在本報告書中具有如下含義： 向日葵/上市公司/本公 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所創業板上市公司， 司/公司 證券代碼：300111 交易對方/補償義務人/ 指 紹興向日葵投資有限公司 向日葵投資 貝得藥業/標的公司 指 浙江貝得藥業有限公司，本次收購標的公司 交易標的/標的資產 指 貝得藥業60%股權 香港德創 指 香港德創國際貿易有限公司 香港優創 指 香港優創國際投資集團有限公司 盈��投資 指 浙江盈��投資股份有限公司 本報告書 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易 報告書（草案）》 本次交易 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司擬以支付現金的方式購買浙 江貝得藥業有限公司60%股權暨關聯交易 浙商證券、獨立財務顧 指 浙商證券股份有限公司 問 國浩所、法律顧問 指 國浩律師（杭州）事務所 立信所、審計機構 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 天源評估、評估機構 指 天源資產評估有限公司 元、萬元 指 人民幣元、萬元 報告期、最近兩年 指 2017年、2018年 報告期末 指 2018年12月31日 評估基準日 指 2018年12月31日 交割日 指 重大資產購買的交易對方向向日葵交付標的資產的日期 承諾期 指 2019年度、2020年度和2021年度 國家藥監局/CFDA 指 國家藥品監督管理局 衛生部 指 原中華人民共和國衛生部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 《規范運作指引》 指 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》 《股權轉讓協議》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業有限公司 股東之股權轉讓的附條件生效協議》 《
<股權轉讓協議>
之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業有限公司 補充協議一》 股東之股權轉讓的附條件生效協議》之補充協議一 《利潤補償協議》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司資產購買之利潤補償協 議》 《
<利潤補償協議>
之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司資產購買之利潤補償協 補充協議一》 議》之補充協議一 《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 專業術語釋義 國家基本藥物目錄 指 衛生部制訂的藥物目錄，旨在推動以公平價格出售必要藥物予 消費者，并確保普羅大眾都能買到基本藥物 醫保目錄 指 國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄 兩票制 指 是指藥品從藥品生產企業到配送商開一次發票，配送商到醫院 再開一次發票 國家藥監局依據藥品注冊申請人的申請，依照法定程序，對擬 藥品注冊 指 上市銷售藥品的安全性、有效性、質量可控性等進行審查，并 決定是否同意其申請的審批過程 國家藥監局根據藥品注冊申請人的申請，依照法定程序，對擬 藥品注冊批件 指 上市銷售的藥品的安全性、有效性、質量可控性等進行系統評 價，并決定同意其申請后頒發的批準證明文件，時效為五年 GMP 指 《藥品生產質量管理規范》 GSP 指 《藥品經營質量管理規范》 新藥 指 按照《藥品注冊管理辦法》的規定，未曾在中國境內上市銷售 的藥品 仿制藥 指 生產國家藥監局已批準上市并收載于國家藥品標準的藥品 抗生素 指 由微生物產生的一種化學物質，其稀釋液可阻礙細菌的生長或 殺滅細菌 原料藥 指 ActivePharmaceuticalIngredients，即藥物活性成份，具有藥理活 性可用于藥品制劑生產的物質 制劑 指 根據藥典或藥政管理部門批準的標準、為適應治療或預防的需 要而制備的藥物應用形式的具體品種，又稱藥物制劑 片劑 指 藥物與適宜的輔料混勻壓制而成的圓片狀或異形片狀的固體制 劑，包括普通片、分散片、緩釋片、控釋片等 分散片 指 在水中可迅速崩解均勻分散的片劑，具有服用方便、崩解迅速、 吸收快和生物利用度高等特點 膠囊 指 一種混合活性藥物原料提煉物和輔料并封存在明膠軟膠囊內的 口服藥劑 針劑 指 藥物制成的供注入體內的無菌溶液（包括乳濁液和混懸液）以 及供臨用前配成溶液或混懸液的無菌粉末或濃溶液 心血管疾病 指 涉及心臟或血管的疾病 心血管疾病之一，以體循環動脈血壓（收縮壓和/或舒張壓）增 高血壓 指 高為主要特征（收縮壓≥140毫米汞柱，舒張壓≥90毫米汞柱）， 可伴有心、腦、腎等器官的功能或器質性損害的臨床綜合征 太陽能光伏發電系統的簡稱，是一種利用太陽電池半導體材料 光伏 指 的光伏效應，將太陽光輻射能直接轉換為電能的一種新型發電 系統，有獨立運行和并網運行兩種方式。 一種利用太陽光能、采用特殊材料諸如晶硅板、逆變器等電子 光伏電站 指 元件組成的發電體系，與電網相連并向電網輸送電力的光伏發 電系統。光伏電站是目前國家鼓勵力度最大的綠色電力開發能 源項目之一。 本報告書除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。 重大事項提示 本公司提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項： 一、本次交易方案概述 向日葵擬以支付現金的方式，購買向日葵投資持有的貝得藥業60%股權。根據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），標的公司100%股權的評估價值為59,211.79萬元，標的資產即標的公司60%股權對應的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經友好協商確定交易價格為35,500萬元。 向日葵投資同意自上市公司支付完畢本次交易對價之日起十五個工作日內將其所持標的公司剩余40%股權質押給向日葵并完成質押登記，同時向日葵投資所持標的公司剩余40%股權的表決權于承諾年度內全部委托給向日葵行使。 上市公司有權在承諾年度期間或承諾年度期限屆滿后擇機按照屆時標的公司的評估價值為定價依據收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權，但是標的公司截至收購時點以前年度的累積實現凈利潤應達到截至收購時點以前年度的累積承諾凈利潤。 若承諾年度期限屆滿且向日葵投資未能按照《利潤補償協議》的約定向上市公司履行其補償義務，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權，上市公司有權就向日葵投資未履行補償義務部分按照屆時標的公司的評估價值為定價依據要求向日葵投資無償轉讓其所持標的公司同等價值的股權作為補償。 二、標的資產的評估與定價 根據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至評估基準日2018年12月31日，標的公司貝得藥業的股東全部權益賬面價 值為30,818.32萬元，采用資產基礎法評估的價值為44,953.28萬元，增值率為45.87%；采用收益法的評估價值為59,211.79萬元，增值率為92.13%。評估結論采用收益法評估結果，貝得藥業100%股權評估值為59,211.79萬元。本次交易標的作價參考天源評估出具的評估結果，標的公司100%股權的評估價值為59,211.79萬元，標的資產即標的公司60%股權對應的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經友好協商確定交易價格為35,500萬元。 三、本次重組的對價支付方式 本次交易對價的支付方式為現金。資金來源為自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。 經交易各方同意，交易對方所獲對價由上市公司分四期支付，具體如下： 1、上市公司于交割日起40個工作日內向乙方支付本次交易對價的60%（即21,300萬元）。 2、在《利潤補償協議》約定的標的公司2019年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 3、在《利潤補償協議》約定的標的公司2020年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 4、在《利潤補償協議》約定的標的公司2021年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的14%（即4,970萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 四、業績承諾與補償 向日葵投資承諾貝得藥業2019年、2020年和2021年（以下簡稱“承諾年度”）實現的經審計的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據，以下簡稱“凈利潤承諾數”）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 在業績承諾期間內每一會計年度結束后，上市公司將聘請具有從事證券相關業務資格的會計師事務所對擬購買資產進行專項審核并出具《專項核查意見》。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額根據上述《專項核查意見》確定。如果貝得藥業在利潤補償期間任一年內，截至當期期末累計實際實現凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數的，則向日葵投資應按照《利潤補償協議》約定履行補償義務。在利潤補償期屆滿時，上市公司應聘請具有證券業務資格的會計師事務所依照監管要求，對擬購買資產出具《減值測試報告》和《專項核查意見》。如果擬購買資產期末減值額大于累積已補償金額，則向日葵投資應對上市公司另行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第五節本次交易合同的主要內容”之“利潤補償協議”。 五、過渡期期間損益安排 標的公司在評估基準日（不含當日）至實際交割日（含實際交割日當日）期間產生的盈利由本次交易完成后的標的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔，以現金補足。標的資產的責任和風險自實際交割日起發生轉移。 六、標的公司滾存未分配利潤安排 標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤由本次交易完成后的標的公司股東按其持股比例享有。 七、本次交易的合規情況 （一）本次交易構成重大資產重組 本次交易中上市公司擬購買貝得藥業60%股權。根據向日葵2018年度合并財務數據、貝得藥業2018年度經營情況和截至本次交易基準日資產總額、凈資產金額以及交易作價情況，相關比例計算如下： 單位：萬元 比較項目 向日葵 貝得藥業60%股權 成交金額 財務指標占比 資產總額 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 營業收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 凈資產 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根據《重組管理辦法》相關規定，計算財務指標占比時，總資產、凈資產取值分別以標的公司對應的總資產、凈資產和標的資產最終交易作價孰高為準。 由上表可見，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，需提交上市公司股東大會審議通過后方可實施。 （二）本次交易構成關聯交易 本次交易的交易對方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與本公司實際控制人吳建龍為夫妻關系，吳靈珂與吳建龍為父子關系，因此本次交易構成關聯交易。 （三）本次交易不構成重組上市 截至本報告書簽署日，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，最近五年控股東、實際控制人均未發生變化。本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，控股股東及實際控制人未發生變更，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。 八、本次交易對上市公司影響的簡要介紹 （一）對上市公司主營業務的影響 向日葵目前主要業務為大規格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產品開展反傾銷、反補貼調查，以及國內調控光伏電站及分布式光伏項目指標、調整上網電價及補貼標準等因素，特別是2018年5月31日，國家發展改革委、財政部、國家能源局發布的《關于2018年光伏發電有關事項的通知》（發改能源[2018]823號）影響，公司盈利水平波動較大。 醫藥行業受到國家產業政策的大力支持，市場潛力巨大，周期性相對較弱。貝得藥業是實際控制人旗下優質的醫藥行業資產，自成立以來，堅持市場化產品開發策略，產品品種豐富，結構合理，多個核心產品具有一定的市場地位。通過本次交易，公司的主營業務將拓展至醫藥制造業，實現太陽能電池及組件和醫藥雙主業發展的格局。醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點，平滑光伏行業波動對公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產質量將得到提高。 （二）對上市公司股權結構的影響 本次交易以現金形式支付對價，不涉及發行股份，上市公司股本結構不會受到影響。 （三）對上市公司治理機制的影響 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規及規章的規定建立了規范的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露管理制度》，建立了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規范性。 本次交易完成后，本公司的實際控制人未發生變化。本公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度的建設與實施，維護上市公 司及中小股東的利益。 （四）對上市公司財務指標的影響 根據經立信所審閱的公司備考財務報告，本次收購完成后，公司資產規模、盈利質量將會改善，具體如下： 單位：萬元 主要財務指標 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 實際值 備考值 增幅 實際值 備考值 增幅 總資產 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 總負債 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股東權益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 營業收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利潤總額 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 凈利潤 -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 歸屬于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的凈利潤 歸屬于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：備考數據假設2017年1月1日起貝得藥業系公司子公司，下同。 1、對公司財務狀況指標的影響 財務狀況指標 2018年12月31日 2017年12月31日 實際值 備考值 實際值 備考值 流動比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速動比率 1.08 0.79 0.82 0.72 資產負債率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易為現金支付對價，且為同一控制下的企業合并，不產生商譽，且編制備考報告時合并資產負債表中高于凈資產賬面價值的作價部分沖減所有者權益，因此本次交易完成后，公司資產負債率上升，但償債能力實質上不會受到影響。 2、對公司盈利能力指標的影響 盈利指標 2018年度 2017年度 實際值 備考值 實際值 備考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 凈利潤率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的銷售毛利率、凈利潤率及每股收益均較交易前上升，公司整體盈利能力改善。 九、本次交易已履行和尚需履行的決策程序及報批程序 （一）本次交易已經履行的決策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日經交易對方向日葵投資的股東會批準通過； 2、2019年4月25日，本公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》等議案，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《股權轉讓協議》及《利潤補償協議》。 3、2019年5月21日，本公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等議案，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》及《
<利潤補償協議>
之補充協議一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根據《重組管理辦法》的相關規定，截至本報告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括： 向日葵股東大會審議通過本次資產購買事宜相關議案。 上述批準為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準以及最終取得 批準的時間均存在不確定性，本公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投資風險。 十、交易各方重要承諾 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、向日葵投資承諾如下： 承諾方 承諾事項 1、上市公司及/或全體董事、監事、高級管理人員關于所提供 信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方，特作出如下承諾： 一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本公司保證就本次 交易所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并就提供的信息的真實性、準確性和完整性承擔 個別和連帶的法律責任。 上市公司及/或全體董 二、本公司保證《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產事、監事、高級管理人購買暨關聯交易報告書》及本公司出具的相關申請文件的內容真實、 員 準確、完整，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法 律責任。 三、在本次交易期間，本公司將遵守相關法律、法規、規章、 中國證監會和證券交易所規定的信息披露要求，并保證該等信息的 真實性、準確性和完整性，并對該等信息的真實性、準確性和完整 性承擔個別和連帶的法律責任。 四、如因提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔連帶賠償責任。 五、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之 承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的 有效性。 2、上市公司關于合法合規情況之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方，特作出如下承諾： 一、截至本承諾函出具之日，本公司不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾。 二、截至本承諾出具之日，本公司不存在最近36個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。 三、截至本承諾出具之日，本公司控股股東或者實際控制人不存在最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形。 四、截至本承諾函出具之日，本公司現任董事、監事和高級管理人員不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情 形。 五、截至本承諾函出具之日，本公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 六、本公司會計基礎工作規范，經營成果真實，內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果。 七、本公司最近兩年按照公司章程的規定實施現金分紅。 八、本公司最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。 九、本公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。本公司最近十二個月不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 3、上市公司全體董事、監事、高級管理人員關于公司本次交易填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬支付現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的董事、監事、高級管理人員，特作出如下承諾： 一、本承諾人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。 二、本承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 三、本承諾人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為 進行約束。 四、本承諾人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投 資、消費活動。 五、本承諾人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董 事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的 執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票 贊成（如有表決權）。 六、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范 圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措 施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案 投票贊成（如有表決權）。 七、本承諾人承諾，自本承諾出具之日至公司本次交易實施完 畢，若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其 他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承 諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。作為填補被攤薄即期回 報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其 指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關紀 律管理措施。 八、本承諾人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行 之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾 的有效性。 4、上市公司全體董事、監事、高級管理人員關于任職資格之承 諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的董事、監事、高級管理 人員，特作出如下承諾： 本承諾人不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條 規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、 最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌 犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查 的情形。 1、交易對方關于資產權屬的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 向日葵投資 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。作為本次交易的交易對方,就持有股權合法、有效、完整 等無權屬瑕疵事項作出以下不可撤銷的承諾及保證： 一、貝得藥業設立及歷次變更均依法辦理了工商變更或備案登 記，其歷史上的股權轉讓或增資等法律行為涉及的相關主體均已履 行完畢相關權利義務，該等行為均不存在瑕疵或爭議，不存在任何其他第三方可能主張持有貝得藥業股權的情況或被有關部門追究責任的情況。 二、本公司已按照貝得藥業章程約定足額履行了出資義務。貝得藥業目前的股權由本公司合法、有效持有，股權權屬清晰，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全等其他權利限制。 三、本公司承諾不存在以貝得藥業或本公司持有的貝得藥業股權作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致貝得藥業或本公司持有的貝得藥業股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等股權過戶或轉移不存在法律障礙。 四、本公司確認上述承諾及保證系真實、自愿做出，對內容亦不存在任何重大誤解，并愿意為上述承諾事項的真實、完整和準確性承擔相應法律責任。 2、交易對方關于標的資產合法經營的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就貝得藥業合規經營事項特承諾如下： 若貝得藥業于本次資產交割日前因藥品監督、質量、社保、住房公積金、安全生產、環保、稅務、市場監督、海關、外匯、消防、房屋等問題被有關主管部門責令實繳、追繳或處罰的，本公司將全額承擔因此而需支付的罰款及/或需要補繳的費用，保證貝得藥業不因此遭受任何損失。 3、交易對方關于保密及不存在內幕交易的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就保密及不存在內幕交易作出以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本公司保證采取必要措施對本次交易的資料和信息嚴格保密，在未經上市公司同意的情況下，不向任何第三方披露該等資料和信息，但有權機關要求披露或者向為完成本次交易而聘請的中介機構提供本次交易相關信息的除外。 二、本公司在本次交易信息公開前不存在買賣相關證券，或者泄露與本次交易相關的信息，或者建議他人買賣相關證券等內幕交易行為。 4、關于避免同業競爭的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。作為本次交易的交易對方，就本次交易完成后避免同業競爭事宜出具以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本次交易完成前，除持有貝得藥業股權外，本公司及關聯方沒有直接或間接控制的其他經營主體或借用其他企業或個人名義從事與貝得藥業相同或類似的業務，也沒有在與貝得藥業存在相同或類似業務的其他任何經營實體中投資、任職或擔任任何形式的顧問，或有其他任何與貝得藥業存在同業競爭的情形； 二、在本次交易實施完畢日后，本公司及關聯方不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與貝得藥業從事相同或相近的任何業務或項目（“競爭業務”），亦不參與擁有、管理、控制、投資與貝得藥業構成競爭的競爭業務，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或采取租賃經營、承包經營、委托管理等方式直接或間接從事與貝得藥業構成競爭的競爭業務； 三、若本公司及關聯方未來從任何第三方獲得的任何商業機會與貝得藥業從事的業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的，則本公司及關聯方將立即通知貝得藥業，在征得第三方允諾后，將該商業機會讓渡給貝得藥業； 四、若因本公司及關聯方違反上述承諾而導致貝得藥業權益受到損害的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。 5、交易對方關于減少和規范關聯交易的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，本承諾人就本次交易完成后減少和規范關聯交易事宜出具以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本承諾人及控制的企業將盡量減少并規范與向日葵及其子公司、貝得藥業及其控制的企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本承諾人及控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害向日葵及其他股東的合法權益。 二、本承諾人如違反前述承諾將承擔因此給向日葵、貝得藥業及其控制的企業造成的一切損失由本承諾人進行賠償。 6、交易對方關于近五年未受過處罰或涉及重大經濟糾紛及誠信情況的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對方，就最近五年不存在因違法違規遭受處罰或涉及重大經濟糾紛及誠信情況出具以下不可撤銷的承諾及保證： 本公司自2014年1月1日至本聲明出具日： 一、不存在受到任何行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形； 二、不存在正在進行中的或潛在的針對本公司之違法違規進行 立案調查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或 仲裁； 三、不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會 采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。 7、關于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。本承諾人作為本次交易的交易對方，特作出如下承諾： 一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件 與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印 章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、 準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關法律、法規、 規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露 有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發生的 相關各方的全部損失將愿意承擔個別和連帶的法律責任。 1、關于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有 限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交 易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方及標的資產的實際控制 人，特作出如下承諾： 實際控制人吳建龍 一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向向日葵披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發生的相關各方的全部損失將愿意承擔法律責任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在向日葵擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交向日葵董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 2、關于保障上市公司獨立性之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人保證上市公司人員獨立：（一）保證上市公司的總經理、副總經理和其他高級管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領取薪酬，不會在本承諾人及其關聯方兼任除董事外的其他任何職務，繼續保持上市公司人員的獨立性；（二）保證上市公司具有完整的獨立的勞動、人事管理體系，該等體系獨立于承諾人；（三）保證本承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。 二、本承諾人保證上市公司資產獨立完整：（一）保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相關的獨立完整的資產。（二）保證上市公司不存在資金、資產被承諾人或承諾人控制的其他企業占用的情形。 三、本承諾人保證上市公司的財務獨立：（一）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度。（二）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人控 制的其他企業共用銀行賬戶。（三）保證上市公司的財務人員不在承諾人控制的其他企業兼職。（四）保證上市公司依法獨立納稅。（五）保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人不干預上市公司的資金使用。 四、本承諾人保證上市公司機構獨立：（一）保證上市公司建立健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。（二）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 五、本承諾人保證上市公司業務獨立：（一）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。（二）保證承諾人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預。（三）保證承諾人及承諾人控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務。 （四）保證盡量減少承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。 3、關于避免同業競爭之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人單獨控制的及/或本人作為實際控制人之一的企業，目前均未以任何形式從事與向日葵及其控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。 二、在本次重大資產重組后，本承諾人單獨控制的及/或本人作為實際控制人之一的企業，也不會存在下列情形：（一）以任何形式從事與向日葵及其控股企業目前或今后從事的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企業以外的其它企業從事與向日葵及其控股企業目前或今后從事的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；（三）以其它方式介入任何與向日葵及其控股企業目前或今后從事的主營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。 三、除前述承諾之外，本承諾人進一步保證：（一）將根據有關法律法規的規定確保向日葵在資產、業務、人員、財務、機構方面的獨立性；（二）將采取合法、有效的措施，促使本人擁有控制權的公司、企業及其他經濟組織不直接或間接從事與向日葵相同或相似的業務；（三）將不利用向日葵股東的身份，進行其他任何損害向日葵及其控股企業權益的活動；（四）如向日葵認定本人或本人控制的其他企業正在或將要從事的業務與向日葵及其控股企業存在同業競爭，本人及本人控制的其他企業將進行減持直至全部轉讓相關企業持有的有關資產和業務；如本人及本人控制的其他企業與 向日葵及其控股企業因同業競爭產生利益沖突，則優先考慮向日葵 及其控股企業的利益。 四、本承諾人承諾對因違反上述承諾及保證而給向日葵造成的 經濟損失承擔賠償責任。 4、關于合規性之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 本承諾人不存在最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、 規章，受到中國證監會的行政處罰、或者受到刑事處罰的情形。 5、關于減少和規范關聯交易之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產購買方的控股股東和實際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人保證將按照《公司法》等法律法規、向日葵《公 司章程》的有關規定行使股東權利，充分尊重向日葵的獨立法人地 位，保障向日葵獨立經營、自主決策；在股東大會對涉及本承諾人 的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。 二、本承諾人保證將避免一切非法占用向日葵及其控制的企業 的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求向日葵及其控制的企 業向本人及本人投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。 三、本承諾人保證將盡可能地避免和減少與向日葵及其控制的 企業之間的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交 易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行 合法程序，按照向日葵《公司章程》、有關法律法規和《深圳證券 交易所創業板股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理 有關報批程序，保證不通過關聯交易損害向日葵及其他股東的合法 權益。 四、本承諾人保證對因其未履行本承諾函所作的承諾而給向日 葵造成的一切直接損失承擔賠償責任。 1、關于所提供信息真實性、準確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”） 擬以現金的方式收購紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業 標的資產 有限公司（以下簡稱“貝得藥業”）60%的股權（以下簡稱“本次 交易”）。本承諾人作為本次交易的標的公司，特作出如下承諾： 一、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票 上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完 整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料 均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件 與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印 章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、 準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關法律、法規、 規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露 有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發生的 相關各方的全部損失將愿意承擔個別和連帶的法律責任。 十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排 （一）嚴格履行上市公司信息披露的義務 公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生影響的重大事件。本報告書披露后，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。 （二）嚴格履行關聯交易決策程序 本次交易構成關聯交易，公司嚴格按照《上市規則》、《規范運作指引》等法規及公司《關聯交易管理制度》的要求履行關聯交易決策程序。公司董事會審議本次交易相關事項時，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。 公司召開股東大會審議本次交易相關事項時，關聯股東將回避表決。 （三）本次交易的中小投資者投票機制 審議本次交易相關事項的股東大會將采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式，為中小投資者充分行使股東權利提供保障條件。 審議本次交易相關事項的股東大會將對中小投資者表決實行單獨計票，計票結果及時公開披露并報送證券監管部門。 （四）嚴格履行相關程序 根據《重組管理辦法》，本公司已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，并且已聘請具有從事證券期貨業務資格的會計師事務所、評估機構出具審計、審閱、評估報告。本公司聘請的獨立財務顧問和法律顧問根據相關法律法規要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。 對于本次交易，公司嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。獨立董事亦對本次交易發表了獨立意見。 （五）資產定價的公允性 本次交易所涉及的標的資產參考具有從事證券從業資格的天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號）為定價依據，綜合考慮標的公司的實際經營情況和發展前景，經交易雙方協商確定交易價格。 天源資產評估有限公司具有證券期貨相關的業務資格，天源資產評估有限公司及其經辦評估人員與公司、交易對方及標的公司除正常業務往來外，不存在關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益關系或沖突，評估機構具有獨立性。 天源資產評估有限公司出具的資產評估報告的假設前提能夠按照國家有關法律法規規定執行，遵守了市場通行慣例或準則，符合標的公司的實際情況，評估假設前提具有合理性。 本次資產評估的目的是確定標的資產截至評估基準日的市場價值，為本次交易提供定價參考依據。天源資產評估有限公司對浙江貝得藥業有限公司采取了資產基礎法和收益法進行評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結果。本次資產評估工作符合國家相關法律法規、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的相關性一致。 本次資產評估選取的主要評估參數符合浙江貝得藥業有限公司的實際情況，對浙江貝得藥業有限公司預期各年度收益和現金流量評估依據和評估結果合理，評估定價公允。 公司的獨立董事就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、交易價格的公允性發表了獨立意見，認為評估機構具備獨立性、評估假設前提合理、交易價格公允。 本次交易所涉及的標的資產定價程序完備，定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 （六）利潤補償 公司與交易對方向日葵投資簽訂的《利潤補償協議》中明確約定了交易對方向日葵投資在標的公司未能完成業績預測的情形下對公司的補償方式及補償安排。該等安排切實可行，有利于保護中小投資者的合法權益，符合《重組管理辦法》和中國證監會的相關規定。 （七）本次交易攤薄即期回報情況及相關填補措施 1、本次交易對每股收益的影響 通過本次交易，貝得藥業將成為上市公司控股子公司，納入合并報表范圍。根據立信所出具的《備考審閱報告》，重組完成后上市公司2018年度每股收益為-1.00元，較重組完成前每股收益-1.02元有所改善，本次交易不會攤薄即期回報。但若標的公司未來盈利能力不及預期，公司的每股收益等即期回報指標仍面臨可能被攤薄的風險。 2、公司填補回報的具體措施 （1）進一步完善公司產業布局，提升盈利能力 本次交易前，公司主要從事大規格的高效晶體硅光伏電池片及組件的生產和銷售，以及光伏電站、分布式光伏發電項目的建設運營。本次交易完成后，公司將主營業務拓展至醫藥制造業，實現光伏電池片及組件產品制造和醫藥制造雙主業發展的格局。公司將利用上市公司平臺優勢，整合自身的管理經驗、資本運作能力，以及貝得藥業在醫藥制造領域的資源和技術積累，全面提升公司盈利能力。 （2）在符合利潤分配條件情況下，重視和積極回報股東 公司已經按照《公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引3號――上市公司現金分紅》等法律、法規和規范性文件的規定修訂了《公司章程》，建立健全了有效的股東回報機制。本次交易完成后，公司將按照《公司章程》的約定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。 3、上市公司董事、高級管理人員關于本次交易攤薄即期回報填補措施的承諾 根據證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下： “一、本承諾人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。 二、本承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 三、本承諾人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 四、本承諾人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 五、本承諾人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 六、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 七、本承諾人承諾，自本承諾出具之日至公司本次交易實施完畢，若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關紀律管理措施。 八、本承諾人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性?！?十二、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司聘請浙商證券擔任本次交易的獨立財務顧問，浙商證券經證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。 重大風險提示 投資者在評價本公司本次重大資產購買事項時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、與本次交易相關的風險 （一）審批風險 根據《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定，本次交易尚需通過股東大會的審議。 本次交易能否獲得上述批準，以及獲得相關批準的時間，均存在不確定性，提請投資者注意。 （二）本次交易被暫停、終止或取消的風險 由于本次交易將受到多方因素的影響且方案的實施尚須滿足多項條件，本次交易的時間進度存在不確定性，可能因為以下事項的發生而面臨被暫停、終止或取消的風險： 1、盡管本公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、終止或取消的風險。 2、本次重組構成重大資產重組，但不構成重組上市。在本次交易審核過程中，如涉及本次交易的相關政策發生不利變化，或交易各方需要根據監管機構的要求和相關政策指導進一步完善交易方案，但交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致的，則本次交易存在暫停、中止或取消的可能。 上述情形均可能導致本次交易面臨被暫停、終止或取消的風險。如果本次交易需重新進行，則本次交易將面臨重新定價的風險，提請投資者注意。 （三）業績承諾無法實現的風險 上市公司已與向日葵投資簽署了《利潤補償協議》。向日葵投資承諾標的公司在2019年、2020年和2021年各年度凈利潤數（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 該業績承諾系基于貝得藥業目前的運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷。若盈利預測補償期內，貝得藥業因宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素的變化，經營業績受到影響，則貝得藥業存在業績承諾無法實現的風險，進而可能對上市公司的整體經營業績和盈利水平造成影響，提請投資者注意。 （四）利潤補償實施的違約風險 雖然上市公司和向日葵投資已經在《利潤補償協議》中，就貝得藥業的利潤補償義務進行了明確、可行的約定，并就交易對價的支付進行了嚴格安排，但如果向日葵投資屆時無法履行利潤補償義務，則存在利潤補償實施的違約風險，提請投資者注意。 （五）交易標的評估增值較高的風險 貝得藥業收益法評估后的股東全部權益價值為59,211.79萬元，較凈資產賬面價值增值92.13%，增值幅度較大。 本次交易中標的公司股權評估值與交易價格較標的公司凈資產賬面價值增值較高，主要是標的公司具有較好的市場發展前景、未來較高的業績增長預期等因素所致。 雖然評估機構在評估過程中嚴格按照資產評估的相關規定，履行了勤勉盡責的義務，但由于收益法系基于一系列假設對未來的預測，如未來出現預期之外的重大變化，可能導致資產估值與實際情況不符，特提醒投資者關注本次交易估值定價較凈資產賬面價值增值較高的風險。 （六）整合風險 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司將根據 實際情況，在業務、資產、財務、人員、機構等方面進行整合，加強完善各項管理流程，統一內控制度，財務體系在整體上納入上市公司管理，接受上市公司的監督。由于全新產業的注入將對上市公司原有治理格局產生一定沖擊，對上市公司合理管控多產業的能力提出挑戰。上市公司已為此制定了較為完善的整合計劃，但是整合計劃的實施程度及效果仍然具有不確定性。提請投資者注意本次交易的整合風險。 二、與標的公司經營相關的風險 （一）拉西地平分散片銷售價格及毛利率下降的風險 2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年12月17日，聯合采購辦公室公布中選結果和供應品種清單，多省市聯合帶量采購進入了執行的階段。根據聯合采購辦公室發布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產品，與試點城市2017年同種藥品最低采購價相比，擬中選價平均降幅52%。 標的公司主要產品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩定，增長幅度較小，未來經營業績增長主要由拉西地平分散片所產生。本次交易對標的資產進行收益法評估的過程中，充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素，預測期拉西地平分散片單價呈逐年下降趨勢。 目前帶量采購政策仍處于部分城市試點階段，未來如繼續擴大試點范圍或在全國范圍全面實施，同時將拉西地平分散片納入帶量采購目錄，將導致標的公司拉西地平分散片銷售價格和毛利率下降，從而影響標的公司的盈利能力。（二）市場競爭風險 貝得藥業自設立以來，在產品布局、研發和生產管理上，通過持續創新不斷構建產品競爭優勢。貝得藥業產品應用范圍主要涵蓋抗感染藥物、抗高血壓等多 個領域，并在各細分市場占有領先或相對領先的市場地位，所涉及的原料藥及制劑兩大業務板塊未來均面臨市場競爭的風險。 1、原料藥產品市場競爭風險 貝得藥業原料藥產品主要為克拉霉素原料藥，行業規模較大，且集中度較高，以貝得藥業為代表的少數幾家企業占據了上述產品國內主要的市場份額。盡管貝得藥業擁有一定的行業地位，但由于傳統化學法合成工藝的低門檻導致許多小廠商加入生產行列，部分企業依賴價格手段，行業競爭較為激烈。未來如果市場競爭進一步加劇，將對標的公司在國內市場的產品銷售和利潤水平產生不利影響。 2、制劑產品市場競爭風險 貝得藥業的制劑產品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血壓及血脂調節類制劑；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染類制劑；注射用奧美拉唑鈉等消化系統類制劑。 盡管貝得藥業在拉西地平分散片等產品上具有一定的行業地位，占據了一定的市場份額，但如果行業內競爭對手未來推出更具療效優勢或性價比優勢的產品，甚至是升級換代的新產品，將削弱貝得藥業的現有優勢。 （三）原材料價格波動風險 報告期內，貝得藥業原材料成本占生產成本的比例為82.08%、88.41%，占比較高?？死顾卦纤幍闹饕牧蠟榱蚯杷峒t霉素，未來如果主要的原材料價格持續上漲，貝得藥業將面臨生產成本上升的風險，會對未來的經營業績造成不利影響。 （四）產品無法通過一致性評價的風險 根據《國務院關于改革藥品醫療器械審評審批制度的意見》（國發[2015]44號），以及《國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發[2016]8號），化學藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評價，在規定期限內未通過質量一致性評價的仿制藥，不予再注冊。 標的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制劑產品需要開展一致性評價，如其 生產的產品未通過一致性評價或逾期未完成一致性評價，則該產品不再準予注冊。如出現此等情況，將會對標的公司的經營產生不利影響。 （五）稅收優惠變化的風險 2016年11月21日，浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局向貝得藥業核發了《高新技術企業證書證書》（編號：GR201633000044），有效期為三年。 截至本報告書簽署日，貝得藥業為高新技術企業，享受15%的優惠企業所得稅稅率。如果標的公司未來不能繼續取得高新技術企業證書，則標的公司將無法享受現有的稅收優惠，標的公司的利潤可能會受到不利影響。 （六）質量風險 貝得藥業質量控制的標準主要為《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國藥品管理法實施條例》、《藥品生產質量管理辦法》、《藥品生產治療管理規范》和《藥品流通監督管理辦法》、GMP質量標準等相關法律法規。在嚴格遵循上述法律法規的基礎上，貝得藥業同時制定了《質量管理體系》、《質量風險管理程序》、《質量放行拒收管理程序》《生產日期、批號與有效期管理》等相關的內部控制制度，加強了公司對經營全過程的質量控制。 截至本報告書簽署日，標的公司未發生重大產品質量事故，但不排除未來可能存在產品出現質量問題。在采購環節，如果采購的原材料無法滿足標的公司的質量標準，或是未能檢測出含有缺損、雜質或是其他有害物質，則可能會嚴重影響產品的質量。在生產及銷售環節，運輸、儲存及使用過程中的不當處理，如藥品被污染或變質，均有可能對產品質量產生影響，并直接對標的公司的經營帶來重大不利影響。 （七）行業政策風險 醫藥制造行業受到較為嚴格的監管，標的公司接受多個政府部門及機關（尤其是與GMP批準有關的部門）的檢驗、審查或審核。若標的公司無法通過有關檢驗、審查或審核，可能產生額外成本以糾正檢驗、審查或審核中發現的任何問 題，甚至會暫?；蚪K止部分制造及生產流程。發生任何該等情況均可能對標的公司的聲譽、業務、盈利能力及營運造成重大不利影響。 此外，藥品作為與人民日常生活關系重大的商品，其價格受國家政策影響較大。2018年11月，國家采取“國家組織、聯盟采購、平臺操作”的形式在11個試點城市組織了部分仿制藥的帶量集中采購，招投標結果顯示中標價明顯下降。盡管標的公司的主要制劑產品不屬于仿制藥，但如果國家未來進一步擴大帶量集中采購的試點城市和試點藥品范圍，則可能影響標的公司的產品售價，對藥品價格形成下行壓力，可能對未來的盈利能力產生不利影響。 隨著醫療改革的不斷推進，相關新政策的實施，如果標的公司不能及時、較好地適應政策調整變化，則現有的業務可能遭到限制或會失去潛在的業務機會，從而對標的公司經營造成重大不利影響。 （八）匯率波動帶來的業績波動風險 報告期內，貝得藥業以外幣結算的出口銷售額分別為6,651.54萬元、8,750.74萬元，占當年主營業務收入的比重分別為35.25%、36.28%。因匯率波動貝得藥業2017年度和2018年度產生的匯兌收益分別為-95.67萬元和177.52萬元。貝得藥業出口主要采用美元作為結算貨幣，業務經營在一定程度上受到人民幣匯率波動的影響。 自2005年7月中國人民銀行公布人民幣匯率改革政策以來，人民幣匯率的定價機制更加市場化，匯率波動幅度有所加大。如果未來人民幣匯率保持持續上升趨勢，將有可能削弱貝得藥業出口產品的價格吸引力，影響貝得藥業進一步開拓國際市場，進而影響出口銷售收入增長。 三、股價波動的風險 股票價格不僅受貝得藥業及向日葵盈利水平及發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策、醫藥行業相關政策、股票市場的投機行為及投資者的心理預期等諸多因素的影響。向日葵的股票價格可能會出現波動，從而給投資者帶來一定的風險，提請投資者關注。 第一章本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、光伏行業受政策影響，具有較強的周期性 向日葵目前主要業務為大規格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產品開展反傾銷、反補貼調查，以及國內調控光伏電站及分布式光伏項目指標、調整上網電價及補貼標準等因素影響，公司盈利水平波動較大。 2018年5月31日，國家發展改革委、財政部和國家能源局聯合出臺《關于2018年光伏發電有關事項的通知》，自2018年6月起下調各類資源區光伏電站標桿上網電價、分布式光伏發電度電補貼，調整新投運的、采用“自發自用、余電上網”模式的分布式光伏發電項目全電量度電補貼標準。同時，暫不安排2018年普通光伏電站建設規模，安排10GW左右分布式光伏項目建設規模。公司預計光伏行業又進入新一輪調整期。 2、醫藥工業發展迅速，市場潛力巨大 工信部等六部委于2016年11月發布《醫藥工業發展規劃指南》，明確指出醫藥工業是關系國計民生的重要產業，是中國制造2025和戰略性新興產業的重點領域，是推進健康中國建設的重要保障，將增強產業創新能力、提高質量安全水平等作為主要任務，重點推進生物藥、化學藥新品種的開發，促進產品、技術、質量升級，拓寬企業融資渠道，降低醫藥工業企業的融資成本。 醫藥工業在“十二五”期間迅速發展，根據《醫藥工業發展規劃指南》的統計，“十二五”期間，規模以上醫藥工業增加值年均增長13.4%，占全國工業增加值的比重從2.3%提高至3.0%?！笆濉逼陂g年均增速分別為17.4%和14.5%，位居工業各行業前列。在實現規模效益快速增長的同時，醫藥工業的產品種類日 益豐富，產量大幅提高，營收水平及盈利能力持續提高。 我國的醫藥工業發展前景廣闊，市場潛力仍然巨大。國民經濟繼續保持中高速增長，居民可支配收入增加，消費結構持續升級，健康中國建設穩步推進，醫保體系進一步健全，人口老齡化趨勢日趨嚴重、部分疾病的發病率不斷升高和全面兩孩政策實施，都將繼續推動我國醫藥市場保持較快增長。 3、資本市場的發展為公司開展并購重組創造了有利條件 并購重組是企業之間通過資源整合激發戰略協同效應的重要手段。上市公司實施并購重組，能夠將優質資源和業務嫁接到資本市場，以資本力量推動上市公司和被并購企業融合發展、做強做大，實現金融資本和產業資本雙贏。 近幾年，我國持續出臺了一系列鼓勵、支持企業并購重組的政策，資本市場并購重組非常活躍，大量上市公司通過并購重組實現了跨越式的發展。 2013年1月，工信部等十二部委發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，指出“要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥等行業為重點，推進企業兼并重組”。 2018年8月，國家發改委等五部委聯合印發《2018年降低企業杠桿率工作要點》，提出積極推動企業兼并重組，深化產融合作，充分發揮資本市場在并購重組中的主渠道作用，加大對基于產業整合的并購重組的支持力度；穩妥給予資本市場監管支持，對降杠桿及市場化債轉股所涉的重大資產重組，在堅持市場“三公”原則前提下，提供適當監管政策支持。 在此背景下，公司通過并購醫藥行業的優質企業，實現對醫藥行業的戰略布局，提高上市公司盈利水平，降低上市公司資產負債率，為股東創造更大價值。（二）本次交易的目的 1、響應國家戰略，推動上市公司產業拓展 近年來，國家持續深化醫藥衛生體制改革，極大地促進了醫藥產業的發展。其中，完善基本藥物制度，健全藥品供應保障機制，理順藥品價格，提高藥品質量，確保用藥安全是“十三五規劃”的重要要求。此外，“健康中國2030”規劃綱要及《關于促進醫藥產業健康發展的指導意見》等國家政策陸續出臺，鼓勵以臨床用藥需求為導向，在腫瘤、心腦血管疾病、糖尿病、重大傳染性疾病等藥品 的創新發展。本次交易將有助于實現向日葵進入具有廣闊發展前景的醫藥行業，并借助資本市場不斷提升公司的創新發展能力。 2、平滑周期性波動影響，提升公司盈利水平 通過本次交易，上市公司將在原有光伏業務的基礎上，注入盈利能力較強、經營穩定、發展前景廣闊的醫藥業務，實現上市公司主營業務的拓展，改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力，以實現上市公司股東的利益最大化。 通過本次交易，標的公司將實現同資本市場的對接，進一步推動標的公司的戰略布局及業務發展。借助資本市場平臺以拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續發展提供推動力。 二、本次交易決策過程和批準情況 （一）本次交易已經履行的決策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日經交易對方向日葵投資的股東會批準通過； 2、2019年4月25日，本公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》等議案，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《購買資產協議》及《利潤補償協議》。 3、2019年5月21日，本公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等議案，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。同日，本公司與交易對方分別簽署了《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》及《
<利潤補償協議>
之補充協議一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根據《重組管理辦法》的相關規定，截至本報告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括： 向日葵股東大會審議通過本次資產購買事宜相關議案。 上述批準為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準以及最終取得批準的時間均存在不確定性，本公司將及時公告本次重組的最新進展，提請廣大投資者注意投資風險。 三、本次交易具體方案 （一）擬購買資產及交易對方 公司采用支付現金的方式購買向日葵投資持有的標的公司貝得藥業60%的股權。 交易對方的基本情況參見本報告書“第二章交易各方基本情況”之“二、交易對方基本情況”。 本次交易完成后，貝得藥業將成為公司的控股子公司。 （二）標的公司的交易價格及支付方式 根據《股權轉讓協議》，本次交易標的以經具有從事證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告所確定的標的公司的評估值為基礎，經交易雙方協商確定。天源評估采用資產基礎法和收益法對標的公司進行評估，并以收益法評估結果作為最終評估結論。 根據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），以2018年12月31日為評估基準日，對貝得藥業100%股權的評估結果為59,211.79萬元，經交易雙方協商一致，貝得藥業60%股權的作價為35,500.00萬元，全部由公司以現金的方式支付。 （三）交易對方的業績承諾及利潤補償安排 1、業績承諾及利潤補償安排 向日葵投資承諾貝得藥業2019年、2020年和2021年（以下簡稱“承諾年度”） 實現的經審計的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據，以下簡稱“凈利潤承諾數”）分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 在業績承諾期間內每一會計年度結束后，上市公司將聘請具有從事證券相關業務資格的會計師事務所對擬購買資產進行專項審核并出具《專項核查意見》。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額根據上述《專項核查意見》確定。如果貝得藥業在利潤補償期間任一年內，截至當期期末累計實際實現凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數的，則向日葵投資應按照《利潤補償協議》約定履行補償義務。在利潤補償期滿時，上市公司應聘請具有證券業務資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對擬購買資產出具《減值測試報告》。如果擬購買資產期末減值額大于累積已補償金額，則向日葵投資應對上市公司另行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第五節本次交易合同的主要內容”之“利潤補償協議”。 2、本次交易業績承諾的可實現性 本次交易業績承諾系交易雙方參考天源評估收益法評估結果協商確定。結合標的公司歷史經營業績和增長趨勢、主要產品的未來發展規劃、標的公司的核心競爭優勢及市場競爭情況等因素，本次交易的業績承諾具有較強的可實現性，具體如下： （1）標的公司針對主要產品制定了相應的市場拓展及滲透計劃 標的公司主要產品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩定，增長幅度較小，未來經營業績增長主要由拉西地平分散片所產生。 為了促進拉西地平分散片的銷售收入實現持續增長，貝得藥業一方面及時把握“兩票制”帶來的市場機會，通過投標模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具體的推廣計劃，未來將根據相關計劃穩步實施，以促進拉西地平分散片銷售的進一步增長。 貝得藥業未來將繼續采用投標模式和代理模式相結合的方式，將銷售區域劃分為三個營銷大區，各區配備區域經理、商務代表、學術代表、市場專員等專職銷售人員，定期對市場營銷環境、目標、計劃、業務活動進行核查分析。在此基礎上，標的公司將借助配送商的網絡，利用配送商與醫院的聯系進入醫院 的采購目錄；再以當地市場對拉西地平分散片的熟悉程度選擇推廣商，視情況組織宣傳、教育、學術推廣等相應的推廣活動。與此同時，構建全國商業網絡，實現已開發二級以上醫院附近的藥店重點布局，百強連鎖、省級有影響力的連鎖、區域性強勢單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動，通過產品療效印證、產品價值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高血壓用藥知名品牌和黃金單品。 貝得藥業將逐步加強推廣力度，充分利用患者對慢性病藥物存在的長期依賴性特點，以保障拉西地平分散片銷售收入的持續增長。 （2）標的公司核心競爭優勢突出，能夠保障產品銷售的持續增長 標的公司擁有完整的產業鏈體系，形成了醫藥中間體-克拉霉素原料藥-克拉霉素制劑、醫藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平制劑一體化的業務模式，目前已擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產業鏈，能夠同時從事相關原料藥和制劑研發、生產和銷售。產業鏈集成提高了標的公司的資源配置效率，發揮了產能協同效應，有利于增強企業盈利能力，提高標的公司產品的整體競爭力。 自成立以來，貝得藥業一直注重技術工藝創新，提升產品差異化競爭優勢和生產效率，不斷增強新產品開發力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產品研發與生產的范圍并延伸產品生產價值鏈。貝得藥業主要核心技術人員具有近20年的醫藥行業從業經驗，在醫藥的研發、生產和質量控制等領域具有較深厚的積淀。截至報告期末，貝得藥業取得藥品生產批件20個，已獲得授權的專利16項。 標的公司具有產業鏈集成優勢、工藝技術優勢和人才優勢，有利于提升相關產品在行業中的競爭地位，促進產品銷售收入持續增長。 （3）可比產品市場競爭緩和，為標的公司業績增長創造良好環境 克拉霉素原料藥作為成熟產品，其市場競爭格局較為穩定，標的公司未來將繼續保持現有市場份額，提高產品利潤貢獻水平。 拉西地平分散片作為標的公司未來重要的業績增長點，目前國內具有拉西地平生產資質并實現銷售的生產企業僅有三家，其中哈藥集團三精明水藥業有限公司的產品為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及貝得藥業為分散片劑；另外葛蘭素史克集團公司也在國內市場銷售普通片劑，但其產品價格 較高，定位于高端市場。2017年以來，隨著全國“兩票制”的陸續落地，原有的市場格局逐漸打破，標的公司及時把握行業變革帶來的市場機遇，通過采用投標模式進行銷售，產品在26個省份成功中標，并已在24個省份實現銷售，相關產品銷售收入大幅提高。 總體來看，拉西地平產品市場競爭對手較少，且該產品在競爭對手的業務中比重較低，因此行業競爭程度較為緩和，標的公司抓住市場機遇，相關產品的銷售收入增長迅速，并為未來持續增長奠定了良好基礎。 （4）標的公司主要產品未來發展預期良好 報告期內，標的公司營業收入由原料藥和制劑構成，其中克拉霉素原料藥占主要構成部分。隨著標的公司拉西地平分散片等產品逐步打開市場，制劑銷售占比逐步提升，2016年度、2017年度及2018年度分別為13.01%、20.19%、25.67%。未來標的公司將形成以克拉霉素原料藥和拉西地平分散片為主，其他產品作為補充的業務格局，并在此基礎上持續開發新品種，豐富產品結構。 本次交易收益法評估中，標的公司預測期主營業務收入和凈利潤主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，與標的公司業務發展趨勢一致。 其中，克拉霉素原料藥以評估報告出具日的合同單價為基礎，在標的公司保持現有市場占有率及產能釋放的情況下，該產品在預測期的營業收入及毛利率水平基本保持穩定。目前克拉霉素市場規模仍處于增長階段，貝得藥業從事克拉霉素原料藥生產經營多年，擁有較為穩定的客戶關系及銷售渠道。此外，貝得藥業已陸續通過歐盟、美國、日本的藥品資質認證，未來通過對歐美等發達國家市場的拓展，在穩定銷量的基礎上其收入規模仍有望取得進一步增長。 拉西地平分散片作為標的公司預測期營業收入及凈利潤持續增長的重要驅動產品，市場前景廣闊，報告期內銷售增長趨勢未來將得以繼續維持，具體如下： ①抗高血壓藥物及拉西地平未來發展預期良好 隨著全球肥胖和老齡化的趨勢，估計全球高血壓患病人口將達到15億。目前每年全球范圍內高血壓導致死亡的人口數達到750萬，占到每年總死亡人口數的12.8%。我國是高血壓發病大國，高血壓患病率一直維持在較高水平。目前，我國高血壓患者人數已突破2.7億（《中國心血管病報告（2017）》）。 隨著我國經濟水平的提高及人民健康養生意識的提高，高血壓的知曉率、治療率也逐漸提高，我國高血壓的治療率從2002年的24.7%上升至2012年的41.1%，還有較大的提升空間。 因此，受高血壓患者人數及治療率同時上升的影響，抗高血壓藥物未來發展預期良好。根據米內網統計，2016年全國醫院市場中高血壓藥物市場規模達到516億元，年同比增長10.92%。 鈣離子通道拮抗劑是最主要的抗高血壓藥物之一，占高血壓藥物市場份額30.38%。拉西地平作為第三代鈣離子通道拮抗劑中具有獨特優勢的品種，能夠保持24小時高質量平穩降壓，有效控制清晨血壓，有效降低“晨峰現象”，并且對心率影響不大，最終降低心腦血管事件的發生率，對于年齡較大的高血壓患者具有更好的適用性。隨著藥品的更新換代和拉西地平的優勢逐步被認識和接受，拉西地平的市場份額將逐步增大。 ②標的公司報告期內拉西地平分散片的盈利水平快速提升，未來將繼續保持增長趨勢 報告期內，標的公司拉西地平分散片的盈利水平變動情況如下： 單位：萬元 年度 2018年 2017年 2016年 收入（萬元） 4,073.55 1,637.81 272.02 成本（萬元） 379.86 217.92 99.42 毛利率 90.68% 86.69% 63.45% 標的公司于2014年取得拉西地平分散片藥品注冊證書，2015年底開始主要通過代理模式投放市場，陸續獲得市場認可。2017年以來，隨著醫藥銷售流通體制改革和“兩票制”的逐步推行，標的公司聚焦于“兩票制”執行較好的地區，采用投標模式開展產品銷售，產品單價及毛利率均有提升。報告期內，標的公司拉西地平分散片銷售取得了良好成績，中標省份及開展銷售的醫院數量持續增加，銷量快速增長。截至報告期末，貝得藥業拉西地平分散片在26個省份中標，在售的有24個省份，根據集中采購平臺的查詢情況，除福建省及北京市以外覆蓋的醫院數量達895家。 2016年度、2017年度及2018年度拉西地平分散片分別實現銷售收入272.02萬元、1,637.81萬元及4,073.55萬元，產品盈利能力快速提升。未來隨著標的公司市場推廣計劃的實施及產品品質取得更加廣泛的認可，貝得藥業拉西地平 分散片產品銷售將繼續保持增長趨勢，成為標的公司重要的利潤增長點。 綜上所述，標的公司主要產品未來發展預期良好，為實現本次交易業績承諾提供了保障。 （5）主要產品無須開展一致性評價，相關風險不會對標的公司未來實現業績承諾造成重大不利影響 根據《國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發[2016]8號）和《關于落實〈國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見〉有關事項的公告》（2016年第106號），開展一致性評價的藥品范圍為“化學藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥”。拉西地平分散片作為化學藥品新注冊分類實施前批準上市的新藥，無須開展一致性評價；除拉西地平分散片外，貝得藥業的其他制劑產品屬于化學藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，須開展一致性評價。 由于貝得藥業預測期主營業務收入和凈利潤主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，此兩種產品均不屬于須開展一致性評價的藥品，藥品一致性評價的相關風險對標的公司未來實現業績承諾的影響較小。 此外，盡管除拉西地平分散片外的其他制劑產品銷售占比較小，貝得藥業在相關規定發布后仍制定了一致性評價的工作計劃，積極開展相關工作，將一致性評價的影響降到最低。目前，貝得藥業有克拉霉素片、辛伐他汀片2種制劑正在開展一致性評價。截至本回復出具之日，克拉霉素片已完成BE試驗，處于申報階段，辛伐他汀片已完成工藝驗證階段。從上述產品銷售占比來看，即使未來未能通過一致性評價，也不會對本次交易業績承諾實現情況造成重大不利影響。 綜上所述，本次交易業績承諾具有較強的可實現性。 （四）過渡期期間損益安排 標的公司在評估基準日（不含當日）至實際交割日（含實際交割日當日）期間產生的盈利由本次交易完成后的標的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔，以現金補足。標的資產的責任和風險自實際交割日起發生轉移。 （五）標的公司滾存未分配利潤安排 標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤由本次交易完成后的標的公司股東按其持股比例享有。 四、本次交易構成關聯交易 本次交易的交易對方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與本公司實際控制人吳建龍為夫妻關系，吳靈珂與吳建龍為父子關系，因此本次交易構成關聯交易。 五、本次交易構成重大資產重組 本次交易中上市公司擬購買貝得藥業60%股權。根據向日葵2018年度合并財務數據、貝得藥業2018年度經營情況和截至本次交易基準日資產總額、凈資產金額以及交易作價情況，相關比例計算如下： 單位：萬元 比較項目 向日葵 貝得藥業60%股權 成交金額 財務指標占比 資產總額 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 營業收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 凈資產 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根據《重組管理辦法》相關規定，計算財務指標占比時，總資產、凈資產取值分別以標的公司對應的總資產、凈資產和標的資產最終交易作價孰高為準。 由上表可見，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，需提交上市公司股東大會審議通過后方可實施。 六、本次交易不構成重組上市 截至本報告書簽署日，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，最近五年控股東、實際控制人均未發生變化。本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人為吳建龍，控股股東及實際控制人未發生變更，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。 七、交易標的評估情況及作價 根據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至評估基準日2018年12月31日，標的公司貝得藥業的股東全部權益賬面價值為30,818.32萬元，采用資產基礎法評估的價值為44,953.28萬元，增值率為45.87%；采用收益法的評估價值為59,211.79萬元，增值率為92.13%。評估結論采用收益法評估結果，貝得藥業100%股權評估值為59,211.79萬元。本次交易標的作價參考天源評估出具的評估結果，經交易各方友好協商，確定貝得藥業60%股權交易對價為35,500.00萬元。 八、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司主營業務的影響 向日葵目前主要業務為大規格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產、銷售。近年來，受國外對來自中國的光伏產品開展反傾銷、反補貼調查，以及國內調控光伏電站及分布式光伏項目指標、調整上網電價及補貼標準等因素影響，公司盈利水平波動較大。 醫藥行業受到國家產業政策的大力支持，市場潛力巨大，周期性相對較弱。貝得藥業是實際控制人旗下優質的醫藥行業資產，自成立以來，堅持市場化產品開發策略，產品品種豐富，結構合理，多個核心產品具有一定的市場地位。通過本次交易，公司的主營業務將拓展至醫藥制造業，實現太陽能電池及組件和醫藥雙主業發展的格局。醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點，平滑光伏行業波動對公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產質量將得到提高。 （二）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易以現金形式支付對價，不涉及發行股份，上市公司股本結構不會受到影響。 （三）本次交易對上市公司治理機制的影響 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規及規章的規定建立了規范的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露管理制度》，建立了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規范性。 本次交易完成后，本公司的實際控制人未發生變化。本公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度的建設與實施，維護上市公司及中小股東的利益。 （四）本次交易對上市公司財務指標的影響 根據經立信所審閱的公司備考財務報告，本次收購完成后，公司資產規模、盈利質量有所改善，具體如下： 單位：萬元 主要財務指標 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 實際值 備考值 增幅 實際值 備考值 增幅 總資產 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 總負債 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股東權益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 營業收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利潤總額 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 凈利潤 -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 歸屬于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的凈利潤 歸屬于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：備考數據假設2017年1月1日起貝得藥業系公司子公司，下同。 1、對公司財務狀況指標的影響 財務狀況指標 2018年12月31日 2017年12月31日 實際值 備考值 實際值 備考值 流動比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速動比率 1.08 0.79 0.82 0.72 資產負債率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易為現金支付對價，且為同一控制下的企業合并，不產生商譽，且編制備考報告時合并資產負債表中高于凈資產賬面價值的作價部分沖減所有者權益，因此本次交易完成后，公司資產負債率上升，但償債能力實質上不會受到影響。 2、對公司盈利能力指標的影響 盈利指標 2018年度 2017年度 實際值 備考值 實際值 備考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 凈利潤率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的銷售毛利率、凈利潤率及每股收益均較交易前上升，公司整體盈利能力改善。 第二章交易各方基本情況 一、上市公司基本情況 （一）公司概況 中文名稱：浙江向日葵光能科技股份有限公司 曾用名：浙江向日葵光能科技有限公司 統一社會信用代碼：9133000077191496X7 注冊資本：111,980萬元 法定代表人：俞相明 上市地：深圳證券交易所 證券代碼：300111 注冊地址：浙江省紹興袍江工業區三江路 辦公地址：浙江省紹興袍江工業區三江路 郵政編碼：312071 電話號碼：0575-88919159 傳真號碼：0575-88919159 公司網址：www.sunowe.com 電子信箱：michelle.li@sunowe.com 經營范圍：從事電力業務（詳見《電力業務許可證》，有效期至2033年4月22日）。生產、銷售大規模高效晶體硅太陽能電池、太陽能光伏發電站的開發、投資、建設、銷售、技術咨詢、技術服務、設備租賃、經營進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （二）歷史沿革及股本變動情況 1、股份公司設立時及首次公開發行股票并上市前的股權結構 （1）股份公司設立時的股權結構 向日葵系由成立于2005年3月的浙江向日葵光能科技有限公司整體變更設立而來。2009年5月22日，經浙江省商務廳浙商務外資函[2009]34號文《浙江省商務廳關于浙江向日葵光能科技有限公司整體變更為外商投資股份有限公司的批復》批準，浙江向日葵光能科技有限公司整體變更為股份有限公司。公司以截至2009年4月30日經審計的凈資產48,336.85萬元為基準折股40,800.00萬元，其余7,536.85萬元計入資本公積。立信會計師事務所有限公司對本次整體變更進行了審驗，并出具了信會師報字（2009）第23715號驗資報告。 2009年5月31日，公司領取了企業法人營業執照，注冊號為330600400004037。 公司設立時的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 香港優創國際投資集團有限公司 32,333.32 79.24 2 浙江鴻盛投資有限公司 2,792.90 6.85 3 紹興縣創基投資有限公司 1,061.42 2.60 4 河北華戈化學集團有限公司 978.22 2.40 5 紹興縣致瑞投資有限公司 909.76 2.23 6 環貿國際資本有限公司 870.66 2.13 7 香港新樂投資集團有限公司 728.77 1.79 8 浙江光華擔保股份有限公司 694.50 1.70 9 杭州悅暢投資管理有限公司 430.45 1.06 合計 40,800 100 （2）股份公司設立后至首次公開發行并上市前的股權變更情況 股份公司自2009年5月設立至首次公開發行并上市前，共進行過1次增資，1次股份轉讓。 ①2009年6月，注冊資本增資至45,800萬 2009年6月18日，經公司2009年第一次臨時股東大會審議通過，公司增加注冊資本5,000萬元，由公司管理層及員工骨干共71名自然人以現金方式認購，本次增資完成后，公司注冊資本變更為45,800萬元。 ②2010年6月，公司股權轉讓 2010年5月31日，根據浙江省商務廳浙商務資函[2010]175號《關于浙江向日葵光能科技股份有限公司股權轉讓的批復》，公司股東香港優創以0元價格將持有公司的32,333.32萬股中的20,608.52萬股轉讓給吳建龍；公司股東孫章康按每股1元的價格將持有公司的250萬股全部轉讓給吳建龍；公司原股東劉洋的50萬股股權全部由其家屬繼承，其中，繼承給父親王世磷6.25萬股、妻子吳玉娟37.5萬股、女兒吳沁怡6.25萬股，同時，吳玉娟將其繼承所得的公司37.5萬股中的25萬股按每股1.5元的價格轉讓給吳建新。2010年6月1日，公司取得了變更后的營業執照。 2、公司首次公開發行股票并上市后的股權結構 2010年8月，經中國證監會證監發行字[2010]1056號文批準，向日葵公開發行人民幣普通股（A股）5,100萬股，發行價格16.80元/股。經深交所深證上字[2010]269號《關于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》批準，公司在深交所創業板上市交易，證券簡稱為“向日葵”，證券代碼為“300111”，本次發行后公司總股本增至50,900萬股。新股發行后，公司的股權結構如下： 序 股東名稱 持股數量 持股比例 序 股東名稱 持股數量 持股比例 號 （萬股） 號 （萬股） 1 吳建龍 20,858.52 40.98% 43 徐鐵軍 5 0.01% 香港優創國際 2 投資集團有限 11,724.80 23.03% 44 王斌 5 0.01% 公司 3 浙江鴻盛投資 2,792.90 5.49% 45 林利萍 50 0.10% 有限公司 4 紹興縣創基投 1,061.42 2.09% 46 宋勇萍 5 0.01% 資有限公司 5 河北華戈化學 978.22 1.92% 47 余晶 3 0.01% 集團有限公司 6 紹興縣致瑞投 909.76 1.79% 48 周軍增 5 0.01% 資有限公司 7 環貿國際資本 870.66 1.71% 49 胡宗培 5 0.01% 有限公司 8 香港新樂投資 728.77 1.43% 50 虞伯龍 5 0.01% 集團有限公司 9 浙江光華擔保 694.50 1.36% 51 高海民 3 0.01% 股份有限公司 10 杭州悅暢投資 430.45 0.85% 52 黃燕 5 0.01% 管理有限公司 11 俞相明 450 0.88% 53 趙明 5 0.01% 12 吳建新 394 0.77% 54 高楊明 5 0.01% 13 酈偉國 330 0.65% 55 樓佳偉 5 0.01% 14 胡放鳴 330 0.65% 56 許皇濤 15 0.03% 15 韓松良 330 0.65% 57 房劍峰 5 0.01% 16 周其林 250 0.49% 58 吳杭佳 5 0.01% 17 馮秋生 250 0.49% 59 何旭江 3 0.01% 18 平偉江 250 0.49% 60 俞汶蔚 3 0.01% 19 吳才苗 250 0.49% 61 羅曉燕 10 0.02% 20 黃偉江 250 0.49% 62 何忠偉 8 0.02% 21 陳國其 5 0.01% 63 蔣狄峰 5 0.01% 22 陳海濤 200 0.39% 64 梁光淼 5 0.01% 23 丁國軍 320 0.63% 65 畢晴晴 3 0.01% 24 董方 200 0.39% 66 俞紅林 5 0.01% 25 周曉兵 320 0.63% 67 梅文峰 5 0.01% 26 潘衛標 50 0.10% 68 何海炳 3 0.01% 27 楊旺翔 85 0.17% 69 林丹萍 5 0.01% 28 吳君華 30 0.06% 70 龍晶梅 5 0.01% 29 俞水東 60 0.12% 71 王富祥 3 0.01% 30 王曉紅 10 0.02% 72 張勇 5 0.01% 31 魏利萍 10 0.02% 73 魏曉峰 5 0.01% 32 強來根 10 0.02% 74 章琦 5 0.01% 33 陳燕 15 0.03% 75 章建聲 5 0.01% 34 陳姣珍 25 0.05% 76 俞越敏 10 0.02% 35 王海燕 3 0.01% 77 張子儀 3 0.01% 36 陳一科 3 0.01% 78 任燕 3 0.01% 37 李嵐 10 0.02% 79 阮琦 30 0.06% 38 封建軍 5 0.01% 80 吳玉娟 12.5 0.02% 39 俞彩燕 4 0.01% 81 吳沁怡 6.25 0.01% 40 喻高峰 5 0.01% 82 王世磷 6.25 0.01% 41 酈惠寧 6 0.01% 83 社會公眾股 5,100 10.02% 42 吳奇高 5 0.01% 合計 50,900 100% 3、上市后股本變更情況 2013年8月19日，公司召開2013年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司2013年中期資本公積轉增股本的議案》，公司以2013年9月3日為本次權益分派股權登記日，以總股本509,000,000股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增12股，分紅后總股本增至1,119,800,000股。 （三）最近六十個月控制權變動情況 最近六十個月，上市公司控股股東、實際控制人均為吳建龍先生，公司控制權并未發生變動。 截至目前，吳建龍先生直接持有公司194,495,217股，占股份總數的17.37%，通過盈��投資間接持有公司15,279,000股，占股份總數的1.36%，吳建龍直接、間接持有公司209,774,217股，占股份總數的18.73%。 （四）最近三年重大資產重組情況 最近三年內，公司未實施重大資產重組。 （五）上市公司控股股東及實際控制人情況 截至本報告書簽署日，吳建龍先生直接持有公司194,495,217股，占股份總數的17.37%，通過盈��投資間接持有公司15,279,000股，占股份總數的1.36%，吳建龍直接、間接持有公司209,774,217股，占股份總數的18.73%，為公司控股股東、實際控制人，控股關系如下所示： 吳建龍先生，1967年出生，中國國籍，擁有香港居民身份證，無境外永久居留權。中南財經政法大學EMBA。吳建龍曾就職于紹興縣華舍鎮政府，多次被市政府授予“年度紹興市市長獎”。2011年4月被評為“紹興市勞動模范”。現任浙江龍華新世紀房地產開發有限公司董事長、香港優創國際投資集團有限公司董事、香港德創國際貿易有限公司董事、浙江優創創業投資有限公司經理、杭州優瑞創網絡科技有限公司董事。 （六）上市公司最近三年主營業務發展情況 公司是一家專注于光伏能源產品研發制造的國家級高新技術企業，致力于生產、銷售、研發大規格高效晶體硅太陽能電池及組件，與此同時，公司順應行業趨勢，抓住國內大力發展新能源的契機，積極開拓太陽能電站的投資運行和銷售，包括海外太陽能電站以及國內的分布式并網發電項目，實現從單一的太陽能電池及組件的生產和銷售拓展到硅片生產線配套建設和綜合的太陽能光伏電站、分布式光伏發電項目建設運營的戰略升級。 近年來，受國外對來自中國的光伏產品開展反傾銷、反補貼調查，以及國內調控光伏電站及分布式光伏項目指標、調整上網電價及削減補貼標準、降低補貼強度等一系列不利因素的影響，特別是2018年5月31日，國家發展改革委、財政部、國家能源局發布《關于2018年光伏發電有關事項的通知》（發改能源[2018]823號），受該文件的重大不利影響，光伏行業進入新一輪調整期。在這種情況下，根據政策及市場環境的變化，為應對產業調整的困難局面，公司進行戰略轉型、實施技術升級，主動剝離和淘汰盈利能力較差、資金占用量大的硅片、落后的多晶生產線等資產，縮短光伏產業鏈的介入長度；逐漸退出光伏電站環節，聚焦公司具備傳統優勢的電池及組件環節。 公司最近三年營業收入構成情況如下： 單位：萬元 2018年度 2017年度 2016年度 分產品 金額 占比 金額 占比 金額 占比 電池片及其 57,511.71 87.49% 139,942.74 91.46% 145,730.06 90.92% 組件 硅片 378.73 0.58% 3,697.34 2.42% 3,909.04 2.44% 加工費 - - - - 0.28 0.00% 發電收入 4,669.70 7.10% 4,833.28 3.16% 4,550.08 2.84% 其他 3,177.04 4.83% 4,528.75 2.96% 6,090.81 3.80% （非主營） 合計 65,737.18 100.00% 153,002.11 100.00% 160,280.27 100.00% （七）上市公司主要財務指標 上市公司2016年、2017年及2018年財務報表已經立信會計師事務所審計， 并分別出具了信會師報字[2017]第ZF10049號、信會師報字[2018]第ZF10427 號和信會師報字[2019]第ZF10381號標準無保留審計意見，向日葵最近三年的 財務數據如下： 1、合并資產負債表主要數據 單位：元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 資產總額 1,456,375,488.65 2,695,680,963.72 2,803,786,891.75 負債總額 1,279,210,705.48 1,382,695,281.50 1,503,064,671.86 歸屬于母公司的所有者權益 197,592,412.43 1,314,007,847.64 1,300,607,413.70 少數股東權益 -20,427,629.26 -1,022,165.42 114,806.19 所有者權益合計 177,164,783.17 1,312,985,682.22 1,300,722,219.89 2、合并利潤表主要數據 單位：元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 營業收入 657,371,844.94 1,530,021,008.91 1,602,802,843.42 營業利潤 -760,476,990.70 3,701,383.21 82,984,411.73 利潤總額 -1,142,789,618.44 5,379,592.48 51,539,268.99 凈利潤 -1,165,723,146.75 21,624,918.97 29,960,367.55 歸屬于母公司所有者凈利潤 -1,146,317,682.85 23,702,025.62 30,643,784.94 3、合并現金流量表主要數據 單位：元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 經營活動產生的現金流量凈額 64,580,523.36 205,463,889.02 365,144,513.41 投資活動產生的現金流量凈額 301,906,036.57 -68,690,020.67 -33,054,078.08 籌資活動產生的現金流量凈額 -291,100,849.62 -239,084,066.12 -248,725,665.26 現金及等價物凈增加額 76,021,229.96 -96,141,745.69 87,626,295.17 4、主要財務指標 項目 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/ 年末 年末 年末 基本每股收益（元/股） -1.02 0.02 0.03 歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股） 0.18 1.17 1.16 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股） 0.06 0.18 0.33 資產負債率（母公司，%） 52.57 47.35 51.34 加權平均凈資產收益率（%） -153.22 1.81 2.39 （八）上市公司未受到證監會立案稽查或者司法機關立案偵查 向日葵全資子公司向日葵（德國）光能科技有限公司（以下簡稱“德國向日 葵”）于2019月1月21日收到荷蘭海關關于“反傾銷、反補貼”調查補繳關稅 的征稅聽證函，合計聽證稅款金額39,530,052.57歐元（折合人民幣310,204,181.53 元）。2019年2月底，德國向日葵收到荷蘭海關關于上述“反傾銷、反補貼”調 查的首筆311.35萬歐元征稅單。截至本報告書簽署日，荷蘭海關反傾銷稅和反 補貼稅調查仍在進行中，尚未有最終的結論。 除上述德國向日葵受到雙反調查外，向日葵不存在其他因涉嫌犯罪被司法機 關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年未受到中國證監 會行政處罰或者受到司法機關刑事處罰的情形。 二、交易對方基本情況 本次重大資產購買涉及的交易對方系貝得藥業的股東向日葵投資。 1、基本情況 企業名稱 紹興向日葵投資有限公司 統一社會信用代碼 91330621MA288B933H 企業性質 有限責任公司 企業名稱 紹興向日葵投資有限公司 注冊地址 浙江省紹興市柯橋區柯橋創意路199號1幢104室-13 辦公地址 浙江省紹興市柯橋區柯橋創意路199號1幢104室-13 注冊資本 5000萬元 經營范圍 實業投資；投資管理；資產管理。 法定代表人 吳峰 2、歷史沿革情況 （1）設立 向日葵投資成立于2016年4月22日，由吳建龍、胡愛2名自然人共同組建。其中吳建龍認繳出資4,500萬元，胡愛認繳出資500萬元。向日葵投資的股權情況如下： 序號 股東人名稱 認繳出資額 出資比例 出資方式 （萬元） （%） 1 吳建龍 4,500.00 90 貨幣 2 胡愛 500.00 10 貨幣 合計 5,000.00 100 - （2）歷次股權轉讓 ①2018年6月6日股權轉讓 2018年6月6日，向日葵投資召開股東會，同意股東吳建龍將其持有的向日葵投資4,500萬元股權（占注冊資本的90%）全額轉讓給胡愛。本次轉讓后，向日葵投資變更為一人有限責任公司。 ②2018年6月21日股權轉讓 2018年6月21日，向日葵投資召開股東會，同意股東胡愛將其持有的向日葵投資50萬元股權（占注冊資本的1%）轉讓給吳靈珂。本次轉讓后，向日葵投資股權情況如下： 序號 股東人名稱 認繳出資額 出資比例 出資方式 （萬元） （%） 1 胡愛 4,950.00 99 貨幣 2 吳靈珂 50.00 1 貨幣 合計 5,000.00 100 - （3）交易對方相關的產權及控制關系 截至本報告書簽署日，向日葵投資股權結構如下圖所示： 胡愛與上市公司實際控制人吳建龍系夫妻關系，吳靈珂與吳建龍系父子關系。 3、最近三年主要業務發展狀況 自成立以來，向日葵投資主要從事投資業務。 4、最近兩年主要財務數據 單位：元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 資產總額 403,789,361.02 448,901,195.26 負債總額 356,007,832.61 377,654,985.47 所有者權益 47,781,528.41 71,246,209.79 項目 2018年度 2017年度 營業收入 242,849,382.27 188,680,904.55 營業利潤 37,927,572.75 21,499,839.98 利潤總額 40,442,704.20 25,933,423.35 凈利潤 35,444,239.62 24,311,294.40 向日葵投資2017年的財務數據經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018年的財務數據未經審計。 5、下屬企業情況 截至本報告書簽署日，除持有貝得藥業的股權外，向日葵投資無其他對外投資。 三、其他事項說明 （一）交易對方與上市公司的關聯關系說明 本次交易對方向日葵投資的股東胡愛與上市公司實際控制人系夫妻關系，股東吳靈珂與上市公司實際控制人系父子關系。 （二）交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告書簽署日，本次交易的交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 （三）交易對方及其主要管理人員最近五年誠信狀況 交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 第三章交易標的情況 一、基本情況 公司名稱：浙江貝得藥業有限公司 企業性質：有限責任公司 住所：紹興袍江工業區三江路 主要辦公地點：紹興袍江工業區三江路 法定代表人：唐小波 注冊資本：255,635,685元 成立日期：2004年11月10日 統一社會信用代碼：91330600765236277X 經營范圍：生產：凍干粉針劑、粉針劑（頭孢菌素類）、片劑（含頭孢菌素類）、膠囊劑（含頭孢菌素類）、原料藥（阿德福韋酯、拉西地平、泮托拉唑鈉、阿奇霉素、克拉霉素）、干混懸劑（含頭孢菌素類）、副產品（年回收：丙酮1500噸、二氯甲烷34000噸、甲醇2000噸、乙醇4000噸、甲基叔丁基醚3800噸、六甲基二硅醚100噸）、二甲基亞砜、溴化鉀、硫氰酸鈉、對甲苯磺酸鈉、亞硫酸鈉和硫酸鈉混合物；銷售自產產品；醫藥化工技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 二、歷史沿革 （一）公司設立 1、2004年11月，貝得藥業設立 2004年8月11日，紹興袍江工業區管理委員會外經貿局出具《關于同意設 立外資企業浙江貝得藥業有限公司的批復》（袍委外[2004]81號）同意貝得藥業向工商機關申請注冊登記。 2004年8月13日，貝得藥業獲得浙江省人民政府頒發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》（商外資浙府資紹字[2004]02746號）。 2004年11月10日貝得藥業經紹興市工商行政管理局核準注冊成立，設立時投資總額為2,500萬美元，注冊資本1,000萬美元。 貝得藥業成立時的股權結構如下： 編號 股東姓名 出資金額（萬美元） 出資比例（％） 1 香港優創 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 2、歷次實際出資 2004年11月30日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2004]第681號《驗資報告》對股東實繳出資100萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為100萬美元。 2005年3月28日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2005]第162號《驗資報告》對股東實繳出資200萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為300萬美元。 2005年8月11日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2005]第519號《驗資報告》對股東實繳出資125萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為425萬美元。 2005年12月23日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2005]第870號《驗資報告》對股東實繳出資175萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為600萬美元。 2006年12月20日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2006]第833號《驗資報告》對股東實繳出資112萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為712萬美元。 2007年11月22日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2007]第549號《驗資報告》對股東實繳出資288萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為1,000萬美元。 （二）歷次增資、股權轉讓情況 1、2007年12月，第一次股權轉讓 2007年11月5日，貝得藥業召開董事會決定并由股東決定通過，同意香港優創將其持有貝得藥業100%的股權轉讓給香港德創。 同日，香港優創與香港德創簽署《關于浙江貝得藥業有限公司之股權轉讓協議》，香港優創將其持有貝得藥業100%的股權轉讓給香港德創，價格為1美元/出資額，股權轉讓價格總價為1,000萬美元，轉讓原因主要系同一控制下股權架構調整。香港優創與香港德創均為上市公司實際控制人在香港設立的境外法人機構。 2007年12月7日，紹興市工商行政管理局核準通過了上述工商變更申請。 本次變更后，貝得藥業的股權結構如下： 編號 股東姓名 出資金額（萬美元）出資比例（％） 1 香港德創 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 2、2013年11月，增加投資總額、注冊資本 2013年10月18日，貝得藥業召開董事會決定并由股東決定通過，總投資由2,500萬美元增加到6,100萬美元，注冊資本由1,000萬美元增加到2,200萬美元，增資價格為1美元/出資額。 2013年11月5日，紹興袍江經濟技術開發區管理委員會出具《關于同意外資企業浙江貝得藥業有限公司增資的批復》同意以上事項。 2013年11月27日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2013]第220號《驗資報告》對股東香港德創出資1,197.730755萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為2,197.730755萬美元。 2013年12月2日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2013]第223號《驗資報告》對股東香港德創出資2.269245萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為2,200萬美元。 2013年11月27日，紹興市工商行政管理局核準通過了上述工商變更申請。 3、2015年5月，增加注冊資本 2015年3月12日，貝得藥業召開董事會決定并由股東決定通過，注冊資本由2,200萬美元增加到4,480萬美元，增加部分由香港德創以出借給貝得藥業2,280萬美元的債款轉為注冊資本，增資價格為1美元/每份出資額。 2015年5月11日，紹興袍江經濟技術開發區管理委員會出具《關于同意外資企業浙江貝得藥業有限公司修改章程的批復》同意以上事項。 2015年6月23日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2015]第13號《驗資報告》對股東香港德創出資2,280萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為4,480萬美元。 2015年5月12日，紹興市工商行政管理局核準通過了上述工商變更申請。 4、2015年7月，增加投資總額、注冊資本 2015年6月12日，貝得藥業召開董事會決定并由股東決定通過，總投資由6,100萬美元增加到9,800萬美元，注冊資本由4,480萬美元增加到6,100萬美元，增加部分由香港德創以出借給貝得藥業1,620萬美元的債款轉為注冊資本，增資價格為1美元/出資額。 2015年7月7日，紹興袍江經濟技術開發區管理委員會出具《關于同意外資企業浙江貝得藥業有限公司修改章程的批復》同意以上事項。 2015年7月22日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2015]第19號《驗資報告》對股東香港德創出資1,620萬美元進行了驗證。截止本次驗資標的公司實收資本為6,100萬美元。 2015年7月8日，紹興市工商行政管理局核準通過了上述工商變更申請。 5、2016年6月，第二次股權轉讓 2016年4月6日，貝得藥業召開董事會，并由股東決定通過，同意香港德創將其持有貝得藥業75%的股權轉讓給向日葵投資。 同日，香港德創與向日葵投資簽署《浙江貝得藥業有限公司股權轉讓協議》，香港德創將其持有貝得藥業75%的股權轉讓給向日葵投資，股權轉讓總價為4,575萬美元，價格為1美元/出資額，轉讓原因主要系同一控制下股權架構調整。 2016年6月15日，紹興袍江經濟技術開發區管理委員會出具《關于同意外資企業浙江貝得藥業有限公司股權轉讓的批復》同意以上事項。 2016年6月24日紹興市工商行政管理局核準通過了上述工商變更申請。 本次變更后，貝得藥業的股權結構如下： 編號 股東姓名 出資金額（萬美元）出資比例（％） 1 向日葵投資 4,575.00 75.00 2 香港德創 1,525.00 25.00 合計 6,100.00 100.00 6、2017年1月，減少注冊資本 2016年11月6日，貝得藥業召開董事會、股東會決定通過，同意注冊資本由6,100萬美元減資至3,980萬美元，各股東同比例以1美元/出資額進行減資，減資后向日葵投資出資為2,985萬美元，香港德創出資為995萬美元。 2016年11月15日，貝得藥業在《市場導報》上發布了減資公告。 2017年1月12日紹興市工商行政管理局核準通過了上述工商變更申請。 本次變更后，貝得藥業的股權結構如下： 編號 股東姓名 出資金額（萬美元）出資比例（％） 1 向日葵投資 2,985.00 75.00 2 香港德創 995.00 25.00 合計 3,980.00 100.00 7、2018年6月，第三次股權轉讓 2018年4月28日，貝得藥業召開董事會、股東會決定通過，同意香港德創將持有貝得藥業25%的股權轉讓予向日葵投資。 同日，香港德創與向日葵投資簽署《浙江貝得藥業有限公司股權轉讓協議》，香港德創將其持有貝得藥業25%的股權轉讓給向日葵投資，股權轉讓總價為995萬美元，價格為1美元/出資額，轉讓原因主要系同一控制下股權架構調整。 2018年6月22日，紹興宏泰會計師事務所出具紹宏會驗字[2018]第11號《驗資報告》，對股東香港德創將其持有貝得藥業25%的股權轉讓給向日葵投資，股權轉讓總價為995萬美元進行了驗證，股東變為向日葵投資，注冊資本變為255,635,685.30元。 2018年6月22日紹興市工商行政管理局核準通過了上述工商變更申請。 2018年7月27日，貝得藥業就上述變更事項取得了紹興市越城區商務局出具的袍委外資備201800027《外商投資企業變更備案回執》。 本次變更后，貝得藥業的股權結構如下： 編號 股東姓名 出資金額（元） 出資比例（％） 1 向日葵投資 255,635,685.30 100.00 合計 255,635,685.30 100.00 （三）出資及合法存續情況 貝得藥業自成立以來，歷次股權轉讓、增加或減少注冊資本均依法上報工商管理部門并獲得相應批準，主體資格合法、有效。 （四）最近三年的資產評估情況 貝得藥業最近三年與交易相關的評估估值情況如下： 2018年8月31日，銀信資產評估有限公司出具銀信評報字（2018）滬第1073號《資產評估報告》，截至評估基準日2018年6月30日，貝得藥業的股東全部權益賬面價值為28,732.38萬元，采用資產基礎法評估的價值為44,945.51萬元，增值率為56.43%；采用收益法的評估價值為75,100.00萬元，增值率為161.38%。評估結論采用收益法評估結果，貝得藥業100%股權評估值為75,100.00萬元。 2018年11月7日，天津中聯資產評估有限責任公司出具中聯評報字[2018]A-0067號《資產評估報告》，截至評估基準日2018年6月30日，貝得藥業的股東全部權益賬面價值為28,732.38萬元，采用資產基礎法評估的價值為44,845.51萬元，增值率為56.08%；采用收益法的評估價值為75,100.00萬元，增值率為161.38%。評估結論采用收益法評估結果，貝得藥業100%股權評估值為75,100.00萬元。 2019年4月25日，天源評估出具《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至評估基準日2018年12月31日，貝得藥業的股東全部權益賬面價值為30,818.32萬元，采用資產基礎法評估的價值為44,953.28萬元，增值率為45.87%；采用收益法的評估價值為59,211.79萬元，增值率為92.13%。評估結論采用收益法評估結果，貝得藥業100%股權評估值為59,211.79萬元。 本次評估值較前次評估值下降21.16%，主要是因為：①評估基準日由2018年6月30日調整為2018年12月31日，不同的評估基準日掌握的評估依據發生變化； ②2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年11月15日，聯合采購辦公室發布《4+7城市藥品集中采購文件》。2018年12月17日，聯合采購辦公室公布中選結果和供應品種清單，多省市聯合帶量采購進入了全面執行的階段。盡管拉西地平分散片不屬于第一批帶量采購目錄，也不屬于目前帶量采購調整的方向，但本次評估仍充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素，預測更為謹慎。三、產權及控制關系、人員構成及核心技術人員 （一）產權及控制關系 截至本報告書簽署日，貝得藥業的股權結構如下所示： 編號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（％） 1 向日葵投資 255,635,685.30 100.00 合計 255,635,685.30 100.00 貝得藥業為一人有限責任公司，向日葵投資為唯一股東。向日葵投資的股東胡愛與上市公司實際控制人系夫妻關系，股東吳靈珂與上市公司實際控制人系父子關系。 （二）貝得藥業組織結構 （三）公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議以及本次交易是否經原有股東同意 貝得藥業公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容，也不存在可能對本次交易產生影響的相關投資協議。 2019年4月25日，貝得藥業股東決定，同意貝得藥業與向日葵的并購重組方案；貝得藥業股東同意以持有的貝得藥業股權參與本次交易。 （四）人員情況 1、員工人數情況 時間 2018年12月31日 2017年12月31日 人數 249 232 2、人員結構情況 截至2018年12月31日，貝得藥業共有員工249人，具體構成情況如下： （1）員工專業構成 員工專業構成 人數（人） 比例（%） 管理人員 29 11.64% 銷售人員 16 6.42% 技術研發人員 50 20.08% 生產人員 154 61.84% 合計 249 100.00% （2）員工受教育程度 文化程度 人數（人） 比例（%） 碩士以上學歷 4 1.61% 本科學歷 53 21.28% 大專學歷 40 16.06% 大專以下學歷 152 61.04% 合計 249 100.00% （3）員工年齡分布 年齡 人數（人） 比例（%） 30歲以下 72 28.91% 31-40歲 59 23.69% 41-50歲 82 32.93% 50歲以上 36 14.45% 合計 249 100.00% 3、董事、監事、高級管理人員的任職情況 （1）董事任職情況 截至本報告書簽署日，貝得藥業設董事5名，董事名單及簡歷如下： 序號 姓名 性別 職務 1 韓松良 男 董事長 2 唐小波 男 董事、總經理 3 吳君華 女 董事 4 吳峰[1] 男 董事 5 章寶祥 男 董事、常務副總裁 韓松良先生，1972年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2002年9月至今，在浙江龍華新世紀房地產開發有限公司總經理，2006年至今任貝得藥業董事長。 唐小波先生，1972年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集團有限公司任職，2003 年至2005年自由職業，2005年至今任貝得藥業總經理，2015年11月16日開始任董事職位。 吳君華女士，1978年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，工程師。2000年8月至今，在浙江優創材料科技股份有限公司先后任分析員、總經理秘書、董事會秘書職務，2007年1月至2012年5月，在浙江向日葵光能科技股份有限公司任監事職務，2015年11月16日開始任貝得藥業董事職位。 吳峰[1]先生，1977年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。曾任中國銀行紹興縣公司業務部客戶經理、團隊主管，中國銀行紹興縣東升路支行、馬鞍支行行長?，F任浙江優創創業投資有限公司總經理，2015年11月16日開始兼任公司董事職位，2016年4月，任向日葵投資執行董事。 章寶祥先生，1961年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1979年12月至1996年12月在柯橋供銷合作社任經理，1997年1月至2005年10月在紹興縣龍華超市有限公司任總經理，2005年10月至今在貝得藥業任常務副總裁，2010年3月15日開始任董事職位。 （2）監事任職情況 截至本報告簽署日，貝得藥業設監事1名，具體如下： 序號 姓名 性別 職務 1 鄭士楚 男 監事 鄭士楚先生，1962年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1982年7月至2000年7月任職于浙江三山化肥廠，2000年7月至2005年5月任職于浙江龍華精細化工有限公司。2005年5月至今任職于貝得藥業，現任貝得藥業監事。 （3）高級管理人員任職情況 截至本報告書簽署日，貝得藥業設高級管理人員5名，高級管理人員名單及簡歷如下： 序號 姓名 性別 職務 1 唐小波 男 總裁 2 章寶祥 男 常務副總裁 3 鄧佰能 男 副總裁 4 楊自英 女 副總裁 5 潘衛標 男 財務總監 唐小波先生任職情況請參見本報告書“第三章交易標的情況/三、產權及控制關系、人員構成及核心技術人員/人員情況/3、董事、監事、高級管理人員的任職情況/（1）董事任職情況”。 章寶祥先生任職情況請參見本報告書“第三章交易標的情況/三、產權及控制關系、人員構成及核心技術人員/人員情況/3、董事、監事、高級管理人員的任職情況/（1）董事任職情況”。 鄧佰能先生，1977年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，工程師。2000年7月至2003年6月任職于浙江新安化工有機硅廠，2003年6月至2010年9月任職于浙江華義醫藥有限公司，2010年10月至2011年9月自由職業，2011年10月至今任貝得藥業副總裁。 楊自英女士，1974年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，工程師。1999年7月至2005年在浙江震元制藥有限公司任QC主管，2005年9月至今，在貝得藥業任副總裁。 潘衛標先生，1970年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，會計師。1997年9月至2008年1月任紹興宏泰會計師事務所審計員，2008年2月至2015年2月任浙江向日葵光能科技股份有限公司財務總監，2015年3月至2018年7月在浙江優創創業投資有限公司任副總裁，2018年8月至今，在貝得藥業任財務總監。 4、核心技術人員 貝得藥業的核心技術人員有唐小波、吳峰、楊自英、鄧佰能、章寶祥，上述人員均從事醫藥產品研發、生產、質量管理等相關工作，且均在貝得藥業任職多年，具備任職的穩定性。 序號 姓名 性別 職務 1 唐小波 男 總裁 2 吳峰[2] 男 技術總監 3 鄧佰能 男 副總裁 4 楊自英 女 副總裁 5 章寶祥 男 常務副總裁 吳峰[2]先生，1977年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷， 工程師。1998年8月至2002年8月在浙江震元制藥有限公司任研發課題組長，2002年9月至2005年5月在杭州華東普洛醫藥科技有限公司任實驗室主管，2005年6月至今，在貝得藥業任研發部經理、技術總監。 唐小波、楊自英、鄧佰能、章寶祥等4名核心技術人員簡歷請參見本報告書“第三章交易標的情況/三、產權及控制關系、人員構成及核心技術人員/人員情況/3、董事、監事、高級管理人員的任職情況”。 報告期內，核心技術人員均在貝得藥業任職多年并且均與公司簽署競業限制止協議，核心技術人員總體保持穩定。 5、標的公司與核心技術人員簽署的競業限制止協議的具體內容，以及為保持相關人員穩定擬采取的措施如下 一、標的公司與核心技術人員簽署的競業禁止協議的主要內容 根據標的公司與核心技術人員簽署的《保密與競業限制協議》第3條“關于禁業限制”，其中主要條款如下： 3.1核心技術人員在標的公司工作期間及核心技術人員從標的公司離職之日起兩年內不得與標的公司及其關聯公司存在直接競爭的單位任職或以任何方式為其服務。 3.2核心技術人員負有競業限制義務，不得進行下列行為： 3.2.1包括但不限于：與標的公司的客戶發生商業接觸，該種商業接觸包括為其提供信息、提供服務、收取訂單等直接或間接轉移標的公司業務的行為，以及其他各種對標的公司的業務產生或有可能產生不利影響的行為，不論是否獲得利益。 3.2.2包括但不限于：核心技術人員本人或與他人合作直接參與生產、經營與標的公司有競爭關系的同類產品或業務； 3.2.3包括但不限于：核心技術人員直接或間接引誘、要求、勸說、雇用或鼓勵標的公司的其他員工離職，或試圖引誘、要求、勸說、雇用、鼓勵或帶走公司的其他員工，不論何種理由或有無理由，不論是否為自身或任何其他人或組織的利益；以其個人名義或以任何第三方名義慫恿或誘使標的公司的任何員工在其他單位任職； 3.2.4核心技術人員與標的公司有競爭關系的單位直接或間接提供任何形 式的咨詢、合作或勞務。 二、本次交易完成后為保持相關人員穩定擬采取的措施 標的公司核心技術人員包括唐小波、吳峰、鄧佰能、楊自英和章寶祥等5人，在標的公司工作均超過5年，具體情況如下： 序號 姓名 性別 職務 任職時間 勞動合同有效期至 1 唐小波 男 總裁 2005年3月至今 2022年12月31日 2 章寶祥 男 常務副總裁 2005年10月至今 2022年12月31日 3 吳峰 男 技術總監 2005年6月至今 2022年12月31日 4 鄧佰能 男 副總裁 2011年10月至今 2022年12月31日 5 楊自英 女 副總裁 2005年9月至今 2022年12月31日 由上表可知，標的公司與上述核心技術人員均簽訂了較長期限的勞動協議。本次交易完成后，上市公司將保持標的公司原有團隊的穩定并給予充分的經營自主權，標的公司預期在該等勞動合同到期后能夠與上述人員續簽。同時，上市公司會將上述人員納入統一考核范圍，未來通過擇機實施股權激勵等長效激勵措施，進一步激勵上述核心技術人員的積極性，增強凝聚力，保持標的公司相關人員的穩定。 （五）高級管理人員的安排 本次資產重組后，貝得藥業整體納入向日葵管理范疇，為更好地維護上市公司的利益，根據實際需要由上市公司提名并派駐董事及高級管理人員，使貝得藥及更好更快地納入上市公司的經營管理范疇，將在遵守法律法規及公司章程相關的規定下對公司高級管理人進行統籌安排。 （六）影響資產獨立性的協議或者其他安排 截至本報告書簽署日，貝得藥業不存在影響資產獨立性的協議或者其他安排。 四、最近兩年財務概況 （一）最近兩年主要財務數據 1、資產負債表簡表 單位：萬元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 流動資產 26,637.84 31,378.04 非流動資產 13,727.97 13,472.73 資產總計 40,365.81 44,850.76 流動負債 9,547.49 17,626.24 非流動負債 - - 負債總計 9,547.49 17,626.24 所有者權益 30,818.32 27,224.52 2、利潤表簡表 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 營業收入 24,284.94 18,868.09 營業成本 17,244.00 13,192.44 營業利潤 4,041.71 2,252.41 利潤總額 4,092.50 2,695.77 凈利潤 3,593.81 2,533.55 扣除非經常損益后歸屬 2,971.65 1,588.00 于母公司股東凈利潤 3、現金流量表簡表 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 經營活動產生的現金流量凈額 2,258.99 913.03 投資活動產生的現金流量凈額 11,122.82 -6,944.52 籌資活動產生的現金流量凈額 -10,231.05 5,194.92 匯率變動對現金及現金等價物的影響 53.58 35.43 現金及現金等價物凈增加額 3,204.33 -801.13 項目 2018年度 2017年度 加：期初現金及現金等價物余額 2,891.38 3,692.51 期末現金及現金等價物余額 6,095.71 2,891.38 4、主要財務指標 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 流動比率 2.79 1.78 速動比率 1.52 1.29 資產負債率 23.65% 39.30% 應收賬款周轉率 7.39 6.20 存貨周轉率 1.67 1.68 5、非經常性損益 報告期內，貝得藥業的非經常性損益情況如下所示： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 非流動性資產處置損益 -0.02 -1.30 計入當期損益的政府補助 254.39 455.77 向關聯方借款取得的利息收入 428.91 606.45 除同公司正常經營業務相關的有效套 期保值業務外，持有交易性金融資產、 交易性金融負債產生的公允價值變動 51.52 51.17 損益，以及處置交易性金融資產、交 易性金融負債和可供出售金融資產取 得的投資收益 除上述各項之外的其他營業外收入和 -2.86 0.32 支出 小計 731.95 1,112.41 所得稅影響額 -109.79 -166.86 合計 622.16 945.55 最近兩年，貝得藥業非經常性損益為945.55萬元、622.16萬元，占貝得藥業當期凈利潤比例分別為37.32%、17.31%。 （二）報告期內會計政策及相關會計處理 1、財務報表編制基礎 貝得藥業以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布 的《企業會計準則――基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱“企業會計準則”），以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號――財務報告的一般規定》的披露規定編制財務報表。 2、收入成本的確認原則和計量方法 （1）收入確認的一般原則： ①標的公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； ②標的公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制； ③收入的金額能夠可靠地計量； ④相關的經濟利益很可能流入標的公司； ⑤相關的、已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 （2）收入確認的具體原則 ①國內銷售在滿足以下條件時，確認收入： 根據與客戶簽訂的銷售合同或訂單需求，完成相關產品生產，產品已發至客戶并經客戶簽收； ②國外銷售在滿足以下條件時，確認收入： 根據與客戶簽訂的出口合同或訂單，完成相關產品生產，產品經檢驗合格后向海關報關出口，取得報關單，并取得提單（運單）。 （3）成本確認原則和計量方法 存貨按成本進行初始計量。存貨成本包括采購成本、加工成本和使存貨達到目前場所和狀態所發生的其他支出。除原材料采購成本外，在產品及產成品還包括直接人工和按照適當比例分配的生產制造費用。發出存貨的實際成本采用加權平均法計量。低值易耗品及包裝物等周轉材料采用一次轉銷法進行攤銷，計入相關資產的成本或者當期損益。 3、比較分析會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對擬購買資產利潤的影響 經查閱同行業上市公司年報等資料，貝得藥業的收入確認原則和計量方法等主要會計政策和會計估計與同行業上市公司不存在重大差異，對貝得藥業利潤無 重大影響。 4、與上市公司重大會計政策或會計估計差異對利潤的影響 貝得藥業的重大會計政策或會計估計與上市公司不存在重大差異。 5、行業特殊的會計處理政策 貝得藥業所處行業不存在特殊會計處理政策。 五、貝得藥業主要資產的權屬狀況、對外擔保、主要負債情況及或有負債情況 （一）主要資產的權屬狀況 根據立信所出具的《審計報告》（信會師報字[2019]第ZF50010號），截至2018年12月31日，貝得藥業總資產為40,365.81萬元，其中流動資產26,637.84萬元、非流動資產13,727.97萬元。非流動資產中，固定資產10,477.95萬元、無形資產1,289.73萬元，具體情況如下： 1、固定資產 截至2018年12月31日，貝得藥業固定資產情況如下： 單位：萬元 固定資產類別 原值 累計折舊 凈額 成新率 房屋及建筑物 9,388.66 4,128.87 5,259.79 56.02% 機器設備 11,000.32 5,921.15 5,079.17 46.17% 運輸設備 209.01 97.69 111.33 53.26% 電子及其他設備 121.90 94.24 27.66 22.69% 合計 20,719.89 10,241.94 10,477.95 50.57% 其中貝得藥業擁有的房屋所有權證如下： 序 房屋所有權 坐落位置 登記時間 面積 設計用途 他項權利 號 證號 （平方米） 紹房權證袍 紹興袍江越 2008年8 55.27平方米泵房 1 江字第08972 東路與三江 月28日 17,495.15 /17439.88平方米為 無 號 路西南角 車間 序 房屋所有權 坐落位置 登記時間 面積 設計用途 他項權利 號 證號 （平方米） 紹房權證袍 紹興袍江越 2008年8 8716.80平方米為車 2 江字第08971 東路與三江 月28日 12,442.13 間/3725.33平方米為 無 號 路西南角 倉庫 紹房權證袍 紹興袍江越 4913.36平方米為食 3 江字第08973 東路與三江 2008年8 10,371.87 堂宿舍/4483.23平方 無 號 路西南角 月28日 米為綜合樓/975.28 平方米為研發中心 除上述已經取得權屬證書的房屋所有權外，貝得藥業尚未取得房屋權屬證書的房屋具體情況如下： 序號 房屋 位置 用途 面積（�O） 1 工程樓 紹興袍江越東路與三 工程樓 2,097.28 江路西南角 2 危險品庫 紹興袍江越東路與三 危險品庫 728.22 江路西南角 3 污水處理房 紹興袍江越東路與三 污水處理房 300 江路西南角 4 高壓配電房 紹興袍江越東路與三 高壓配電房 350.00 江路西南角 5 門衛房（3間） 紹興袍江越東路與三 門衛 88.67 江路西南角 貝得藥業已就上述工程樓、危險品庫辦理了《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》，并取得了紹興市建設工程質量監督站袍江工業區分站和紹興市規劃局袍江經濟開發區規劃分局的驗收意見，但是由于廠區容積率未達到指定要求，暫時無法就上述工程樓、危險品庫辦理房產證。貝得藥業確認，該等房屋不存在權屬糾紛，辦理房屋所有權證不存在實質性障礙，待貝得藥業廠區容積率達到指定要求后，貝得藥業會統一根據法律法規辦理該等房屋的權屬證書。上述污水處理房、高壓配電房和門衛房系由于歷史原因缺少相關審批無法辦理房屋權屬證書。 根據紹興市越城區建設和交通運輸局出具的證明，2016年1月1日至今沒有因違反有關房屋建設和產權管理法律、法規而受到處罰的情形。 向日葵投資承諾若因貝得藥業于本次交易完成前因房屋問題被有關部門處 罰的，向日葵投資將全額承擔因此而需支付的罰款，保證貝得藥業不因此遭受任 何損失。 2、土地使用權 截至2018年12月31日，貝得藥業擁有的土地使用權如下： 序 土地使用 坐落位置 建筑面積 地類（用 權利 終止日期 他項權 號 證號 （m2） 途） 類型 利 紹興國用 袍江工業區三江 2054年11月 1 （2008） 路與越東東路交 18436.70 工業用地 出讓 9日 無 第4059號 叉口分塊一 紹興國用 袍江工業區三江 2054年11月 2 （2008） 路與越東東路交 31263.80 工業用地 出讓 9日 無 第4055號 叉口分塊二 紹興國用 袍江工業區三江 2054年11月 3 （2008） 路與越東東路交 52585.80 工業用地 出讓 9日 無 第4058號 叉口分塊四 3、商標 截至本報告書出具日，貝得藥業擁有的商標情況如下： 序 商標權人 商標圖案 注冊號 商標 有效期限 取得方式 號 類別 1 貝得藥業 4932348 5 2019年03月28日至 原始取得 2029年03月27日 2 貝得藥業 4932347 5 2019年03月28日至 原始取得 2029年03月27日 3 貝得藥業 4932147 5 2019年03月14日至 原始取得 2029年03月13日 4 貝得藥業 4924003 5 2009年06月28日至 原始取得 2019年06月27日 5 貝得藥業 4923991 5 2009年05月21日至 原始取得 2019年05月20日 6 貝得藥業 4923990 5 2009年08月14日至 原始取得 2019年08月13日 7 貝得藥業 4923985 5 2019年03月28日至 原始取得 2029年03月27日 8 貝得藥業 29744755 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 9 貝得藥業 29741711 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 序 商標權人 商標圖案 注冊號 商標 有效期限 取得方式 號 類別 10 貝得藥業 29739861 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 11 貝得藥業 29739855 5 2019年01月21日至 原始取得 2029年01月20日 12 貝得藥業 29737786 5 2019年01月21日至 原始取得 2029年01月20日 13 貝得藥業 29734081 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 14 貝得藥業 29732785 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 15 貝得藥業 29732043 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 16 貝得藥業 29730703 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 17 貝得藥業 29729215 5 2019年01月21日至 原始取得 2029年01月20日 18 貝得藥業 29723772 5 2019年01月21日至 原始取得 2029年01月20日 19 貝得藥業 4932350 5 2019年02月14日至 原始取得 2029年02月13日 20 貝得藥業 4924002 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 21 貝得藥業 4923993 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 22 貝得藥業 4923992 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 23 貝得藥業 4923988 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 24 貝得藥業 4923986 5 2019年02月21日至 原始取得 2029年02月20日 25 貝得藥業 4862994 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 26 貝得藥業 4862988 5 2019年01月14日至 原始取得 2029年01月13日 4、專利權 截至本報告書出具日，貝得藥業已經取得的專利權情況如下： 序 專利名稱 專利號 專利類型 權利人 有效期限 號 1 拉西地平分散片及其 ZL201110127674.4 發明 貝得藥業 自2011年05月 制備方法 18日起20年 序 專利名稱 專利號 專利類型 權利人 有效期限 號 2 一種阿德福韋酯的制 ZL201010235305.2 發明 貝得藥業 自2010年07月 備方法 21日起20年 3 一種克拉霉素中間體 ZL201410201178.2 發明 貝得藥業 自2014年05月 的制備方法 12日起20年 4 一種薄膜包裝機 ZL201720647093.6 實用新型 貝得藥業 自2017年06月 06日起10年 5 一種制劑設備 ZL201720647363.3 實用新型 貝得藥業 自2017年06月 06日起10年 6 藥廠用輸料泵 ZL201520863336.0 實用新型 貝得藥業 自2015年11月 03日起10年 7 物料轉移平衡系統 ZL201520863784.0 實用新型 貝得藥業 自2015年11月 03日起10年 8 反應罐的固體投料裝 ZL201520867152.1 實用新型 貝得藥業 自2015年11月 置 03日起10年 9 一種藥物干燥裝置 ZL201520621303.5 實用新型 貝得藥業 自2015年08月 18日起10年 10 一種藥物粉碎回收裝 ZL201520621304.X 實用新型 貝得藥業 自2015年08月 置 18日起10年 11 一種藥物滲透式按摩 ZL201520621401.9 實用新型 貝得藥業 自2015年08月 器 18日起10年 12 一種軟膠囊機的充料 ZL201520621475.2 實用新型 貝得藥業 自2015年08月 射流裝置 18日起10年 13 一種藥物濃縮薄膜蒸 ZL201420182315.8 實用新型 貝得藥業 自2014年04月 發系統 15日起10年 14 一種自動裝盒機 ZL201720646837.2 實用新型 貝得藥業 自2017年06月 06日起10年 15 一種反滲透純化水設 ZL201720646947.9 實用新型 貝得藥業 自2017年06月 備 06日起10年 16 一種一步制粒機 ZL201720646956.8 實用新型 貝得藥業 自2017年06月 06日起10年 17 一種冷卻設備 ZL201820809256.0 實用新型 貝得藥業 自2018年05月 29日起10年 18 一種分餾塔 ZL201820808951.5 實用新型 貝得藥業 自2018年05月 29日起10年 19 一種反應釜 ZL201820808954.9 實用新型 貝得藥業 自2018年05月 29日起10年 20 一種反應釜旋轉加熱 ZL201820808953.4 實用新型 貝得藥業 自2018年05月 裝置 29日起10年 21 一種冷卻分餾裝置 ZL201820809259.4 實用新型 貝得藥業 自2018年05月 29日起10年 序 專利名稱 專利號 專利類型 權利人 有效期限 號 22 一種帶有旋轉攪拌裝 ZL201820810255.8 實用新型 貝得藥業 自2018年05月 置的反應釜 29日起10年 5、授權使用的專利和技術許可 截至2018年12月31日，貝得藥業不存在專利許可和技術許可的情況。 6、特許經營權 截至2018年12月31日，貝得藥業未擁有相關特許經營權。 （二）對外擔保情況 截至本報告書出具日，貝得藥業對外擔保如下： 序號 債權人 債務人 主債權數額 保證方式 有效期限 （萬元） 1 中國農業銀行紹興城 向日葵 7,200 連帶保證 2018年9月29日-2020 西支行 年9月28日 2 中國銀行柯橋支行 向日葵 9,500 連帶保證 2018年3月13日-2020 年3月13日 3 紹興銀行高新開發區 向日葵 10,000 連帶保證 2018年6月25日-2023 支行 年6月24日 （三）主要負債及或有負債的情況 截至報告期末，貝得藥業負債構成情況如下： 項目 2018年12月31日 金額（萬元） 比例（%） 應付票據及應付賬款 8,404.17 88.02% 預收款項 214.58 2.25% 應付職工薪酬 405.07 4.24% 應交稅費 273.33 2.86% 其他應付款 250.35 2.62% 流動負債合計 9,547.49 100.00% 非流動負債合計 - - 負債合計 9,547.49 100.00% 截至2018年12月31日，貝得藥業的負債均為流動負債，流動負債主要包括因正常的生產經營活動產生的預收賬款、應付賬款等。 截至本報告書簽署日，貝得藥業不存在或有負債。 （四）資產抵押、質押情況 截至本報告書簽署日，貝得藥業的主要資產不存在抵押、質押等權利限制情 況。 六、貝得藥業主營業務概況 貝得藥業主營業務為抗感染、抗高血壓等藥物的研發、生產和銷售。自成立 以來，貝得藥業堅持市場化產品開發策略，產品品種豐富，結構合理，多個核心 產品具有一定的市場地位。主導產品涵蓋抗感染藥物、抗高血壓等領域，截至 2018年12月31日，標的公司共計取得了20個制劑、原料藥生產批準文件，其 中2個品種被列為甲類醫保目錄，3個品種被列入國家基藥目錄。 貝得藥業生產嚴格按GMP要求進行，原料藥（克拉霉素）、原料藥（拉西 地平）、凍干粉針劑、片劑膠囊劑4條生產線均已通過國家GMP認證，產品質 量穩定。同時，自成立以來貝得藥業始終追求環境與效益的雙平衡，建立了日處 理能力1,000噸的污水車間，采用COD、pH在線自動檢測系統，實施24小時全 方位監控。 （一）主要產品及用途 1、主要產品概況 序號 類別 藥品通用名 劑型 外觀圖像 用途 抗感染類藥物，適用于克拉 1 抗感染類 克拉霉素 原料藥 霉素敏感菌所引起的鼻咽感 染、下呼吸道感染、皮膚感 染、傷口感染等癥狀。 序號 類別 藥品通用名 劑型 外觀圖像 用途 2 克拉霉素片 片劑 3 阿奇霉素分 片劑 散片 抗感染類藥物，主要用于敏 感菌所致的呼吸道、皮膚軟 組織感染和衣原體所致的傳 播性疾病。 4 注射用阿奇 針劑 霉素 抗感染類藥物，主要適用于 敏感菌所致的急性咽炎、急 5 頭孢克洛膠 膠囊 性扁桃體炎、中耳炎、支氣 囊 管炎、肺炎等呼吸道感染、 皮膚軟組織感染和尿路感染 等。 羅紅霉素膠 抗感染類藥物，主要用于革 6 囊 膠囊 蘭氏陽性菌、厭氧菌、衣原 體和支原體等。 序號 類別 藥品通用名 劑型 外觀圖像 用途 單獨使用或與其他抗高血壓 7 抗高血壓類 拉西地平分 片劑 的藥物，如β-阻滯劑，利尿 散片 藥和血管緊張素轉化酶抑制 劑合用，治療高血壓。 辛伐他汀片適應癥為高脂血 癥、冠心病合并高膽固醇血 癥以及患有雜合子家族性高 8 血脂調節類 辛伐他汀片 片劑 膽固醇血癥兒童患者，結合 飲食控制，本品可用于降低 總膽固醇、低密度脂蛋白膽 固醇、載脂蛋白B和甘油三 酯。 作為當口服療法不適用時下 調節胃酸分 注射用奧美 列病癥的替代療法，主要用 9 泌藥品 拉唑鈉 針劑 于十二指腸潰瘍、胃潰瘍、 反流性食管炎及Zollinger-Ell ison綜合征。 （1）克拉霉素（片劑、原料藥） 克拉霉素是紅霉素的衍生物，20世紀90年代初由日本大正公司開發成功， 1991年10月獲FDA批準定為IB類新藥上市，并在臨床中發揮了重要作用，目 前生產的劑型還有顆粒劑、分散片、緩釋片、注射劑和干混懸劑。常用于敏感菌 所致的呼吸道、皮膚軟組織感染和衣原體所致的傳播性疾病。 （2）阿奇霉素（片劑、針劑） 阿奇霉素是在紅霉素結構上修飾后得到的一種廣譜抗生素，同羅紅霉素一樣 屬大環內酯類第二代抗生素，適用于敏感菌所致的呼吸道、皮膚軟組織感染和衣 原體所致的傳播性疾病。 （3）頭孢克洛（膠囊） 頭孢克洛為白色至微黃色粉末或結晶性粉末的化學品，微臭，本品在水中微 溶，在甲醇、乙醇、三氯甲烷或二氯甲烷中幾乎不溶。頭孢克洛是β-內酰胺類 抗生素，頭孢菌素類藥，其是第二代頭孢菌素，主要適用于敏感菌所致的急性咽 炎、急性扁桃體炎、中耳炎、支氣管炎、肺炎等呼吸道感染、皮膚軟組織感染和尿路感染等。 （4）羅紅霉素（膠囊） 羅紅霉素是新一代大環內酯類抗生素，主要作用于革蘭氏陽性菌、厭氧菌、衣原體和支原體等。其體外抗菌作用與紅霉素相類似，體內抗菌作用比紅霉素強1~4倍。其作用機制與紅霉素相同，主要是與細菌50S核糖體亞基結合，通過阻斷轉肽作用和mRNA移位而抑制細菌蛋白質的合成，從而起抗菌作用。其特點是能較快進入巨噬細胞、肺細胞、肺泡、多形核白細胞內。 （5）拉西地平（片劑） 拉西地平為特異、強效持久的二氫吡啶類鈣通道阻滯劑，主要選擇性的阻滯血管平滑肌的鈣通道，擴張周圍動脈，減低周圍血管阻力，減低心臟后負荷，降低血壓。單獨使用或與其他抗高血壓的藥物，如β-阻滯劑、利尿藥和血管緊張素轉化酶抑制劑合用，治療高血壓。 （6）辛伐他?。ㄆ瑒?辛伐他汀是由土曲霉內提煉而得，最早是由默克藥廠所開發，并于1992年開始進入醫療用途。該藥列名于世界衛生組織基本藥物清單，屬于基礎醫療體系必備藥物之一。作為一種口服降血脂藥物，常見商品名“Zoctor”。該品會在運動、節食和減肥時服用，以避免發生血脂升高，此外辛伐他汀也可降低高心臟病風險者發作的機會。 （7）奧美拉唑鈉（針劑） 奧美拉唑是一對活性旋光對映體的消旋混合物，籍由高目標性的作用機制來降低胃酸的分泌，是胃壁細胞中酸泵的特殊抑制劑。適應癥為主要用于：①消化性潰瘍出血、吻合口潰瘍出血；②應激狀態時并發的急性胃粘膜損害、非甾體類抗炎藥引起的急性胃粘膜損傷；③預防重癥疾?。ㄈ缒X出血、嚴重創傷等）應激狀態及胃手術后引起的上消化道出血等；④作為當口服療法不適用時下列病癥的替代療法：十二指腸潰瘍、胃潰瘍、反流性食管炎及Zollinger-Ellison綜合征。 2、產品進入國家基藥目錄、醫保目錄情況 截至2018年12月31日，貝得藥業產品進入國家基藥目錄、甲類醫保、乙類醫保目錄的名單情況如下： （1）國家基藥產品名單 序號 藥品名稱 劑型 規格 類型 1 克拉霉素片 片劑 0.25g 國家基藥 2 辛伐他汀片 片劑 10mg 國家基藥 3 注射用奧美拉唑鈉 凍干粉針 40mg 國家基藥 （2）甲類醫保產品名單 序號 藥品名稱 劑型 規格 分類 1 阿奇霉素分散片 分散片 0.25g 甲類醫保 2 辛伐他汀片 片劑 10mg 甲類醫保 （3）乙類醫保產品名單 序號 藥品名稱 劑型 規格 分類 1 克拉霉素片 片劑 0.25g 乙類醫保 2 頭孢克洛膠囊 膠囊劑 0.25g 乙類醫保 3 羅紅霉素膠囊 膠囊劑 0.15g 乙類醫保 4 拉西地平分散片 分散片 4mg 乙類醫保 5 注射用阿奇霉素 凍干粉針 0.25g 乙類醫保 6 注射用奧美拉唑鈉 凍干粉針 40mg 乙類醫保 （二）與業務相關的資質及榮譽 截至本報告書簽署日，貝得藥業已取得如下業務資質： 1、高新技術企業證書 2016年11月21日，浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局向貝得藥業核發了《高新技術企業證書證書》（編號：GR201633000044），有效期為三年。 2、藥品生產許可證 序 證書編號 生產地址和生 發證日期 有效期 發證部門 號 產范圍 紹興市袍江工 業區三江路：凍 干粉針劑、片劑 2015年12月31 至2020年12 浙江省食品藥 1 浙20050286 （含頭孢菌素 日 月30日 品監督管理局 類）、膠囊劑（含 頭孢菌素類）、 原料藥 3、藥品GMP證書 序 證書編號 資質內容/適用 發證日期 有效期 發證部門 號 范圍 2018年5月21 2023年5月20 浙江省食品藥 1 ZJ20180061 片劑、膠囊劑 日 日 品監督管理總 局 原料藥（克拉霉 2015年8月18 2020年7月6 浙江省食品藥 2 ZJ20150092 素） 日 日 品監督管理總 局 2019年2月12 2024年2月11 浙江省食品藥 3 ZJ20190025 凍干粉針劑 日 日 品監督管理總 局 原料藥（拉西地 2019年3月27 2024年3月26 浙江省食品藥 4 ZJ20190036 平） 日 日 品監督管理總 局 4、海外資質認證 （1）資質認證情況 序 證書編號 資質內容/適用 認證日期 有效期 認證國家 號 范圍 或地區 NO.R1-CEP 原料藥（克拉霉 2015年7月23 1 2008-078-Rev 素） 日 長期有效 歐盟 00 2 DMF20501 原料藥（克拉霉 2007年4月30 長期有效 美國 素） 日 3 EIR300760701 原料藥（克拉霉 2017年5月23 長期有效 美國 4 素） 日 4 OF2-28-11-200 原料藥（克拉霉 2008年5月27 長期有效 加拿大 8098 素） 日 5 RC/BD-002128 原料藥（克拉霉 2017年3月29 2020年3月27 印度 素） 日 日 6 20110630-62-A 原料藥（克拉霉 2017年1月24 長期有效 韓國 -247-18 素） 日 7 ΦC-000073 原料藥（克拉霉 2011年2月16 長期有效 俄國 素） 日 8 AG10500503 原料藥（克拉霉 2019年1月22 2024年1月21 日本 素） 日 日 9 FDA藥字第 原料藥（克拉霉 2014年10月24 2019年10月 臺灣 1036005156號 素） 日 23日 （2）我國臺灣地區和印度的資質認證續期程序及截至目前的進展情況如下： 一、境外資質認證續期程序 根據印度和我國臺灣地區當地相關法律法規的規定，貝得藥業應于當地資 質文件到期前6個月內提出續展申請，貝得藥業準備相應資料后提交給當地代 理機構，然后由代理機構向當地有關部門提出申請，經當地有關部門審核通過 后下發新的資質文件。 二、境外資質認證續期進展 貝得藥業目前所持印度資質文件有效期到期日為2020年3月27日，由于 印度的資質文件尚未至有效期屆滿前6個月，貝得藥業尚未就該等資質文件提 出續期申請。貝得藥業已于2019年5月7日獲得我國臺灣地區的續期認證，發 文字號為FDA藥字第1086605256號，有效期為自2019年10月24日起5年。 三、貝得藥業符合認證續期條件，無法續展的風險較低 根據貝得藥業的說明及公開渠道檢索，印度資質認證續期需要于原資質文 件有效期屆滿前6個月內通過代理商在第一次申請材料的基礎上補充提交如下 資料： ①關于在原產地國或其他藥品銷售國家藥品質量的承諾或聲明； ②執法機關采取的不良藥品記錄、市場召回、取消授權等行政行為的具體 情況； ③關于最近三年在生產過程、包裝、標識、檢測等方面的聲明或文件； ④關于公司組織及注冊地址變化的陳述和保證。 根據上述分析，貝得藥業自取得印度相關資質文件以來已于2011年、2014 年、2017年多次成功續期，印度資質認證續期風險較低。 （3）結合標的公司在印度的銷售收入和利潤占比，對印度資質認證無法續 展對標的公司盈利能力的影響分析如下： 貝得藥業已取得了我國臺灣地區的資質認證續期，根據上述對辦理認證程 序及申請文件要求的分析，以及貝得藥業以往辦理認證方面的經驗，貝得藥業 在印度不能取得認證續期的風險較低，對貝得藥業盈利能力不存在現實影響。 1、報告期內，標的公司來自印度的相關銷售數據分析如下： 單位：萬元 國家或地 2018年度 2017年度 2016年度 區 營業收入 營業成本 毛利 營業收入 營業成本 毛利 營業收入 營業成本 毛利 印度 4,439.80 3,984.55 455.25 3,839.22 3,162.76 676.46 4,609.04 3,393.80 1,215.24 國家或地 2018年度 2017年度 2016年度 區 營業收入 營業成本 毛利 營業收入 營業成本 毛利 營業收入 營業成本 毛利 當期數據 24,284.94 17,244.00 7,040.94 18,868.09 13,192.44 5,675.65 20,642.09 14,730.54 5,911.55 當期占比 18.28% 23.11% 6.47% 20.35% 23.97% 11.92% 22.33% 23.04% 20.56% 貝得藥業外銷產品主要為克拉霉素原料藥，隨著報告期內拉西地平分散片 的收入快速增長，克拉霉素原料藥的銷售收入和毛利貢獻在逐年下降，因此來 自于印度的營業收入和毛利占貝得藥業全部營業收入和毛利的比重總體呈下降 趨勢。但鑒于克拉霉素原料藥仍然為貝得藥業的重要產品之一，如果印度的認 證續期失敗，對貝得藥業的銷售收入和毛利亦存在重要影響，因此貝得藥業非 常重視認證續期工作，積極研究認證要求，積極準備認證續期程序等相關工作， 確保即將到期的國家和地區的認證順利得到續期。 2、若印度的資質認證續期失敗，對標的公司估值的影響如下： 單位：萬元 序 內容 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續期 號 1 營業收 27,292.56 29,728.52 26,907.20 27,686.08 27,499.00 27,499.00 入 2 凈利潤 4,013.30 4,849.45 5,631.20 6,106.47 5,786.25 5,786.25 3 評估值 57,369.63 3、若印度的資質認證續期失敗，對標的公司估值的影響率如下： 單位：萬元 資質認證無法 原股東全部權益 現股東全部權益 影響額 影響率 續展地區 價值 價值 印度 59,211.79 57,369.63 -1,842.16 -3.11% 通過上述分析，公司印度資質認證續期風險較低，即使續期失敗，對標的 公司估值影響也較低。 5、藥品注冊批件 序 藥品名 批件號 劑 藥品批準 發證日期 有效期 發證部門 號 稱 型 文號 1 頭孢克 2018R000052 膠囊 國藥準字 2018/3/26 2023/3/25 浙江省食品藥品 洛膠囊 劑 H20083278 監督管理局 2 羅紅霉 2018R000060 膠囊 國藥準字 2018/3/26 2023/3/25 浙江省食品藥品 素膠囊 劑 H20083279 監督管理局 3 阿奇霉 2018R000051 片劑 國藥準字 2018/3/26 2023/3/25 浙江省食品藥品 素分散 H20083280 監督管理局 序 藥品名 批件號 劑 藥品批準 發證日期 有效期 發證部門 號 稱 型 文號 片 4 克拉霉 2018R000061 片劑 國藥準字 2018/3/26 2023/3/25 浙江省食品藥品 素片 H20083281 監督管理局 5 辛伐他 2015R003750 片劑 國藥準字 2015/7/22 2020/7/21 浙江省食品藥品 汀片 H20103498 監督管理局 拉西地 國藥準字 浙江省食品藥品 6 平分散 2018R000290 片劑 H20130129 2018/12/5 2023/12/4 監督管理局 片 注射用 注射 國藥準字 浙江省食品藥品 7 阿奇霉 2016R000228 劑 H20065690 2016/5/26 2021/5/25 監督管理局 素0.25g 注射用 8 甲磺酸 2016R000247 注射 國藥準字 2016/5/31 2021/5/30 浙江省食品藥品 培氟沙 劑 H20066034 監督管理局 星 注射用 9 阿奇霉 2017R000067 注射 國藥準字 2017/9/15 2022/9/14 浙江省食品藥品 素 劑 H20073769 監督管理局 0.125g 注射用 注射 國藥準字 浙江省食品藥品 10 阿奇霉 2017R000068 劑 H20073770 2017/9/15 2022/9/14 監督管理局 素0.5g 注射用 注射 國藥準字 浙江省食品藥品 11 法莫替 2017R000069 劑 H20073889 2017/9/15 2022/9/14 監督管理局 丁 注射用 注射 國藥準字 浙江省食品藥品 12 奧美拉 2018R000169 劑 H20084263 2018/8/31 2023/8/30 監督管理局 唑鈉 注射用 13 頭孢哌 2016R000083 注射 國藥準字 2016/4/5 2021/4/4 浙江省食品藥品 酮鈉舒 劑 H20064492 監督管理局 巴坦鈉 注射用 注射 國藥準字 浙江省食品藥品 14 頭孢噻 2016R000082 劑 H20064971 2016/4/5 2021/4/4 監督管理局 肟鈉 注射用 15 頭孢曲 2016R000081 注射 國藥準字 2016/4/5 2021/4/4 浙江省食品藥品 松鈉 劑 H20065049 監督管理局 1.0g 16 注射用 2016R000241 注射 國藥準字 2016/5/31 2021/5/30 浙江省食品藥品 頭孢呋 劑 H20065940 監督管理局 序 藥品名 批件號 劑 藥品批準 發證日期 有效期 發證部門 號 稱 型 文號 辛鈉 0.75g 17 拉西地 2018R000008 原料 國藥準字 2018/1/12 2023/1/11 浙江省食品藥品 平 藥 H20083068 監督管理局 18 克拉霉 2015R004807 原料 國藥準字 2015/9/18 2020/9/17 浙江省食品藥品 素 藥 H20064143 監督管理局 19 泮托拉 2015R004764 原料 國藥準字 2015/9/10 2020/9/9 浙江省食品藥品 唑鈉 藥 H20066217 監督管理局 20 阿奇霉 2015R004769 原料 國藥準字 2015/9/10 2020/9/9 浙江省食品藥品 素 藥 H20065809 監督管理局 6、其他資質 序 證書名稱 證書編號 發證日期 有效期至 發證機構 號 1 安全生產許可證 (ZJ)WH安許證 2017年8月 2020年8 浙江省安全生產監 字[2017-0-1530] 6日 月5日 督管理局 浙江省安全生產科 2018年8月 2021年8 學研究院、 2 危險化學品登記證 330612134 28日 月27日 國家安全生產監督 管理總局化學品登 記中心 環境管理 2018年8月 2021年8 杭州萬泰認證有限 3 GB/T24001-2016idtIS 15/18E7456R40 31日 月30日 公司 O14001:2015認證 職業健康安全管理 4 GB/T28001-2011idtO 15/18S7457R40 2018年8月 2021年3 杭州萬泰認證有限 HSAS18001:2007認 31日 月12日 公司 證 5 省級高新技術企業研 浙科發條 2018年1月 長期 浙江省科學技術廳 究開發中心 [2017]215號 （三）主要產品的工藝流程圖 下圖為克拉霉素原料藥的主要生產工序的簡化流程圖： 物料 入庫 反應 外包裝 萃取 內包裝 濃縮 結晶 干燥 離心 離心 粗品 結晶 溶解 壓濾 濃縮 圖例： D級潔凈生產區 下圖為片劑產品（克拉霉素片、阿奇霉素分散片、拉西地平分散片、辛伐他汀片）的主要生產工序的簡化流程圖： 原料、輔料 粉碎、過篩 配料、稱量 制粒、干燥 輔料 總混 顆粒檢驗 沖模 壓片 半成品檢驗 內包裝材料 內包裝 說明書、小盒、 外包裝 大箱 圖例： 成品檢驗 成品入庫 D級潔凈生產區 下圖為膠囊劑產品（頭孢克洛膠囊、羅紅霉素膠囊）的主要生產工序的簡化流程圖： 原料、輔料 配料、稱量 制粒 總混 顆粒檢驗 空心膠囊 膠囊填充 半成品檢驗 內包裝材料 內包裝 說明書、小盒、 外包裝 大箱 圖例： 成品檢驗 D級潔凈生產區 成品入庫 下圖為針劑產品（注射用阿奇霉素、注射用奧美拉唑鈉）的主要生產工序的簡化流程圖： 原料 輔料、水 管制瓶 配料 壓縮空氣、水 清洗 過濾 干燥滅菌 灌裝 膠塞 膠塞清洗滅菌 半加塞 壓縮空氣、水、 純蒸汽 凍干 加塞 鋁蓋 鋁蓋滅菌 軋蓋 目檢 標簽 貼簽 說明書、 裝盒、箱 盒、大箱 圖例： D級潔凈生產區C級潔凈生產區 成品待檢 B級潔凈生產區 A級層流保護 產品入庫 （四）主要經營模式 1、采購模式 貝得藥業采取“以銷定購”采購模式，并保有一定的安全庫存，由采購部具體負責。每月下旬，貝得藥業銷售部根據當月訂單情況和市場預測制定下月銷售 計劃；生產部則根據銷售計劃和產品庫存情況，同時結合產能情況制定生產計劃，并編制次月的原輔料消耗計劃；物流部根據原輔料消耗計劃和原輔料庫存情況制定采購計劃；采購部根據采購計劃進行供應商詢價、采購。 采購部門在下達采購訂單時，會綜合考慮供應商的供應績效，包括質量穩定性、價格、交貨期控制、內部質量管理能力等。采購部根據采購計劃遵循GMP標準進行原輔材料的采購。原輔材料進公司后，由采購部門、倉儲部門按GMP規定進行初步驗收；由質量部對原輔料進行取樣、檢驗；經檢測合格的原輔料按不同性質分類、分庫（或分區）、按批存放。同時，貝得藥業建立了定期盤點機制，對盤點中出現的差異進行調查，分析原因，明確責任，保證原輔料的安全。 2、生產模式 貝得藥業主要采用“以銷定產”生產模式，并保有一定的安全庫存，銷售部月末根據銷售計劃及產品庫存情況組織召開次月生產計劃會議，制定月度總生產計劃并下達各生產部，生產部根據總生產計劃組織安排生產。 生產過程嚴格按國家GMP規范與產品質量標準、生產工藝規程與生產操作規程進行。在整個生產過程中，質量部對生產全過程進行質量監督，對生產過程的中間產品、半成品、成品均進行質量檢驗。 3、銷售模式 （1）原料藥銷售模式 貝得藥業主要產品克拉霉素（原料藥）等產品根據銷售地區不同采取不同銷售模式。不同銷售模式下定價方式無明顯差異。 具體模式如下： ①直接銷售：貝得藥業根據與客戶簽訂的相關《銷售合同》、《購貨合同》、《訂單確認書》、《售貨確認書》等合同文件約定，直接向客戶銷售相關產品， 在約定期限內在指定地點交付符合質量要求的貨物，客戶直接向貝得藥業支付貨款。 ②通過外貿公司銷售：由于不同國家或地區的藥品注冊及認證制度、藥品銷售渠道以及客戶溝通方式等存在一定的差異，為降低銷售成本、擴大產品銷量，貝得藥業在尊重當地市場客觀事實和行業慣例的基礎上，以有利于向下游原料藥或制劑廠商的業務拓展為原則，恰當選擇國內外貿易公司，出口部分產品。 此銷售模式下，貝得藥業與外貿公司簽訂銷售合同，產品生產并檢驗合格后銷售給外貿公司，再由外貿公司出口到國外。 （2）制劑銷售模式 貝得藥業制劑銷售模式包括投標模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投標模式，克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、頭孢克洛膠囊、羅紅霉素膠囊、辛伐他汀片、注射用奧美拉唑鈉等其他制劑則采取經銷商代理模式。 ①投標模式 投標模式指貝得藥業通過各省級藥品集中采購平臺進行投標的銷售模式。該模式下，貝得藥業對各省級藥品集中采購平臺投標，若產品順利中標，則在該省級藥品集中采購平臺提供的合格配送商目錄中尋找合作的配送商，醫院可在省級藥品集中采購平臺下單采購藥品，配送商確認后向貝得藥業下單，貝得藥業根據訂單發貨給配送商，配送商再將藥品銷售給醫療機構。在省級藥品集中采購平臺中標價基礎之上，部分醫院會進行第二次議價，因此貝得藥業銷往各家醫院的價格可能會有所不同。該種模式下貝得藥業與合作配送商進行貨款結算，產品交付配送商或配送商指定地點后經現場驗收合格后即確認銷售收入。 ②代理模式 代理模式下，貝得藥業將產品銷往全國各省代理商，再由代理商進行分銷。貝得藥業在全國各省進行招商，選擇符合公司相關要求的藥品流通企業簽訂產品區域代理合同。代理合同中一般約定代理期限、代理區域、銷售任務、結算方式等，一般情況下，代理商在約定的代理區域內享有產品代理權的獨占性。由于該種銷售模式不通過藥品集中采購平臺進行，終端客戶為非營利性醫療機構以外的其他醫療機構，主要有藥店和私人診所等。貝得藥業向代理商的銷售均為買斷式 交易。 （五）主要產品的生產和銷售情況 1、主營業務收入構成 最近兩年，貝得藥業主營業務收入分別為18,758.76萬元、24,120.04萬元，構成情況如下表所示： 單位：萬元 2018年度 2017年度 項目 產品類別 金額 比例 金額 比例 克拉霉素原料藥 16,937.45 70.22% 14,735.00 78.55% 原料藥 其他原料藥 949.57 3.94% 213.50 1.14% 拉西地平分散片 4,073.55 16.89% 1,637.81 8.73% 制劑 其他制劑 2,159.46 8.95% 2,172.44 11.58% 合計 24,120.04 100% 18,758.76 100% 2、主要產品的產能、產量及銷售情況 最近兩年，貝得藥業主要產品的產能、產量及銷售情況如下： 克拉霉素原料藥（單位：噸） 項目 2018年度 2017年度 產能 200.00 200.00 產量 176.88 164.30 產能利用率 88.44% 82.15% 銷量 169.44 157.37 產銷率 95.79% 95.79% 拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片（單位：萬片） 項目 2018年度 2017年度 產能 50,000.00 50,000.00 產量 13,909.19 11,293.97 產能利用率 27.82% 22.59% 銷量 13,392.67 12,085.35 產銷率 96.29% 107.01% 頭孢克洛膠囊、羅紅霉素膠囊（單位：萬粒） 項目 2018年度 2017年度 產能 50,000.00 50,000.00 產量 1,279.86 1,167.16 產能利用率 2.56% 2.33% 銷量 1,245.85 1,315.28 產銷率 97.34% 112.69% 注射用阿奇霉素、注射用奧美拉唑鈉（單位：萬瓶） 項目 2018年度 2017年度 產能 4,000.00 4,000.00 產量 682.83 473.58 產能利用率 17.07% 11.84% 銷量 548.36 501.39 產銷率 80.31% 105.87% 克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、頭孢克洛膠囊、羅紅霉素膠囊、辛伐他汀片、注射用奧美拉唑鈉等制劑產品采用招商代理的銷售模式，貝得藥業未開展大規模推廣，因此銷售規模一直較為穩定，產能利用率較低。 拉西地平分散片屬于貝得藥業重點發展的制劑產品，是未來的利潤增長點，由于該產品尚處于市場開拓階段，因此現階段產能未充分釋放。 3、主要產品銷售價格的變動情況 報告期內，貝得藥業的主要產品銷售價格（不含稅均價）變動情況如下表所示： 單位：元 名稱 計量 2018年 2017年 單價 變動率 單價 克拉霉素原料藥 Kg 999.62 6.76% 936.30 拉西地平分散片 片 1.10 39.24% 0.79 4、報告期內前五大客戶情況 2018年度 客戶 金額（萬元） 占營業收入比例 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司 2,616.18 10.77% SINOLITEINDUSTRIALCO,LIMITED 1,755.02 7.23% ESSIXBIOSCIENCESLTD 1,222.70 5.03% 麗珠集團麗珠制藥廠 1,116.07 4.60% ALEMBICPHARMACEUTICALSLIMITED. 1,115.46 4.59% 合計 7,825.42 32.22% 2017年度 客戶 金額（萬元） 占營業收入比例 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司 2,644.78 14.02% SINOLITEINDUSTRIALCO,LIMITED 1,219.82 6.46% 浙江震元制藥有限公司 1,191.88 6.32% KTICO.,LTD 1,178.21 6.24% ESSIXBIOSCIENCESLTD 1,046.21 5.54% 合計 7,280.90 38.58% 報告期內，貝得藥業的前五大客戶保持相對穩定，未發生重大變化，不存在重大客戶依賴的情況。 報告期內，上述客戶與向日葵及貝得藥業均不存在關聯關系，且向日葵及貝得藥業董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方均不在上述客戶中持有股份。 （六）主要產品的原材料和能源供應情況 1、主要原材料采購情況 報告期內，按照采購額計，貝得藥業的主要原材料為硫氰酸紅霉素、2-乙氧基丙烯、鹽酸羥胺、溴甲烷、烷化助劑等，主要原材料的采購金額及價格變化趨勢如下表所示： 年度 原材料類別 單價（元）采購數量（千克）采購金額（元） 占采購總額 比例 硫氰酸紅霉素 328.06 359,975.00 118,094,002.35 59.75% 2-乙氧基丙烯 137.78 79,200.00 10,911,936.05 5.52% 2018年度 鹽酸羥胺 30.20 173,000.00 5,224,569.71 2.64% 溴甲烷 50.61 61,500.00 3,112,783.77 1.58% 烷化助劑 106.03 94,050.00 9,972,038.04 5.05% 硫氰酸紅霉素 258.38 312,850.00 80,833,867.54 58.72% 2-乙氧基丙烯 53.58 73,800.00 3,954,423.09 2.87% 2017年度 鹽酸羥胺 22.08 177,000.00 3,908,888.89 2.84% 溴甲烷 42.85 75,600.00 3,239,756.04 2.35% 烷化助劑 28.50 89,550.00 2,551,756.40 1.85% 2、主要能源采購情況 報告期內，貝得藥業的主要能源為電力、蒸汽，采購金額及價格變動趨勢如下表所示： 項目 2018年度 2017年度 單價（元/度） 0.66 0.66 電力 數量（度） 11,903,059.00 10,872,949.00 金額（元） 7,799,027.81 7,150,522.81 單價（元/噸） 159.04 156.78 蒸汽 數量（噸） 21,431.00 19,042.00 金額（元） 3,408,487.80 2,985,488.10 3、生產成本構成情況 成本項目 2018年度 2017年度 直接材料占比 88.41% 82.08% 直接人工占比 2.04% 3.42% 制造費用占比 9.56% 14.50% 合計 100.00% 100.00% 4、報告期內前五大供應商情況 2018年度 供應商 采購產品 金額（萬元） 占采購總額比例 伊犁川寧生物技術有限公司 硫氰酸紅霉素 9,988.89 50.54% 國藥集團威奇達藥業有限公司 硫氰酸紅霉素 1,820.51 9.21% 永康市金康助劑廠 2-乙氧基丙烯 953.67 4.83% 國網浙江省電力有限公司紹興 電力 779.90 3.95% 供電公司 新亞強硅化學股份有限公司 烷化助劑 574.36 2.91% 合計 15,017.33 71.43% 2017年度 供應商 采購產品 金額（萬元） 占采購總額比例 伊犁川寧生物技術有限公司 硫氰酸紅霉素 8,083.39 58.72% 國網浙江省電力有限公司紹興 電力 715.05 5.19% 供電公司 山東寶源化工股份有限公司 鹽酸羥胺 344.74 2.50% 臨海市建新化工有限公司 溴甲烷 311.23 2.26% 紹興中成熱電有限公司 蒸汽 298.55 2.17% 合計 9,752.96 70.85% 報告期內，上述供應商與向日葵及貝得藥業均不存在關聯關系，且向日葵及貝得藥業董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方均不在上述供應商中持有股份。 （七）貝得藥業的安全生產、環保情況 1、安全生產情況 貝得藥業嚴格按照國家安全生產相關規范及公司制定的安全生產管理制度組織生產經營，制定了一系列操作規程，員工經培訓后上崗。報告期內，貝得藥業未出現安全事故。 2、環保情況 （1）環保管理制度 在遵照國家環保法律法規的基礎上，貝得藥業制定了《RTO安全操作規程》、《危險廢物管理制度》、《廢水處理站安全操作規程》、《污水站尾氣吸收系統安全操作規程》、《水溶性廢氣吸收系統安全操作規程》等一系列環保制度文件。同時公司設立EHS部負責環境保護的統籌管理，協調生產、項目等各部門嚴格執行并落實上述內部環保制度。 （2）污染物排放及治理措施 貝得藥業主要產品生產過程中涉及的主要污染物及其治理情況如下： ①廢氣 貝得藥業生產經營過程中產生廢氣的范圍主要包括生產尾氣吸收放空、高空煙囪、真空泵排氣口、反應釜、貯罐放空及運輸車輛的尾氣排放及滲漏的反應釜、貯槽、循環泵、真空泵及輸送管道（包括閥門）等。貝得藥業現有的主要廢氣治理設施包括樹脂吸附、噴淋吸收塔、RTO焚燒爐等。相關部門對產生廢氣的重點設施、設備進行合理安排，加強設備密封檢漏和維護保養等有效措施，控制和執行相應作業指導書和設備點檢規程，嚴格執行勞動保護各項措施。EHS部門根據要求委托第三方機構對廢氣治理設施吸收情況進行監測，對于危害性廢氣，各部門加強對廢氣產生和處置設備的維護和保養，保持其技術性能。 ②廢水 貝得藥業生產經營過程中的廢水主要包括生產污水和生活污水。由貝得藥業各車間、部門負責對本車間或部門內的雨水、污水等實施控制和管理，EHS部門負責對所有區域內的雨水、污水等排放進行監督管理。貝得藥業對生產污水進行嚴格監督管理并由污水站集中處理。各車間生產污水經污水管道排放，污水先排入各車間污水暫存池中，經污水管網送至污水站集中處理，達標排放或循環使用。 ③固體廢棄物 在生產經營過程中，貝得藥業產生的固體廢棄物包括危險廢棄物、一般廢包裝物、生活及辦公垃圾等。固體廢棄物設置專區存放，定期處理。EHS部門對固廢設置分類存放容器，并在廠區設置固定的固廢堆放場所。廢棄物產生部門負責將產生的廢棄物進行收集，分類存放，不定期由專人送至固廢倉庫分類存放并辦理相關轉移記錄。對于危險廢棄物，當危險廢棄物堆場達到一定量后，由EHS部門委托有資質單位及時處置，并做危廢處理臺賬登記和接收危險物轉移聯單；對一般廢棄物，由行政部門委托有資質單位及時處置。 （3）排污許可證情況 資質名稱 證書號 許可/備案范圍 發證/備案機關 有效期 浙江省排污許可證 浙D02012A0120 化學需氧量、氨氮 浙江省環境保護廳 2016/0106- 2020/12/31 （4）環保處罰情況 報告期內，貝得藥業未發生重大環境污染事故，不存在因環境保護違法行為而受到有關部門行政處罰的情形，符合國家關于環境保護的規定。 （八）質量控制情況 1、質量控制標準 貝得藥業質量控制的標準主要為《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國藥品管理法實施條例》、《藥品生產質量管理辦法》、《藥品生產治療管理規范》和《藥品流通監督管理辦法》、GMP質量標準等相關法律法規，在嚴格遵循上述法律法規的基礎上，貝得藥業同時制定了《質量管理體系》、《質量風險管理程序》、《質量放行拒收管理程序》《生產日期、批號與有效期管理》等相關的內部控制制度，進一步加強了公司對經營全過程的質量控制。 2、質量控制措施 貝得藥業建立了覆蓋采購、生產、生產過程之外活動三大環節的質量控制體系，具體如下： （1）原材料采購環節：貝得藥業根據GMP標準建立了供應商準入與評價體系，所有原輔材料供應商均通過質量管理部門的質量審核。并且，在購銷合作中，質量部對已納入供應商名單的供應商進行審計、年度供貨質量評定，保持供應商名單的持續性、有效性。 （2）在生產環節，貝得藥業質保部根據實際生產情況制定了所有產品的中間控制程序、《生產日期、批號及有效期管理程序》、《質量風險管理程序》等高效內控制度。對實際生產中進行規范化管理，包括人員、廠房、公共設施、設備、物料、衛生、驗證、文件等各個方面。在執行過程中，貝得藥業以良好的記錄規范確保了質量管理的各個環節被真實、準確、及時和連續記錄，使質量管理行為具有可追溯性；同時，貝得藥業注重高密度的培訓及考核，提高員工的質量意識、操作技能和綜合素質；以科學的計量評測方法安全生產。 （3）生產活動之外，貝得藥業同樣重視對銷售渠道中產品質量控制，建立了問題產品回溯制度，真實、準確建立了客戶檔案和銷售記錄，做到產品生產、去向可查。并定期對客戶反饋的信息進行匯總收集，組織生產、研發、質保部門組成技術管理團隊進行問題查證，及時分析、解決生產過程中存在的問題。 3、產品質量糾紛 報告期內，貝得藥業未發生產品質量糾紛。 4、質量處罰情況 報告期內，貝得藥業不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規及規范性文件而受到處罰的情形。 （九）產品研發情況 1、研發模式 貝得藥業通過科學、系統的市場研究和分析，選擇具有良好市場前景并符合自身資源能力的藥物類別作為研發的目標品種，采用“自主研發、委托研發、合作研發”并舉的開放型研發模式，推行“提升已有產品、研發拳頭產品、布局領 先獨家產品”的研發戰略。 對于已有產品的技術提升，貝得藥業根據國家提升藥品質量的相關要求，結合自身品種實際情況，從工藝和技術上提升已有產品的有效性和安全性。對于新品種的研發，貝得藥業依據新品種開發的技術要求、所需研發資源及資質、代理商的銷售能力及合作意愿等因素，選擇自主研發、委托研發或合作研發的方式進行。 2、主要研發項目情況 截至2018年12月31日，貝得藥業的主要研發項目情況如下： 序 產品名稱 現處開發 治療領域 概述 號 階段 貝得藥業與杭州和澤醫藥科技 有限公司合作開發，根據原研 1 注射用艾司 申報注冊 作為當口服療法不適用時，藥處方進行處方開發，結合公 奧美拉唑鈉 胃食管反流病的替代療法。司實際情況進行生產優化，生 產出與原研藥藥學一致的產 品。 適用于克拉霉素敏感菌所 引起的感染：鼻咽感染、下 貝得藥業與杭州和澤醫藥科技 呼吸道感染、皮膚軟組織感 有限公司合作開發，根據原研 染、急性中耳炎、肺炎支原 藥處方對現有處方進行優化， 2 克拉霉素片 申報注冊 體肺炎、沙眼衣原體引起的 結合公司實際情況進行生產開 尿道炎及宮頸炎，也用于軍 發，生產出與原研藥生物等效 團菌感染或與其他藥物聯 的產品。 合用于鳥分支桿菌感染、幽 門螺桿菌感染的治療。 貝得藥業與杭州和澤醫藥科技 單獨使用或與其他抗高血 有限公司合作開發，根據原研 3 辛伐他汀片 工藝驗證 壓的藥物，如β-阻滯劑、利 藥處方對現有處方進行優化， 尿藥和血管緊張素轉化酶 結合公司實際情況進行生產開 抑制劑合用，治療高血壓。發，生產出與原研藥生物等效 的產品。 七、是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況 截至本報告書簽署日，貝得藥業不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭 議或者妨礙權屬轉移的其他情況。 八、是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查以及是否受到行政處罰或者刑事處罰的說明 截至本報告書簽署日，貝得藥業不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查以及受到行政處罰或者刑事處罰的情形。 九、債權債務轉移及獲得債權人同意情況 本次重大資產重組系向日葵收購貝得藥業全部股權，不涉及債權債務轉移情況。 第四章標的公司評估情況 一、評估總體情況 （一）評估機構 本次交易擬購買資產的評估機構為天源評估，具備證券期貨相關業務評估資格。 （二）標的公司與評估范圍 本次評估對象是貝得藥業的全部股東權益；評估范圍為貝得藥業申報的全部資產和負債，具體包括流動資產、固定資產（建筑物類、設備類）、在建工程、無形資產（土地使用權、其他無形資產）、開發支出、長期待攤費用、遞延所得稅資產及流動負債。截至2018年12月31日，貝得藥業資產、負債及股東權益的賬面價值分別為40,365.81萬元、9,547.49萬元和30,818.32萬元。 （三）評估方法與結果 天源評估根據標的公司、價值類型、資料收集情況等相關條件，分別采用資產基礎法和收益法進行評估，最終采用收益法的評估結果作為本次標的公司的最終評估結論。根據天源評估出具的《資產評估報告》，在評估基準日2018年12月31日，貝得藥業收益法評估后的股東全部權益價值為59,211.79萬元，評估增值28,393.47萬元，增值率92.13%。 二、評估方法的選擇 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析了市場法、收益法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性。 經查詢國內資本市場和股權交易信息，由于難以找到足夠的與貝得藥業所在 行業、發展階段、資產規模、經營情況等方面類似或可比的上市公司，也難以收集到評估基準日近期發生的可比公司股權交易案例，故不宜采用市場法。 貝得藥業成立于2004年，其管理和技術團隊、銷售和采購渠道已基本穩定，生產技術已逐步成熟，銷售區域遍及全國乃至亞洲其他地區，具有完善的銷售渠道。根據貝得藥業提供的歷年經營情況記錄和未來經營情況預測資料，預計其未來可持續經營及穩定發展，整體獲利能力所帶來的預期收益能夠客觀預測，因此本次評估采用收益法。 在評估基準日財務審計的基礎上，貝得藥業提供的委估資產及負債范圍明確，可通過財務資料、購建資料及現場勘查等方式進行核實并逐項評估，因此本次采用資產基礎法評估。 綜上分析，本次評估分別采用收益法、資產基礎法對貝得藥業的股東全部權益價值進行評估。 三、評估假設 （一）一般假設 1、交易假設 假定所有待評估資產已經處在交易過程中，根據待評估資產的交易條件模擬市場進行評估。 2、公開市場假設 （1）有自愿的賣主和買主，地位是平等的； （2）買賣雙方都有獲得足夠市場信息的機會和時間，交易行為在自愿的、理智的而非強制或不受限制的條件下進行的； （3）待估資產可以在公開市場上自由轉讓； （4）不考慮特殊買家的額外出價或折價。 3、持續經營假設 假設貝得藥業的經營業務合法，在未來可以保持其持續經營狀態，且其資產價值可以通過后續正常經營予以收回。 4、宏觀經濟環境相對穩定假設 任何一項資產的價值與其所處的宏觀經濟環境直接相關，在本次評估時假定企業所在地的社會產業政策、稅收政策和宏觀環境保持相對穩定，利率、匯率無重大變化，從而保證評估結論有一個合理的使用期。 5、假設納入評估范圍的設備原地原用途持續使用。 6、委托人、被評估單位提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整。（二）采用收益法的假設 1、假設貝得藥業所屬行業保持穩定發展態勢，國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 2、假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。 3、假設貝得藥業可以保持持續經營狀態，其各項與生產經營有關的資質在到期后均可以順利獲取延期。 4、除非另有說明，假設貝得藥業完全遵守所有有關的法律法規。 5、假設貝得藥業未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。 6、假設貝得藥業可以獲取正常經營所需的資金。 7、假設貝得藥業的經營者是負責的，并且公司管理層有能力擔當其職務。 8、假設貝得藥業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致。 9、假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。 10、假設貝得藥業所有與營運相關的現金流都將在相關的收入、成本、費用發生的同一年度內均勻產生。 11、貝得藥業目前被認定為高新技術企業，有效期為2016年到2018年。本次評估假設貝得藥業在現有的高新技術企業資質到期后，未來能夠持續通過高新技術企業認證。同時，未來高新的所得稅政策與基準日保持一致即按照15%的稅率計繳企業所得。 12、假設收益期貝得藥業能夠按照計劃通過藥品一致性評價審核。 根據資產評估準則的要求，資產評估機構和評估專業人員認定這些前提、假 設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，將不承擔由于前 提、假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 四、貝得藥業的評估情況 （一）資產基礎法評估情況 資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估 企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 1、評估概況 貝得藥業評估基準日單體財務報表的資產賬面價值40,365.81萬元，評估價 值54,500.77萬元，評估增值14,134.96萬元；負債賬面價值9,547.49萬元，評估 價值9,547.49萬元；股東全部權益賬面價值30,818.32萬元，評估價值44,953.28 萬元，評估增值14,134.96萬元，增值率為45.87%。 資產評估結果匯總如下表所示： 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率% 流動資產 26,637.84 27,183.24 545.40 2.05 其中：存貨 12,134.26 12,690.80 556.54 4.59 非流動資產 13,727.97 27,317.53 13,589.56 98.99 其中：長期股權投資 投資性房地產 固定資產 10,477.95 16,353.01 5,875.06 56.07 其中：建筑物類 5,030.16 10,107.29 5,077.13 100.93 設備類 5,447.79 6,245.72 797.93 14.65 在建工程 926.70 946.55 19.85 2.14 無形資產 1,289.73 9,499.84 8,210.11 636.58 其中：土地使用權 1,278.83 5,862.46 4,583.63 358.42 長期待攤費用 534.78 19.31 -515.47 -96.39 遞延所得稅資產 3.01 3.01 其他非流動資產 資產總計 40,365.81 54,500.77 14,134.96 35.02 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率% 流動負債 9,547.49 9,547.49 非流動負債 負債合計 9,547.49 9,547.49 所有者權益(凈資產) 30,818.32 44,953.28 14,134.96 45.87 2、主要差異情況的說明 在資產基礎法下，賬面價值與評估價值的差異主要是固定資產評估增值和無 形資產評估增值。 （二）收益法評估情況 企業價值評估中的收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價 值的評估方法。收益法中常用的兩種具體方法是股利折現法和現金流折現法。 本次評估根據《資產評估執業準則--企業價值》，采用現金流折現方法對被 評估單位的價值進行估算?，F金流折現方法(DCF)是通過估算企業未來預期現金 流和采用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，估計企業價值的一種方 法。 1、評估模型 本次評估對象為貝得藥業的股東全部權益價值，根據以下公式得出： 公式1：股東全部權益價值＝企業整體價值－付息負債價值 公式2：企業整體價值＝企業自由現金流現值＋溢余及非經營性資產價值－ 非經營性負債價值 公式3：企業自由現金流＝息稅前利潤×(1－所得稅率)＋折舊與攤銷－資本 性支出－營運資金凈增加額 經評估專業人員對評估對象所處行業特點、自身競爭優劣勢以及未來發展前 景的分析，判斷評估對象具有較高的市場競爭力及持續經營能力。因此，本次評 估取其經營期限為持續經營假設前提下的無限年期；在此基礎上采用分段法對現 金流進行預測，即將預測范圍內貝得藥業的未來凈現金流量分為詳細預測期的凈 現金流量和穩定期的凈現金流量。 由此，根據上述公式1至公式3，設計本次評估采用的模型公式為： 公式4： 式中：P：評估值 Ft：未來第t個收益期的預期企業自由現金流 R：折現率 t：收益預測期 it：未來第t個收益期的折現期 n：詳細預測期的年限 ∑C：基準日存在的溢余資產及非經營性資產(負債)的價值 D：基準日付息債務價值 2、各參數確定方法簡介 （1）Ft的預測主要通過對貝得藥業的歷史業績、相關產品的經營狀況，以及所在行業相關經濟要素及發展前景的分析確定。 （2）收益法要求評估的企業價值內涵與應用的收益類型以及折現率的口徑一致，本次評估采用的折現率為加權平均資本成本（WACC）。 式中：WACC：加權平均資本成本 KE：權益資本成本 KD：債務資本成本 T：所得稅率 D/E：目標資本結構 （3）詳細預測期的確定 根據對貝得藥業管理層的訪談結合評估專業人員的市場調查和預測，綜合考慮了被評估單位目前生產經營狀況、營運能力、行業的發展狀況，取5年作為詳細預測期，此后按穩定收益期。即詳細預測期截至2023年，期后為永續預測期，永續期經營穩定與2023年保持一致。 （4）基準日存在的溢余資產及非經營性資產(負債)價值的確定 通過對被評估單位經營情況及賬務情況的分析判斷，分別確定評估基準日存在的非經營性或溢余資產（負債）、付息債務，并根據各資產、負債的實際情況，選用合適的評估方法確定其評估值。 3、收入的預測 （1）主營業收入的預測 貝得藥業歷史年度主營業務收入主要為原料藥類和制劑類收入，原料藥主要包括克拉霉素、甲基化物等，制劑類主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等。 2016-2018年度主營業務收入如下： 產品名稱/年度 2016年度 2017年度 2018年度 主營業務收入（萬元） 20,522.14 18,758.76 24,120.04 銷量（公斤） 181,168.70 157,374.81 169,438.04 克拉霉素 單價（元/公斤） 976.12 936.30 999.62 收入（萬元） 17,684.32 14,735.00 16,937.44 銷量（公斤） 1,503.00 3,000.50 12,250.50 甲基化物 單價（元/公斤） 709.38 700.92 772.47 收入（萬元） 106.62 210.31 946.32 銷量（萬片） 873.96 2,062.16 3,706.45 拉西地平 單價（元/片） 0.31 0.79 1.10 分散片 收入（萬元） 272.02 1,637.81 4,073.55 銷量（萬片） 7,289.33 8,197.35 7,944.33 辛伐他汀 單價（元/片） 0.09 0.10 0.10 片 收入（萬元） 691.96 792.73 765.19 銷量（萬片） 1,505.70 1,435.33 1,345.00 克拉霉素 單價（元/片） 0.39 0.40 0.40 片 收入（萬元） 588.05 567.36 537.92 銷量（萬瓶） 385.13 361.94 403.34 注射用阿 單價（元/瓶） 0.84 0.84 0.90 奇霉素 收入（萬元） 325.17 303.81 362.14 其他產品 收入（萬元） 854.00 511.74 497.48 按照貝得藥業自身的生產產能，不同產品的市場容量以及企業自身的業務規劃等來對未來的收入進行預測。 克拉霉素原料藥收入：從目前的銷售情況來看，克拉霉素原料藥的銷售額占總銷售額的70%以上。貝得藥業主要生產銷售克拉霉素原料藥，銷售分為內銷和外銷。通過歷史數據及管理層訪談了解到目前克拉霉素原料藥外銷已開拓美國、日本等海外市場，按照環境保護廳批復的產能進行生產。 甲基化物收入：甲基化物作為生產克拉霉素原料藥的中間體，主要銷往海外 市場，此次結合貝得藥業歷史數據和管理層對未來經營情況的預測，預估未來甲 基化物收入。 拉西地平分散片收入：拉西地平分散片2014年研發成功并上市，2015年、 2016年尚在推廣，為初始階段，2017年、2018年逐步成長；截至評估基準日， 拉西地平分散片已中標省份共26個，其中貝得藥業在全國24個省份目前已有銷 售。此次結合貝得藥業歷史數據和管理層對未來經營情況的預測，預估未來拉西 地平分散片收入。 辛伐他汀片收入：結合貝得藥業歷史數據及管理層對未來經營情況的預測， 辛伐他汀片銷售基本達到穩定狀態。 克拉霉素片收入：結合貝得藥業歷史數據及管理層對未來經營情況的預測， 克拉霉素片銷售基本達到穩定狀態。 注射用阿奇霉素收入：結合貝得藥業歷史數據及管理層對未來經營情況的預 測，注射用阿奇霉素可保持歷史份額并有一定的增長幅度。 其他產品收入：其他產品主要包括阿奇霉素分散片、羅紅霉素膠囊、頭孢克 洛膠囊、拉西地平原料藥等產品，其中頭孢克洛膠囊2018年下半年貝得藥業已 停止生產，本次結合貝得藥業歷史數據及管理層對未來的經營情況進行預測。 綜合考慮上述因素，以后年度的收入情況如下： 單位：萬元 產品名稱/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 主營業務收入（萬元） 27,129.46 29,577.48 32,331.67 33,277.37 33,147.57 33,147.57 銷量（公斤） 173,410.46 178,100.59 182,486.85 183,730.06 184,199.22 184,199.22 克拉霉素 單價（元/公斤） 1,036.24 1,034.46 1,032.86 1,031.99 1,031.70 1,031.70 收入（萬元） 17,969.51 18,423.85 18,848.31 18,960.68 19,003.81 19,003.81 銷量（公斤） 12,618.02 12,870.38 12,999.08 12,999.08 12,999.08 12,999.08 甲基化物 單價（元/公斤） 859.46 859.46 859.46 859.46 859.46 859.46 收入（萬元） 1,084.47 1,106.16 1,117.22 1,117.22 1,117.22 1,117.22 銷量（萬片） 5,571.45 8,159.80 11,127.65 13,222.91 14,498.31 14,498.31 拉西地平分單價（元/片） 1.06 0.96 0.91 0.83 0.74 0.74 散片 收入（萬元） 5,890.40 7,826.91 10,115.33 10,926.18 10,741.16 10,741.16 辛伐他汀片銷量（萬片） 7,944.33 7,944.33 7,944.33 7,944.33 7,944.33 7,944.33 產品名稱/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 主營業務收入（萬元） 27,129.46 29,577.48 32,331.67 33,277.37 33,147.57 33,147.57 單價（元/片） 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 收入（萬元） 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 銷量（萬片） 1,345.00 1,345.00 1,345.00 1,345.00 1,345.00 1,345.00 克拉霉素片單價（元/片） 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 收入（萬元） 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 銷量（萬瓶） 427.54 448.92 466.88 480.89 490.51 490.51 注射用阿奇單價（元/瓶） 0.91 0.91 0.91 0.91 0.91 0.91 霉素 收入（萬元） 389.06 408.52 424.86 437.61 446.36 446.36 其他產品 收入（萬元） 450.14 466.16 480.07 489.80 493.14 493.14 （2）其他業務收入的預測 其他業務收入系技術服務費、副產品銷售收入以及房租收入。技術服務費未 來是否發生具有較大不確定性，2019年按已簽訂合同預測，2020年起未來年度 不進行預測；副產品是克拉霉素原料藥生產過程中產生的，本次按照基準日所占 克拉霉素和甲基化物收入比例進行預測；房租收入系倉庫租賃收入，本次按照現 有租金水平進行預測。 以后年度其他業務收入情況如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 其他業務收入 163.10 151.04 152.96 153.45 153.64 153.64 4、成本的預測 （1）主營業務成本 主營業務成本主要包括原材料、人工、制造費用等，其中制造費用分為可變 動費用和折舊。 經統計分析，歷史主營業務成本如下： 單位:萬元 產品名稱 2016年度 2017年度 2018年度 主營業務成本合計 14,710.68 13,192.44 17,244.00 克拉霉素 12,586.60 11,116.10 14,197.21 甲基化物 76.08 170.92 862.10 拉西地平分散片 99.42 217.92 379.86 辛伐他汀片 588.52 573.45 636.78 克拉霉素片 298.77 353.16 342.85 注射用阿奇霉素 362.56 294.16 363.11 其他產品 698.73 466.73 462.09 除其他產品外各產品分別參照歷史成本明細及歷史噸耗分料、工、費進行預 測；其他產品成本根據近一年度占收入的比重進行預測。 綜合考慮上述因素，以后年度的成本情況如下： 單位：萬元 產品名稱/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 主營業務成本合計 17,954.80 18,627.94 19,296.47 19,608.65 19,773.21 19,773.21 克拉霉素 14,728.05 15,118.51 15,483.67 15,587.17 15,626.23 15,626.23 甲基化物 901.62 919.54 928.68 928.68 928.68 928.68 拉西地平分散片 533.67 766.63 1,033.73 1,222.30 1,337.09 1,337.09 辛伐他汀片 636.95 636.95 636.95 636.95 636.95 636.95 克拉霉素片 347.35 347.35 347.35 347.35 347.35 347.35 注射用阿奇霉素 388.53 405.43 419.62 430.69 438.29 438.29 其他產品 418.63 433.53 446.47 455.51 458.62 458.62 （2）其他業務成本 預測的其他業務收入為克拉霉素原料藥生產過程中副產品的銷售收入，主營 業成本預測中已包含其他業務對應的成本，因而不單獨預測其他業務成本。 5、銷售費用的預測 （1）銷售費用預測過程 根據審計報告披露，2016-2018年貝得藥業的銷售費用分別為539.78萬元， 564.79萬元，743.08萬元，主要包括職工薪酬、傭金、運輸費、差旅費等費用。 2016年度-2018年銷售費用具體如下表： 單位：萬元 序號 項 目 2016年度 2017年度 2018年 1 職工薪酬 265.21 269.08 328.63 2 傭金 91.90 86.38 104.31 3 運輸費 69.50 69.39 93.30 4 差旅費 40.31 53.25 65.32 5 出口信用保險 - 23.25 46.35 序號 項 目 2016年度 2017年度 2018年 6 展位費 10.87 25.30 36.09 7 其他 61.99 38.14 69.08 合計 539.78 564.79 743.08 由上表可以看出隨著貝得藥業銷售收入的增長，銷售費用也逐步增長。 各項費用的預測說明如下： 根據費用的性質，職工薪酬、傭金、運輸費等銷售費用與銷售收入有一定的 關聯性，且隨著收入的增長隨之增長，故采用近一年度費用占收入的比例對后續 上述費用進行預測。 結合管理層對未來經營情況的預測，貝得藥業將增加一項推廣費。推廣費主 要為貝得藥業為擴大市場份額，增加市場占有率而采取的一系列營銷計劃產生的 費用，主要包括市場開發及學術推廣費、業務招待費等。貝得藥業宣傳活動主要 放在以下2點上，一是患者教育活動，二是企業形象展示。患者教育活動主要有： a、社區高血壓健康教育活動；b、高血壓日公益活動；c、組織專家義診咨詢。 貝蘋系慢性病治療藥物，患者忠誠度對產品銷售有重要作用，貝得藥業擬通過組 織患者教育活動以提升患者忠誠度。企業形象展示主要有：在中國醫藥集團、 CFDA南方醫藥研究所、中國醫藥行業協會等組織的全國性醫藥工業、商業、零 售等大型展覽會議期間召開溝通會、答謝會，進行企業形象展示。 貝得藥業銷售人員市場開發主要活動為：貝得藥業經過一到二年切換成熟市 場的醫院后，基本明確貝得藥業自身無法開發的醫院，然后以醫院為單位選擇有 實力的經銷商，貝蘋為高血壓等常見疾病用藥，且為《國家醫保目錄》乙類品種， 并被增補進入多省市基本藥物目錄，目標客戶規模較大；及時關注經銷商目標醫 院的開發情況并提供相應的學術推廣協助及建議；產品各省市招標，貝得藥業銷 售人員需要參與各省市定期的招標工作。推廣費用與拉西地平分散片收入相關， 按照該收入的一定比例進行預測。 綜上銷售費用預測結果如下： 單位：萬元 序號 項 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 1 職工薪酬 368.96 402.25 439.71 452.57 450.81 450.81 2 傭金 116.66 127.18 139.03 143.09 142.53 142.53 序號 項 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 3 運輸費 105.80 115.35 126.09 129.78 129.28 129.28 4 差旅費 73.25 79.86 87.30 89.85 89.50 89.50 5 出口信用保險 51.55 56.20 61.43 63.23 62.98 62.98 6 展位費 40.69 44.37 48.50 49.92 49.72 49.72 7 其他 78.66 85.79 93.76 96.52 96.11 96.11 8 推廣費 344.52 842.69 1,081.53 1,172.62 1,164.12 1,164.12 合 計 1,180.09 1,753.69 2,077.35 2,197.58 2,185.05 2,185.05 （2）銷售費用預測的合理性和充分性 ①相關產品的預測收入情況 標的公司未來年度的收入預測情況如下： 單位：萬元 產品名稱/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 營業收入 27,292.56 29,728.52 32,484.63 33,430.82 33,301.21 33,301.21 克拉霉素 17,969.51 18,423.85 18,848.31 18,960.68 19,003.81 19,003.81 甲基化物 1,084.47 1,106.16 1,117.22 1,117.22 1,117.22 1,117.22 拉西地平分散片 5,890.40 7,826.91 10,115.33 10,926.18 10,741.16 10,741.16 辛伐他汀片 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 克拉霉素片 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 注射用阿奇霉素 389.06 408.52 424.86 437.61 446.36 446.36 其他產品 450.14 466.16 480.07 489.80 493.14 493.14 其他業務收入 163.10 151.04 152.96 153.45 153.64 153.64 從上表分析，未來年度的銷售增長主要為拉西地平分散片的增長，因此未 來銷售費用的增長主要用于拉西地平分散片的推廣。 ②拉西地平分散片的銷售模式和推廣計劃 A.拉西地平分散片的銷售模式 目前拉西地平銷售模式為投標模式，投標模式指貝得藥業通過各省級藥品 集中采購平臺進行投標的銷售模式。該模式下，貝得藥業對各省級藥品集中采 購平臺投標，若產品順利中標，則在該省級藥品集中采購平臺提供的合格配送 商目錄中尋找合作的配送商，醫院可在省級藥品集中采購平臺下單采購藥品， 配送商確認后向貝得藥業下單，貝得藥業根據訂單發貨給配送商，配送商再將 藥品銷售給醫療機構。即標的公司目前的銷售模式為在完成中標資格入圍后，主要通過配送商的銷售網絡來完成拉西地平分散片的銷售和推廣。未來年度，標的公司為了提高利潤增長點，更好地提高拉西地平分散片的銷售收入，標的公司將在利用配送商銷售網絡推廣的基礎上，通過與藥品推廣服務商進行合作來進一步對藥品進行推廣，從而實現收入的增長。 B.拉西地平分散片的銷售推廣計劃 為了促進拉西地平分散片的銷售收入實現持續增長，貝得藥業一方面及時把握“兩票制”帶來的市場機會，通過投標模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具體的推廣計劃，未來將根據相關計劃穩步實施，以促進拉西地平分散片銷售的進一步增長。 貝得藥業未來將繼續采用投標模式和代理模式相結合的方式，將銷售區域劃分為三個營銷大區，各區配備區域經理、商務代表、學術代表、市場專員等專職銷售人員，定期對市場營銷環境、目標、計劃、業務活動進行核查分析。在此基礎上，標的公司將借助配送商的網絡，利用配送商與醫院的聯系進入醫院的采購目錄；再以當地市場對拉西地平分散片的熟悉程度選擇推廣商，視情況組織宣傳、教育、學術推廣等相應的推廣活動。與此同時，構建全國商業網絡，實現已開發二級以上醫院附近的藥店重點布局，百強連鎖、省級有影響力的連鎖、區域性強勢單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動，通過產品療效印證、產品價值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高血壓用藥知名品牌和黃金單品。 推廣費主要為標的公司為擴大市場份額，增加市場占有率而采取的一系列營銷計劃產生的費用，主要包括支付給推廣商的市場開發及學術推廣費、職工薪酬、業務招待費等。標的公司宣傳活動主要放在以下2點上，一是患者教育活動，二是企業形象展示?；颊呓逃顒又饕校篴、社區高血壓健康教育活動；b、高血壓日公益活動；c、組織專家義診咨詢。拉西地平分散片系慢性病治療藥物，患者忠誠度對產品銷售有重要作用，標的公司通過組織患者教育活動以提升患者忠誠度。企業形象展示主要有：標的公司在中國醫藥集團、CFDA南方醫藥研究所、中國醫藥行業協會等組織的全國性醫藥工業、商業、零售等大型展覽會議期間召開溝通會、答謝會，進行企業形象展示。 標的公司銷售人員市場開發主要活動為：以醫院為單位選擇有實力的推廣商，拉西地平分散片為高血壓等常見疾病用藥，且為《國家醫保目錄》乙類品種，并被增補進入多省市基本藥物目錄，目標客戶規模較大；及時關注推廣商目標醫院的開發情況并提供相應的學術推廣協助及建議；產品各省市招標，標的公司銷售人員需要參與各省市定期的招標工作。 根據標的公司對市場的了解以及目前的競爭格局情況，借助于配送商的網絡和專業推廣商的宣傳，標的公司能夠達到預計的銷售額。 ③可比公司可比模式下銷售費用構成及銷售費用水平情況 拉西地平目前國內具有生產資質并實現銷售的生產企業僅有三家，其中哈藥集團三精明水藥業有限公司的產品為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及貝得藥業為分散片劑。 哈藥集團三精明水藥業有限公司系上市公司哈藥股份的子公司，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司系上市公司康恩貝的子公司。 2016年、2017年及2018年，哈藥股份銷售費用占營業收入的比例分別為5.39%、6.33%、5.73%，其中廣告宣傳推廣費占銷售費用的比重分別為30.80%、29.07%、2.52%。 2016年、2017年及2018年，康恩貝銷售費用占營業收入的比例分別為25.53%、43.14%、50.42%，其中市場費占銷售費用的比重分別為30.04%、43.05%、53.44%。 哈藥股份、康恩貝的產品結構多元，拉西地平僅是其中之一。2018年度，心腦血管產品占哈藥股份營業收入的比例僅4.55%，未單獨披露拉西地平所占比例；康恩貝主要產品中中藥占比65.42%，化學藥品占比22.77%，未單獨披露心腦血管及拉西地平產品所占比例。 在結合標的公司的推廣計劃和相關措施的基礎上，標的公司對未來的銷售費用進行了預測，2019年銷售費用占收入比例為4.32%，其中推廣費占銷售費用的比重為29.19%；未來年度，隨著標的公司銷售規模的增加，銷售費用金額逐年增加，至永續期銷售費用占收入比例為6.56%，其中推廣費占銷售費用的比重為53.28%?？傮w來看，標的公司預測的銷售費用率介于哈藥股份與康恩貝之間，推廣費占銷售費用比重與康恩貝接近，基本可以滿足標的公司的推廣需要， 銷售費用的預測合理、充分。 綜上，根據未來年度標的公司拉西地平分散片的銷售計劃，并參考同行業上市公司銷售費用構成及銷售費用水平情況，預測期銷售費用的預測具有合理性和充分性。 6、管理費用的預測 根據審計報告披露，2016-2018年貝得藥業的管理費用分別為1,505.80萬元，1,746.85萬元，1,722.02萬元，主要包括工資費用、折舊和攤銷、環保費等管理費用。2016年度-2018年管理費用具體如下表： 單位：萬元 序號 項 目 2016年度 2017年度 2018年 1 折舊費 519.58 529.61 504.20 2 工資費用 510.58 698.72 668.89 3 長期待攤費用攤銷 136.21 205.49 223.95 4 環保費 82.73 73.78 90.84 5 咨詢費 70.71 28.83 16.86 6 無形資產攤銷 35.30 35.30 35.98 7 其他 150.69 175.12 181.30 合計 1,505.80 1,746.85 1,722.02 根據歷史管理費用情況及訪談、對各項費用的預測說明如下： 折舊和攤銷：折舊在目前的折舊基礎上并結合未來的資產更新支出情況計算確定；攤銷則根據目前經營性無形資產原值的攤銷政策計算確定； 工資費用：工資費用主要有管理人員工資、所有人員的社保支出以及其他工資性支出，根據貝得藥業目前的管理人員人數、未來招工計劃以及工資政策進行預測。 其他可控管理費用：本次按照一定的增長幅度進行預測。 管理費用預測結果如下： 單位：萬元 序號 項 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 1 折舊費 618.36 618.36 618.36 618.36 618.36 618.36 2 工資費用 702.33 737.45 774.32 813.04 853.71 853.71 3 長期待攤費 214.29 214.29 78.08 8.80 - - 用攤銷 序號 項 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 4 環保費 95.38 100.15 105.16 110.42 115.94 115.94 5 咨詢費 17.70 18.59 19.52 20.50 21.53 21.53 6 無形資產攤 38.40 38.40 38.40 38.40 38.40 38.40 銷 7 其他 169.66 175.18 180.97 187.05 193.43 193.43 合 計 1,856.12 1,902.42 1,814.81 1,796.57 1,841.37 1,841.37 7、研發費用的預測 根據審計報告披露，2016-2018年貝得藥業的研發費用分別為1,163.88萬元，1,015.90萬元，1,036.81萬元，主要包括人員人工費用、直接投入費用、折舊費用等。2016年度-2018年研發費用具體如下表： 單位：萬元 序號 項 目 2016年度 2017年度 2018年 1 人員人工費用 401.77 317.94 516.31 2 直接投入費用 487.54 458.15 365.15 3 折舊費用 100.64 74.39 74.95 4 產品開發費用 98.00 98.00 - 5 其他 75.93 67.42 80.40 合計 1,163.88 1,015.90 1,036.81 各項費用的預測說明如下： 根據費用的性質，折舊費用根據最新一期發生額進行預測，其余研發費用采用近一年度費用占收入的比例對后續上述費用進行預測。 結合管理層對未來經營情況的預測，貝得藥業將繼續進行藥品一致性評價工作。貝得藥業將藥品一致性評價分為六個階段：第一階段為調研立項，第二階段為小試，第三階段為中試工藝開發，第四階段為工藝驗證，第五階段為BE備案與BE試驗，第六階段為申請通過。根據貝得藥業會計政策，第三階段及以后階段發生的研發費用進行資本化，前兩個階段進行費用化處理。故一致性評價前兩階段的費用在研發費用中體現，同時對形成的一致性評價資本化開發支出進行攤銷。 研發費用預測結果如下： 單位：萬元 序號 項 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 序號 項 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 1 人員人工費用 580.57 632.96 691.90 712.14 709.36 709.36 2 直接投入費用 408.03 444.85 486.27 500.49 498.54 498.54 3 折舊費用 74.95 74.95 74.95 74.95 74.95 74.95 4 產品開發費用 141.07 153.80 168.12 173.04 172.37 172.37 5 其他 89.53 97.61 106.69 109.82 109.39 109.39 6 一致性評價 216.98 113.21 84.91 - - - 7 一致性評價攤銷 - 150.94 339.62 339.62 378.56 378.56 合 計 1,511.13 1,668.32 1,952.46 1,910.06 1,943.17 1,943.17 8、財務費用的預測 貝得藥業財務費用包括利息收入支出、金融機構手續費和匯兌損益。 鑒于企業的匯兌損益等在生產經營過程中變化較大且難以預測，利息收支于2018年度已收取或歸還相應款項，故本次評估不考慮其匯兌損益和利息收支，僅對金融機構手續費進行預測。本次評估根據歷史期與營業成本的比例進行預測。 財務費用的預測如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 金融機構手續費 37.71 39.12 40.52 41.18 41.52 41.52 合計 37.71 39.12 40.52 41.18 41.52 41.52 9、稅金及附加的預測 貝得藥業的稅金包括城建稅及教育費附加、房產稅、土地稅和印花稅等，本次評估，按照預計的營業收入、相關資產價值的基礎上，考慮貝得藥業的實際稅率得到未來年度的稅金及附加，稅金及附加的預測如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 城建稅及教育費附加 37.63 51.22 74.04 65.15 78.24 78.24 房產稅 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47 50.47 土地使用稅 63.70 63.70 63.70 63.70 63.70 63.70 印花稅 12.72 13.61 14.60 14.95 14.95 14.95 合計 164.52 179.00 202.81 194.27 207.36 207.36 10、資產減值損失 資產減值損失系計提的壞賬損失，系非經常性費用，不確定性比較大，本次 評估不予預測。 11、營業外收支 由于營業外收支均存在較大的不確定性，無法預計，故本次對營業外收支不予預測。 12、所得稅的預測 根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）和《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火〔2016〕195號）有關規定，貝得藥業被認定為高新技術企業，并于2016年11月21日取得浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（編號為GR201633000044，證書有效期三年）。目前執行所得稅稅率為15%。 （1）所得稅優惠的可持續分析 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》及浙江省國家稅務局《關于認真落實高新技術企業所得稅稅收優惠政策的通知》（浙國稅所[2008]21號）的規定，持續享受高新技術企業稅收優惠取決于企業持續符合高新技術企業的認定標準。 根據《高新技術企業認定管理辦法》第十一條所規定的高新技術企業認定條件，對貝得藥業是否持續符合高新技術企業認定條件判斷如下： 認定條件 貝得藥業具體情況 是否 符合 （一）企業申請認定時須注冊成立一年 可持 以上 貝得藥業成立于2004年，注冊成立一年以上。續符 合 （二）企業通過自主研發、受讓、受贈、貝得藥業通過自主研發、開發形式，獲得，并 可持并購等方式，獲得對其主要產品（服務）運用于核心產品（服務）上。且擁有較多專利 續符 在技術上發揮核心支持作用的知識產權 發明。 合 的所有權 貝得藥業的技術領域屬于《國家重點支持的高 （三）對企業主要產品（服務）發揮核 新技術領域》規定的“生物與新醫藥”，在可預 可持心支持作用的技術屬于《國家重點支持 期的時間范圍內，貝得藥業主營業務不會發生 續符 的高新技術領域》規定的范圍。 重大變更，所屬技術領域也不會發生重大變 合 更。 （四）企業從事研發和相關技術創新活 截至2018年12月31日，貝得藥業技術研發 可持動的科技人員占企業當年職工總數的比 人員占職工總數的比例為25%，在未來的員工 續符 例不低于10%。 招聘中，貝得藥業會進一步加大對研發人員的 合 招聘，增強研發能力。 認定條件 貝得藥業具體情況 是否 符合 （五）企業近三個會計年度（實際經營 期不滿三年的按實際經營時間計算,下 同）的研究開發費用總額占同期銷售收 入總額的比例符合如下要求： 1、最近一年銷售收入小于5,000萬 元（含）的企業,比例不低于5%； 貝得藥業最近一年主營業務銷售收入為 可持 2、最近一年銷售收入在5,000萬元 24,120.04萬元，研發支出占收入比例為 續符 至2億元（含）的企業，比例不低于4%；4.30%。 合 3、最近一年銷售收入在2億元以上 的企業,比例不低于3%。 其中企業在中國境內發生的研究開 發費用總額占全部研究開發費用總額的 比例不低于60%。 貝得藥業2018年的主營業務收入占比為 （六）近一年高新技術產品（服務）收 99.32%，而且貝得藥業的主營業務收入全部為 可持入占企業同期總收入的比例不低于 高新技術產品所產生的收入，因此，貝得藥業 續符 60%。 高新技術產品（服務）收入占企業同期總收入 合 的比例會持續超過60%。 （七）企業創新能力評價應達到相應要 貝得藥業未來會在知識產權、科技成果轉化能 可持 求。 力、研究開發組織管理水平、企業成長性等四 續符 個方面持續增強企業創新能力。 合 （八）企業申請認定前一年內未發生重 貝得藥業在基準日前一年無重大安全。質量事 可持大安全、重大質量事故或嚴重環境違法 故或環境違法行為，未來會嚴格按照標準進行 續符 行為。 生產經營。 合 （2）所得稅的預測 綜上分析，貝得藥業會持續符合《高新技術企業認定管理辦法》的要求，貝得藥業持續享受高新技術企業稅收優惠應不存在實質性障礙。故本次評估未來年度貝得藥業的所得稅稅率均按15%確定。 同時，貝得藥業的研發費用可加計扣除，經向貝得藥業確認，及根據貝得藥業2017年研發費用的加計扣除情況，預計未來的研發費用中的50%可加計扣除。根據上述分析，所得稅額預測如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 利潤總額 4,588.19 5,558.03 7,100.21 7,682.51 7,309.53 7,309.53 可加計扣除費用 755.57 834.16 976.23 955.03 971.59 971.59 應納稅所得額 3,832.62 4,723.87 6,123.98 6,727.48 6,337.94 6,337.94 所得稅率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 所得稅額 574.89 708.58 918.60 1,009.12 950.69 950.69 13、折舊與攤銷的預測 （1）折舊預測 貝得藥業的固定資產主要包括房屋及建筑物、機器設備、電子設備和車輛等。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的經營性固定資產賬面原值、預計使用期、資產更新等估算未來經營期的折舊額。 （2）攤銷預測 截至評估基準日，攤銷為無形資產攤銷和長期待攤。本次評估按照貝得藥業的無形資產的攤銷政策、未來無形資產投資計劃等估算未來各年度的攤銷額。 折舊與攤銷的預測如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 攤銷 1,206.49 1,206.49 1,206.49 1,206.49 1,206.49 1,206.49 折舊 252.69 403.63 456.10 386.82 416.96 416.96 合計 1,459.18 1,610.12 1,662.59 1,593.31 1,623.45 1,623.45 14、資本性支出的預測 資本性支出是指被評估單位在滿足未來經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的超過一年的長期資本性投入，主要包括經營規模擴大所需的資本性投資以及持續經營所必須的資產更新等。 資本性追加：經向管理層了解，根據貝得藥業目前經營狀況，在預測期內需追加的資本性投資主要為一致性評價的資本化部分，詳細情況如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 資本性追加支出 932.24 518.87 566.04 2,607.86 - - 資產更新：是在考慮追加后經營規模的前提下未來各年所必需的更新投資支出。即補充考慮追加后生產經營能力所耗（折畢）資產的更新改造支出。 永續期資本性支出采用年金方式計算確定，具體為：根據資產基礎法評估結果，確定每項資產評估基準日的重置價值（不包括已作為溢余資產及非經營性資產的各項資產）、經濟壽命年限、尚可使用年限。根據各項資產的尚可使用年限 和經濟壽命年限將永續期內各更新時點的資產更新支出現值之和年金化至各期。資產更新投資預測情況如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 資本性更新支出 995.73 1,146.67 995.73 995.73 995.73 995.73 15、營運資金預測、營運資金增加額的確定 營運資金增加額系指被評估單位在不改變當前主營業務條件下，為保持持續經營能力所需的新增營運資金，如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、應收賬款等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而占用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。通常其他應收賬款和其他應付賬款核算的內容絕大多為與主業無關或暫時性的往來，需具體甄別視其與所估算經營業務的相關性個別確定。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金、應收款項、存貨和應付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增加額為： 營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金 其中，營運資金=現金+應收款項+存貨-應付款項 其中，應收款項=營業收入總額/應收款項周轉率 其中，應收款項主要包括應收賬款、應收票據以及與經營業務相關的其他應收賬款等諸項。 存貨=營業成本總額/存貨周轉率 應付款項=營業成本總額/應付賬款周轉率 其中，應付款項主要包括應付賬款、應付票據以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項。 （1）歷史年度有關資金營運指標 根據貝得藥業提供的財務數據，歷史年度有關資金營運指標如下： 單位：萬元 項 目 2016年度 2017年度 2018年度 營運資金 6,332.06 7,193.24 12,612.21 營運資金的變動 - 861.18 5,418.97 （2）營運資金增加額計算 根據對貝得藥業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加額。 營運資金預測結果如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩定期 營運資金 11,268.02 12,049.35 12,877.87 13,258.15 13,401.69 13,401.69 營運資金凈增加額 -1,344.19 781.33 828.52 380.28 143.54 - 16、企業自由現金流的預測 根據上述預測得出預測期企業自由現金流如下： 單位：萬元 項目 2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度穩定期 一、營業收入 27,292.5629,728.5232,484.6333,430.8233,301.2133,301.21 減：營業成本 17,954.8018,627.9419,296.4719,608.6519,773.2119,773.21 營業務稅金及附加 164.52 179.00 202.81 194.27 207.36 207.36 銷售費用 1,180.09 1,753.69 2,077.35 2,197.58 2,185.052,185.05 管理費用 1,856.12 1,902.42 1,814.81 1,796.57 1,841.371,841.37 研發費用 1,511.13 1,668.32 1,952.46 1,910.06 1,943.171,943.17 財務費用 37.71 39.12 40.52 41.18 41.52 41.52 資產減值損失 - - - - - - 二、營業利潤 4,588.19 5,558.03 7,100.21 7,682.51 7,309.537,309.53 加：營業外收入 - - - - - - 減：營業外支出 - - - - - - 三、稅前利潤總額 4,588.19 5,558.03 7,100.21 7,682.51 7,309.537,309.53 減：所得稅費用 574.89 708.58 918.60 1,009.12 950.69 950.69 四、稅后凈利潤 4,013.30 4,849.45 6,181.61 6,673.39 6,358.846,358.84 加：折舊與攤銷 1,459.18 1,610.12 1,662.59 1,593.31 1,623.451,623.45 加：利息支出等 - - - - - - 減：資本性支出（更新） 995.73 1,146.67 995.73 995.73 995.73 995.73 資本性支出（追加） 932.24 518.87 566.04 2,607.86 - - 營運資金增加 -1,344.19 781.33 828.52 380.28 143.54 - 五、企業自由現金流量 4,888.70 4,012.70 5,453.91 4,282.83 6,843.026,986.56 17、折現率的確定 折現率，又稱期望投資回報率。折現率的高低從根本上取決于未來現金流量所隱含的風險程度的大小。收益法要求評估的企業價值內涵與應用的收益類型以及折現率的口徑一致，本次評估采用的折現率為加權平均資本成本（WACC）。 計算公式如下： 公式5： 式中： ：加權平均資本成本 ：權益資本成本 ：債務資本成本 ：所得稅率 ：資本結構 （1）D與E的比值 經向貝得藥業管理層了解，以及對貝得藥業資產、權益資本及現行融資渠道的基礎分析，本次評估根據可比公司平均資本結構確定。 （2）權益資本成本（ ） 權益資本成本Ke按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下： 公式6： 式中： ：權益資本成本 ：無風險利率 ：市場回報率 ：權益的系統風險系數 ：市場的風險溢價 ：企業特定風險調整系數 計算權益資本成本采用以下四步： ①無風險收益率（） 由于記賬式國債具有比較活躍的市場，一般不考慮流動性風險，且國家信用程度高，持有該債權到期不能兌付的風險很小，一般不考慮違約風險，同時長期的國債利率包含了市場對未來期間通貨膨脹的預期。因此，選擇從評估基準日至國債到期日剩余期限在5年以上的記賬式國債，計算其到期收益率，并取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率，經計算無風險收益率為3.68%。 ②市場超額收益（ ） 風險溢價（ ）是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分，即： 風險溢價（ ）=市場整體期望的投資回報率（Rm）-無風險報酬率（Rf） 根據目前國內評估行業通行的方法，按如下方式計算 ： A．確定衡量股市的指數：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數，參照美國相關機構估算美國ERP時選用標準普爾500指數的經驗，本次選用了滬深300指數。 B．計算年期的選擇：中國股市起始于上世紀90年代初期，但最初幾年發展不規范，直到1996-1997年之后才逐漸走上正軌，考慮到上述情況，在測算中國股市 時計算的時間從1997年開始，也就是估算的時間區間為1997年12月31日到2018年12月31日。 C．指數成分股的確定：滬深300指數的成分股每年是發生變化的，因此在估算時采用每年年底時滬深300的成分股。對于1997-2005年滬深300沒有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股與2005年末一樣。 D．數據的采集：本次ERP測算借助Wind資訊的數據系統提供所選擇的各成分股每年年末的交易收盤價。由于成分股收益中應該包括每年分紅、派息和送股等產生的收益，因此選用的年末收盤價是Wind數據是從1997年12月31日 起到2018年12月31日的復權交易年收盤價格，上述價格中已經有效的將每年由于分紅、派息等產生的收益反映在價格中。 E．年收益率的計算采用幾何平均值計算方法： 設第1年到第i年的幾何平均值為Ci，則： Ci= (i?1)Pi-1(i=2,3,…n) P1 Pi為第i年年末交易收盤價（后復權） 通過估算2001-2018年每年的市場風險超額收益率，即以滬深300指數的成份股的幾何平均年收益作為Rm，扣除按照上述方法計算的各年無風險利率。經計算得到ERP為6.69%。 ③β系數 β風險系數被認為是衡量公司相對風險的指標。本次評估選取了藥品制品業上市公司作為同行業對比公司。經查閱WIND金融終端得到對比上市公司的β系數。上述β系數還受各對比公司財務杠桿的影響，需要先對其卸載對比公司的財務杠桿，再根據貝得藥業的目標資本結構，加載該公司財務杠桿。無財務杠桿影響的β系數計算公式如下： 計算得到行業卸載財務杠桿后的β系數平均值為0.8540。 然后根據被評估對象目標資本結構轉換為自身有財務杠桿的Beta系數，其計算公式為： 式中： ：評估對象股權資本的預期市場風險系數 ：可比公司的無杠桿市場風險系數 ：付息債務與所有者權益之比 ：所得稅率，取15% 由此計算得到被評估單位β系數為1.0020。 ④公司特有風險超額收益率（) 企業的個別風險主要為企業經營風險。影響經營風險主要因素有：企業所處經營階段，歷史經營狀態，企業經營業務、產品和地區的分布，公司內部管理及控制機制，管理人員的經營理念和方式等。根據貝得藥業的實際情況，取公司特有風險超額收益率（）為3.50%。 ⑤權益資本成本（ ） 將上述各參數代入公式6，計算得到貝得藥業權益資本成本為13.88%。 （3）債務資本成本（ ） 按評估基準日加權平均資金成本確定負債成本，故確定債務資本成本為3.70%。 （4）折現率 將以上計算所得的各參數代入公式5，計算可知貝得藥業的加權平均資本成本WACC為12.16%。 18、股東全部權益的計算 （1）溢余資產、非經營性資產(負債)凈額(C) 所謂溢余資產、非經營性資產(負債)是分析剝離出來的與被評估單位主營業務沒有直接關系的資產(負債)，由于這些資產(負債)對被評估單位的主營業務沒有直接貢獻，并且在采用收益法進行估算時也沒有考慮這些資產的貢獻，因此采用收益法得出的評估結果均沒有包括上述資產。但這些資產(負債)仍然是被評估單位的資產(負債)，因此，將分析、剝離出來的溢余資產、非經營性資產(負債)單獨評估出其公允市場價值后加回到收益法估算的結論中。 截至評估基準日，貝得藥業的溢余資產和非經營性資產(負債)具體如下： 單位：萬元 項目 賬面值 評估值 備注 溢余資金 4,455.10 4,455.10 非經營性資產 其他應收款 41.68 41.68 借款、保證金等 土地使用權 1,496.00 1,496.00 兩塊閑置空地 項目 賬面值 評估值 備注 溢余資金 4,455.10 4,455.10 非經營性資產 合計 1,537.68 1,537.68 非經營性負債 應付賬款 39.95 39.95 工程款、設備款 其他應付款 61.99 61.99 押金等 合計 101.94 101.94 評估過程詳見資產基礎法資產評估說明。 （2）付息債務價值（D） 經分析，貝得藥業評估基準日無付息負債。 （3）股東全部權益價值 將計算得到的預測期內企業自由現金流、永續期穩定、折現率、溢余及非經 營性資產價值（負債）、付息債務價值代入公式4，計算可知貝得藥業于評估基 準日的股東全部權益價值如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年 2021年 2022年 2023年 穩定期 企業自由現金流 4,888.70 4,012.70 5,453.91 4,282.83 6,843.02 6,986.56 折現率 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 12.16% 折現期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 - 折現系數 0.9442 0.8419 0.7506 0.6692 0.5967 4.9071 預測期現金流量現值 4,615.91 3,378.29 4,093.70 2,866.07 4,083.23 34,283.75 企業自由現金流折現值 53,320.95 溢余及非經營性資產（負 5,890.84 債）凈額 付息債務價值 - 股東全部權益價值 59,211.79 注：折現期按照預測期內現金流均衡產生的假設計算；計算結果保留至萬元。 （三）評估結果的差異及最終結果的選取 資產基礎法評估結果與收益法評估結果差異14,258.51元，差異率為31.72%。 經分析兩種評估方法的實施過程和參數選取均較為可靠，評估結果客觀、合理。 1、資產基礎法與收益法差異較大的原因 （1）資產基礎法是從現時成本角度出發，以被評估企業賬面記錄或可辨識的資產、負債為出發點，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估企業股東全部權益的評估價值。但不能完全體現各個單項資產組合對整個企業的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應，對被評估企業擁有的其他如企業擁有的管理團隊、客戶資源、生產經營管理水平、產品研發隊伍、銷售網絡及商譽等無形資產未能進行涵蓋。由于資產基礎法固有的特性，難以單獨準確地對被評估企業擁有的以上可確指或不可確指無形資產對被評估企業盈利能力的貢獻程度單獨一一進行量化估值，因此采用資產基礎法無法涵蓋被評估企業整體資產的完全價值。 （2）收益法考慮企業價值是一個有機的結合體，不僅基于現有穩定的生產產能及項目的實施，同時還包括了公司的產品優勢、銷售網絡及未來產品的市場情況等因素。未來收益能夠合理預測，受益于公司的管理團隊，技術研發持續投入、市場開拓、新項目運作、經驗積累等因素，具有完善的銷售渠道和較高的市場份額，擁有較強的獲利能力及現金流控制能力，在市場中有一定的競爭優勢，其整體價值體現于被評估企業所有環境因素和內部條件共同作用的未來預期收益能力，故收益法更能夠客觀、全面的反映股東全部權益價值。 2、選用收益法進行評估的合理性 貝得藥業屬于醫藥行業，主要從事醫藥及原料藥的生產及銷售，收益法結果涵蓋諸如公司客戶資源、銷售網絡及人力資源等價值。預計貝得藥業在未來幾年將實現較大的收入和利潤增長。因此評估值以收益法確定較為合理。 （四）收益法評估結果相對賬面增值的原因 本次評估以收益法確定的市場價值59,211.79萬元作為貝得藥業的股東全部權益價值，較貝得藥業賬面價值增值28,393.47萬元，增值率92.13%。增值的主要原因如下： 收益法考慮企業價值是一個有機的結合體，不僅基于現有穩定的生產產能及項目的實施，同時還包括了公司的產品優勢、銷售網絡及未來產品的市場情況等因素。未來收益能夠合理預測，受益于公司的管理團隊，技術研發持續投入、市 場開拓、新項目運作、經驗積累等因素，具有完善的銷售渠道和較高的市場份額，擁有較強的獲利能力及現金流控制能力，在市場中有一定的競爭優勢，其整體價值體現于被評估企業所有環境因素和內部條件共同作用的未來預期收益能力，故收益法更能夠客觀、全面的反映股東全部權益價值。 五、本次交易標的的定價依據 天源評估分別采用了資產基礎法、收益法兩種方法對貝得藥業100%股權進行評估，并最終選用收益法評估結果作為評估結論。根據天源評估出具的《資產評估報告》，交易標的貝得藥業100%股權在評估基準日（2018年12月31日）的市場價值為59,211.79萬元。 本次交易標的資產的交易價格根據天源評估出具的資產評估報告，標的資產貝得藥業60%股權對應的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經友好協商確定交易價格為35,500萬元。 六、交易標的定價的合理性分析 （一）資產評估的合理性 本次交易中，公司委托天源評估對貝得藥業全部權益實施了資產評估。天源評估擁有有關部門頒發的評估資格證書，并且具有證券期貨業務資格，具備勝任本次評估工作的能力。天源評估獨立于委托方，不存在獨立性瑕疵。接受委托后，天源評估組織項目團隊執行了現場工作，取得了出具《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號）所需的資料和證據。天源評估使用資產基礎法和收益法兩種方法進行了評估，并選用收益法下評估值為最終評估結果，評估方法合理，評估結論具備合理性。 （二）從相對估值角度分析貝得藥業定價合理性 1、本次貝得藥業交易作價市凈率、市盈率狀況 本次交易標的為貝得藥業60%的股權，根據天源評估出具的資產評估報告， 貝得藥業全部權益的評估價值為59,211.79萬元，標的資產即貝得藥業60%股權 對應的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經友好協商確定交易價格為35,500 萬元。交易標的評估價值對應2018年12月31日凈資產的市凈率水平為1.91倍， 交易標的評估價值對應2019年至2021年承諾凈利潤的平均市盈率水平為11.72 倍。 2、本次交易市凈率、市盈率與市場可比交易比較情況 經查詢,2016年以來已披露或實施完畢的上市公司收購醫藥工業相關資產的 交易方案，部分案例情況統計如下所示： 序號 上市公司 標的公司 評估基準日 市凈率 市盈率（交易作價/ 承諾期平均利潤） 1 萬澤股份 內蒙雙奇100%股權 2018-07-31 6.49 12.23 2 司太立 海神制藥94.67%股權 2018-06-30 3.96 14.13 3 萬邦德 萬邦德制藥100%股權 2018-04-30 5.91 13.42 4 東陽光科 東陽光藥50.04%股權 2017-06-30 2.44 10.06 5 東誠藥業 安迪科100%股權 2017-06-30 5.42 14.71 6 金城醫藥 朗依制藥100%股權 2016-09-30 5.11 11.77 7 *ST建峰 重慶醫藥96.59%股權 2016-03-31 1.83 10.87 8 金石東方 亞洲制藥100%股權 2016-03-31 3.55 14.18 9 赤天化 圣濟堂100%股權 2015-12-31 9.68 9.51 10 冠昊生物 珠海祥樂100%股權 2015-10-31 2.00 11.28 11 福安藥業 只楚藥業100%股權 2015-09-30 4.32 15.00 12 振東制藥 康遠制藥100%股權 2015-07-31 12.13 13.23 13 德展健康 嘉林藥業100%股權 2015-4-30 6.58 10.61 平均值 5.34 12.38 本次交易 2018-12-31 1.91 11.72 注：東陽光藥以2017年6月30日為基準日出具《補充評估報告》。 由上表可見，本次交易對應市凈率為1.91倍，遠低于市場同類交易的5.34 倍；交易作價對應承諾期平均凈利潤的市盈率為11.72倍，低于市場同類交易的 市盈率均值，作價較為公允，充分保障了中小投資者的利益。 （三）結合可比上市公司的市盈率、市凈率水平分析本次貝得藥業定價的合理性 根據中國證監會行業分類，貝得藥業屬“C27醫藥制造業”。截至本次交易的評估基準日2018年12月31日，同行業上市公司估值情況如下（與貝得藥業主營業務類似、從事抗感染類原料藥及心血管制劑產品生產的主要上市公司）： 證券代碼 證券簡稱 市盈率（PE，TTM） 市凈率（PB） 002099.SZ 海翔藥業 14.38 1.35 300194.SZ 福安藥業 15.47 0.89 600789.SH 魯抗醫藥 33.35 1.74 000705.SZ 浙江震元 41.36 1.41 000739.SZ 普洛藥業 27.87 2.70 300485.SZ 賽升藥業 17.28 1.92 600276.SH 恒瑞醫藥 54.64 10.47 603998.SH 方盛制藥 61.63 1.92 600420.SH 現代制藥 17.57 1.45 002437.SZ 譽衡藥業 23.27 1.38 600422.SH 昆藥集團 19.46 1.26 002603.SZ 以嶺藥業 21.00 1.67 平均值 28.94 2.35 貝得藥業 14.57 1.91 數據來源：Wind資訊，交易日期為2018年12月31日的扣除非經常性損益后的TTM動態市盈率及市凈率 本次貝得藥業交易價格以2019年度承諾的凈利潤計算的市盈率約為14.57倍，可比上市公司TTM動態市盈率平均值為28.94倍，本次交易價格對應的市盈率低于同行業上市公司平均水平。 同行業上市公司市凈率的平均值為2.35倍，本次貝得藥業交易價格對應的市凈率為1.91倍，本次交易價格對應的市凈率低于同行業上市公司平均水平。 綜上分析，本次交易標的貝得藥業的估值具有合理性。 （四）從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性 本次交易完成后，上市公司的主營業務將拓展到醫藥制造業，上市公司的盈利能力和資產質量將得到改善，醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點，提升上市公司的核心競爭力。 根據立信所出具的《備考審閱報告》，假設本次交易于2017年1月1日完成，上市公司的2017年度營業收入為17.19億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,890.33萬元，較重組前分別增長12.33%和64.14%；2018年度的營業收入為9.00億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-112,475.49萬元，較重組前分別增長36.94%和增加2,156.28萬元。本次交易完成后，上市公司的經營情況將有所改善，盈利能力將得到提升，醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點。 因此，從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易標的定價是合理的。 七、董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見 （一）評估機構的獨立性 公司聘請了具有從事證券期貨業務資格的天源資產評估有限公司作為本次交易的評估機構，除正常業務關系外，天源資產評估有限公司及其經辦資產評估師與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無其他關聯關系，亦不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，本次評估機構的選聘程序合規。因此，本次交易的評估機構具有獨立性。 （二）評估假設前提的合理性 評估機構按照國家有關法規和規定設定評估假設前提和限制條件，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況。因此，評估假設前提具有合理性。 （三）評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供 價值參考依據。評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。因此，評估方法與評估目的相關性一致。 （四）評估定價的公允性 本次交易標的資產經過了具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評估，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，評估方法選用恰當，所采用計算模型、選取的重要評估參數及重要評估依據均符合評估對象的實際情況，評估結論合理。因此，本次交易的資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，本次重組定價公允。 八、獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見 根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2016修訂）》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組（2017年修訂）》及《創業板信息披露業務備忘錄第13號――重大資產重組相關事項（2016年修訂）》等相關法律、法規及規范性文件的規定，作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱本次交易相關的資產評估報告及交易定價情況，經認真審慎分析，公司獨立董事就本次交易中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性和評估定價的公允性等資產評估相關事項作出以下說明： 1、評估機構的獨立性 公司聘請了具有從事證券期貨業務資格的天源資產評估有限公司作為本次交易的評估機構，除正常業務關系外，天源資產評估有限公司及其經辦資產評估師與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均無其他關聯關系，亦不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，本次評估機構的選聘程序合規。因此， 本次交易的評估機構具有獨立性。 2、評估假設前提的合理性 評估機構按照國家有關法規和規定設定評估假設前提和限制條件，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況。因此，評估假設前提具有合理性。 3、評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。因此，評估方法與評估目的相關性一致。 4、評估定價的公允性 本次交易標的資產經過了具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評估，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，評估方法選用恰當，所采用計算模型、選取的重要評估參數及重要評估依據均符合評估對象的實際情況，評估結論合理。因此，本次交易的資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，本次重組定價公允。 綜上所述，公司本次重組所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。 第五章本次交易合同的主要內容 一、股權轉讓協議及補充協議 （一）合同主體、簽訂時間 2019年4月25日，上市公司與貝得藥業股東向日葵投資簽署了《股權轉讓協議》，對貝得藥業60%股權轉讓事項進行了約定。 2019年5月21日，上市公司與貝得藥業股東向日葵投資簽署了《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》，對本次交易雙方于2019年4月25日簽署的《股權轉讓協議》之第五條“凈利潤承諾、補償方案及保障措施”進行了補充約定。 （二）交易價格及定價依據 依據天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至2018年12月31日，標的公司100%股權的評估價值為人民幣59,211.79萬元。標的資產即標的公司60%股權對應的評估價值為35,527.07萬元，交易雙方經友好協商確定交易價格為35,500萬元。 （三）支付方式及時間 上市公司與向日葵投資一致同意，交易對方所獲對價由上市公司分四期支付，具體如下： 1、上市公司于交割日起40個工作日內向乙方支付本次交易對價的60%（即21,300萬元）。 2、在《利潤補償協議》約定的標的公司2019年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 3、在《利潤補償協議》約定的標的公司2020年度凈利潤差異情況對應的 專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 4、在《利潤補償協議》約定的標的公司2021年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的14%（即4,970萬元）扣除交易對方當期應現金補償金額（如有）后的凈額。 （四）凈利潤承諾、補償方案及保障措施 1、《股權轉讓協議》的約定如下： （1）向日葵投資同意對標的公司2019年、2020年、2021年（以下簡稱“承諾年度”）實現的經審計的稅后凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據，以下簡稱“凈利潤承諾數”）進行承諾。 2、向日葵投資承諾，若各承諾年度標的公司實現的實際凈利潤數低于其凈利潤承諾數，則其須就不足部分向上市公司進行補償，具體補償方式，協議雙方另行簽署《利潤補償協議》進行約定，內容詳見本節“二、利潤補償協議”。 （3）向日葵投資同意自上市公司支付完畢本次交易對價之日起十五個工作日內將其所持標的公司剩余40%股權質押給向日葵并完成質押登記，同時向日葵投資所持標的公司剩余40%股權的表決權于承諾年度內全部委托給向日葵行使，作為向日葵投資對上市公司進行利潤補償的保障措施。 （4）上市公司有權在承諾年度期間或承諾年度期限屆滿后擇機按照屆時標的公司的評估價值為定價依據收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權，但是標的公司截至收購時點以前年度的累積實現凈利潤應達到截至收購時點以前年度的累積承諾凈利潤。 （5）若承諾年度期限屆滿且向日葵投資未能按照《利潤補償協議》的約定向上市公司履行其補償義務，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權，上市公司有權就向日葵投資未履行補償義務部分按照《股權轉讓協議》約定的標的公司的評估價值（人民幣59,211.79萬元）為定價依據要求向日葵投資無償轉讓其所持標的公司同等價值的股權作為補償。 2、《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》補充約定如下： （1）若承諾年度期限屆滿，向日葵投資未能按照《利潤補償協議》的約定向甲方履行其補償義務，且上市公司仍未收購乙方所持標的公司剩余40%股權，上市公司有權就向日葵投資未履行補償義務部分按照屆時標的公司的評估價值為定價依據要求向日葵投資無償轉讓其所持標的公司同等價值的股權作為補償。 （2）《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》系《股權轉讓協議》的不可分割的一部分，與《股權轉讓協議》具有同等法律效力，《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》與《股權轉讓協議》約定不一致的，以《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》為準，《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》未約定的，按《股權轉讓協議》約定為準。（五）標的資產交付、過戶的時間安排 自《股權轉讓協議》生效之日起十個工作日內，向日葵投資應促使貝得藥業召開股東會，將標的資產轉讓給上市公司并修改公司章程，并辦理完畢標的公司股權轉讓的工商變更登記。 （六）標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 標的公司在評估基準日（不含當日）至實際交割日（含實際交割日當日）期間（以下簡稱“過渡期”）產生的盈利由本次交易完成后的標的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔，以現金補足。標的資產的責任和風險自實際交割日起發生轉移。 （七）標的公司滾存未分配利潤安排 標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤由本次交易完成后的標的公司股東按其持股比例享有。標的公司過渡期內向標的公司股東分配上述未分配利潤的，應由標的公司股東以實繳出資的方式向標的公司全額補足已分配的未分配的利潤。 （八）與資產相關的人員安排 本次交易完成后，標的公司及其下屬子公司作為獨立法人的身份不會發生變化，標的公司將繼續履行與其員工的勞動合同，并不因本次交易而導致額外的人 員安排問題。 （九）合同的生效條件和生效時間 1、《股權轉讓協議》的約定如下： （1）《股權轉讓協議》經上市公司董事會批準簽訂本協議，且由法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章，標的公司股東法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后，協議成立。 （2）就本次交易事項，《股權轉讓協議》及其他相關協議文件需要取得下列所有部門、單位或機構的審批或核準后生效： ①標的公司股東批準本次交易事項； ②上市公司董事會、股東大會批準本次交易事項； ③標的公司股東的權力機構批準本次交易事項。 2、《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》補充約定如下： 經上市公司董事會批準簽訂《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》，且上市公司法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后本補充協議成立，并與《股權轉讓協議》同時生效。 （十）違約責任 上市公司應按協議確定的股權轉讓價款及支付時間向標的公司股東支付價款，如不按本協議確定的價款及支付時間向標的公司股東支付轉讓價款，除承擔繼續履行協議義務外，每逾期一日，應向標的公司股東支付應付未付部分轉讓價款的萬分之五的違約金。 向日葵投資應按協議確定的標的資產過戶時間辦理工商變更登記手續，如向日葵投資不按本協議確定的資產過戶時間辦理變更登記手續，除承擔繼續履行本協議義務外，每逾期一日，應向上市公司支付其本次交易應獲轉讓對價的萬分之五的違約金。 協議雙方任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面 形式通知其他各方，并在事件發生后十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，任何一方有權以書面通知的形式終止本協議。 二、利潤補償協議及補充協議 （一）合同主體、簽訂時間 2019年4月25日，上市公司與貝得藥業股東向日葵投資簽署了《利潤補償協議》，對貝得藥業60%股權轉讓事項進行了約定。 2019年5月21日，上市公司與貝得藥業股東向日葵投資簽署了《
<利潤補償協議>
之補充協議一》，對本次交易雙方于2019年4月25日簽署的《利潤補償協議》之第八條“違約責任”進行了補充約定。 （二）承諾凈利潤及利潤補償期間 向日葵投資承諾標的公司2019年、2020年、2021年（以下簡稱“承諾年度”）實現的經審計的稅后凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據，以下簡稱“凈利潤承諾數”）分別不低于人民幣4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 （三）利潤補償方式 如果標的公司在承諾年度實現的實際凈利潤未達到該年度凈利潤承諾數，向日葵投資應就根據利潤補償協議約定計算出的應補償金額以現金對上市公司進行補償。 （四）利潤補償方式計算 向日葵投資利潤補償期間內每年度的補償金額按照如下方式計算： 每年應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×本次交易的標的資產的對價總額÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和－已補償金額。 以上公式運用中，應遵循：（a）前述凈利潤數均應當以標的公司凈利潤扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；（b）累積補償金額不超過標的資產交易價格。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金額不回沖。 （五）減值測試及補償 在承諾年度期限屆滿時，向日葵將聘請具有從事證券期貨從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具專項核查意見。如果標的資產期末減值額>已補償金額，向日葵投資應對向日葵另行補償。 因標的資產減值應補償金額的計算公式為： 另需補償金額=標的資產期末減值額－承諾年度期限內已補償金額。 無論如何，標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過本次交易標的資產的交易價格。 （六）補償的實施 在承諾年度，如果貝得藥業實際凈利潤未達到該年度凈利潤承諾數，則向日葵應在根據利潤補償協議的規定計算出利潤差額后10個工作日內將計算結果以及會計師的專項核查意見以書面方式通知向日葵投資，若向日葵投資收到通知之日起10個工作日內（以下簡稱“異議期”）未提出異議的，應在異議期滿后的30日內以現金方式向上市公司支付當期應補償金額。 承諾年度期限屆滿，如果標的資產期末減值額>已補償金額，則向日葵應在專項核查意見及減值測試結果正式出具后15個工作日內將按利潤補償協議計算的另需補償金額以及會計師的專項核查意見以書面方式通知向日葵投資，若向日葵投資收到通知之日起10個工作日內（以下簡稱“異議期”）未提出異議的，應在異議期滿后的30日內以現金方式向上市公司支付另需補償金額。 （七）補償數額的調整 上市公司和向日葵投資雙方一致同意，在承諾年度期限內，如果發生簽署利潤補償協議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災害，以及戰爭、騷亂、罷工 等社會性事件，導致貝得藥業實際凈利潤低于承諾凈利潤或利潤延遲實現的，雙方可協商一致，免除或減輕向日葵投資的補償責任。 雙方一致同意，在承諾年度期限內，上市公司處置截至交割日前貝得藥業用于主營業務的主要資產需要取得向日葵投資的同意，以免影響向日葵投資承諾的貝得藥業的凈利潤的實現。 （八）違約責任 1、《利潤補償協議》約定如下 雙方一致同意，除《利潤補償協議》另有約定以外，如果向日葵投資違反其在《利潤補償協議》約定的任何義務，則向日葵投資應就其違約行為給上市公司造成的全部損失承擔賠償責任。 2、《
<利潤補償協議>
之補充協議一》補充約定如下： （1）雙方一致同意，若向日葵投資未能按照《利潤補償協議》的約定向上市公司支付當期應補償金額的，除承擔繼續履行《利潤補償協議》約定義務外，每逾期一日，應向上市公司支付應支付未支付部分補償金額的萬分之五的違約金。 （2）雙方一致同意，如果向日葵投資違反其在《利潤補償協議》項下的任何其他義務，則向日葵投資應就其違約行為給上市公司造成的全部損失承擔賠償責任。 （九）協議的成立、生效或解除 1、《利潤補償協議》約定如下 （1）經上市公司董事會批準簽訂本協議，且上市公司法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后本協議成立。 （2）《利潤補償協議》為《股權轉讓協議》之不可分割的一部分，與《股權轉讓協議》同時生效。 （3）如《股權轉讓協議》解除、終止或被認定為無效，則《利潤補償協議》亦解除、終止或失效。 2、《
<利潤補償協議>
之補充協議一》補充約定如下： （1）《
<利潤補償協議>
之補充協議一》系《利潤補償協議》的不可分割的一部分，與《利潤補償協議》具有同等法律效力，《
<利潤補償協議>
之補充協議一》與《利潤補償協議》約定不一致的，以《
<利潤補償協議>
之補充協議一》為準，《
<利潤補償協議>
之補充協議一》未約定的，按《利潤補償協議》約定為準。 （2）經上市公司董事會批準簽訂本協議，且上市公司法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后《
<利潤補償協議>
之補充協議一》成立，并與《利潤補償協議》同時生效。 第六章本次交易的合規性分析 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定 （一）符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 1、本次交易符合國家產業政策 本次交易的標的為貝得藥業60%股權。貝得藥業主要從事醫藥原料藥、制劑的生產和銷售，屬于制造業（分類代碼為C）中的醫藥制造業（分類代碼為C27）。符合國家產業政策。 2、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 報告期內，貝得藥業未發生重大安全、環境污染事故，不存在違反國家環境保護相關法規的情形。本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法規 貝得藥業合法擁有土地使用權，根據國土主管部門出具的證明，貝得藥業在報告期內不存在因違反有關土地管理的法律法規而受到行政處罰的記錄。 因此，本次交易的標的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法規要求。 4、本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形 本次交易完成后，未來上市公司在相關醫藥制造業務領域的市場份額未達到《中華人民共和國反壟斷法》中對于市場支配地位的認定條件，不構成壟斷行為，本次資產重組不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 （二）本次交易完成后，本公司仍具備股票上市條件 本次交易不涉及新增股份，不會影響上市公司的股權結構和股本總額。因此，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。 （三）本次交易資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 1、標的資產定價公允 本次交易所涉及的標的資產參考具有從事證券期貨業務從業資格的天源評估出具的《資產評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號）為定價依據，綜合考慮標的公司的實際經營情況和發展前景，經交易雙方協商確定交易價格，天源評估及其經辦評估人員與貝得藥業、本公司以及交易對方均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則，標的資產定價公允。 2、本次交易程序的合法合規 本次交易依法進行，由向日葵董事會提出方案，聘請具有從事證券期貨業務資格的審計機構、評估機構，律師和獨立財務顧問等中介機構出具相關報告，并將按程序報送有關監管部門審批。 公司董事會審議本次交易相關事項時，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。公司召開股東大會審議本次交易相關事項時，關聯股東將回避表決。 整個交易嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東權益的情形。 3、獨立董事意見 向日葵獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成后上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可。 綜上所述，本次交易涉及的資產依照具有從事證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告顯示的資產評估價值作為定價依據，本次交易資產定價公允；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了意見，本次交易不存在 損害上市公司和股東合法權益的情形。 （四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易的標的資產為向日葵投資持有的貝得藥業60%股權。 上述交易對方依法擁有標的資產的完整權益，不存在質押、被司法凍結、查封等權利瑕疵，也不存在產權糾紛以及可能被第三人主張權利等潛在爭議的情形。 本次重大資產購買的標的資產不涉及債權、債務的處置或變更。 本次交易涉及的標的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 （五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易完成后，上市公司的主營業務將拓展到醫藥制造業，進一步推動公司的業務拓展，上市公司的盈利能力和資產質量將得到提高，醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點，提升上市公司的核心競爭力。 同時，本次重大資產購買交易對方承諾，標的公司貝得藥業2019年、2020年和2021年實現扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4,050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 綜上，本次交易有利于進一步提高上市公司資產規模、改善財務狀況、增強上市公司可持續盈利能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 （六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人 及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成后上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方繼續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，向日葵已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易完成后，向日葵仍將保持健全有效的法人治理結構。向日葵將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，繼續執行相關的議事規則或工作細則，保持健全、有效的法人治理結構。 綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資產購買所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資產購買所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構。 二、獨立財務顧問對本次交易合規性的意見 向日葵聘請浙商證券作為本次重大資產購買的獨立財務顧問。浙商證券作為獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對本報告書等信息披露文件審慎核查后認為： “1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定，并按有關法律、法規的規定履行了相應的程序； 2、本次交易所涉資產已經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計和資產評估公司評估，資產評估假設合理、方法恰當，本次交易的價格定價公允合理， 不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易擬購買資產的價格是以評估值為依據，經交易雙方協商確定的，體現了交易價格的客觀、公允； 3、本次交易擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶及轉移不存在法律障礙； 4、本次交易完成后，上市公司將擴大資產規模，增強持續盈利能力，提升其綜合競爭能力，有利于上市公司的可持續發展； 5、本次交易完成后，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，同時在業務、資產、財務、人員、機構方面保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定； 6、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件； 7、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護。對本次交易可能存在的風險，已經作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判?！比?、律師對本次交易合規性的意見 國浩所律師根據《證券法》、《公司法》、《重組管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，經核查認為： （一）向日葵本次交易的方案符合法律、法規、規范性文件以及向日葵《公司章程》的規定； （二）向日葵系依法設立并有效存續的創業板上市公司，具有本次交易的主體資格； （三）本次交易的交易對方依法設立且有效存續，且均不存在根據相關法律法規及規范性文件規定的禁止出售資產的情形，依法具有作為本次重大資產購買的交易對方的主體資格； （四）本次交易已經履行了現階段應當履行的批準和授權程序，尚需取得向日葵股東大會的批準后方可實施； （五）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《證券發行管理辦法》等法律、法規、規范性文件規定的原則和實質性條件； （六）本次交易涉及的《購買資產協議》及《利潤補償協議》已經向日葵和交易對方真實簽署，協議形式與內容符合《中華人民共和國合同法》、《重組管理 辦法》等法律、法規和規范性文件規定，待約定的生效條件成就即可生效；協議的簽署及履行不會侵害向日葵及其全體股東利益； （七）本次交易的標的資產權屬清晰，不存在權屬糾紛，未設置任何質押和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形，資產過戶不存在實質性法律障礙； （八）本次交易涉及向向日葵實際控制人關聯方重大資產購買，構成關聯交易，向日葵已依法對該關聯交易事項履行必要的信息披露義務和審議批準程序； （九）本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移，符合有關法律、法規的規定； （十）截至法律意見書出具日，向日葵已就本次交易履行了現階段的法定信息披露和報告義務，根據向日葵及交易對方的承諾，不存在應披露而未披露的協議、事項或安排； （十一）參與本次交易的證券服務機構具有合法的執業資格； （十二）在獲得法律意見書所述之全部批準、授權及核準并履行全部必要的法律程序后，本次交易的實施不存在法律障礙。 第七章管理層討論與分析 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果 立信所對向日葵2017年度及2018年度的財務報告進行了審計，并分別出具了信會師報字[2018]第ZF10427號、信會師報字[2019]第ZF10381號標準無保留意見的審計報告。 財政部于2018年6月15日發布了《財政部關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2018）15號），對一般企業財務報表格式進行了修訂，公司對比較數據相應調整。非經特別說明，本章的財務數據，均引自上述財務報告。 向日葵最近兩年合并財務報表主要會計數據和財務指標如下： 單位：萬元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 資產總額 145,637.55 269,568.10 歸屬于母公司股東的權益 19,759.24 131,400.78 歸屬于母公司每股凈資產（元） 0.18 1.17 項目 2018年度 2017年度 營業收入 65,737.18 153,002.10 營業利潤 -76,047.70 370.14 利潤總額 -114,278.96 537.96 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -114,631.77 2,370.20 基本每股收益（元） -1.02 0.02 經營活動產生的現金流量凈額 6,458.05 20,546.39 每股經營活動產生的現金流量 0.06 0.18 凈額（元） 注：上述數據均為合并報表數據，以下如無特殊說明，均是以合并財務報表數據為基礎進行分析。 （一）本次交易前上市公司財務狀況分析 1、資產結構分析 公司最近兩年合并財務報表資產情況如下： 單位：萬元 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 流動資產： 貨幣資金 18,216.87 12.51% 16,760.64 6.22% 應收票據及應收 29,675.44 20.38% 70,824.90 26.27% 賬款 預付款項 2,982.32 2.05% 2,232.34 0.83% 其他應收款 26,130.45 17.94% 2,767.72 1.03% 存貨 4,031.67 2.77% 20,718.89 7.69% 其他流動資產 884.49 0.61% 1,756.11 0.65% 流動資產合計 81,921.23 56.25% 115,060.59 42.68% 非流動資產： 可供出售金融資 800.00 0.55% 800.00 0.30% 產 長期股權投資 841.20 0.58% 807.08 0.30% 投資性房地產 555.90 0.38% 1,862.37 0.69% 固定資產 53,076.18 36.44% 134,730.23 49.98% 在建工程 39.49 0.03% 689.37 0.26% 無形資產 7,167.58 4.92% 10,994.18 4.08% 商譽 - - 417.66 0.15% 長期待攤費用 297.24 0.20% 536.51 0.20% 遞延所得稅資產 - - 2,300.63 0.85% 其他非流動資產 938.73 0.64% 1,369.48 0.51% 非流動資產合計 63,716.32 43.75% 154,507.50 57.32% 資產總計 145,637.55 100.00% 269,568.10 100.00% 截至2018年12月31日，公司資產總額145,637.55萬元，其中，流動資產 總額81,921.23萬元，占資產總額的56.25%；非流動資產總額63,716.32萬元，占資產總額的43.75%。2018年末公司流動資產占比略有上升，主要系公司根據生產經營需要，結合資產運行的實際情況，決定將不能滿足市場需求，落后淘汰的機器設備及電子設備等資產出售，導致非流動資產占比下降所致。 截至2018年末，公司流動資產主要包括貨幣資金、應收票據及應收賬款和其他應收款，分別占總資產的12.51%、20.38%和17.94%；非流動資產主要包括固定資產和無形資產，分別占總資產的36.44%和4.92%。 截至2018年末，公司應收票據及應收賬款賬面價值較2017年末下降58.10%，主要系公司營業收入下降，導致應收票據及應收賬款減少；公司其他應收賬款賬面價值較2017年末大幅增長，主要系新增應收浙江優創創業投資有限公司股權轉讓款所致；公司存貨賬面價值較2017年末下降80.54%，主要系受光伏行業產業政策影響，公司的傳統優勢產品電池片及組件收入大幅下降，導致存貨余額大幅下降。 2、負債結構分析 公司最近兩年合并財務報表負債情況如下： 單位：萬元 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 流動負債： 短期借款 38,791.00 30.32% 57,777.00 41.79% 應付票據及應付 21,608.79 16.89% 27,898.48 20.18% 賬款 預收款項 1,098.85 0.86% 3,708.08 2.68% 應付職工薪酬 1,002.36 0.78% 1,255.13 0.91% 應交稅費 773.95 0.61% 4,157.81 3.01% 其他應付款 5,137.10 4.02% 11,627.96 8.41% 一年內到期的非 3,879.51 3.03% 3,843.10 2.78% 流動負債 流動負債合計 72,291.55 56.51% 110,267.56 79.75% 非流動負債： 長期借款 9,137.96 7.14% 12,336.12 8.92% 2018年12月31日 2017年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 長期應付款 3,118.08 2.44% 3,406.34 2.46% 預計負債 35,777.04 27.97% 3,767.59 2.72% 遞延收益 7,596.45 5.94% 8,491.91 6.14% 非流動負債合計 55,629.52 43.49% 28,001.96 20.25% 負債總計 127,921.07 100.00% 138,269.53 100.00% 截至2018年12月31日，公司負債總額127,921.07萬元，其中，流動負債總額72,291.55萬元，占負債總額的56.51%；非流動負債總額55,629.52萬元，占負債總額的43.49%。2018年末，非流動資產占比上升，主要系2018年度確認荷蘭海關雙反調查預計補稅損失，增加預計負債31,020.41萬元所致。 截至2018年末，流動負債以短期借款、應付賬款及應付票據為主，分別占負債總額的30.32%、16.89%；非流動負債以長期借款和預計負債為主，分別占負債總額的7.14%和27.97%。 截至2018年末，因公司主要系受光伏行業產業政策影響，生產經營存在一定的波動，短期借款、應付票據及應付賬款、長期借款均有不同幅度的下降；預計負債大幅上升主要系確認荷蘭海關雙反調查預計補稅損失金額為31,020.41萬元所致。 3、償債能力與營運能力分析 項目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 流動比率（倍） 1.13 1.04 速動比率（倍） 1.08 0.82 合并資產負債率 87.84% 51.29% 應收賬款周轉率（次） 1.95 3.28 存貨周轉率（次） 5.40 4.76 最近兩年，公司流動比率和速動比率較低，主要是公司負債結構中，短期借款、應付票據及應付賬款比重較高所致。報告期內，為了使負債結構更能滿足中長期資金需求，公司對負債結構進行持續優化，流動比率和速動比率呈逐期改善趨勢。 2018年末，因受光伏行業產業政策影響，基于謹慎性考慮，公司對固定資產計提大額的減值損失，同時因計提荷蘭海關雙反調查預計補稅損失，公司資產規模減少，負債規模增加，導致資產負債率有所提升。 2018年度由于營業收入大幅下降，應收賬款周轉率有所下降?？傮w來看，公司對應收賬款的回款管理嚴格，客戶信用良好，應收賬款不能及時回收的風險較低。 2017年度至2018年度，公司存貨周轉率基本保持穩定，存貨周轉天數平均在70天左右，表明公司存貨管理良好，存貨的流動性強，資源配置合理。 （二）本次交易前經營成果分析 1、利潤構成分析 最近兩年，公司合并財務報表利潤表數據如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 一、營業收入 65,737.18 153,002.10 二、營業總成本 145,591.46 153,025.21 營業成本 66,806.14 134,638.12 稅金及附加 562.26 1,597.19 銷售費用 1,930.42 2,091.74 管理費用 12,795.76 12,367.31 研發支出 1,045.69 1,402.33 財務費用 3,501.28 1,509.84 資產減值損失 58,949.92 -581.32 其他收益 747.99 703.96 投資收益 9,189.14 -311.75 資產處置收益 -6,130.56 1.04 三、營業利潤 -76,047.70 370.14 加：營業外收入 792.72 307.71 減：營業外支出 39,023.98 139.89 項目 2018年度 2017年度 四、利潤總額 -114,278.96 537.96 減：所得稅費用 2,293.35 -1,624.53 五、凈利潤 -116,572.31 2,162.49 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -114,631.77 2,370.20 少數股東損益 -1,940.55 -207.71 （1）營業收入 公司營業收入主要來源于電池片及組件產品生產和銷售。2017年和2018年度，公司營業收入分別為15.30億元和6.57億元，其中主營業務收入分別為14.85億元和6.26億元。最近兩年，公司按產品分類的營業收入構成如下： 單位：萬元 2018年度 2017年度 項目 金額 比例 金額 比例 分產品 電池片及組件 57,511.71 87.49% 139,942.74 91.46% 硅片 378.73 0.58% 3,697.34 2.42% 發電收入 4,669.70 7.10% 4,833.28 3.16% 其他（非主營） 3,177.04 4.83% 4,528.75 2.96% 公司主要產品包括硅片、電池片、組件制造以及境內外電站建設運營等，涵蓋了光伏產業中下游的各個領域。最近兩年，公司90%左右的營業收入來自于電池片及組件銷售，2018年度，受光伏行業產業政策影響，公司的傳統優勢產品電池片及組件收入及硅片收入大幅下降；公司發電收入基本保持穩定。同時，為緩解上述產業政策對公司經營業績產生波動，公司剝離虧損資產，縮短產業鏈，增強盈利能力。 2018年度，公司營業收入較2017年度下降57.04%，主要受光伏產業下游普通地面電站指標發放及分布式光伏規模受限、上網電價下調等因素影響，公司組件出貨量及組件產品價格下降，綜合導致公司營業收入較上年大幅下降。 （2）期間費用率 2017年度和2018年度，公司期間費用占營業收入的比例分別為11.35%和 29.32%，2018年度，期間費用率相對較高，主要系營業收入下降，而管理費用中折舊攤銷、工資薪酬及水電等支出相對固定或略有增長，導致管理費用率上升。具體情況如下： 單位：萬元 2018年度 2017年度 項目 金額 比例 金額 比例 銷售費用 1,930.42 2.94% 2,091.74 1.37% 管理費用 12,795.76 19.47% 12,367.31 8.08% 研發費用 1,045.69 1.59% 1,402.33 0.92% 財務費用 3,501.28 5.33% 1,509.84 0.99% 期間費用合計 19,273.14 29.32% 17,371.22 11.35% （3）營業外收支 2017年度和2018年度，公司營業外收入分別為307.71萬元和792.72萬元，其中政府補助金額為109.98萬元和220.34萬元，相關補助款主要包括獎勵資金、稅收減免等。 同期，公司營業外支出分別為139.89萬元和39,023.98萬元，2018年營業外支出發生金額較大，主要是歐洲海關雙反調查補稅損失，金額為33,295.10萬元、非流動資產毀損報廢損失，金額2,937.91萬元及無形資產核銷損失，金額1,711.62萬元綜合導致當期營業外支出的大幅增加。 （4）凈利潤 2017年和2018年，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2,370.20萬元和-114,631.77萬元，其變動是上述因素綜合影響所致。 2、盈利能力分析 項目 2018年度 2017年度 綜合毛利率 -1.63% 12.00% 加權平均凈資產收益率 -153.22% 1.81% 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率 -107.16% 1.14% 最近兩年，公司綜合毛利率持續下降。受國家相關政策影響，電池片及組件價格呈下跌趨勢，公司綜合毛利繼續下滑。公司加權平均凈資產收益率及扣除非 經常性損益后的加權平均凈資產收益率也呈下滑的態勢，表明公司現有主營業務盈利能力及盈利質量呈下降趨勢。 （三）現金流量狀況分析 最近兩年，公司的現金流量情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 經營活動產生的現金流量凈額 6,458.05 20,546.39 投資活動產生的現金流量凈額 30,190.60 -6,869.00 籌資活動產生的現金流量凈額 -29,110.08 -23,908.41 現金及現金等價物凈增加額 7,602.12 -9,614.17 最近兩年，公司經營活動產生的現金流量凈額均超過當期實現的凈利潤，表明公司經營活動現金流良好。 最近兩年，公司投資活動產生的現金流量支出主要系公司對機器設備投入及車間改造支出，公司投資活動收到的現金主要包括處置子公司收到的現金、收到的與資產相關的政府補助、處置長期資產收益等。 最近兩年，公司籌資活動現金流入主要是取得銀行借款及實際控制人暫借款收到的現金，籌資活動現金流出主要是償還債務本息支付的現金。由于公司有息負債余額持續減少，籌資活動持續呈現現金凈流出。 二、標的公司行業特點、經營情況和核心競爭力的討論與分析 根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂版），公司所從事的主營業務屬于“C27醫藥制造業”。 （一）行業主要管理體制 1、行業主管部門 我國醫藥行業監管主要涉及國務院下轄的六個部門，包括國家藥品監督管理 局、國家衛生健康委員會、國家發展和改革委員會、人力資源和社會保障部、中華人民共和國生態環境部以及國家醫療保障局。各部門的主要職能如下： 監管部門 部門職責 我國醫藥制造業的行業直接主管部門為國家藥品監督管理局及 其各地方派出機構。國家藥品監督管理局主要負責起草《藥品生 國家藥品監督管理 產監督管理辦法》、《藥品注冊管理辦法》和《藥品經營許可證管 局（CFDA） 理辦法》等藥品及醫療器械監督管理的法律法規草案，擬定政策 規劃，制定部門規章；藥品和醫療器械研制、生產、經營、使用 質量管理規范并監督實施；制定藥品、醫療器械、監督管理的稽 查制度并組織實施。 國家衛生健康委員會主要負責推薦醫藥衛生體制改革，擬訂衛生 改革與發展戰略目標、規劃和方針政策，起草藥品、醫療器械等 國家衛生健康委員 相關法律法規及政策；負責醫療機構、醫療服務的監督管理；負 會 責建立國家基本藥物制度及組織實施，并組織制定國家基本藥物 目錄；擬定國家基本藥物采購、配送、使用的政策措施；組織制 定醫藥衛生行業發展規劃，對醫藥衛生行業進行宏觀調控等。 國家發展和改革 國家發改委主要負責制定藥品價格政策，制定藥品招標規定，監 委員會 督上述政策、規定的執行，調控藥品價格總水平。 人力資源和社會保 人保部主要負責建設社會保障體系，擬定醫療保險的規則和政 障部 策，參與編制《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目 錄》。 中華人民共和國生 醫藥行業屬于重污染行業，其投資、生產等均須符合環保相關要 態環境部 求，并由國家生態環境部及其下屬機構等環保部門監督。 擬訂醫療保險、生育保險、醫療救助等醫療保障制度的政策、規 劃、標準并組織實施，監督管理相關醫療保障基金，完善國家異 國家醫療保障局 地就醫管理和費用結算平臺，組織制定和調整藥品、醫療服務價 格和收費標準，制定藥品和醫用耗材的招標采購政策并監督實 施，監督管理納入醫保范圍內的醫療機構相關服務行為和醫療費 用等。 2、行業法律法規 為加強藥品監督管理，保證藥品質量，保障用藥安全，我國制定了一系列的法律法規，其中主要有： 序號 文件名稱 頒布/修訂時間 基本法規 1 《中華人民共和國藥品管理法》 2015年4月 2 《中華人民共和國藥品管理法實施條例》 2016年2月 3 《藥品注冊管理辦法》 2007年7月 4 《中華人民共和國藥典》（2015年版） 2015年12月 序號 文件名稱 頒布/修訂時間 5 《國家基本藥物目錄》（2012年版） 2013年5月 藥品生產 6 《藥品生產質量管理規范》（2010） 2011年1月 7 《藥品生產質量管理規范認證管理辦法》 2011年8月 8 《藥品生產監督管理辦法》 2004年8月 9 《關于加強基本藥物質量監督管理的規定》 2009年9月 10 《關于進一步加強基本藥物生產監管工作的意見》 2011年10月 藥品經營 11 《藥品經營質量管理規范》（2016修正） 2016年6月 12 《藥品經營質量管理規范認證管理辦法》 2003年4月 13 《藥品經營許可證管理辦法》 2004年2月 14 《藥品流通監督管理辦法》 2007年1月 藥品價格 15 《醫藥價格工作守則（試行）》 2007年1月 16 《關于印發推進藥品價格改革意見的通知》 2015年5月 其他 17 《藥物臨床試驗質量管理規范》（GCP） 2003年8月 18 《藥物非臨床研究質量管理規范》（GLP） 2003年8月 19 《藥品進口管理辦法》 2012年8月 20 《藥品說明書和標簽管理規定》 2006年3月 21 《藥品召回管理辦法》 2007年12月 22 《新藥注冊特殊審批管理規定》 2009年1月 23 《進一步規范醫療機構藥品集中采購工作的意見》 2009年1月 24 《關于印發國家基本醫療保險、工傷保險和生育保 2017年2月 險藥品目錄（2017年版）的通知》 25 《國務院辦公廳關于進一步改革完善藥品生產流通 2017年2月 使用政策的若干意見》 3、行業監管體制 國家藥監局及相關監管部門制定了系統的監管體制和監管制度，對醫藥行業實行嚴格的監管。 （1）藥品生產、經營許可制度 ①藥品生產許可制度 根據《藥品管理法》第七條的規定，開辦藥品生產企業，須經企業所在地省、 自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批準并發給《藥品生產許可證》。無《藥品生產許可證》的，不得生產藥品?！端幤飞a許可證》應當標明有效期和生產范圍，到期重新審查發證。藥品監督管理部門批準開辦藥品生產企業，除依據本法第八條規定的條件外，還應當符合國家制定的藥品行業發展規劃和產業政策，防止重復建設。 ②藥品GMP認證 根據《中華人民共和國藥品管理法》第九條規定，藥品生產企業必須按照國務院藥品監督管理部門依據本法制定的《藥品生產質量管理規范》組織生產。藥品監督管理部門按照規定對藥品生產企業是否符合《藥品生產質量管理規范》的要求進行認證；對認證合格的，發給認證證書。《藥品生產質量管理規范》的具體實施辦法、實施步驟由國務院藥品監督管理部門規定。 國家藥品監督管理局（CFDA）公布實施的《藥品生產質量管理規范》是藥品生產質量管理的基本準則，對藥品生產企業的機構與人員、廠房與設施、設備、物料、衛生、藥品生產驗證、生產管理、質量管理、產品銷售與收回、自檢等方面進行了規定。 ③藥品注冊管理制度 根據《藥品注冊管理辦法》第十一條規定，藥品注冊申請包括新藥申請、仿制藥申請、進口藥品申請及其補充申請和再注冊申請。第四十六條規定，多個單位聯合研制的新藥，應當由其中的一個單位申請注冊，其他單位不得重復申請；需要聯合申請的，應當共同署名作為該新藥的申請人。新藥申請獲得批準后每個品種，包括同一品種的不同規格，只能由一個單位生產。第七十三條規定，仿制藥申請人應當是藥品生產企業，其申請的藥品應當與《藥品生產許可證》載明的生產范圍一致。 （2）藥品質量管理相關制度 ①國家藥品標準 藥品必須符合國家藥品標準。國家藥品標準，是指國家為保證藥品質量所制定的質量指標、檢驗方法以及生產工藝等的技術要求，包括國家藥品監督管理局頒布的《中華人民共和國藥典》、藥品注冊標準和其他藥品標準。國務院藥品監督管理部門組織藥典委員會，負責國家藥品標準的制定和修訂。 ②《藥物臨床試驗質量管理規范》 《藥物臨床試驗質量管理規范》于2003年9月1日由國家藥監局發布。該文件參照國際公認準則，規定了臨床試驗標準全過程，包括試驗前的準備及必要條件、受試者的權益保障、研究者、申辦者及監查員的職責、試驗方案設計、組織實施、監查、稽查、記錄與報告、數據管理與統計分析、試驗用藥品管理、試驗質量保證和多中心試驗。 ③仿制藥質量一致性評價 2015年8月18日，國務院發布了《國務院關于改革藥品醫療器械審評審批制度的意見》（國發[2015]44號），明確提出了本次改革的主要目標之一是提高仿制藥質量，加快仿制藥質量一致性評價，力爭2018年底前完成國家基本藥物口服制劑與參比制劑質量一致性評價。在規定期限內未通過質量一致性評價的仿制藥，不予再注冊；通過質量一致性評價的，允許其在說明書和標簽上予以標注，并在臨床應用、招標采購、醫保報銷等方面給予支持。質量一致性評價工作首先在2007年修訂的《藥品注冊管理辦法》施行前批準上市的仿制藥中進行。另外，國家藥典中將標注藥品標準起草企業的名稱，以激勵企業通過技術進步提高上市藥品的標準和質量。 2016年2月6日，國務院辦公廳下發《關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發[2016]8號），其中明確規定，化學藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評價。國家基本藥物目錄（2012年版）中2007年10月1日前批準上市的化學藥品仿制藥口服固體制劑，應在2018年底前完成一致性評價，其中需開展臨床有效性試驗和存在特殊情形的品種，應在2021年底前完成一致性評價；逾期未完成的，不予再注冊?；瘜W藥品新注冊分類實施前批準上市的其他仿制藥，自首家品種通過一致性評價后，其他藥品生產企業的相同品種原則上應在3年內完成一致性評價；逾期未完成的，不予再注冊。 2018年12月28日，國家藥監局發布《國家藥品監督管理局關于仿制藥質量和療效一致性評價有關事項的公告（2018年第102號）》，對相關工作時限和要求進行了調整：1）《國家基本藥物目錄（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了動態調整機制，與一致性評價實現聯動。通過一致性評價的品種 優先納入目錄，未通過一致性評價的品種將逐步被調出目錄。對納入國家基本藥物目錄的品種，不再統一設置評價時限要求；2）化學藥品新注冊分類實施前批準上市的含基本藥物品種在內的仿制藥，自首家品種通過一致性評價后，其他藥品生產企業的相同品種原則上應在3年內完成一致性評價。逾期未完成的，企業經評估認為屬于臨床必需、市場短缺品種的，可向所在地省級藥品監管部門提出延期評價申請，經省級藥品監管部門會同衛生行政部門組織研究認定后，可予適當延期。逾期再未完成的，不予再注冊。 （3）藥品銷售定價相關制度 ①處方藥與非處方藥分類管理制度 根據《處方藥與非處方藥分類管理辦法》（試行）（局令第10號）規定，根據藥品品種、規格、適應癥、劑量及給藥途徑不同，對藥品分別按處方藥與非處方藥進行管理。處方藥必須憑執業醫師或執業助理醫師處方才可調配、購買和使用；非處方藥不需要憑執業醫師或執業助理醫師處方即可自行判斷、購買和使用。國家藥品監督管理局負責處方藥與非處方藥分類管理辦法的制定。各級藥品監督管理部門負責轄區內處方藥與非處方藥分類管理的組織實施和監督管理。根據藥品的安全性，非處方藥分為甲、乙兩類。經營處方藥、非處方藥的批發企業和經營處方藥、甲類非處方藥的零售企業必須具有《藥品經營企業許可證》。經省級藥品監督管理部門或其授權的藥品監督管理部門批準的其它商業企業可以零售乙類非處方藥。 ②基本藥物制度 基本藥物是適應基本醫療衛生需求，劑型適宜，價格合理，能夠保障供應，公眾可公平獲得的藥品。政府舉辦的基層醫療衛生機構全部配備和使用基本藥物，其他各類醫療機構也都必須按規定使用基本藥物。 國務院發布的《關于深化醫藥衛生體制改革的意見》和《國務院關于印發醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009-2011年）的通知》（國發[2009]12號）等文件提出要建立國家基本藥物制度。隨后，衛生部聯合發改委等部門發布了《關于建立國家基本藥物制度的實施意見》（衛藥政發[2009]78號），就建立國家基本藥物制度提出意見，主要為：制定和發布國家基本藥物目錄，結合我國用藥特點和基層醫療衛生機構配備的要求，合理確定我國基本藥物品種（劑型）和數量； 在保持數量相對穩定的基礎上，實行國家基本藥物目錄動態調整管理；政府舉辦的醫療衛生機構使用的基本藥物，實行省級集中網上公開招標采購，其他醫療機構和零售藥店基本藥物采購方式由各地確定；制定基本藥物全國零售指導價格；到2011年，初步建立國家基本藥物制度；到2020年，全面實施規范的、覆蓋城鄉的國家基本藥物制度。 2013年3月，《國家基本藥物目錄》（2012年版）正式發布，進入該目錄的藥品品種增加至520種。 ③藥品集中采購 衛生部、發改委等部門先后聯合發布了《關于進一步規范醫療機構藥品集中采購工作的意見》（衛規財發[2009]7號）、《醫療機構藥品集中采購工作規范》（衛規財發[2010]64號）等文件，規定醫療機構藥品集中采購工作，要以省（區、市）為單位組織開展?？h及縣以上人民政府、國有企業（含國有控股企業）等所屬的非營利性醫療機構，必須全部參加藥品集中采購。鼓勵其他醫療機構參加藥品集中采購活動。各?。▍^、市）要制定藥品集中采購目錄，對納入集中采購目錄的藥品，實行公開招標、網上競價、集中議價和直接掛網（包括直接執行政府定價）采購等多種形式的采購方式。采購應在政府建立的非營利性藥品集中采購平臺進行。藥品集中采購由批發企業投標改為藥品生產企業直接投標。由生產企業或委托具有現代物流能力的藥品經營企業向醫療機構直接配送。 隨后，國務院辦公廳印發了《建立和規范政府辦基層醫療衛生機構基本藥物采購機制的指導意見》（國辦發[2010]56號），并出臺了15項具體措施，建立和規范基本藥物采購機制。文件規定，逐步建立起比較完善的基層用基本藥物供應保障體系，對實施基本藥物制度的政府辦基層醫療衛生機構使用的基本藥物（包括各省區市增補品種，下同）實行以?。▍^、市）為單位集中采購、統一配送；堅持政府主導與市場機制相結合，發揮集中批量采購優勢，招標和采購結合，簽訂購銷合同，一次完成采購全過程，最大限度地降低采購成本，促進基本藥物生產和供應。區分基本藥物的不同情況，分別采取單獨議價、詢價采購、邀請招標及公開招標等方式。基本藥物采購要遵循質量優先、價格合理的原則。鼓勵各地采用“雙信封”的招標制度。采購應在政府建立的非營利性網上采購系統（基本藥物集中采購平臺）進行。 2015年2月28日，國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳關于完善公立醫院藥品集中采購工作的指導意見》（國辦發〔2015〕7號），提出要堅持以?。▍^、市）為單位的網上藥品集中采購方向，實行一個平臺、上下聯動、公開透明、分類采購，采取招生產企業、招采合一、量價掛鉤、雙信封制、全程監控等措施，加強藥品采購全過程綜合監管，切實保障藥品質量和供應。鼓勵地方結合實際探索創新，進一步提高醫院在藥品采購中的參與度。 2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年11月15日，聯合采購辦公室發布《4+7城市藥品集中采購文件》。2018年12月17日，聯合采購辦公室公布中選結果和供應品種清單，多省市聯合帶量采購進入了全面執行的階段。2019年1月17日，《國家組織藥品集中采購和使用試點方案》正式發布。從2019年3月開始，藥品集中采購中選結果開始在4+7城市逐漸開始執行。 ④藥品及醫療服務定價改革 發改委為藥品價格主管部門，根據發改委等部門聯合發布的《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》（發改價格[2009]2844號），對藥品價格形成機制規定如下：政府制定公布藥品指導價格，生產經營單位自主確定實際購銷價格。國家基本藥物、國家基本醫療保障用藥及生產經營具有壟斷性的特殊藥品等納入政府價格管理范圍的藥品，除國家免疫規劃和計劃生育藥具實行政府定價外，其他藥品實行政府指導價。實行政府指導價的藥品，生產經營單位在不突破政府規定價格的前提下，根據市場供求情況自主確定實際購銷價格。2015年5月4日，發改委等部門聯合發布了《關于印發推進藥品價格改革意見的通知》（發改價格[2015]904號），規定“自2015年6月1日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消原政府制定的藥品價格。麻醉、第一類精神藥品仍暫時由國家發展改革委實行最高出廠價格和最高零售價格管理”。 2016年7月1日，發改委、衛生計生委、人力資源社會保障部、財政部聯合發布《關于印發推進醫療服務價格改革意見的通知》（發改價格[2016]1431號），要求各地價格主管部門要牽頭制定出臺貫徹落實醫療服務價格改革實施方案，細化改革措施，明確目標任務、部門分工、完成時限和進度安排。要建立價格系統上下聯動機制和定期會商制度，協同推進改革?！锻ㄖ窂娬{，各地價格主管部 門要加快落實取消藥品加成政策，逐步降低大型醫用設備檢查治療和檢驗價格，規范診療行為，降低藥品、耗材等費用，為調整醫療服務價格騰出空間，逐步理順醫療服務比價關系。 4、主要產業政策 近年來與醫藥制造業相關的產業政策主要有： 編 文件名稱 主要內容 發布單位 實施/修 號 訂日期 國務院發布《國務院關于加快培育和發展 《國務院關于加快 戰略性新興產業的決定》，明確指出未來 1 培育和發展戰略性 將大力發展用于重大疾病防治的生物技 國務院 2010.10 新興產業的決定》 術藥物、新型疫苗和診斷試劑、化學藥物、 現代中藥等創新藥物大品種，提升生物醫 藥產業水平。 《關于鞏固完善基 提出要對藥品質量、生產企業的服務和信 2 藥制度和基層運行 譽等進行全面審查，將企業通過新GMP 發改委 2013.02 新機制意見》 認證作為質量評價的重要指標。 《國務院辦公廳關 提出要對藥品質量、生產企業的服務和信 3 于鞏固完善基本藥 譽等進行全面審查，將企業通過新版GMP 國務院 2013.02 物制度和基層運行 認證作為質量評價的重要指標。 新機制的意見》 生物醫藥及高性能醫療器械是大力推動 重點領域突破發展的領域：發展針對重大 疾病的化學藥、中藥、生物技術藥物新產 品，重點包括新機制和新靶點化學藥、抗 體藥物、抗體偶聯藥物、全新結構蛋白及 多肽藥物、新型疫苗、臨床優勢突出的創 4 《中國制造2025》 新中藥及個性化治療藥物。提高醫療器械 國務院 2015.05 的創新能力和產業化水平，重點發展影像 設備、醫用機器人等高性能診療設備，全 降解血管支架等高值醫用耗材，可穿戴、 遠程診療等移動醫療產品。實現生物3D 打印、誘導多能干細胞等新技術的突破和 應用。 編 文件名稱 主要內容 發布單位 實施/修 號 訂日期 建議中提出的包括深化醫藥衛生體制改 革以及實行“三醫”聯動在內的“健康 《中共中央關于制 中國”將是醫藥行業關注的重點。堅持戰 中共第十 定國民經濟和社會 略和前沿導向，集中支持事關發展全局的 八屆中央 5 發展第十三個五年 基礎研究和共性關鍵技術研究，加快突破 委員會第 2015.10 規劃的建議》 新一代信息通信、新能源、新材料、航空 五次全體 航天、生物醫藥、智能制造等領域核心技 會議 術。瞄準瓶頸制約問題，制定系統性技術 解決方案。 提出了以下要求：推進價格形成機制改 革，理順醫療服務價格。大力推進精準醫 療，形成新增長點。面向社會資本擴大市 6 《“十三五”規劃 場準入，擴大醫療領域開放，清理各類歧 國務院 2016.03 綱要》 視性規定，完善各類社會資本公平參與醫 療等領域。推動優質教育、醫療等公共服 務資源向中小城市和小城鎮配置。加強基 層醫療衛生機構和鄉村醫生隊伍建設。 計劃提供優質高效的醫療服務。健全醫療 保障體系。構建整合型醫療衛生服務體 系。合理布局醫療衛生資源，加強醫療機 構建設。建立信息共享、互聯互通機制， 實現醫防結合。完善分工協作模式。建設 醫療質量管理與控制信息化平臺，實現全 行業全方位精準、實時管理與控制，持續 7 《“健康中國2030”改進醫療質量和醫療安全，提升醫療服務 國務院 2016.10 規劃綱要》 同質化程度。深化藥品、醫療器械流通體 制改革。落實醫療機構采購主體地位，鼓 勵聯合采購。完善國家藥價談判機制。建 立藥品出廠價格信息可追溯機制。建立以 臨床療效為導向的藥品（醫療器械）審批 制度。完善國家藥品標準體系。全面加強 藥品監管，形成全品種、全過程的監管鏈 條。 編 文件名稱 主要內容 發布單位 實施/修 號 訂日期 2017年1月，國務院醫改辦會同國家衛生 計生委等8部門聯合下發的一份通知明 確，綜合醫改試點省(區、市)和公立醫院 改革試點城市的公立醫療機構要率先推 《關于在公立醫療 行藥品采購“兩票制”，鼓勵其他地區執 8 機構藥品采購中推 行“兩票制”，以期進一步降低藥品虛高 國務院 2017.01 行“兩票制”的實 價格，減輕群眾用藥負擔。“兩票制”是 施意見（試行）》 指藥品從藥廠賣到一級經銷商開一次發 票，經銷商賣到醫院再開一次發票，以“兩 票”替代目前常見的七票、八票，減少流 通環節的層層盤剝，并且每個品種的一級 經銷商不得超過2個。 選擇北京、天津、上海、重慶和沈陽、大 《國家組織藥品集 連、廈門、廣州、深圳、成都、西安11 9 中采購和使用試點 個城市，從通過質量和療效一致性評價的 國務院 2019.01 方案》 仿制藥對應的通用名藥品中遴選試點品 種，國家組織藥品集中采購和使用試點。 （二）行業發展狀況 1、醫藥制造行業發展概況 醫藥制造行業是醫藥工業的重要分支，其發展事關國計民生，其主要門類包括化學藥品制劑制造、中藥飲片加工、中成藥制造、獸用藥品制造、生物、生化制品的制造、衛生材料及醫藥用品制造。醫藥制造行業對于保護和增進人民健康、提高生活質量，對推動經濟發展和社會進步都有十分重要的促進作用。 在宏觀經濟繼續平穩運行的大環境下，隨著國家新醫改的大力推進和相關行業管理后續政策和標準的出臺，以及醫療體制改革的不斷推進、深化，政府醫療投入的持續增加、人口的自然增長及老齡化、技術進步等眾多有關因素的驅動下，藥品需求的質與量均呈上升趨勢。目前，我國醫藥制造行業發展迅速，醫藥行業是新興市場中規模最大、增長最快的市場，同時也是未來發展前景較為確定、行業增長空間較大的行業之一。 從2012年開始，全球將有600余種專利藥陸續到期，而由于新藥的研發周期長、投入大、高風險和技術方面的壓力，仿制藥品已成為我國藥品制造行業的一個主要方向。2015年國務院在《國務院關于改革藥品醫療器械審評審批制度的意見》中明確提出要加快仿制藥質量一致性評價，隨著該項工作的全面展開， 以及由此導致的仿制藥質量的大幅提升，國內仿制藥市場規模將快速增長，這無疑給我國化學制劑行業和企業提供了一個良好的機遇。 未來隨著人口老齡化進程加快、居民生活水平提高、健康意識加強、社會保障體系的不斷完善以及醫藥科技的不斷發展，人類對化學藥品制劑的需求還將持續增加，化學藥品制劑行業的市場規模將持續增長。 2、細分行業發展概況 標的公司所處行業屬于醫藥制造行業的化學藥行業，主要產品克拉霉素原料藥和制劑為抗感染類藥物，主要產品拉西地平分散片為抗高血壓藥物，其他產品類別還涉及降血脂的藥物等。這里主要介紹抗感染類藥物以及抗高血壓藥物的市場發展概況： （1）抗感染類藥物市場發展概況 ①抗感染藥物概況 抗感染藥物指具有抑制或殺滅各種病原微生物的作用，通過口服、肌肉注射、靜脈注射等方式作用于人體的藥物?？垢腥舅幬锸腔A性用藥，是臨床用藥中最主要的分支類別之一?？垢腥舅幬锲贩N豐富，種類眾多，主要由抗生素、抗病毒等類別的藥物組成。其中，克拉霉素屬于第三代大環內脂類衍生物，因其優越的抗菌性及安全性，上市之后銷量節節攀升，現已成為出口增長突出的品種。 ②我國抗感染藥物產品概況 抗感染藥物品種繁多，主要包括以下幾類： A.β―內酰胺類：種類最多，臨床應用最多、最廣的一類，具體分類情況如下： 序號 細分類別 常用品種 1 青霉素類 青霉素鈉、青霉素鉀、替卡西林、阿莫西林、 哌拉西林、青霉素V鉀等 2 頭孢菌素類 頭孢氨芐、頭孢替唑、頭孢匹羅、頭孢硫脒、 頭孢匹按、頭孢唑肟、頭孢曲松等 3 碳青霉烯類 亞胺培南、帕尼培南、美洛培南等 4 單環β-內酰胺類 氨曲南 5 氧頭孢烯類 拉氧頭孢、氟氧頭孢 6 β-內酰胺酶抑制劑 克拉維酸、舒巴坦、他唑巴坦 B.氨基糖苷類：主要品種有鏈霉素、慶大霉素、卡那霉素、阿米卡星、小諾 米星等； C.四環素類：主要品種有四環素、土霉素、多西環素、米諾環素等； D.大環內酯類：主要品種有紅霉素、琥乙紅霉素、羅紅霉素、克拉霉素、阿奇霉素等； E.氯霉素類：主要品種有氯霉素、湖泊氯霉素等； F.林可霉素類：主要品種有林可霉素、克林霉素等； G.其他抗感染藥物：主要品種有甲萬古霉素、磷霉素、卷曲霉素、利福平等。 ③抗感染藥物行業發展趨勢 抗感染藥物自發現、使用以來，許多嚴重的細菌性感染疾病得到了有效控制，死亡率大大降低。然而，由于臨床上超范圍、大劑量、長時間使用抗生素可致耐藥菌株增加，降低現有抗生素效能。 為了規范抗菌類藥物的使用，控制細菌耐藥性，我國近年來加強了對抗菌類藥物使用的規范性管理，主要包括對抗菌類藥物的進行分級管理，以及對抗菌類藥物的使用品種、處方比例、使用強度進行嚴格控制等。監管措施有效的控制了抗菌類藥物的不當使用，也使得近期國內抗生素類藥物市場增長速度有所減緩。但抗感染藥品屬于臨床基礎性用藥，在我國醫藥市場仍將占據重要地位。 通常所說的大環內酯類抗生素是指鏈霉菌產生的廣譜抗生素，具有基本的內酯環結構，對革蘭陽性菌和革蘭陰性菌均有效，尤其對支原體、衣原體、軍團菌、螺旋體和立克次體有較強的作用。截至目前大環內脂類抗生素已經發展到了第三代，所謂的第一代大環內酯類抗生素，是指紅霉素及其酯類衍生物，產品包括紅霉素、琥乙紅霉素、硬脂酸紅霉素、紅霉素碳酸乙酯、醋硬脂紅霉素、乳糖酸紅霉素、依托紅霉素等。第二代大環內酯類抗生素品種則包括阿奇霉素、羅紅霉素、克拉霉素、地紅霉素和氟紅霉素等。而第三代大環內酯類抗生素上市品種目前僅有泰利霉素。 克拉霉素是第二代大環內脂類衍生物，1982年日本大正公司從改造6-羥基入手，成功合成了克拉霉素，其后將技術轉讓給美國雅培公司，1991年10月31日雅培公司生產的克拉霉素獲FDA批準上市?？死顾匾蚱鋬炘降目咕约鞍踩?，加之雅培公司良好的促銷，銷量節節攀升，成為大環內脂類抗生素的“重磅產品”。 （2）抗高血壓藥物市場發展概況 ①抗高血壓藥物市場概況 A.中國高血壓患病率逐年升高 中國在1958～1959、1979～1980、1991和2002年進行過4次全國范圍內的高血壓抽樣調查，15歲以上人群高血壓的患病率分別為5.1%、7.7%、13.6%和17.6%，總體呈上升趨勢。2015年6月30日國務院新聞辦發布2012年國民營養與慢性病狀況調查報告，中國18歲及以上居民高血壓患病率為25.2%，根據2010年第六次全國人口普查數據測算患病人數為2.7億。 中國高血壓發病率 資料來源：2015年中國心血管報告 根據《中國心血管病報告2017》，中國心血管病患病率處于持續上升階段。推算心血管病現患人數2.9億，其中腦卒中1300萬，冠心病1100萬，肺原性心臟病500萬，心力衰竭450萬，風濕性心臟病250萬，先天性心臟病200萬，高血壓2.7億。2015年心血管病死亡率仍居首位，高于腫瘤及其他疾病。從2009年起，農村心血管病死亡率超過并持續高于城市水平。2015年農村居民心血管病死亡率為298.42/10萬，其中心臟病死亡率為144.79/10萬，腦血管病死亡率為153.63/10萬；城市居民心血管病死亡率為264.84/10萬，其中心臟病死亡率為136.61/10萬，腦血管病死亡率為128.23/10萬。 B.藥物市場規模持續增長 我國人口基數大，高血壓患者多，隨著我國步入老齡化社會，高血壓患者還將持續增長。根據米內網的統計，抗高血壓藥物在中國醫院用藥市場的銷售規模 自2003年以來一直穩步增長，2011年受到針對162種抗高血壓藥物降價的政策影響，增幅有所放緩，但隨后增長速度持續恢復。2016年全國醫院市場中高血壓藥物市場規模達到516億元，年同比增長10.92%。 2014-2016年抗高血壓藥物中國醫院市場銷售規模與市場增長率 數據來源：合并來自米內網“中國城市公立醫院、縣級公立醫院、社區衛生中心、鄉鎮衛生院終端競爭格局”銷售數據，不含零售規模 另外，隨著我國高血壓教育的普及和用藥水平的提高，多數老年人對高血壓的管理意識有所改善，同時高血壓出現年青化發展趨勢以及人們用于健康投入升級等因素影響下，推動了我國高血壓治療市場的平穩增長。 ②我國抗高血壓藥物產品概況 不同類型的降壓藥因其作用機制、作用靶點不同呈現出不同的特點，各有優劣。在使用降壓藥時，根據患者的實際的實際情況應選擇適合的藥物進行治療，大部分患者在一種藥物達不到治療效果后，往往采取聯合治療的方式。常見各類高血壓藥物的優劣勢比較如下： 分類 作用機制 特點 不足 通過影響腎小球的再吸收，促 基礎藥物，適合輕中度 適合輕中度高尿 利尿劑 進體內電解質和水分的排出， 高血壓，老年人、合并 酸代謝，推薦使 產生利尿作用，降低血容量從 心力衰竭的高血壓患 用小劑量，并多 而降壓 者更適用 與其他藥物聯用 分類 作用機制 特點 不足 阻滯鈣離子通過鈣離子通道而 子類品種間差異 鈣拮抗劑 不影響其細胞內活動，主要作 對高血壓心絞痛療效 大，需注意劑量 （CCB） 用在心肌和平滑肌，降低外周 確切；對心梗心衰無效 和與其他藥物聯 血管阻力，使動脈和小動脈擴 用副反應，靶器 張而降壓，但不影響靜脈 官保護無優勢 與兒茶酚胺競爭性結合心肌、 支氣管、血管平滑肌的β受體，WHO最早推薦一線降 在所有抗高血壓 抑制腎上腺素刺激β受體的反 壓藥，但最新防治指南 物中，預防主要 β受體阻滯 應，降低心率、心肌收縮和心 已不推薦作為一線降 心血管事件有效 劑 輸出量，房室結傳導和竇房結 壓藥，轉而在抗心絞 性低，易引發糖 激發頻率均降低，多重機理降 痛、心衰、心律失常等 尿病，成本療效 壓，如降低心輸出量、抑制腎 逐漸成為一線用藥 比相對較差 素分泌、降低外周血管阻力等 通過阻斷血管緊張素轉化酶， 近年廣泛應用，起效平 血管緊張素 從而抑制后續反應，最終實現 穩，對輕中度、老年高 刺激性干咳發生 轉化酶抑制 利尿、擴血管、降低心負荷， 血壓效果較好，靶器官 率高達15%左右 劑（ACEI）最終降低血壓 保護作用佳，尤其適于 糖尿病腎病患者 特異性更強的作用于特定受 最近被推薦的一線用 血管緊張素 體，從而阻斷血管緊張素II與 藥，效果與ACEI相近 II受體拮抗 受體結合，實現舒張血管而降 或更好，耐受性更優，較少 劑（ARB） 壓的目的 尤其適用于糖尿病、腎 病患者 根據米內網統計，2014年至2016年我國抗高血壓化學藥各類別的市場份額占比情況如下： 數據來源：米內網 鈣拮抗劑也叫鈣離子通道拮抗劑，由于這類藥的藥名中都有“地平”二字， 所以通俗稱為地平類。鈣拮抗劑類降壓藥降壓作用強，對糖脂代謝無不良影響，適用于絕大多數類型的高血壓，且常見的高血壓聯合用藥方案中鈣拮抗劑占據主導地位，所以從性價比和基本治療來看，鈣拮抗劑是高血壓的首選藥物。 鈣拮抗劑研發至今的50年中，已經從硝苯地平藥品為代表的第一代、非洛地平為代表的第二代，進入拉西地平、氨氯地平為代表的第三代。作為第三代鈣離子通道拮抗劑的代表，拉西地平具有獨特的分子結構――芳香環正位是一個大的叔丁基，該基團具有高親脂性，使拉西地平獲得高膜分配系數，儲存于膜脂質深層，緩慢釋放。研究顯示，應用拉西地平降血壓時，4mg劑量下，其收縮壓t/p比值達98%，舒張壓t/p比值達89%，對老年高血壓患者，拉西地平也能24小時高質量平穩降壓，有效控制清晨血壓，有效降低“晨峰現象”，并且對心率影響不大，最終降低心腦血管事件的發生率。和氨氯地平的長血漿半衰期、血漿相控制的長臨床半衰期不同，拉西地平屬于短血漿半衰期、組織相控制的長臨床半衰期，它通過獨特的膜控動力學，使之迅速從血漿中消失，迅速轉移至小動脈細胞壁內，緩慢從細胞膜解離釋放，長時間作用于鈣通道，達到平緩、持久的抗高血壓作用。 ③抗高血壓藥物行業發展趨勢 高血壓是一種慢性病，患者需要長期用藥控制血壓。高血壓藥物發展經歷了幾個階段，20世紀60年代推出的利尿劑，70年代出現的β-受體阻滯劑，80年代推出鈣離子通道拮抗劑和血管緊張素轉化酶抑制劑以及隨后90年代開發出的更具有特異性的血管緊張素II受體拮抗劑。之后，美國FDA批準了多個單方和復方制劑上市，成為高血壓治療的一線藥物。 隨著我國高血壓教育的普及和用藥水平的提高，多數老年人對高血壓的管理意識有所改善，同時高血壓出現年青化發展趨勢以及人們用于健康投入升級等因素影響下，推動了我國高血壓治療市場的平穩增長。 3、市場供求狀況、競爭格局 全球醫藥行業的供給狀況是生產廠商逐步從歐美等傳統生產地區向中國、印度等發展中國家轉移；需求狀況主要體現在產品結構上是仿制藥原料藥需求的上升、區域結構上是新興國家市場需求的上升。 全球醫藥行業的供需變動原因，既包括全球醫藥行業整體快速發展的背景以 及疾病譜的變化，也包括發達國家和發展中國家藥品環保、成本等不同生產背景，還包括各個國家經濟發展、產業結構和生活現狀所導致的不同需求背景。 ①抗感染類藥物市場供求狀況、競爭格局 從抗感染藥物市場發展趨勢看，質量穩定、工藝水平較高的抗感染藥物及其生產廠商將在市場中獲得較高的份額。同時，抗感染藥物雖受原衛生部《2012年全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》中限制抗生素使用政策影響，但在整體醫藥市場中依然保持了第二的市場份額，根據IMS預測，在完成產品結構調整后，抗感染藥物仍將占據最大的市場份額。 克拉霉素屬于國家醫保乙類。目前增長較快，根據相關統計數據，2016年克拉霉素國內銷售金額同比增速12.61%，2009-2016年期間年均復合增速7.92%，銷售額整體呈逐年增長的趨勢。根據相關統計數據，克拉霉素全球銷售額2015年達10.80億美元，自2011年達到16.92億美元銷售峰值后出現逐年下降趨勢。 截至2017年8月，國內共有130家藥企擁有克拉霉素的制劑批準文號（共計190個文號）并上市銷售，有21家企業擁有其原料藥生產文號。從市場份額來看，以片劑為例，長期以來，克拉霉素被兩家公司占據主要份額，雅培2016年市場份額達47.48% ， 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司緊隨其后，市場份額達32.66%。 貝得藥業對外銷售以克拉霉素原料藥為主，其中出口的比例大于內銷，出口的地區又以印度、巴基斯坦、韓國為主。國內克拉霉素原料藥生產企業主要有浙江國邦藥業有限公司、宜昌東陽光長江藥業股份有限公司、浙江耐司康藥業有限公司、寧夏啟元國藥有限公司、山東方明藥業集團股份有限公司、黃石世星藥業有限責任公司，貝得藥業在國內克拉霉素原料藥生產領域處于領先地位。 ②抗高血壓藥物市場供求狀況、競爭格局 我國人口基數大，高血壓患者多，隨著我國步入老齡化社會，高血壓患者還將持續增長。根據米內網的統計，抗高血壓藥物在中國醫院用藥市場的銷售規模自2003年以來一直穩步增長，2011年受到針對162種抗高血壓藥物降價的政策影響，增幅有所放緩，但隨后增長速度持續恢復。2016年全國醫院市場中高血壓藥物市場規模達到516億元，年同比增長10.92%。 我國降壓藥市場，內資企業與外資企業藥品所占市場份額差距不大，競爭激 烈。根據中康CMH的數據顯示，外企在我國降壓藥市場上略有優勢，近兩年市場份額還有擴大的趨勢，但隨著仿制藥一致性評價的進行，我國國產降壓藥在通過一致性評價后將有進口替代效應。 從降壓藥在各類銷售渠道的銷售情況來看，我國國產降壓藥的優勢主要集中在基層市場以及零售藥店，尤其是在農村與縣域基層市場。但在城市等級醫院，內資企業與外資企業還存在著不小的差距。 隨著我國分級診療政策的推行，一部分等級醫院的銷售份額會流向基層市場，有利于內資企業。同時，在醫?？刭M的大環境下，隨著仿制藥一致性評價的完成，國產降壓藥將更具競爭力，憑借著優質的質量療效和性價比優勢，將蠶食外資企業的城市等級醫院市場。 內外資企業在不同渠道降壓藥銷售占比 資料來源：中康CMH 目前，國內市場上的拉西地平產品除了貝得藥業的“貝蘋”拉西地平分散片外主要有葛蘭素史克集團公司生產的“樂息平”拉西地平片、哈藥集團三精明水藥業有限公司生產的“司樂平”拉西地平片，此外浙江金華康恩貝生物制藥有限公司生產有“息洛新”拉西地平分散片。 4、行業利潤水平的變動趨勢及原因 醫藥制造業近年來發展迅速，營業收入與行業利潤總額不斷增長。工信部等六部委發布的《醫藥工業發展規劃指南》顯示，“十二五”期間，規模以上醫藥工業增加值年均增長13.4%，占全國工業增加值的比重從2.3%提高至3.0%?！笆?二五”期間年均增速分別為17.4%和14.5%，位居工業各行業前列。2016年，規模以上醫藥工業企業實現主營業務收入29,635.86億元，實現利潤總額3,216.43億元。 展望未來，隨著我國國民經濟繼續保持中高速增長、居民可支配收入不斷增加、消費結構持續升級、健康中國建設穩步推進、醫保體系進一步健全、人口老齡化趨勢日趨嚴重、部分疾病的發病率不斷升高和全面兩孩的政策實施，預計醫藥市場將保持較快增長。 （三）行業發展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）國家政策的支持 2015年9月11日，國務院印發《關于推進分級診療制度建設的指導意見》，明確了以高血壓、糖尿病為突破口的分級診療試點工作，分別是基層首診、雙向轉診、急慢分治、上下聯動。2016年1月1日，高血壓等慢性病補助政策規定了起付標準，對于滿足要求的補助對象，定點社區衛生服務機構慢性病起付標準為200元，定點專科醫院中一級醫院慢性病起付標準為200元，二級醫院慢性病起付標準為400元，大大緩解了高血壓等慢性病患者的經濟壓力。在分級診療穩步推進、高端醫療服務挖掘新需求等的推動下，整個醫藥市場也將會健康發展。 醫藥產業是國民經濟的重要組成部分，與人民群眾的生命健康和生活質量等切身利益密切相關，一直以來都得到了國家產業政策的有力支持。國家發改委出臺的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》將醫藥行業列為鼓勵類發展行業，尤其是擁有自主知識產權的新藥開發和生產、新型藥物制劑技術開發與應用等。 （2）深化醫藥衛生體制改革給我國醫藥制造業帶來長期利好 2009年4月，《中共中央國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》正式出臺。我國開始新一輪醫藥衛生體制改革，新醫改提出近三年的五項重點任務，分別為建立醫療保障制度、基本藥物制度、基層醫療服務體系建設和基本公共衛生服務逐步均等化、公立醫院改革試點工作。以人人享有基本醫療衛生服務為根本出發點和落腳點，新醫改的啟動為行業帶來新的發展契機。一方面政府完善和加強了公共衛生服務體系、農村衛生服務網、城市社區衛生服務機構和非營利性 醫療機構建設。另一方面城鎮職工基本醫療保險、城鎮居民基本醫療保險、新型農村合作醫療和城鄉醫療救助制度共同構成我國基本醫療保障體系。到2010年10月底，基本醫療保障制度已經覆蓋超90%的人口，全國城鄉已經有超12.5億的公民被納入基本醫療保障制度當中?；踞t療保險制度以到2020年實現全民醫保為目標。醫保覆蓋面的進一步擴大，及籌資水平的不斷提高。醫保擴容帶來醫藥市場的需求增加，為我國醫藥行業的繁榮發展提供堅實基礎。 （3）人口自然增長，社會老齡化帶來的醫療需求增長 人口老齡化必然帶來醫藥剛需的上升。醫藥的剛性需求是指滿足大部分國民基礎救治的醫療保障。未來5年，我國60歲及以上老年人口21,242萬人，占總人口的15.5%，其中，65歲以上的占總人口的10.1%，這表明我國已經處于深度老齡化階段。據估計，2040年，我國60歲以上人口比例將達到28%，并仍有巨大的上升空間。 老年人是社會醫療需求的主要群體，特別是65歲以上的老人，他們的年均醫療開銷是青壯年的3倍，對醫藥的需求更高。人邁入老年期后，像糖尿病、心腦血管疾病等慢性病的發病率就會顯著升高。據世界銀行預測，到2030年，人口老齡化可能使得我國的慢性病負擔增加40%。因此，隨著我國人口老齡化的不斷加劇，未來對于醫療資源的需求是十分巨大的。 （4）產業基礎與運行環境逐步改善 1999年以來，我國大力規范藥品生產管理，通過嚴格實施GMP、GSP等認證，嚴格規定藥品生產企業準入條件，加快醫藥生產經營企業的技術改造和科學管理，進一步增強了藥品生產經營企業的質量意識，逐步淘汰一批不符合技術要求的醫藥企業，使得醫藥行業“小、散、亂”的格局有所改善，促進了產業升級，為醫藥產業營造了良好的產業環境。 2、不利因素 （1）行業競爭加劇 目前，我國醫藥生產企業超過7,000家，但具有較強自主創新能力、形成規模效應的大型企業較少，行業集中度較低。低水平重復建設造成資源浪費和生產能力低下，低端產品同質化現象嚴重，部分中小制藥企業采取低價競爭策略，影響了行業的利潤水平。近年來，國際大型制藥企業在發達國家醫藥消費放緩的情 況下，無一例外的把新興市場國家作為重點發展的地區。國際大型制藥企業通過獨立建設生產基地、建立研發機構以及和國內企業合資等多種方式在國內進行市場開拓，且在中國的國外研發機構已經開始研發專門針對國內人群的藥物，區別于之前只是把中國作為低成本的研發和生產基地的做法?？梢灶A見，國內制藥企業將面臨國際大型制藥企業更為猛烈和有針對性的競爭。 （2）藥品研發實力較弱、研發投入不足 我國醫藥企業普遍存在重銷售、輕研發的情況。我國醫藥企業每年的研發投入只占藥品銷售比例2%左右，而在國外發達國家，藥品研發占藥品銷售的比例在15%-20%左右，這直接導致我國醫藥企業創新水平低、藥品成果轉化率低、產品缺乏競爭力，無法和國外先進藥品展開競爭。新藥創新基礎薄弱，醫藥技術創新和科技成果迅速產業化的機制尚未完全形成，醫藥科技投入不足，缺少具有我國自主知識產權的新產品。 （3）藥品價格呈下降趨勢 近年來，隨著政府一系列藥品價格調控政策的出臺，藥品市場整體價格水平呈下降趨勢，影響了醫藥生產企業的盈利能力。國家藥品價格調控政策有明顯的傾向性，對于技術含量不高的仿制藥調控力度較大，對于技術含量較高的新藥則給予一定保護。因此，對于缺乏創新研發能力和自主知識產權的藥品生產企業來說，藥品價格調控政策的影響將更為顯著。 （四）行業的進入壁壘 1、政策壁壘 藥品與人類生命健康休戚相關，為保證用藥安全，各國在藥品的生產、銷售和使用等方面制定了嚴格的法律、法規及行業標準，以加強對藥品行業的監管。目前，我國對藥品生產和藥品經營實行許可證制度，藥品生產企業必須取得《藥品生產許可證》及《藥品注冊批件》，并需擁有通過國家GMP認證的藥品生產車間；藥品經營企業必須取得《藥品經營許可證》，并需通過國家GSP認證；藥品出口企業必須取得各進口國藥品監管當局核發的藥品注冊證或通過質量規范認證。 此外，隨著2015版《中國藥典》及《藥品生產質量管理規范（2010年修訂）》 的實施，原有藥品標準得到完善或提高，對于藥品生產企業的質量管理體系建設、人員素質水平、藥品安全保障、質量分析控制等方面提出了更為細化及嚴格的規定，工藝落后、無法承受成本壓力的中小企業將面臨洗牌，制藥行業準入門檻進一步提升。 2、技術壁壘 醫藥行業是技術密集型行業，技術工藝比較復雜。先進的技術工藝在國內原材藥產業發展歷程中發揮著重要作用，無論是實現老產品規模優勢的提升、生產成本的控制，還是在藥品專利過期或即將到期之時迅速實現低成本原料藥的規模生產、工藝穩定和質量提升，均表現出對先進技術工藝的依賴特性。 因此，原料藥生產企業必須具有較強的技術實力和技術儲備，并加大研發投入，才能不斷開發新的藥品和新的技術工藝以滿足市場需求。同時，隨著中國原料藥生產企業加快融入全球醫藥產業體系，對外貿易快速發展，新的技術性壁壘也呈現多元化趨勢，綠色及生態保護壁壘、衛生與植物衛生措施壁壘、知識產權壁壘、社會責任標準壁壘等也都已成為企業發展中新的考驗。 3、海外注冊認證壁壘 中國是全球最大的原料藥生產出口國，國內原料藥生產企業開拓國際市場過程中，必須取得各進口國藥品監管當局核發的藥品注冊及認證。 因此，國內原料藥生產企業必須熟悉國際醫藥行業的法規政策，特別是歐美、日本等藥品市場的監管政策，并投入相應的人才、設備、資金等資源使用生產車間、產品符合進口國監管機構的標準和治療要求，并最終取得進口國的藥品注冊及認證。同時，各國醫藥商業單位在銷售渠道、匯款政策上，醫療機構在進藥及用藥習慣上均存在差異，再加之地方保護主義等人為因素的影響，進一步體現了海外市場壁壘的特征。 4、資金壁壘 制藥行業是高技術、高風險、高投入的產業，藥品從臨床前研究、臨床研究、中試放大、試生產、科研成果產業化到最終產品的銷售，技術要求高，資金投入大，周期長，因此進入制藥行業存在較高的資金、技術壁壘。 原料藥及制劑的研發與生產具有較為典型的重資產特征，生產企業在研發與試驗設備、生產用地、廠房、生產設備等方面均需投入大量資金，且由于規模效 益的影響，原料藥生產企業投資規模有逐漸增大的趨勢，小型生產企業已經越來越難以滿足市場競爭的要求。另外，原料藥企業普遍具有外銷比例大的特點，相比而言，出口業務形成的應收賬款規模較大、賬齡較長、企業需要墊付的流動資金較多，也對資金規模提出了較高要求，因此在資金方面也形成了一定的壁壘。 另外，醫藥行業在環境保護、客戶認證、質量管理等方面均有較高要求，也會對新進入行業企業形成一定壁壘。 5、品牌壁壘 醫藥產業中產品的差異通常表現在藥品適應癥、藥品質量、藥品包裝、藥品外形、藥品療效及售后服務上，它使同一產業內不同企業的產品減少了可替代性，同樣這種差異性使顧客對某一藥品產生忠誠度，即形成品牌的基礎。在顧客對現已經產生強烈偏好的情況下，新進入者為了改變消費者的購買習慣，獲取客戶并建立其對自己藥品的忠誠，必須付出巨額營銷費用。買方“先入為主”的觀念和現有廠商創立的“先發優勢”往往使新進入企業支付高昂代價，這額外費用就構成了該領域的品牌壁壘。 品牌從某種程度上是企業產品品質的保證和反映，一旦建立就形成企業重要的競爭力。醫藥企業的品牌需要產品研發與創新、生產質量管理、專業營銷與市場拓展等多方面、長時間發展與累計才能形成，新進入的醫藥企業要想從現有客戶手中爭奪客戶，必須在上述方面進行持續的投入，而獲得客戶的認同需要時間，因此新進入的企業很難在短時間內形成品牌影響力。 （五）行業的技術水平和經營模式 1、技術特點 （1）主要技術特點 醫藥制造業是一個多學科先進技術和手段高度融合的高科技產業群體，新技術的應用擴大了疑難病癥的研究領域，為尋找醫治危及人類健康的疾病的藥物和手段發揮了重要作用，是醫藥行業革命性變化的助推劑。 藥品工序包括研究開發、臨床、試生產、新藥審批、科研成果產業化、最終產品銷售等多個環節，每個環節都有嚴格的規范要求，都要符合行業技術標準，尤其是在生產設備、研發、工藝流程方面。近年來我國醫藥行業裝備技術水平大 幅提升，推動了生產規模化和工藝國際化，但與國外制藥裝備技術水平相比仍然存在較大差距。研發方面，我國醫藥行業創新能力整體偏弱，新藥研發技術水平不高，由于新藥產品的開發周期長，且需要投入大量的資金、人才、設備等，縮短我國與國際先進研發水平的差距仍尚需時日。工藝流程方面，技術特點體現在需要多種學科尖端技術高度融合，生產工藝精細化和自動化程度高，生產環境要求高，產品質量控制嚴格以及環保標準嚴格等。 （2）行業技術發展狀況 歐美、日本等醫藥生產強國憑借豐富的產品和工藝專利、先進的合成工藝優勢專注于高附加值產品的生產，而我國則更多地依靠綜合成本優勢及仿制藥研發與工藝配套優勢進行大宗原料藥、少數特色藥及其仿制藥的生產。雖然我國多數化學原料藥尤其是抗感染藥物、維生素等大宗原料藥生產工藝水平已經達到世界領先水平，并在全球原料藥市場具有較強的競爭力，但特色藥物與自主研發藥物仍與國外先進水平存在相當的差距。在全球醫藥產業高速發展過程中，國內原料藥生產企業技術和應用主要集中在生產工藝技術的改進和新產品、新工藝的研發，而不是專利工藝技術的開發。 在藥品生產過程中，我國藥品生產企業必須按照CFDA指定的藥品GMP組織生產。目前，我國執行的新版藥品GMP規范是參照了WHO及歐盟、美國等國際組織、國家和地區藥品GMP的標準，引入了當代國際上質量管理的新理念，全面提高了對國內藥品生產企業從硬件到人員到理念的要求，從而更好地與國際標準接軌，為國內企業直接參與國際競爭提供了有力保障。同時隨著國內醫藥企業日益廣泛的參與國際市場競爭，越來越多的企業在執行國內GMP標準的同時也嚴格按照國際GMP規范組織生產。 同時，我國醫藥行業正在經歷從簡單仿制向創新仿制過渡的戰略轉型期。部分領先醫藥企業開始加大研發投入，重點加強研發體系建設和創新藥物研制，通過自主開發、合作研發、技術引進等方式消化吸收先進生產技術，不斷提高生產工藝總體水平。 2、經營模式 （1）研發模式 ①創新模式 創新模式主要是通過大量的研發投入，研發針對某種疾病的新化學藥，并為化合物、制備過程、用途等申請相關專利以獲得專利保護。該模式主要涉及臨床前研究、臨床研究申請、臨床試驗、新藥申請、藥品監督管理部門審查等研發階段，研發周期長、資金投入大、失敗風險高。創新模式是國際大型制藥企業的主流研發模式，在國內僅有少數研發能力特別強的醫藥制造企業采用。 ②仿制模式 仿制相關專利保護到期的非專利藥物。目前國內常用的形式包括改變藥品的給藥途徑、仿制已在國外上市銷售但尚未在國內上市銷售的藥品、改變藥品劑型等。與創新模式相比，仿制模式的研發周期更短、所需資金規模較小，為國內大部分企業所采用。 （2）生產模式 醫藥制藥企業的生產受到較多的監管，根據《中華人民共和國藥品管理法》，開辦藥品生產企業，須經企業所在地省級藥品監督管理部門批準并發給《藥品生產許可證》。研制新藥，必須按照國務院藥品監督管理部門的規定如實報送研制方法、質量指標、藥理及毒理試驗結果等有關資料和樣品，經國務院藥品監督管理部門批準后，方可進行臨床試驗；完成臨床試驗并通過審批的新藥，由國務院藥品監督管理部門批準，發給新藥證書；藥品生產企業在取得藥品批準文號并通過GMP認證后，方可生產該藥品。 （3）銷售模式 醫藥產品與人類健康和生命安全休戚相關，世界各國均采取嚴格的規范制度及標準來管理醫藥行業。我國醫藥制造企業從事相關業務前，需首先獲得國家及地方醫藥監督管理部門頒發的《藥品生產許可證》、《藥品GMP證書》等，對所生產的藥品還需獲得《藥品注冊證》。醫藥產品銷售主要通過代銷、直銷、經銷、聯銷及代理等方式，將產品銷售給最終消費者；此外，根據《進一步規范醫療機構藥品集中采購工作的意見》，對納入集中采購目錄的藥品，還需遵守公開招標、網上競價、集中議價和直接掛網（包括直接執行政府定價）等規定。 由于醫藥產品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，藥品的銷售嚴格按照《藥品流通監督管理辦法》來管理實施，所有的藥品須經通過GSP認證的醫藥商業公司進行銷售。從具體銷售模式來說，制藥企業主要通過代銷、直銷等 方式將產品銷售給終端醫院或者終端消費者。若采用代銷模式，則制藥企業主要將經歷集中在研發、生產，一般毛利率和銷售費用率均較低；若采用直銷方式，則制藥企業需配備較為強大的銷售隊伍，進行專業化學術推廣，一般毛利率和銷售費用率均較高。 3、周期性、區域性 醫藥行業作為國民經濟的必需產業，其產品具有明顯的剛性需求特征，整體而言行業周期性較弱。此外，醫藥行業的經營受到相應國家政策的限制，具有一定的區域性。 （六）所處行業與上、下游行業之間的關聯性 生物藥制 藥店：連鎖、單 造商 體、藥店超市等 原料藥制 造商 經銷商 醫院：縣級及縣 原材料供 化學藥制 級以上醫院 應商 造商 中藥制造 其他：社區診所、 商 中小醫療機構 醫藥制造行業與上游原料行業及下游的醫藥流通行業存在較強關聯。上游行業主要為各種化工原料、藥材等原材料的供應商。原料藥制造商從原材料應商處采購原料后，進一步加工和提取將其制成原料藥，再將其供給化學藥制造商。化學藥制造商對原料藥進行進一步加工，再通過醫藥流通企業將產品賣給終端市場。終端市場包括零售藥店、醫院終端、社區診所、中小醫療機構等。 醫藥制造業的下游涉及醫藥流通、醫藥商業和渠道網絡商，由醫藥批發企業、零售藥店終端等構成。醫藥零售商包括醫院配藥處、連鎖藥房以及獨立社區藥房、社區診所及其他零售終端。醫藥品的銷售大多采用分銷的模式，即分銷商負責向各地銷售點運送產品，由于分銷商大多實行定向區域運送，批量較大，利于形成運輸規模經濟，從而減少中間環節費用，給客戶帶來實惠；此外，分銷模式下分銷商代理產品種類多樣，能為零售商提供更多價格穩定的產品，以此能減少零售 商的采購成本及費用。 我國對藥品采取處方藥和非處方藥分類管理制度，兩種藥類的銷售渠道和市場有所不同。處方藥是指有處方權的醫生開具的處方，并由此從醫院藥房購買的藥物，銷售終端主要為醫院；非處方藥（OTC）是指消費者可不經過醫生處方，直接從藥房或藥店購買的藥品，而且不在醫療專業人員指導下就能安全使用的藥品，銷售終端還包括零售藥店及其他中小醫療機構，銷售渠道更廣。 （七）產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品進口的影響 2017年、2018年公司出口收入分別為6,650.85萬元、8,750.74萬元，占營業收入的比重分別為35.25%、36.03%。 克拉霉素原料藥屬于自由貿易產品，包括印度在內的主要進口國均未對此設置貿易壁壘，貝得藥業未因進口國貿易政策變化、貿易摩擦等問題影響產品出口業務。但由于藥品的特殊性質，多數進口國采取了進口藥品注冊及認證制度，進口藥品須獲得監管當局核發的藥品注冊及認證證書，截至本報告書出具日，貝得藥業已取得美國、歐盟、韓國、印度、俄羅斯、加拿大、日本、臺灣等國家或地區的藥品注冊及認證證書，不存在因產品未通過進口國藥品注冊及認證而影響產品出口業務的情況。 （八）貝得藥業的競爭優勢及行業地位 1、標的公司的競爭優勢 （1）產業鏈優勢 標的公司擁有完整的產業鏈體系，已形成醫藥中間體-克拉霉素原料藥-克拉霉素制劑、醫藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平制劑一體化的業務模式。目前已成為擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產業鏈，能夠同時從事相關原料藥和制劑研發、生產和銷售的企業。 產業鏈集成提高了標的公司的資源配置效率，發揮了產能協同效應，有效分散單一產品的價格波動風險，同時有利于保證產品質量，拓展市場空間，增加企業盈利能力，提高標的公司產品的整體競爭力。 （2）產品及品牌優勢 貝得藥業最主要的產品為克拉霉素原料藥及拉西地平分散片，克拉霉素成功收錄《國家基本藥物目錄》和《全國醫保目錄》，拉西地平成功收錄《全國醫保目錄》，保證了其穩定的市場需求和較高的市場滲透率，市場空間顯著增長。截至2018年12月31日，標的公司共計取得了20個制劑、原料藥生產批準文件，其中2個品種被列為甲類醫保目錄，3個品種被列入國家基藥目錄。 2010年，歐美發布了EN15823號標準，規定在歐盟范圍內銷售的藥盒上面必須有盲文，以此標準為基礎的國際標準草案ISO/DIS17351在2012年9月份柏林國際標準工作會議上得到批準，但截至目前我國《藥品說明書和標簽管理規定》尚未針對盲人及視覺障礙人群提出藥品說明書和標簽方面的強制要求。貝得藥業基于產品品質和客戶體驗的考慮，率先在產品包裝上標注了盲文，以保障盲人獲取有效藥品信息、實現安全用藥。 借助于標的公司多年的專業生產和品質專注，其品牌具備了較好的形象和較高的知名度，擁有一定客戶基礎。 （3）工藝技術優勢 標的公司自成立以來堅持研發和創新，歷經多年發展，在抗感染、抗高血壓藥物生產領域積累了一批核心技術。標的公司為高新技術企業，研發中心被浙江省科學技術廳認定為省級高新技術企業研究開發中心，同時被紹興市科學技術局、浙江省科學技術廳分別認定為紹興市企業研究開發中心、浙江省高成長科技型中小企業。 自成立以來，貝得藥業一直注重技術工藝創新，提升產品差異化競爭優勢和生產效率，不斷增強新產品開發力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產品研發與生產的范圍并延伸產品生產價值鏈。截止2018年12月31日，貝得藥業設立以來，取得藥品生產批件20個，已獲得授權的專利22項。 2、標的公司的行業地位 截至目前，貝得藥業在克拉霉素原料藥市場已具備一定的品牌知名度，在國內克拉霉素原料藥生產領域處于領先地位；拉西地平分散片屬于貝得藥業重點發展的制劑產品，該產品目前尚處于市場開拓階段，報告期內已實現的銷售收入分別為1,637.81萬元、4,073.55萬元，增長率達148.72%，該產品是標的公司未來主要的業績增長點。 三、標的公司最近兩年財務狀況及盈利能力分析 （一）財務狀況分析 1、資產分析 最近兩年，貝得藥業資產結構如下表所示： 單位：萬元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 金額 比例 金額 比例 貨幣資金 10,481.63 25.97% 6,341.38 14.14% 應收票據及應收賬款 3,714.24 9.20% 4,219.29 9.41% 預付款項 42.34 0.10% 178.78 0.40% 其他應收款 161.99 0.40% 12,080.63 26.94% 存貨 12,134.26 30.06% 8,557.97 19.08% 其他流動資產 103.38 0.26% - - 流動資產合計 26,637.84 65.99% 31,378.04 69.96% 固定資產 10,477.95 25.96% 11,066.90 24.67% 在建工程 926.70 2.30% 314.83 0.70% 無形資產 1,289.73 3.20% 1,314.13 2.93% 開發支出 495.80 1.23% - - 長期待攤費用 534.78 1.32% 729.76 1.63% 遞延所得稅資產 3.01 0.01% 2.45 0.01% 其他非流動資產 - - 44.66 0.10% 非流動資產合計 13,727.97 34.01% 13,472.73 30.04% 資產總計 40,365.81 100.00% 44,850.76 100.00% 最近兩年，貝得藥業資產結構保持基本穩定，流動資產占65%至70%左右，主要包括存貨、其他應收款、應收票據及應收賬款、貨幣資金等；非流動資產占30%至35%左右，主要系固定資產、無形資產。 2018年末，貝得藥業資產總額40,365.81萬元，較2017年末下降10%，一方面，因貝得藥業業務規模擴大，貨幣資金、存貨增加，另一方面，貝得藥業收回了關聯方的全部往來款，其他應收款余額大幅下降，綜合導致資產總額較上年末略有下降。貝得藥業主要資產科目情況如下： （1）貨幣資金 貝得藥業的貨幣資金主要由銀行存款及其他貨幣資金組成。2017年末和2018年末，貝得藥業的貨幣資金分別為6,341.38萬元和10,481.63萬元。2018年末貨幣資金余額大幅上升，主要系貝得藥業業務規模擴大及收回了關聯方的全部往來款所致。 （2）應收票據及應收賬款 貝得藥業的應收票據均為收到客戶的銀行承兌匯票。2017年末和2018年末，貝得藥業的應收票據余額分別為590.65萬元和769.65萬元。隨著國內制劑銷售的增加，貝得藥業的應收票據也有所增加。 最近兩年末，貝得藥業應收賬款余額分別為3,637.94萬元及2,944.59萬元。2018年末，應收賬款余額較2017年末有所下降，主要系貝得藥業2018年第四季度的制劑產品銷售額較2017年第四季度有所增長且制劑產品的銷售回款更加及時所致。 ①應收賬款賬齡分析 最近兩年末，貝得藥業應收賬款賬齡情況如下： 賬齡 2018年12月31日 應收賬款（萬元） 壞賬準備（萬元） 計提比例（%） 1年以內（含1年） 2,944.11 0.10 - 其中：6個月以內 2,943.08 - 7-12個月 1.03 0.10 10 1-2年（含2年） 0.73 0.15 20 2-3年（含3年） - - 50 3年以上 9.06 9.06 100 合計 2,953.90 9.31 賬齡 2017年12月31日 應收賬款（萬元） 壞賬準備（萬元） 計提比例（%） 1年以內（含1年） 3,628.57 0.18 - 其中：6個月以內 3,626.81 - - 7-12個月 1.77 0.18 10 1-2年（含2年） 0.30 0.06 20 2-3年（含3年） - - 50 3年以上 9.06 9.06 100 合計 3,637.94 9.30 報告期內各期末，賬齡6個月以內的應收賬款余額均占應收賬款余額的99%以上。貝得藥業已按照《企業會計準則》及會計政策的要求足額計提壞賬。 ②應收賬款前五名情況 報告期內各期末，貝得藥業應收賬款前五名單位情況如下： 2018年12月31日 客戶名稱 金額（萬元） 占比（%） 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司 1,138.60 38.55 ALEMBICPHARMACEUTICALSLIMITED. 323.26 10.94 杭州中美華東制藥有限公司 286.00 9.68 麗珠集團麗珠制藥廠 224.25 7.59 SURGELABORATORIES 186.16 6.30 小計 2,158.27 73.06 2017年12月31日 客戶名稱 金額（萬元） 占比（%） 江蘇恒瑞醫藥股份有限公司 1,167.45 32.09 ESSIXBIOSCIENCESLTD 424.72 11.67 ALEMBICPHARMACEUTICALSLIMITED. 284.24 7.81 ANMPHARMAPVTLTD 267.90 7.36 浙江亞太藥業股份有限公司 240.80 6.62 小計 2,385.11 65.55 由上表可見，貝得藥業應收賬款構成與客戶構成基本一致，應收款項質量較高。 （4）其他應收款 貝得藥業其他應收款主要為應收往來款、出口退稅、保證金、房租等，報告期內各期末，標的公司其他應收款凈額分別為12,080.63萬元及161.99萬元，占資產總額的比例分別為26.94%及0.40%。 ①其他應收款的變動情況分析 2018年末其他應收款賬面金額較2017年末大幅下降，主要系貝得藥業收回了關聯方的全部往來款。 ②其他應收款前五名情況 截至2018年12月31日，其他應收款余額前五名單位情況如下表所示： 單位：萬元 單位名稱 是否系關 其他應收款余額 比例（%） 性質 聯方 應收出口退稅款 否 120.80 69.93 出口退稅 袍江工業區土地出讓保證金 否 40.30 23.33 保證金 中國石化銷售有限公司浙江 否 4.00 2.32 其他 紹興石油分公司 劉華 否 2.50 1.45 備用金 黃志鑫 否 2.00 1.16 備用金 合計 169.60 98.19 （5）存貨 貝得藥業的存貨主要包括醫藥產品的原材料、在產品、庫存商品和發出商品。2017年末和2018年末，貝得藥業存貨余額分別為8,557.97萬元和12,134.26萬元，報告期內呈上升趨勢，主要是受貝得藥業生產經營規模擴大備貨增加及原材料漲價所致。 截至2018年末，按分類列示存貨情況如下： 單位：萬元 項目 2018年12月31日 賬面余額 跌價準備 賬面價值 原材料 3,375.47 3,375.47 在產品 4,732.15 4,732.15 庫存商品 4,026.64 4,026.64 小計 12,134.26 12,134.26 （6）其他流動資產 貝得藥業的其他流動資產主要為未交增值稅。2018年末，貝得藥業未交增值稅余額為101.73萬元。 （7）固定資產 貝得藥業的固定資產主要包括生產所需的廠房及專用機械設備等。2017年末和2018年末，貝得藥業的固定資產賬面價值分別為11,066.90萬元和10,477.95萬元，報告期內保持相對穩定。 截至2018年末，按分類列示固定資產情況如下： 單位：萬元 項目 2018年12月31日 賬面余額 累計折舊 減值準備 賬面價值 房屋及建筑物 9,388.66 4,128.87 - 5,259.79 機器設備 11,000.32 5,921.15 - 5,079.17 運輸設備 209.01 97.69 - 111.33 電子設備及其他 121.90 94.24 - 27.66 小計 20,719.89 10,241.94 - 10,477.95 （8）在建工程 貝得藥業的在建工程主要包括RTO廢氣工程、空調節能工程、庫鋁塑泡罩生產線、工程物資等。2017年末和2018年末，貝得藥業在建工程余額分別為314.83萬元和926.70萬元。 截至2018年末，按分類列示在建工程情況如下： 單位：萬元 2018年12月31日 項目 賬面余額 減值準備 賬面價值 RTO廢氣工程 673.95 - 673.95 鋁塑泡罩生產線 127.59 - 127.59 空調節能工程 102.85 - 102.85 動力房空壓機 10.98 - 10.98 烷基化工藝自控改造 4.28 - 4.28 小計 919.64 - 919.64 （9）無形資產 貝得藥業的無形資產為土地使用權。2017年末和2018年末，貝得藥業的無形資產賬面價值分別為1,314.13萬元和1,289.73萬元，報告期內保持相對穩定。 （10）開發支出 貝得藥業的開發支出為委托外部研發的支出，主要包括克拉霉素片一致性評價項目和辛伐他汀片一致性評價項目。截至2018年末，貝得藥業的開發支出賬面價值為495.80萬元。 （11）長期待攤費用 貝得藥業的長期待攤費用主要包括廠區改造工程及車間改造工程等。2017年末和2018年末，貝得藥業的長期待攤費用賬面價值分別為729.76萬元和534.78萬元。 2、負債分析 最近兩年，貝得藥業負債結構如下表所示： 單位：萬元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 金額 比例 金額 比例 短期借款 - - 9,942.00 56.40% 應付票據及應付賬款 8,404.17 88.02% 6,250.88 35.40% 預收款項 214.58 2.25% 320.97 1.82% 應付職工薪酬 405.07 4.24% 339.59 1.93% 應交稅費 273.33 2.86% 512.34 2.91% 其他應付款 250.35 2.62% 260.47 1.48% 流動負債合計 9,547.49 100.00% 17,626.24 100.00% 非流動負債合計 - - - - 負債合計 9,547.49 100.00% 17,626.24 100.00% 最近兩年末，貝得藥業的負債均為流動負債，包括短期借款、應付票據及應付賬款等。負債總額變動趨勢與資產總額一致。貝得藥業主要負債科目情況如下： （1）短期借款 截至2018年12月31日，貝得藥業無短期借款。 （2）應付票據及應付賬款 最近兩年末，貝得藥業應付票據全部為銀行承兌匯票，應付賬款主要為原材料采購款。貝得藥業在供應商給予的信用期滿后，根據在交易中的議價能力向供應商開具銀行承兌匯票或通過銀行轉賬付款。報告期內各期末，貝得藥業應付票據及應付賬款余額分別為6,250.88萬元及8,404.17萬元，占負債總額的35.46%及88.02%，是負債主要構成部分之一。 （3）應付職工薪酬 截至2017年12月31日及2018年5月31日，貝得藥業應付職工薪酬金額分別339.59萬元和405.07萬元，占各期末負債比例為1.93%和4.24%。報告期內，貝得藥業應付職工薪酬以短期薪酬為主，具體情況如下： 單位：萬元 項目 2018年12月31日 2018年12月31日 短期薪酬 405.07 339.59 離職后福利-設定提存計劃 - - 合計 405.07 339.59 3、財務指標分析 （1）償債能力指標分析 最近兩年，貝得藥業償債能力指標如下表所示： 項目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 流動比率（倍） 2.79 1.78 速動比率（倍） 1.52 1.29 資產負債率（%） 23.65 39.30 息稅折舊攤銷前利潤（元） 57,105,090.65 45,181,006.16 經營活動現金流量凈額（元） 22,589,863.22 9,130,341.01 利息保障倍數 18.16 7.39 注：息稅折舊攤銷前利潤=凈利潤+所得稅費用+利息支出+折舊+攤銷；利息保障倍數=（凈 利潤+所得稅費用+利息支出）/利息支出 ①流動比率和速動比率分析 報告期內，貝得藥業流動比率和速動比率穩中有升，主要系2018年度償還 了所有的短期借款所致。 ②資產負債率分析 報告期內，貝得藥業的資產負債率總體保持在較低水平，不存在較大的財務 風險。 ②經營活動現金流量分析 報告期內，貝得藥業的經營活動現金流量凈額分別為913.03萬元和2,258.99 萬元，當期凈利潤分別為2,533.55萬元和3,593.81萬元，息稅折舊攤銷前利潤分 別為4,518.10萬元和5,710.51萬元，報告期內，經營活動現金流量凈額小于當期 凈利潤主要系因貝得藥業尚處于發展期，其存貨金額的持續加及應收項目增加所 致。 貝得藥業信用記錄良好，自設立以來未發生過逾期償還銀行借款的情況，報 告期后到期的銀行借款也均已按時償還。 報告期內，貝得藥業流動比率及速動比率穩中有升，資產負債率基本穩定，資本結構較為穩健，具有較高的抗風險能力；息稅折舊攤銷前利潤整體呈現上升態勢，足以覆蓋各期的利息支出。 貝得藥業主要為從事抗感染類原料藥及心血管制劑產品生產及銷售，但報告期內主營業務主要以原料藥為主，因此選擇與生產抗感染類原料藥的主要上市公司的償債能力指標進行比較，具體如下表所示： 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 海翔藥業 2.36 2.08 福安藥業 3.17 3.25 魯抗醫藥 - 1.27 流動比率 浙江震元 1.88 1.78 普洛藥業 1.40 1.18 平均數 2.20 1.91 貝得藥業 2.79 1.78 海翔藥業 1.62 1.71 福安藥業 1.78 2.34 魯抗醫藥 注 0.85 速動比率 浙江震元 1.11 1.22 普洛藥業 0.86 0.88 平均數 1.34 1.40 貝得藥業 1.52 1.29 海翔藥業 23.38 31.14 福安藥業 13.95 11.05 魯抗醫藥 - 59.65 資產負債 浙江震元 31.93 32.26 率（%） 普洛藥業 41.85 46.41 平均數 27.78 36.10 貝得藥業 23.65 39.30 數據來源：同花順iFinD；注：截至本報告書簽署日，魯抗醫藥尚未披露其2018年年報。 最近兩年，貝得藥業的償債能力指標基本與同行業上市公司平均水平持平。本次交易完成后，貝得藥業將成為向日葵子公司，拓展了直接融資渠道，償債能 力指標將進一步得到改善。 （2）資產周轉能力分析 項目 2018年度 2017年度 應收賬款周轉率 7.39 6.20 存貨周轉率 1.67 1.68 注：應收賬款周轉率=當期營業收入×2/（應收賬款期初數+應收賬款期末數）；存貨周轉率=當期營業成本×2/（存貨期初數+存貨期末數） 報告期內，貝得藥業2018年應收賬款周轉率較2017年度有所上升、存貨周轉率與2017年度基本持平，報告期內貝得藥業資產周轉良好。 貝得藥業主要為從事抗感染類原料藥及心血管制劑產品生產及銷售，但報告期內主營業務主要以原料藥為主，因此選擇與生產抗感染類原料藥的主要上市公司的資產周轉能力指標進行比較，具體如下表所示： 項目 2018年度 2017年度 海翔藥業 5.67 5.06 福安藥業 10.86 10.53 魯抗醫藥 - 5.93 應收賬款 浙江震元 6.30 5.89 周轉率 普洛藥業 6.02 5.21 平均數 7.21 6.52 貝得藥業 7.39 6.20 海翔藥業 1.76 1.83 福安藥業 2.26 2.29 魯抗醫藥 - 2.94 存貨周轉 浙江震元 5.69 6.12 率 普洛藥業 5.33 5.41 平均數 3.76 3.72 貝得藥業 1.67 1.68 最近兩年，貝得藥業的應收賬款周轉率與同行業上市公司平均水平不存在明顯差異。貝得藥業積極控制應收賬款規模，高度重視應收賬款催收工作，應收賬款回款情況良好。 同行業上市公司提供的具體產品大相徑庭，由于產品構成不同、銷售策略不 同、面對的客戶不同，存貨周轉率分化。目前，貝得藥業處于發展期，業務規模相對較小，存貨儲備的增加造成了存貨周轉率的下降，但是，較大規模的存貨儲備也為公司未來的發展奠定了基礎。 （二）盈利能力分析 1、營業收入 最近兩年，貝得藥業營業收入構成情況如下表所示： 單位：萬元 一級分類 2018年度 2017年度 金額 比例 金額 比例 原料藥 17,887.02 73.65% 14,948.50 79.23% 制劑 6,233.02 25.67% 3,810.26 20.19% 其他業務收入 164.90 0.68% 109.33 0.58% 合計 24,284.94 100.00% 18,868.09 100.00% 最近兩年，貝得藥業營業收入中原料藥及制劑產品占比保持在99%以上，主營業務突出。制劑產品占營業收入比例逐年增加，是目前研發、生產、銷售的明星產品，也是以后主要利潤增長點。 2018年度，貝得藥業原料藥產品收入為17,887.02萬元，較2017年度略有增長，制劑產品收入為6,233.02萬元，較2017年度增長63.59%，增長幅度較大。貝得藥業營業收入保持快速增長勢頭，主要原因為得益于中國醫藥行業保持穩健增長，貝得藥業的主要產品抗感染類原料藥和心血管類制劑產品，發展潛力巨大。 貝得藥業具有凍干粉針劑、片劑（含頭孢菌素類）、膠囊劑（含頭孢菌素類）、原料藥等多劑型生產許可，產品產業鏈完整，能夠同時從事原料藥、口服制劑、注射制劑藥品研發、生產和銷售。擁有上、下游的產品線，具備更加完整的產業結構，貝得藥業憑借制劑產品的獨特優勢占領市場，同時營業收入也大幅上升。 2、毛利及毛利率 最近兩年，貝得藥業主營業務收入的毛利構成情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 金額 比例 金額 比例 原料藥 2,826.92 41.11% 3,651.63 65.60% 制劑 4,049.12 58.89% 1,914.69 34.40% 合計 6,876.04 100.00% 5,566.32 100.00% 貝得藥業的毛利構成與營業收入構成基本一致，原料藥及制劑類產品貢獻了絕大多數毛利，各業務的毛利率如下表所示： 項目 2018年度 2017年度 銷售收入 毛利率 銷售收入 毛利率 原料藥 17,887.02 15.80% 14,948.50 24.43% 其中：國內直接銷售 6,957.94 19.67% 6,308.00 27.30% 國內間接銷售 2,178.34 14.57% 1,988.91 23.43% 國外直接銷售 4,394.24 10.91% 3,390.50 17.93% 國外間接銷售 4,356.50 15.19% 3,261.05 26.24% 制劑藥 6,233.02 64.96% 3,810.26 50.25% 其中：投標模式 3,624.17 91.64% 1,372.54 90.26% 代理模式 2,608.85 27.91% 2,437.72 27.73% 主營業務 24,120.04 28.51% 18,758.76 29.67% 最近兩年，貝得藥業的主營業務毛利率為29.67%及28.51%，主要是制劑產品毛利率較高且占營業收入比重快速上升及原料藥產品毛利率下降且占營業收入比例下降綜合所致。 最近兩年，原料藥毛利率分別為24.43%及15.80%，呈下降趨勢，主要受供給趨緊影響，貝得藥業生產原料藥的主要原材料硫氰酸紅霉素漲價，且貝得藥業銷售原料藥售價調整存在滯后性，綜合導致原料藥毛利率下降。隨著2018年下半年原料藥價格的回升，毛利率也略有好轉。 原料藥的銷售模式主要分為直接銷售和間接銷售，國內以直接銷售為主。 貝得藥業原料藥國內直接銷售主要客戶為江蘇恒瑞醫藥股份有限公司、麗珠集團麗珠制藥廠、浙江震元制藥有限公司等上市公司或大型企業，對產品品質要求較高，售價相對較高，毛利率較高。其國內間接銷售客戶主要為中小經銷商為主，售價往往偏低，因而毛利率較低。 原料藥國外銷售中直接銷售和間接銷售的比例基本持平。貝得藥業國外直接銷售主要客戶為巴基斯坦及印度等國家客戶，銷售價格相對較低。國外間接銷售客戶的終端用戶主要為韓國等國家，銷售價格相對較高。 最近兩年，制劑毛利率分別為50.25%及64.96%，呈逐年上升趨勢。主要系貝得藥業主要制劑產品拉西地平分散片銷售占比和毛利率迅速上升帶動制劑產 品整體毛利率上升。2017年度開始，隨著福建、江西、山西等省全面執行“兩票制”，貝得藥業將投標模式作為拉西地平分散片的主要銷售模式，單價出現大幅上升，毛利率也隨之大幅上升。另一方面，貝得藥業主要制劑產品拉西地平分散片擁有上、下游的產品線，具備更加完整的產業結構，進一步提升了制劑產品的毛利率。 制劑藥按銷售模式主要分為代理模式和招投標模式。 在代理模式下，貝得藥業將產品銷售給各地區代理商（代理商買斷所有權），代理商再銷售給終端用戶，終端客戶一般為藥店及私人診所。報告期內辛伐他汀片、抗生素藥物及少量貝蘋分散片等產品采用該種模式，該類業務占制劑藥銷售比重呈下降趨勢。該種銷售模式下貝得藥業按底價銷售給代理商，產品毛利率較低。 在招投標模式下，貝得藥業參加全國各地區藥品招投標，中標后在省級藥品集中采購平臺的合格配送商目錄中選擇合作配送商，醫院根據需求在省級藥品集中采購平臺下單給配送商，配送商再下單給貝得藥業。貝得藥業發貨給配送商，開具銷售發票給配送商，配送商再銷售給醫院。該種銷售模式下貝得藥業按招投標價扣除一定比例（一般為10%-15%左右）配送費用后銷售給配送商，產品毛利率較高。 與貝得藥業主營業務類似、從事抗感染類原料藥及心血管制劑產品生產的主要上市公司的毛利率情況如下表所示： （1）原料藥 公司名稱 項目 2018年度 2017年度 海翔藥業 原料藥 32.79% 34.71% 福安藥業 原料藥和中間體 33.87% 39.65% 魯抗醫藥 抗生素原料藥 - 13.47% 浙江震元 原料藥 15.16% 22.42% 普洛藥業 原料藥、中間體 23.08% 25.62% 平均數 26.23% 27.17% 貝得藥業 原料藥 15.80% 24.48% 同行業上市公司提供的具體產品雖都屬抗感染類原料藥，但也各有不同?？傮w來看，貝得藥業原料藥毛利率與同行業上市公司不存在顯著差異。2018年度 毛利率明顯低于行業水平主要系克拉霉素原料硫氰酸紅霉素價格大幅上漲，而未及時傳導至克拉霉素價格上所致。隨著2018年下半年原料藥價格的回升，貝得藥業毛利率也略有好轉。 （2）制劑產品 公司名稱 項目 2018年度 2017年度 賽升藥業 醫藥制造業 86.46% 76.54% 恒瑞醫藥 醫藥制造業 86.60% 86.66% 方盛制藥 醫藥制造 注 64.24% 現代制藥 制劑 65.12% 54.30% 譽衡藥業 醫藥制造 61.89% 75.64% 昆藥集團 口服劑 67.25% 63.15% 以嶺藥業 醫藥制造 66.19% 68.07% 平均數 74.23% 69.80% 貝得藥業 制劑 64.96% 50.25% 數據來源：上市公司年報；注：截至本報告書簽署日，方盛制藥尚未披露其2018年年報。 由于上述部分同行業上市公司非單一產品業務公司且上市公告中無具體某單一產品的收入及成本信息披露，故僅選取同類型產品或產品線的毛利率進行比較。從上表可以看出，同行業上市公司中，醫藥工業企業由于承擔了較高的研發費用支出，毛利率水平均保持在較高水平。報告期內，貝得藥業聚焦執行“兩票制”較好的地區，制劑產品主要采用投標模式銷售，制劑產品毛利率逐年上升，與同行業上市公司逐年接近。醫藥制造企業因產品結構、產品種類的不同，毛利率水平存在一定的差異，與同行業上市公司相比，貝得藥業與同行業上市公司毛利率水平的均值逐年接近，符合行業的特點。 綜上，貝得藥業的毛利率并未顯著高于同行業可比公司，處于合理水平。 3、銷售費用 單位：萬元 銷售費用明細 2018年 2017年 原料藥相關 制劑藥相關 小計 原料藥相關 制劑藥相關 小計 職工薪酬 136.27 192.35 328.62 129.26 139.82 269.08 傭金 104.31 104.31 86.38 86.38 運輸費 22.53 70.77 93.30 12.44 56.95 69.39 差旅費 18.26 47.06 65.32 19.84 33.41 53.25 銷售費用明細 2018年 2017年 原料藥相關 制劑藥相關 小計 原料藥相關 制劑藥相關 小計 出口信用保險 46.35 46.35 23.25 23.25 展位費 34.30 1.79 36.09 24.07 1.23 25.3 其他 50.54 18.55 69.09 16.9 21.24 38.14 合計 412.56 330.52 743.08 312.14 252.65 564.79 銷售費用/營 3.06% 2.99% 業收入 最近兩年，貝得藥業的銷售費用主要包括人員薪酬、傭金、運輸費、差旅費、出口信用保險等，銷售費用占營業收入的比例基本穩定。與同行業上市公司相比較，可比上市公司原料藥銷售模式主要為直接銷售和代理銷售兩種模式；制劑藥銷售模式主要分為經銷分銷模式、駐地招商代理模式、招投標模式以及專門的學術推廣模式（即主要通過合作的醫藥流通企業對外推廣銷售）等，貝得藥業與之相比沒有特殊之處。 報告期內，貝得藥業主營業務主要以原料藥為主，制劑藥為輔，分別選取與貝得藥業主營業務類似、從事抗感染類原料藥及心血管制劑產品的上市公司進行比較，具體如下： 銷售費用率 公司名稱 主營業務 銷售費用構成 2018年 2017年 廣濟藥業 原料藥為主，制劑 職工薪酬、業務費及委托代銷 4.45% 3.45% 藥為輔 費、運輸費等 普洛藥業 原料藥為主，制劑 市場營銷服務費、運費及差旅 12.71% 9.32% 藥為輔 費等 新華制藥 原料藥和制劑藥并 職工薪酬、市場開發及終端銷 12.77% 11.42% 重 售費、咨詢費等 現代制藥 原料藥和制劑藥并 職工薪酬、銷售服務費、運輸 29.07% 17.87% 重 費等 海翔藥業 原料藥及中間體與 職工薪酬、運費及傭金等 1.63% 1.71% 染料及中間體并重 昂利康 制劑藥為主，原料 職工薪酬、業務推廣費等 51.58% 27.05% 藥為輔 以嶺藥業 主要為制劑藥 職工薪酬、市場活動費、廣告 37.90% 39.34% 費等 方盛制藥 主要為制劑藥 職工薪酬、宣傳推廣費等 51.90% 31.24% 原料藥 職工薪酬、傭金、出口信用保 2.31% 2.09% 險、展位費及差旅費等 貝得藥業 制劑藥 職工薪酬、運輸費、差旅費等 5.30% 6.63% 合計 職工薪酬、傭金、運費、差旅 3.08% 3.01% 費、出口信用保險、展位費等 由于同行業上市公司披露的銷售費用無法單獨區分各業務單獨的銷售費用金額及明細，故統一列示銷售費用構成及按照銷售費用與主營業務收入的比重計算銷售費用率。 銷售費用構成方面，原料藥銷售為主的上市公司的銷售費用主要由職工薪酬、運費、差旅費、傭金等構成，與貝得藥業原料藥相關銷售費用構成情況一致；制劑藥銷售為主或并重的上市公司的銷售費用主要由職工薪酬、市場推廣費、運費等構成，貝得藥業制劑藥相關的銷售費用構成與其相比主要相差市場推廣費。 銷售費用率方面，以原料藥銷售為主的上市公司通常不需要推廣或推廣費較少，其銷售費用率相對較低，如廣濟藥業、海翔藥業，其銷售費用率與貝得藥業均較接近；制劑銷售比重較高的上市公司其銷售費用率相應較高，如昂利康、以嶺藥業、方盛制藥等，其銷售費用率遠高于貝得藥業制劑藥相關的銷售費用率；主要系上述上市公司存在大量的市場推廣費及廣告宣傳費等。 貝得藥業制劑藥相關的銷售費用率明顯低于同行業上市公司，主要由公司制劑藥的重點產品上市時間較短、現有產品的銷售模式及尚未具備開展大規模市場推廣的實力等因素所致，具體分析如下： 1、重點產品上市時間較短，尚未進入大規模推廣階段 報告期內，貝得藥業銷售的制劑產品包括拉西地平分散片、辛伐他汀片及抗生素藥（主要為阿奇霉素分散片、克拉霉素片、羅紅霉素膠囊等）等，其中拉西地平分散片為新藥，其他均為仿制藥。各類產品的上市時間如下： 序號 產品名稱 劑型 首次注冊時間 1 拉西地平分散片 片劑 2014.02.19 2 克拉霉素片 片劑 2008.05.04 3 辛伐他汀片 片劑 2010.08.31 4 羅紅霉素膠囊 膠囊劑 2008.05.04 5 頭孢克洛膠囊 膠囊劑 2008.05.04 6 阿奇霉素分散片 片劑 2008.05.04 7 注射用阿奇霉素0.25g 注射劑 2006.06.18 8 注射用阿奇霉素0.125g 注射劑 2007.10.30 9 注射用阿奇霉素0.5g 注射劑 2007.10.30 10 注射用奧美拉唑鈉 注射劑 2008.09.22 拉西地平分散片作為貝得藥業重點產品，于2004年開始啟動研發工作，2014年取得藥品注冊證書，2015年底產品投放市場。報告期內拉西地平分散片處于市場開拓階段，由于拉西地平作為第三代鈣離子通道拮抗劑產品，本身已具備一定的醫院市場銷售基礎，且國內競爭對手相對較少，在產品銷售初期尚不需要開展專門的銷售推廣工作。因此貝得藥業主要集中精力于參與各省份的藥品采購招標，尚未開展大規模推廣。 除拉西地平分散片外的其他產品為貝得藥業普通產品，取得上市許可時間較早，該等產品均屬于在臨床上已經廣泛使用或使用多年的常規藥品，具有較高的市場接受度，但市場競爭較為激烈，貝得藥業未做大規模推廣，以代理模式銷售。 2、現有銷售模式導致報告期內銷售費用較低 貝得藥業制劑產品的銷售模式包括投標模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投標模式，除拉西地平分散片外的其他產品采取經銷商代理模式。主要制劑產品不同銷售模式下實現的銷售收入情況如下： 產品 銷售模式 銷售收入（萬元） 2018年度 2017年度 拉西地平分散片 投標模式 3,624.17 1,372.54 經銷商代理模式 449.39 265.27 辛伐他汀片 投標模式 經銷商代理模式 765.19 792.73 抗生素藥 投標模式 經銷商代理模式 1,394.28 1,379.72 合計 6,233.02 3,810.26 拉西地平分散片上市初期主要通過經銷商代理模式進行銷售，以讓利于經銷商的方式打開市場。2017年以來，隨著醫藥銷售流通體制改革和“兩票制”的推行，貝得藥業聚焦于“兩票制”執行較好的地區，以投標模式為主開展產品銷售，取得了產品銷量和銷售收入的上升。報告期內，貝得藥業主要著力于盡快完成在各省份的藥品采購招投標工作，未在產品銷售推廣方面進行大量資源投入，目前貝得藥業已中標省份26個，實現銷售省份24個。后續貝得藥業會將資源投入到已中標省份的擴大銷售工作中，銷售推廣費用預計會隨著銷售規模的擴大而相應增長。 除拉西地平分散片以外，貝得藥業其他制劑產品均屬于在臨床上已經廣泛使用或使用多年的常規藥品，生產廠家較多，競爭較為激烈，貝得藥業憑借自 身的品牌知名度和推廣能力，很難通過投標模式進入公立醫院市場，因此主要通過經銷商代理模式進行銷售，貝得藥業不對該等產品進行專門推廣，通過對經銷商的讓利來促進銷售。 3、報告期內制劑產品銷售規模較小，尚未具備大規模推廣的實力 2017年-2018年，貝得藥業制劑藥銷售金額分別為3,810.25萬元、6,233.02萬元，占主營業務收入比重分別為20.31%、25.84%。報告期內，貝得藥業制劑整體銷售規模較小，一方面由于產品種類較多，為各類產品進行單獨推廣的經濟效用較低；另一方面由于各類藥品最終去向的終端醫院和藥品經營機構十分分散，單位機構平均銷售金額較低，針對其進行專門推廣的效果并不理想。此外，貝得藥業重點產品的研發周期較長，在研發完成前一直處于虧損狀態，于2017年度方才彌補了累計虧損。報告期內，貝得藥業盈利能力尚未充分釋放，尚未具備進行大規模推廣的經濟實力。 隨著貝得藥業各類產品市場地位日益鞏固和銷售模式的日漸成熟，以及重點產品拉西地平分散片銷售取得突破，貝得藥業已逐步具備了針對拉西地平分散片進行大規模市場推廣的經濟實力并制訂了相應的推廣計劃，未來隨著拉西地平分散片銷售規模的持續增長，銷售推廣費用也將相應增加。 報告期內，貝得藥業主要以原料藥為主，制劑產品銷售收入雖然逐年增加，但目前處于起步階段，占比較低，銷售費用構成及銷售費用率與廣濟藥業、海翔藥業基本一致，符合貝得藥業的實際經營情況。 4、管理費用 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 折舊費 521.08 529.61 職工薪酬 652.01 680.37 長期待攤費用攤銷 223.95 205.49 環保費 90.84 73.78 咨詢費 16.86 28.83 無形資產攤銷 35.98 35.30 其他 181.31 193.47 合計 1,722.02 1,746.85 管理費用/營業收入 7.09% 9.26% 最近兩年，貝得藥業的管理費用主要包括折舊、長期待攤費用的攤銷及管理人員薪酬。 最近兩年，貝得藥業管理費用占營業收入的比例保持在7%至10%左右。 5、研發費用 最近兩年，貝得藥業發生的研發費用主要如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 人員人工費用 516.31 317.95 直接投入費用 365.15 458.15 折舊費用 74.95 74.39 產品開發費用 - 98.00 其他 80.40 67.42 合計 1,036.81 1,015.90 6、財務費用 最近兩年，貝得藥業發生的財務費用主要系銀行借款產生的利息支出。 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 利息支出 238.55 421.94 減：利息收入 523.22 639.35 匯兌損益 -177.52 95.67 其他 36.17 25.65 合計 -426.01 -96.08 7、非經常性損益 最近兩年，貝得藥業非經常性損益明細情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 非流動性資產處置損益 -0.02 -1.30 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相 關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續 254.39 455.77 享受的政府補助除外） 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 428.91 606.45 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持 51.52 51.17 有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變 動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和 可供出售金融資產取得的投資收益 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -2.86 0.32 企業所得稅影響數 -109.79 -166.86 少數股東權益影響額（稅后） - - 歸屬于母公司所有者的非經常性損益凈額 622.16 945.55 最近兩年，非經常性損益占貝得藥業凈利潤比例分別為37.32%及17.31%， 該比例相對較高，主要系計入當期損益的關聯方往來款資金占用費占當期凈利潤 比例較大所致，隨著關聯方占用的往來款的逐漸收回，及貝得藥業后續盈利能力 的增加，非經常性損益占貝得藥業凈利潤比例的整體占將有所下降，非經常性損 益對貝得藥業盈利的穩定性不會構成重大影響。 （三）現金流量分析 最近兩年，貝得藥業的現金流量情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 經營活動產生的現金流量凈額 2,258.99 913.03 投資活動產生的現金流量凈額 11,122.82 -6,944.52 籌資活動產生的現金流量凈額 -10,231.05 5,194.92 匯率變動對現金及現金等價物 53.58 35.43 的影響 現金及現金等價物凈增加額 3,204.33 -801.13 最近兩年，貝得藥業經營活動現金流量凈額小于當期凈利潤主要系因貝得藥 業尚處于發展期，其存貨金額的持續加及應收項目增加所致。 最近兩年，貝得藥業固定資產及在建工程的投入規模相對較小，最近兩年投 資活動現金流量主要由支付及收到資金往來款引起的。 最近兩年，貝得藥業籌資活動現金流量主要包括取得、償還借款產生的現金 及支付利息。 四、本次交易完成后上市公司的持續經營、財務狀況、盈利能力分析 （一）本次交易對上市公司的持續經營能力影響的分析 1、醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點 本次交易完成后，上市公司的主營業務將拓展到醫藥制造業，上市公司的盈利能力和資產質量將得到改善，醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點，提升上市公司的核心競爭力。 根據立信所出具的《備考審閱報告》，假設本次交易于2017年1月1日完成，上市公司的2017年度營業收入為17.19億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,890.33萬元，較重組前分別增長12.33%和64.14%；2018年度的營業收入為9.00億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-112,475.49萬元，較重組前均有所增加。本次交易完成后，上市公司的經營情況將得到改善，盈利能力將得到提升，醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點。 2、醫藥制造業發展前景廣闊，未來發展可期 本次重組的標的公司屬于醫藥制造業，該行業受到國家政策的大力支持，不僅是關系國計民生的重要產業，也是中國制造2025和戰略性新興產業的重點領域。醫藥工業已經在“十二五”期間迅速發展，年均增速位居工業各行業前列。展望未來，隨著我國國民經濟繼續保持中高速增長、居民可支配收入不斷增加、消費結構持續升級、健康中國建設穩步推進、醫保體系進一步健全、人口老齡化趨勢日趨嚴重、部分疾病的發病率不斷升高和全面兩孩的政策實施，預計醫藥市場將保持較快增長。 3、本次交易可推動上市公司拓展產業布局，提高抗風險能力 上市公司的主營業務以生產、銷售大規格高效晶體硅太陽能電池及組件、太陽能電站投資運行等為主。近年來，受國內補貼政策、國外雙反政策、市場過度競爭等因素的影響，盈利能力受周期影響波動較大?？紤]到主營業務所處行業的長期發展空間較為有限，上市公司無法單純依靠現有產業提升盈利能力，不斷提升核心競爭力。為確保上市公司的持續經營和健康發展，上市公司亟待拓展新興 產業發展機遇，挖掘新的利潤增長點，實現公司戰略升級。近年來，公司實際控制人積極培育符合國家戰略發展且具有良好行業前景的新興產業，為公司尋找新的利潤增長點提供契機，以實現可持續發展，為所有股東創造更大的價值。 （二）本次交易對上市公司未來發展前景的影響分析 1、上市公司與標的公司現有主營業務尚不存在顯著協同效應 本次交易前，向日葵的主營業務為光伏能源產品等電力產品設施的研發、生產和銷售，貝得藥業的主營業務為抗感染、抗高血壓等藥物的研發、生產和銷售，雙方現有的主營業務不存在上下游關系，亦不存在共同客戶及供應商，因此雙方在主營業務層面尚不存在顯著協同效應。 本次交易系上市公司為降低現有光伏主業波動的不利影響、發展具有廣闊前景的新興產業、增強公司盈利能力而實施的戰略轉型升級，本次交易完成后，上市公司主營業務將由原來的光伏產業鏈拓展到醫藥制造業，有助于公司培育新的盈利增長點。 2、本次交易對上市公司未來發展前景的影響 （1）交易完成后上市公司主營業務構成 根據立信所出具的關于本次重組的《備考審閱報告》，交易后上市公司主營業務收入構成如下： 單位：萬元 2018年度 2017年度 項目 金額 比例 金額 比例 電池片及組件 57,511.71 63.89% 139,942.74 81.42% 硅片 378.73 0.42% 3,697.34 2.15% 發電收入 4,669.70 5.19% 4,833.28 2.81% 其他（非主營） 3,177.04 3.53% 4,528.75 2.63% 醫藥制造 24,284.94 26.98% 18,868.09 10.98% 如上表所示，本次交易完成后，醫藥制造業板塊將成為上市公司的重要收入來源。本次重組完成后，貝得藥業將成為向日葵的控股子公司，向日葵將進入醫藥工業行業，拓寬上市公司的產業布局。借助醫藥工業廣闊的市場空間以及貝得 藥業快速增長的制劑業務，向日葵實現產業布局的優化，為日后持續提升核心競爭力奠定了堅實的基礎，上市公司的經營情況改善，盈利能力增強。 （2）未來經營發展戰略及業務管理模式 近年來，受國內補貼政策、國外雙反政策、市場過度競爭等因素的影響，向日葵主營業務所處行業的發展空間持續受到限制，經營業績受政策影響波動較大。為確保上市公司的持續經營和健康發展，實現全體股東利益最大化，向日葵亟待拓展新興產業發展機遇，挖掘新的利潤增長點，實現公司戰略升級。 醫藥行業被譽為“永不衰落的朝陽產業”，受到國家產業政策的大力支持，發展迅猛，市場潛力巨大。標的公司是實際控制人旗下優質的醫藥行業資產，向日葵基于對醫藥行業發展前景的青睞，計劃通過本次交易將公司的主營業務拓展至醫藥制造業，實現光伏產業鏈和醫藥制造業雙主業發展的格局，促進公司戰略升級。 結合上述經營發展戰略，公司未來業務管理模式如下： ①發揮母公司作為規劃、服務、監控的平臺作用 母公司的職能定位為戰略規劃中心、協調服務中心和監控中心，致力于為下屬子公司的發展提供資源支持和管理服務，控制經營風險，提高運行效率。針對本次重大資產重組，尤其要協助標的公司根據相關法律、法規、規章等規范性文件的規定，完善自身的管理制度，以遵守和滿足上市公司管理規范和監管要求。 ②促進各業務主體資源優化配置和協調發展 向日葵與標的公司為同一實際控制人控制下的兩家公司，因此在企業文化、管理體制等方面在一定程度上存在共同淵源。本次交易完成后，在上市公司整體發展戰略指導下，進一步實現標的公司和上市公司其他業務主體的文化融合和資源有效配置，實現標的公司與上市公司其他業務主體的協調共同發展。同時對于標的公司的經營管理團隊進行業務經營上的充分授權，發揮決策的靈活性，調動其生產經營的積極性。 3、整合計劃、整合風險和應對措施 （1）整合計劃 本次交易完成后，上市公司將根據實際情況，在業務、資產、財務、人員、機構等方面進行整合，以減少本次重大資產重組的整合風險。由于上市公司與標 的公司系同一實際控制人控制下的企業，在企業文化和管理制度上存在共同淵源，因此在整合過程中，上市公司將遵循“求同存異”的原則，充分尊重標的公司原有企業文化和管理制度，認真分析雙方管理體系差異，完善各項管理流程，統一內控制度，力爭做到既能保持標的公司原有競爭優勢，又能充分協調兩個主業的共同發展。 上市公司擬將采取的整合計劃具體如下： ①業務整合 本次交易完成后，雖然上市公司將形成光伏產業鏈和醫藥制造業雙主業發展的戰略格局，但是上市公司原有業務與標的公司業務在經營管理上保持相對獨立。在上市公司整體經營目標和戰略規劃下，標的公司由原管理團隊繼續經營，除了根據法律、法規、規章等規范性文件及公司章程的規定必須由上市公司審議和披露的事項以外，標的公司在經營決策上具有自主權和靈活性。 ②資產整合 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司，其仍將保留獨立的法人地位，享有獨立的法人財產權利，資產仍將保持獨立。但未來標的公司重要資產的購買和處置、對外投資、對外擔保等事項須按照上市公司的相關治理制度履行相應程序。同時上市公司依托自身管理水平及資本運作能力，結合標的公司市場發展前景及實際情況進一步優化資源配置，提高資產利用效率，增強上市公司和標的公司的綜合競爭力。 ③財務整合 本次交易完成后，標的公司維持其原有的財務管理結構，但在整體上納入上市公司的財務管理體系，接受上市公司的監督和管理，并定期向上市公司報送財務報告和相關財務資料。上市公司將按照公司治理要求進行整體財務管控，控制標的公司的財務風險，提高重組后公司整體的資金運用效率。 ④人員與機構整合 標的公司根據《公司法》、其公司章程的規定，建立了完善的組織架構體系，下設部門各司其職，行使相關職能。本次交易完成后，基于標的公司行業專業性以及維持標的公司正常運營，標的公司的組織架構和人員配置原則上不發生重大調整。未來如對標的公司董事會人員有建議，將嚴格按照上市公司相關程序進行。 （2）整合風險 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司將根據實際情況，在業務、資產、財務、人員、機構等方面進行整合，加強完善各項管理流程，統一內控制度，財務體系在整體上納入上市公司管理，接受上市公司的監督。由于全新產業的注入將對上市公司原有治理格局產生一定沖擊，對上市公司合理管控多產業的能力提出挑戰。上市公司已為此制定了較為完善的整合計劃，但是整合計劃的實施程度及效果仍然具有不確定性。提請投資者注意本次交易的整合風險。 （3）管理控制措施 ①加強統一管理，完善公司內部控制制度 上市公司在保持標的公司獨立性的基礎上，將強化對標的公司在重大方面的統一管理與控制，包括重大業務經營、財務和資本運作、對外投資、抵押擔保、資產處置等，加強對標的公司的審計監督、業務監督和管理監督，使上市公司與標的公司形成有機整體，提高公司整體決策水平和風險管控能力。同時健全和完善公司內部控制制度，推進上市公司與標的公司管理制度的融合，提高經營管理水平和防范財務風險，以適應公司資產和業務規模的快速增長。 ②保持標的公司現有管理團隊的穩定性，實現產業融合 由于上市公司與標的公司的產業屬于不同領域，為保證標的公司能夠保持專業化管理，上市公司對標的公司的人員和結構不做重大調整，尤其保持標的公司現有管理團隊，減少因人員和機構變動而對日常經營產生消極影響，實現平穩過渡。同時為降低人才流失的風險，上市公司將設置合理的激勵措施，建立適合人才成長和發展的環境和平臺，強化團隊人文關懷，鼓勵標的公司員工積極融入上市公司體系，保障團隊的凝聚力和競爭力。 ③強化信息建設，完善溝通機制 上市公司將標的公司納入公司信息系統中，強化信息建設，實行標準化管理，消除因地域、管理制度、企業文化等原因導致的信息、數據管理方面口徑不一致等問題。在求同存異的基礎上，公司將加強溝通融合，促進不同業務之間的認知與交流，降低因信息不對稱導致的整合風險。 第八章財務會計信息 一、標的公司最近兩年的簡要財務報表 立信所對貝得藥業2018年度的財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（信會師報字[2019]第ZF50010號）。 （一）資產負債表 單位：元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 流動資產 貨幣資金 104,816,266.78 63,413,771.88 應收票據及應收賬款 37,142,429.49 42,192,863.24 預付款項 423,403.11 1,787,750.91 其他應收款 1,619,938.76 120,806,254.42 存貨 121,342,578.73 85,579,721.99 其他流動資產 1,033,791.54 - 流動資產合計 266,378,408.41 313,780,362.44 非流動資產 固定資產 104,779,478.40 110,668,956.85 在建工程 9,267,009.60 3,148,280.51 無形資產 12,897,320.20 13,141,321.23 開發支出 4,958,018.86 - 長期待攤費用 5,347,774.63 7,297,567.23 遞延所得稅資產 30,120.22 24,512.81 其他非流動資產 - 446,612.35 非流動資產合計 137,279,721.91 134,727,250.98 資產總計 403,658,130.32 448,507,613.42 流動負債 短期借款 - 99,420,000.00 應付票據及應付賬款 84,041,651.46 62,508,789.39 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 預收款項 2,145,754.04 3,209,664.17 應付職工薪酬 4,050,690.90 3,395,940.19 應交稅費 2,733,309.83 5,123,362.50 其他應付款 2,503,493.00 2,604,676.84 流動負債合計 95,474,899.23 176,262,433.09 非流動負債 非流動負債合計 - - 負債合計 95,474,899.23 176,262,433.09 所有者權益(或股東權益) 實收資本 255,635,685.30 255,635,685.30 盈余公積 5,254,754.58 1,660,949.50 未分配利潤 47,292,791.21 14,948,545.53 所有者權益合計 308,183,231.09 272,245,180.33 負債和所有者權益總計 403,658,130.32 448,507,613.42 （二）利潤表 單位：元 項目 2018年度 2017年度 一、營業收入 242,849,382.27 188,680,904.55 減：營業成本 172,440,005.72 131,924,387.25 稅金及附加 1,718,380.89 3,341,369.90 銷售費用 7,430,772.55 5,647,938.24 管理費用 17,220,189.71 17,468,478.91 研發費用 10,368,144.68 10,159,028.11 財務費用 -4,260,113.03 -960,781.36 其中：利息費用 2,385,546.70 4,219,439.73 利息收入 5,232,158.71 6,393,476.92 資產減值損失 37,382.79 -797,535.86 加：其他收益 2,007,445.20 127,300.00 投資收益 515,236.70 511,731.76 資產處置收益 -204.56 -12,983.01 二、營業利潤 40,417,096.30 22,524,068.11 項目 2018年度 2017年度 加：營業外收入 558,783.91 4,447,666.45 減：營業外支出 50,893.10 14,083.08 三、利潤總額 40,924,987.11 26,957,651.48 減：所得稅費用 4,986,936.35 1,622,128.95 四、凈利潤 35,938,050.76 25,335,522.53 （一）持續經營凈利潤 35,938,050.76 25,335,522.53 （二）終止經營凈利潤 - 五、其他綜合收益的稅后凈 - 額 六、綜合收益總額 35,938,050.76 25,335,522.53 （三）現金流量表 單位：元 項目 2018年度 2017年度 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 175,904,427.29 148,949,321.29 收到的稅費返還 7,012,076.91 3,398,002.71 收到其他與經營活動有關的現金 3,613,243.08 5,108,682.12 經營活動現金流入小計 186,529,747.28 157,456,006.12 購買商品、接受勞務支付的現金 121,252,685.35 110,194,799.72 支付給職工以及為職工支付的現金 22,361,855.50 19,780,265.09 支付的各項稅費 11,941,265.30 8,745,839.41 支付其他與經營活動有關的現金 8,384,077.91 9,604,760.89 經營活動現金流出小計 163,939,884.06 148,325,665.11 經營活動產生的現金流量凈額 22,589,863.22 9,130,341.01 二、投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金 406,615,236.70 134,011,731.76 處置固定資產、無形資產和其他長 603.44 11,766.99 期資產收回的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 254,856,516.34 146,009,471.00 投資活動現金流入小計 661,472,356.48 280,032,969.75 購建固定資產、無形資產和其他長 13,705,129.24 12,058,142.34 期資產支付的現金 項目 2018年度 2017年度 投資支付的現金 406,400,000.00 133,500,000.00 支付其他與投資活動有關的現金 130,139,063.01 203,920,000.00 投資活動現金流出小計 550,244,192.25 349,478,142.34 投資活動產生的現金流量凈額 111,228,164.23 -69,445,172.59 三、籌資活動產生的現金流量 取得借款收到的現金 97,500,000.00 99,420,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 - 43,700,000.00 籌資活動現金流入小計 97,500,000.00 143,120,000.00 償還債務支付的現金 196,920,000.00 43,700,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的 2,529,565.52 3,770,783.81 現金 支付其他與籌資活動有關的現金 360,936.99 43,700,000.00 籌資活動現金流出小計 199,810,502.51 91,170,783.81 籌資活動產生的現金流量凈額 -102,310,502.51 51,949,216.19 四、匯率變動對現金及現金等價物 535,764.91 354,288.76 的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 32,043,289.85 -8,011,326.63 加：期初現金及現金等價物余額 28,913,771.88 36,925,098.51 六、期末現金及現金等價物余額 60,957,061.73 28,913,771.88 二、上市公司最近兩年備考合并財務報告 本公司根據《重組管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組（2018年修訂）》的規定，依據交易完成后的資產、業務架構編制本備考合并財務報表。 備考合并財務報表具體編制方法為： 1、本次合并屬于同一控制下企業合并。本公司在編制備考合并財務報表時，將貝得藥業2017年1月1日賬面所有者權益份額作為備考合并財務報表2017年1月1日的合并成本。 2、貝得藥業的各項資產、負債在假設合并日（2017年1月1日）的初始計量同一控制下企業合并中，合并資產負債表中被合并方的各項資產、負債，按其賬 面價值計量。 3、基于本備考合并財務報表之特殊目的和特殊用途，未編制備考母公司財務報表及附注和備考合并現金流量表、備考合并所有者權益變動表及相關附注。 4、由本次重大資產重組交易而產生的費用、稅收等影響未在備考合并財務報表中反映。 立信所對向日葵2017年12月31日、2018年12月31日的備考合并資產負債表，2017年度、2018年度的備考合并利潤表以及備考合并財務報表附注進行審閱，并出具了《審閱報告》（信會師報字[2019]第ZF10412號）。 經審閱的備考財務報表如下： （一）備考合并資產負債表 單位：元 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 流動資產： 貨幣資金 286,984,966.73 231,020,130.22 應收票據及應收賬款 333,896,787.18 750,441,846.77 預付款項 30,246,583.57 24,111,103.48 其他應收款 262,924,436.09 148,483,483.43 存貨 161,659,249.05 292,768,640.50 其他流動資產 9,878,656.54 17,561,085.80 流動資產合計 1,085,590,679.16 1,464,386,290.20 非流動資產： 可供出售金融資產 8,000,000.00 8,000,000.00 長期股權投資 8,411,983.26 8,070,773.07 投資性房地產 5,559,005.89 18,623,664.64 固定資產 635,541,312.64 1,457,971,280.82 在建工程 9,661,901.22 10,041,964.46 無形資產 84,573,114.33 123,083,134.39 開發支出 4,958,018.86 - 商譽 - 4,176,580.46 長期待攤費用 8,320,211.97 12,662,621.42 遞延所得稅資產 30,120.22 23,030,810.56 項目 2018年12月31日 2017年12月31日 其他非流動資產 9,387,271.42 14,141,457.12 非流動資產合計 774,442,939.81 1,679,802,286.94 資產總計 1,860,033,618.97 3,144,188,577.14 流動負債： 短期借款 387,910,000.00 677,190,000.00 應付票據及應付賬款 300,129,552.27 341,493,604.94 預收款項 13,134,211.62 40,290,425.66 應付職工薪酬 14,074,304.52 15,947,285.24 應交稅費 10,472,762.67 46,701,420.31 其他應付款 408,874,520.41 473,884,305.26 一年內到期的非流動負債 38,795,052.96 38,431,038.37 流動負債合計 1,173,390,404.45 1,633,938,079.78 非流動負債： 長期借款 91,379,642.65 123,361,213.26 長期應付款 31,180,753.82 34,063,357.80 預計負債 357,770,351.53 37,675,942.53 遞延收益 75,964,452.26 84,919,121.22 非流動負債合計 556,295,200.26 280,019,634.81 負債合計 1,729,685,604.71 1,913,957,714.59 所有者權益 股本 1,119,800,000.00 1,119,800,000.00 資本公積 46,107,750.29 15,451,441.24 其他綜合收益 -2,443,934.14 -1,689,872.73 盈余公積 71,688,682.29 71,688,682.29 未分配利潤 -1,207,650,147.35 -82,895,294.96 歸屬于母公司所有者權益合計 27,502,351.09 1,122,354,955.84 少數股東權益 102,845,663.17 107,875,906.71 所有者權益合計 130,348,014.26 1,230,230,862.55 負債和所有者權益總計 1,860,033,618.97 3,144,188,577.14 （二）備考利潤表 單位：元 項目 2018年度 2017年度 一、營業收入 900,221,227.21 1,718,701,913.46 減：營業成本 840,501,359.31 1,478,305,628.46 稅金及附加 7,341,009.68 19,313,289.45 銷售費用 26,734,926.64 26,565,339.85 管理費用 145,177,742.39 141,141,608.66 研發費用 20,825,019.13 24,182,300.32 財務費用 30,752,731.21 14,137,597.98 其中：利息費用 35,920,950.66 47,018,108.14 利息收入 6,086,376.41 9,116,569.63 資產減值損失 589,536,580.09 -6,610,743.05 加：其他收益 9,487,354.16 7,166,871.16 投資收益 92,406,671.11 -2,605,755.97 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 341,210.19 70,773.07 資產處置收益 -61,305,573.87 -2,555.66 二、營業利潤 -720,059,689.84 26,225,451.32 加：營業外收入 8,486,011.37 7,524,752.82 減：營業外支出 390,290,952.86 1,412,960.18 三、利潤總額 -1,101,864,631.33 32,337,243.96 減：所得稅費用 27,920,464.66 -14,623,197.54 四、凈利潤 -1,129,785,095.99 46,960,441.50 （一）按經營持續性分類 1．持續經營凈利潤（凈虧損以“-”號填 -1,046,901,180.73 78,651,778.42 列） 2．終止經營凈利潤（凈虧損以“-”號填 -82,883,915.26 -31,691,336.92 列） （二）按所有權歸屬分類 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -1,124,754,852.39 38,903,339.14 少數股東損益 -5,030,243.60 8,057,102.36 五、其他綜合收益的稅后凈額 -754,061.35 -10,341,456.64 歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅 -754,061.41 -10,301,591.68 后凈額 歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后 0.06 -39,864.96 凈額 六、綜合收益總額(綜合虧損總額以“－” -1,130,539,157.34 36,618,984.86 號填列) 項目 2018年度 2017年度 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 -1,125,508,913.80 28,601,747.46 歸屬于少數股東的綜合收益總額 -5,030,243.54 8,017,237.40 第九章同業競爭和關聯交易 一、同業競爭 （一）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間的同業競爭情況 公司控股股東、實際控制人吳建龍目前沒有以任何形式從事與公司、貝得藥業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。本次交易完成后，公司控股股東和實際控制人不會發生變化，不會與公司產生同業競爭。 （二）本次交易完成后，上市公司與交易對方的同業競爭情況 截至本報告書簽署日，除本次交易標的公司貝得藥業之外，交易對方未持有其他與貝得藥業業務構成同業競爭的其他對外投資。 為避免本次交易完成后與公司可能產生的同業競爭，交易對方向日葵投資出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾如下： “一、本次交易完成前，除持有貝得藥業股權外，本公司及關聯方沒有直接或間接控制的其他經營主體或借用其他企業或個人名義從事與貝得藥業相同或類似的業務，也沒有在與貝得藥業存在相同或類似業務的其他任何經營實體中投資、任職或擔任任何形式的顧問，或有其他任何與貝得藥業存在同業競爭的情形； 二、在本次交易實施完畢日后，本公司及關聯方不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與貝得藥業從事相同或相近的任何業務或項目（“競爭業務”），亦不參與擁有、管理、控制、投資與貝得藥業構成競爭的競爭業務，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯營或采取租賃經營、承包經營、委托管理等方式直接或間接從事與貝得藥業構成競爭的競爭業務； 三、若本公司及關聯方未來從任何第三方獲得的任何商業機會與貝得藥業從事的業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的，則本公司及關聯方將立即通知貝得藥業，在征得第三方允諾后，將該商業機會讓渡給貝得藥業； 四、若因本公司及關聯方違反上述承諾而導致貝得藥業權益受到損害的，本公司將依法承擔相應的賠償責任?！?二、關聯交易 （一）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間的關聯交易情況 本次交易完成后，公司控股股東和實際控制人不會發生變化，公司與實際控制人及其關聯企業之間關聯交易將繼續嚴格按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《與關聯方資金往來及對外擔保管理規定》以及有關法律、法規的要求履行關聯交易的決策程序，遵循公平、公正、公開、等價有償及不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準的原則，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。 （二）最近兩年貝得藥業的關聯交易情況 1、關聯方及關聯關系 根據《公司法》、《企業會計準則》及《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，最近兩年貝得藥業的主要關聯方及其關聯關系如下： 關聯方名稱（姓名） 關聯關系 向日葵投資 貝得藥業的控股股東 胡愛 向日葵投資的控股股東 吳建龍 胡愛之配偶 向日葵 吳建龍控制的企業 香港德創 吳建龍控制的企業 紹興龍華貿易有限公司 吳建龍控制的企業 浙江優創材料科技股份有限公司 吳建龍控制的企業 浙江龍華新世紀房地產開發有限公司 吳建龍控制的企業 紹興柯橋旺盈貿易有限公司 吳建龍具有重大影響的企業 浙江優創創業投資有限公司 吳建龍控制的企業 浙江大錢門置業有限公司 吳建龍具有重大影響的企業 香港優創 吳建龍控制的企業 紹興市柯橋區龍華物業管理有限公司 吳建龍控制的企業 昆山飛越房地產開發有限公司 吳建龍控制的企業 盈��投資 吳建龍控制的企業 杭州優瑞創網絡科技有限公司 吳建龍控制的企業 吳建軍 吳建龍之兄弟 何蘭琴 吳建軍之配偶 吳才苗 紹興柯橋旺盈貿易有限公司之法人代表 吳桂平 吳才苗之配偶 除此之外，貝得藥業的其他董事、監事及高級管理人員及其關系密切的家庭 成員，也為貝得藥業的關聯自然人。 2、關聯交易 最近兩年，貝得藥業與關聯方之間無經常性關聯交易。 最近兩年，貝得藥業與關聯方之間的偶發性關聯交易如下： （1）關聯擔保情況 ①截至2018年12月31日，貝得藥業作為擔保方的擔保情況如下： 被擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經 履行完畢 100,000,000.00 2018/12/19 2019/02/18 否 72,000,000.00 2018/9/28 2020/9/29 否 向日葵 100,000,000.00 2018/6/25 2023/6/24 否 95,000,000.00 2018/3/13 2020/3/13 否 ②截至2018年12月31日，貝得藥業作為被擔保方的擔保情況如下： 擔保方 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經 履行完畢 浙江龍華新世紀房地產開發 50,000,000.00 2018/7/23 2021/12/31 否 有限公司 吳建龍、胡愛 37,800,000.00 2018/2/28 2020/2/28 否 吳建龍、胡愛 80,000,000.00 2018/6/25 2023/6/24 否 紹興龍華貿易有限公司 12,920,000.00 2016/11/7 2019/11/6 否 浙江大錢門置業有限公司 20,716,500.00 2015/7/15 2020/7/15 否 （2）關聯方資金拆借 最近兩年，貝得藥業與關聯方存在資金拆借情況，具體情況如下表所示： ①資金占用情況 報告期內，與貝得藥業存在資金拆借的關聯企業為紹興柯橋旺盈貿易有限公司、浙江優創創業投資有限公司和紹興龍華貿易有限公司。紹興龍華貿易有限公司和浙江優創創業投資有限公司均為公司實際控制人控制的企業，紹興柯橋旺盈貿易有限公司為公司實際控制人具有重大影響的企業，報告期內發生的非經營性資金占用均為關聯企業集團化運營的資金調配。 報告期內，貝得藥業與上述三家關聯企業發生的資金拆借情況具體如下： 單位：元 年度 期初本金余額 累計拆出發生額 累計拆入發生額 期末本金余額 紹興龍華貿易有限公司 2017年度 - 43,700,000.00 43,700,000.00 - 2018年度 - 10,000,000.00 10,000,000.00 - 浙江優創創業投資有限公司 2017年度 - 114,000,000.00 - 114,000,000.00 2018年度 114,000,000.00 22,639,063.01 136,639,063.01 - 紹興柯橋旺盈貿易有限公司 2017年度 52,700,000.00 89,920,000.00 142,620,000.00 - 2018年度 - 97,500,000.00 97,500,000.00 - ②應收資金占用費 貝得藥業與上述關聯方按照實際占用資金金額、占用資金天數及按年利率6.5%計算相應的資金占用利息金額（不含稅），具體如下： 單位：元 關聯方 2018年度 2017年度 紹興龍華貿易有限公司 35,850.07 - 浙江優創創業投資有限公司 3,450,932.02 651,176.00 紹興柯橋旺盈貿易有限公司 802,341.42 5,413,285.87 ③應付資金占用費 單位：元 關聯方 2018年度 2017年度 紹興龍華貿易有限公司 - 360,936.99- （3）關聯方應收應付款項 ①其他應收款 單位：元 關聯方 2018年12月31日 2017年12月31日 浙江優創創業投資有限公司 - 114,690,246.58 紹興柯橋旺盈貿易有限公司 - 5,738,083.24 ②其他應付款 單位：元 關聯方 2018年12月31日 2017年12月31日 紹興龍華貿易有限公司 - 360,936.99 香港德創 515,551.41 515,551.41 （三）本次交易完成后，上市公司與交易對方的關聯交易情況 本次交易前，交易對方與上市公司存在關聯關系。 為規范將來可能存在的關聯交易，交易對方向日葵投資出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》，承諾如下： “一、本承諾人持有向日葵股權期間，本承諾人及控制的企業將盡量減少并規范與向日葵及其子公司、貝得藥業及其控制的企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本承諾人及控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害向日葵及其他股東的合法權益。 二、本承諾人如違反前述承諾將承擔因此給向日葵、貝得藥業及其控制的企業造成的一切損失由本承諾人進行賠償?！?第十章風險因素 投資者在評價本公司本次重大資產購買事項時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、與本次交易相關的風險 （一）審批風險 根據《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定，本次交易尚需通過股東大會的審議。 本次交易能否獲得上述批準，以及獲得相關批準的時間，均存在不確定性，提請投資者注意。 （二）本次交易被暫停、終止或取消的風險 由于本次交易將受到多方因素的影響且方案的實施尚須滿足多項條件，本次交易的時間進度存在不確定性，可能因為以下事項的發生而面臨被暫停、終止或取消的風險： 1、盡管本公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、終止或取消的風險。 2、本次重組構成重大資產重組，但不構成重組上市。在本次交易審核過程中，如涉及本次交易的相關政策發生不利變化，或交易各方需要根據監管機構的要求和相關政策指導進一步完善交易方案，但交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致的，則本次交易存在暫停、中止或取消的可能。 上述情形均可能導致本次交易面臨被暫停、終止或取消的風險。如果本次交易需重新進行，則本次交易將面臨重新定價的風險，提請投資者注意。 （三）業績承諾無法實現的風險 上市公司已與向日葵投資簽署了《利潤補償協議》。向日葵投資承諾標的公司在2019年、2020年和2021年各年度凈利潤數（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別不低于4050.00萬元、4,850.00萬元和6,200.00萬元。 該業績承諾系基于貝得藥業目前的運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷。若盈利預測補償期內，貝得藥業因宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素的變化，經營業績受到影響，則貝得藥業存在業績承諾無法實現的風險，進而可能對上市公司的整體經營業績和盈利水平造成影響，提請投資者注意。 （四）利潤補償實施的違約風險 雖然上市公司和向日葵投資已經在《利潤補償協議》中，就貝得藥業的利潤補償義務進行了明確、可行的約定，并就交易對價的支付進行了嚴格安排，但如果向日葵投資屆時無法履行利潤補償義務，則存在利潤補償實施的違約風險，提請投資者注意。 （五）交易標的評估增值較高的風險 貝得藥業收益法評估后的股東全部權益價值為59,211.79萬元，較凈資產賬面價值增值92.13%，增值幅度較大。 本次交易中標的公司股權評估值與交易價格較標的公司凈資產賬面價值增值較高，主要是標的公司具有較好的市場發展前景、未來較高的業績增長預期等因素所致。 雖然評估機構在評估過程中嚴格按照資產評估的相關規定，履行了勤勉盡責的義務，但由于收益法系基于一系列假設對未來的預測，如未來出現預期之外的重大變化，可能導致資產估值與實際情況不符，特提醒投資者關注本次交易估值定價較凈資產賬面價值增值較高的風險。 （六）整合風險 本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司將根據 實際情況，在業務、資產、財務、人員、機構等方面進行整合，加強完善各項管理流程，統一內控制度，財務體系在整體上納入上市公司管理，接受上市公司的監督。由于全新產業的注入將對上市公司原有治理格局產生一定沖擊，對上市公司合理管控多產業的能力提出挑戰。上市公司已為此制定了較為完善的整合計劃，但是整合計劃的實施程度及效果仍然具有不確定性。提請投資者注意本次交易的整合風險。 二、與標的公司經營相關的風險 （一）拉西地平分散片銷售價格及毛利率下降的風險 2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年12月17日，聯合采購辦公室公布中選結果和供應品種清單，多省市聯合帶量采購進入了執行的階段。根據聯合采購辦公室發布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產品，與試點城市2017年同種藥品最低采購價相比，擬中選價平均降幅52%。 標的公司主要產品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩定，增長幅度較小，未來經營業績增長主要由拉西地平分散片所產生。本次交易對標的資產進行收益法評估的過程中，充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素，預測期拉西地平分散片單價呈逐年下降趨勢。 目前帶量采購政策仍處于部分城市試點階段，未來如繼續擴大試點范圍或在全國范圍全面實施，同時將拉西地平分散片納入帶量采購目錄，將導致標的公司拉西地平分散片銷售價格和毛利率下降，從而影響標的公司的盈利能力。（二）市場競爭風險 貝得藥業自設立以來，在產品布局、研發和生產管理上，通過持續創新不斷構建產品競爭優勢。貝得藥業產品應用范圍主要涵蓋抗感染藥物、抗高血壓等多 個領域，并在各細分市場占有領先或相對領先的市場地位，所涉及的原料藥及制劑兩大業務板塊未來均面臨市場競爭的風險。 1、原料藥產品市場競爭風險 貝得藥業原料藥產品主要為克拉霉素原料藥，行業規模較大，且集中度較高，以貝得藥業為代表的少數幾家企業占據了上述產品國內主要的市場份額。盡管貝得藥業擁有一定的行業地位，但由于傳統化學法合成工藝的低門檻導致許多小廠商加入生產行列，部分企業依賴價格手段，行業競爭較為激烈。未來如果市場競爭進一步加劇，將對標的公司在國內市場的產品銷售和利潤水平產生不利影響。 2、制劑產品市場競爭風險 貝得藥業的制劑產品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血壓及血脂調節類制劑；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染類制劑；注射用奧美拉唑鈉等消化系統類制劑。 盡管貝得藥業在拉西地平分散片等產品上具有一定的行業地位，占據了一定的市場份額，但如果行業內競爭對手未來推出更具療效優勢或性價比優勢的產品，甚至是升級換代的新產品，將削弱貝得藥業的現有優勢。 （三）原材料價格波動風險 報告期內，貝得藥業原材料成本占生產成本的比例為82.08%、88.41%，占比較高?？死顾卦纤幍闹饕牧蠟榱蚯杷峒t霉素，未來如果主要的原材料價格持續上漲，貝得藥業將面臨生產成本上升的風險，會對未來的經營業績造成不利影響。 （四）產品無法通過一致性評價的風險 根據《國務院關于改革藥品醫療器械審評審批制度的意見》（國發[2015]44號），以及《國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發[2016]8號），化學藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評價，在規定期限內未通過質量一致性評價的仿制藥，不予再注冊。 標的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制劑產品需要開展一致性評價，如其 生產的產品未通過一致性評價或逾期未完成一致性評價，則該產品不再準予注冊。如出現此等情況，將會對標的公司的經營產生不利影響。 （五）稅收優惠變化的風險 2016年11月21日，浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局向貝得藥業核發了《高新技術企業證書證書》（編號：GR201633000044），有效期為三年。 截至本報告書簽署日，貝得藥業為高新技術企業，享受15%的優惠企業所得稅稅率。如果標的公司未來不能繼續取得高新技術企業證書，則標的公司將無法享受現有的稅收優惠，標的公司的利潤可能會受到不利影響。 （六）質量風險 貝得藥業質量控制的標準主要為《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國藥品管理法實施條例》、《藥品生產質量管理辦法》、《藥品生產治療管理規范》和《藥品流通監督管理辦法》、GMP質量標準等相關法律法規。在嚴格遵循上述法律法規的基礎上，貝得藥業同時制定了《質量管理體系》、《質量風險管理程序》、《質量放行拒收管理程序》《生產日期、批號與有效期管理》等相關的內部控制制度，加強了公司對經營全過程的質量控制。 截至本報告書簽署日，標的公司未發生重大產品質量事故，但不排除未來可能存在產品出現質量問題。在采購環節，如果采購的原材料無法滿足標的公司的質量標準，或是未能檢測出含有缺損、雜質或是其他有害物質，則可能會嚴重影響產品的質量。在生產及銷售環節，運輸、儲存及使用過程中的不當處理，如藥品被污染或變質，均有可能對產品質量產生影響，并直接對標的公司的經營帶來重大不利影響。 （七）行業政策風險 醫藥制造行業受到較為嚴格的監管，標的公司接受多個政府部門及機關（尤其是與GMP批準有關的部門）的檢驗、審查或審核。若標的公司無法通過有關檢驗、審查或審核，可能產生額外成本以糾正檢驗、審查或審核中發現的任何問 題，甚至會暫?；蚪K止部分制造及生產流程。發生任何該等情況均可能對標的公司的聲譽、業務、盈利能力及營運造成重大不利影響。 此外，藥品作為與人民日常生活關系重大的商品，其價格受國家政策影響較大。2018年11月，國家采取“國家組織、聯盟采購、平臺操作”的形式在11個試點城市組織了部分仿制藥的帶量集中采購，招投標結果顯示中標價明顯下降。盡管標的公司的主要制劑產品不屬于仿制藥，但如果國家未來進一步擴大帶量集中采購的試點城市和試點藥品范圍，則可能影響標的公司的產品售價，對藥品價格形成下行壓力，可能對未來的盈利能力產生不利影響。 隨著醫療改革的不斷推進，相關新政策的實施，如果標的公司不能及時、較好地適應政策調整變化，則現有的業務可能遭到限制或會失去潛在的業務機會，從而對標的公司經營造成重大不利影響。 （八）匯率波動帶來的業績波動風險 報告期內，貝得藥業以外幣結算的出口銷售額分別為6,651.54萬元、8,750.74萬元，占當年主營業務收入的比重分別為35.25%、36.28%。因匯率波動貝得藥業2017年度和2018年度產生的匯兌收益分別為-95.67萬元和177.52萬元。貝得藥業出口主要采用美元作為結算貨幣，業務經營在一定程度上受到人民幣匯率波動的影響。 自2005年7月中國人民銀行公布人民幣匯率改革政策以來，人民幣匯率的定價機制更加市場化，匯率波動幅度有所加大。如果未來人民幣匯率保持持續上升趨勢，將有可能削弱貝得藥業出口產品的價格吸引力，影響貝得藥業進一步開拓國際市場，進而影響出口銷售收入增長。 三、股價波動的風險 股票價格不僅受貝得藥業及向日葵盈利水平及發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策、醫藥行業相關政策、股票市場的投機行為及投資者的心理預期等諸多因素的影響。向日葵的股票價格可能會出現波動，從而給投資者帶來一定的風險，提請投資者關注。 第十一章其他重要事項 一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況。 本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人未發生變化，上市公司不存在因本次交易導致資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況。 二、本次交易完成后，上市公司不存在為本次交易的交易對方及其關聯人提供擔保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在為本次交易的交易對方及其關聯方提供擔保的情況。 本次交易完成后，上市公司亦不存在為本次交易的交易對方及其關聯方提供擔保的情況。 三、上市公司負債結構合理，不存在因本次交易大量增加負債的情況 根據立信所出具的《審閱報告》，本次交易完成后上市公司備考合并資產負債率略有上升。由于本次交易為現金支付對價，且為同一控制下的企業合并，不產生商譽，且編制備考報告時合并資產負債表中高于凈資產賬面價值的作價部分 沖減所有者權益，因此本次交易完成后，公司資產負債率上升，但償債能力實質上不會受到影響，不存在因本次交易大量增加負債的情況。 四、上市公司在最近十二個月內發生資產交易情況 截至本報告書簽署日，上市公司在最近十二個月發生的資產交易事項如下： 2018年8月13日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于出售資產暨關聯交易的議案》，同意公司將持有的浙江優創光能科技有限公司100%股權以54,446萬元的價格出售給浙江優創創業投資有限公司。該次交易后，公司將不再持有浙江優創光能科技有限公司的股份。 2018年11月30日，公司將層壓機等部分閑置報廢設備以11.723萬元出售給田云來。 2018年12月28日，公司召開2018年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于出售資產的議案》，同意公司將多晶鑄錠爐和多線切片機、焊接機、層壓機等不能滿足市場需求、落后淘汰的機器設備及電子設備出售給袁超等10名交易對方。 2019年2月26日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于出售資產暨關聯交易的議案》，同意公司將位于優創光能廠房屋頂上并為優創光能所使用的4.1MWp屋頂光伏發電設備及車輛，以2,203.304萬元（含稅）的價格出售給優創光能。2019年3月8日，公司公告優創光能已向公司全額支付本次交易價款人民幣2,203.304萬元，雙方于2019年3月7日簽訂了《資產移交確認書》，并已完成了相關資產轉移手續。 除此之外，公司在本次重大資產購買前12個月不存在其他購買、出售資產的交易行為。 上述資產交易均系資產出售，與本次資產購買分別計算相應數額，在計算本次交易是否構成重大資產重組時無需納入累計計算的范圍。 五、本次交易完成后上市公司的治理結構 （一）股東與股東大會 本公司已按照《上市公司章程指引》的規定制定了《公司章程》，并制定了《股東大會議事規則》，保證了公司股東可按其持有的股份享有平等的權利，并能通過股東大會投票表決的方式充分行使股東權利。 本次交易完成后，公司將繼續嚴格按照《股東大會議事規則》的規定，召開股東大會對重大事項進行審議，并嚴格履行通知、登記、提案審議、投票、記票、會議決議等各項程序，確保股東權利的有效行使。 （二）公司與控股股東 本次交易完成后，本公司控股股東未發生變更?？毓晒蓶|將嚴格規范自己的行為，不超越股東大會直接或者間接干預公司的決策和經營活動。公司將繼續擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。 （三）關于董事與董事會 本公司董事會設董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合《公司章程》及相關規范文件的要求。各位董事能夠按照《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、《規范運作指引》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務。本次交易完成后，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定，履行董事的選聘程序，確保公司董事選舉公開、公平、公正、獨立；各位董事亦將繼續勤勉盡責地履行職責和義務。 （四）關于監事與監事會 公司監事會設監事3名，其中職工代表監事1名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，負責對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，并檢查公司的財務狀況，列席公司董事會會議，向全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。本次交易完成后，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定，履行監事的選聘程序；各位監事亦將繼續認真履行自己的職責。 （五）績效評價與約束機制 公司將繼續完善和建立公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制，公司高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。經營者的收入與企業經營業績掛鉤。 （六）關于相關利益者 公司將繼續維護相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強與各方的溝通和交流，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。 （七）關于信息披露與透明度 公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事會秘書辦公室負責公司信息披露工作，協調公司與投資者的關系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；并指定《證券時報》和巨潮網（www.cninfo.com.cn）作為公司信息披露的指定報紙和網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。公司將繼續按照《信息披露制度》的要求規范公司信息的流轉、匯報，加強與監管部門的聯系和溝通，及時、主動地報告公司的有關事項。 六、本次交易完成后上市公司的獨立性 本公司自成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規范運作，公司與控股股東實現了人員、資產、財務分開，業務、機構獨立，擁有獨立完整的采購、生產、銷售、研發系統，具備面向市場自主經營的能力。 （一）人員獨立 公司的董事、監事均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉，履行了合法程序；公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均為專職人員，未在持有公司5%以上的股東單位擔任董事、監事以外的 行政職務；公司建立了獨立的人事聘用和任免制度，以及獨立的工資管理制度，由公司人力資源部負責公司員工的聘任、考核和獎懲。 （二）資產獨立 公司擁有獨立的研發、采購、生產及銷售業務體系，公司股東與公司的資產產權界定明確。公司合法擁有或使用與生產經營有關的土地、廠房、設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，不存在公司的資產或資源被公司股東、實際控制人以及實際控制人控制的其他企業以任何方式使用或占用的情形。（三）財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策，財務人員無兼職情況。公司根據《公司章程》的規定及自身情況做出財務決策，完全自主決定資金的使用，與公司股東不存在業務上的指導關系。 （四）機構獨立 公司按照《公司法》的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會等法人治理機構，各組織機構依法行使各自的職權。股東單位依照《公司法》和公司章程的規定提名董事參與公司的管理，不直接干預公司的生產經營活動。公司擁有獨立于控股股東和實際控制人控制的其他企業的生產經營場所和生產經營機構，不存在與控股股東和實際控制人控制的其他企業混合經營、合署辦公的情形。（五）業務獨立 公司擁有完全獨立、完整的產供銷業務運作體系，不存在依賴公司股東及其他關聯方的情況。公司擁有生產經營所使用的核心技術，擁有獨立于公司股東及其他關聯方的研發部門和研發團隊，擁有獨立的采購和銷售渠道，可獨立對外簽訂合同，開展業務，具備面向市場自主經營的能力。 本次交易完成后，公司將繼續保持人員、資產、財務、業務、機構的獨立性，保持公司獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。 七、利潤分配政策 1、公司利潤分配政策 公司章程中利潤分配政策具體條款如下： “第一百五十五條公司利潤分配政策 （一）公司應當實行持續、穩定的利潤分配政策，應重視對投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，并符合法律、法規的有關規定。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。 （二）公司采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，優先采用現金分紅的利潤分配方式。 （三）公司實施現金分紅應同時滿足以下條件： 1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營； 2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資或者購買資產的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%，且達到或者超過人民幣3,000萬元。 （四）在符合利潤分配原則、滿足現金分紅條件的前提下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進行中期現金分紅。 （五）公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%；且公司現金分紅應滿足最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 （六）在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案的同時，提出并實施股票股利分配預案。 （七)董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利 水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （八）公司的利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。 （九）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。 （十）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。 （十一）公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見。 （十二）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。 （十三）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。監事會應對利潤分配政策、利潤分配預案進行審議。 對年度內盈利但未提出利潤分配預案的，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。 （十四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 （十五）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 2、公司最近三年的現金分紅情況 最近三年各年末，公司合并報表未分配利潤為負。公司最近三年沒達到《公司章程》規定的現金分紅條件，故未進行現金分紅，符合法律法規和《公司章程》的規定。 本次交易后，公司將繼續履行上述利潤分配政策，以實現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續性發展。 八、關于本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況 （一）公司現任董事、監事、高級管理人員和其他信息知情人員及其直系親屬買賣公司股票的情況 根據公司自查及中登深圳分公司出具的查詢記錄，在自查期間，上市公司實際控制人吳建龍買入公司股票的情況如下： 姓名 職務 時間 買入/賣出 數量（股） 2018年2月5日 買入 1,386,930 2018年2月6日 買入 2,475,005 2018年2月7日 買入 904,201 2018年2月9日 買入 1,394,340 吳建龍 - 2018年2月13日 買入 37,401 2018年2月14日 買入 128,900 2018年3月14日 買入 2,359,928 2018年3月15日 買入 950,000 2018年3月16日 買入 98,700 公司實際控制人吳建龍買入公司股票主要基于對公司未來發展前景的信心 和長期投資價值的認可，同時為維護資本市場穩定，增強投資者信心，不存在利用內幕信息買賣公司股票情形。 在自查期間，持有上市公司1.36%股份、且受吳建龍實際控制的浙江盈��投資股份有限公司的監事酈偉國買入公司股票的情況如下： 姓名 職務 時間 買入/賣出 數量（股） 2018年10月19日 買入 400 2018年11月23日 賣出 400 2019年1月22日 買入 21,400 2019年1月23日 買入 63,900 2019年1月28日 買入 50,100 2019年1月31日 買入 100 2019年1月31日 賣出 1,000 2019年2月11日 買入 200 2019年2月13日 賣出 67,000 2019年2月18日 買入 18,700 2019年2月19日 賣出 58,700 酈偉國 監事 2019年2月26日 買入 80,400 2019年2月27日 買入 144,300 2019年3月5日 賣出 224,700 2019年3月13日 買入 4,900 2019年3月15日 買入 39,500 2019年3月19日 買入 19,600 2019年3月25日 買入 38,900 2019年4月2日 買入 6,800 2019年4月4日 買入 100 2019年4月9日 買入 70,400 2019年4月11日 買入 18,600 在自查期間，上市公司董事長之配偶徐國芳于2019年3月12日賣出5,000股；上市公司董事葉丹萍之配偶陳國其于2018年9月25日買入500股；浙江盈��投資股份有限公司的監事酈偉國之配偶童招英于2019年3月4日買入100股，酈偉國之女酈茹婷于2019年1月23日買入21,800股，于2019年1月30日賣出21,800股。 針對上述在自查期間買賣向日葵股票的行為，酈偉國、童招英、酈茹婷、徐 國芳和陳國其均已作出書面聲明如下： “本人于本次重大資產重組自查期間內買入/賣出向日葵股票系基于對股票二級市場行情的獨立判斷，交易時本人并未知曉本次重大資產重組的相關內幕信息，也從未向任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關于買賣向日葵股票的建議。本人買賣向日葵股票的行為系根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用內幕信息進行交易的情形。 本人承諾直至本次重大資產重組報告書公告之日后兩個交易日內，本人及本人近親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為，不買賣向日葵股票?！?（二）交易對方及其直屬親屬、交易對方的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、標的公司、標的公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣公司股票的情況 根據公司自查及中登深圳分公司出具的查詢記錄，交易對方及其直系親屬、交易對方的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、標的公司、標的公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在核查期間不曾買賣過向日葵股票。 （三）本次交易聘請的中介機構及中介機構的經辦人員及其直系親屬買賣公司股票的情況 根據公司自查及中登深圳分公司出具的查詢記錄，本次交易聘請的中介機構及中介機構的經辦人員及其直系親屬在核查期間及從事相關工作期間，除浙商證券項目組成員邵文曦之母鄭連英于2019年4月12日買入700股，于2019年4月17日賣出700股外，其余人員不存在買賣公司股票的情況。 針對上述在自查期間買賣向日葵股票的行為，鄭連英已作出書面聲明如下： “本人于本次重大資產重組自查期間內買入/賣出向日葵股票系基于對股票二級市場行情的獨立判斷，交易時本人并未知曉本次重大資產重組的相關內幕信息，也從未向任何人了解任何相關內幕信息或者接受任何關于買賣向日葵股票的建議。本人買賣向日葵股票的行為系根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決 策，不存在利用內幕信息進行交易的情形。 本人承諾直至本次重大資產重組報告書公告之日后兩個交易日內，本人及本人近親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為，不買賣向日葵股票?！?九、上市公司本次交易信息公布前股價波動情況的說明 本次資產重組截止2019年4月26日前20個交易日的區間為2019年3月28日至2019年4月25日，該區間內向日葵（股票代碼：300111）、創業板綜合指數（399102）、深證制造業指數（399233）、申萬光伏設備指數（857333）的收盤價格以及漲跌幅情況如下： 2019年3月28日前 2019年4月25 項目 一交易日（即2019 日收盤 漲跌幅 年3月27日）收盤 向日葵（300111）股價（元/股） 2.87 2.66 -7.32% 創業板綜合指數（399102） 1,976.94 1,996.86 1.01% 深證制造業指數（399233） 1,825.47 1,881.40 3.06% 申萬光伏設備指數（857333） 7,245.14 7,652.25 5.62% 公司股票于2019年4月26日前20個交易日期間累計跌幅為-7.32%，考慮創業板綜合指數同期累計漲幅因素外，上漲幅度為-8.32%；扣除深證制造業指數同期累計漲幅因素外，上漲幅度為-10.38%，扣除申萬光伏設備指數（857333），上漲幅度為-12.94%。因此，剔除大盤因素和行業板塊因素影響后，上市公司股價在本次公告前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%。 十、對股東權益保護的安排 本次交易將對上市公司造成重大影響，為保護投資者的合法權益，上市公司擬采取以下措施： （一）盈利補償及減值測試安排 根據《重組管理辦法》和中國證監會的相關規定，擬收購資產采用收益法進 行評估并作為定價依據的，上市公司應當與交易對方就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。上市公司與向日葵投資簽署《利潤補償協議》，約定向日葵投資對貝得藥業2019年、2020年和2021年凈利潤預測數進行承諾。若貝得藥業實際凈利潤數未達到相關年度的凈利潤承諾數，則采取現金方式進行補償。在承諾年度期限屆滿時，上市公司還應當聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，如果標的資產期末減值額大于承諾年度期限內已補金額，向日葵投資應對上市公司另行補償。相關盈利預測補償及減值測試的具體安排請詳見本報告書“第五章本次交易合同的主要內容/二、利潤補償協議”。 （二）嚴格履行信息披露制度 對于本次交易涉及的信息披露義務，公司已經按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《創業板信息披露業務備忘錄第13號：重大資產重組相關事項》的要求履行了信息披露義務，及時向深交所申請停牌并披露影響股價的重大信息，并按照規定及時公告停牌事項的進展情況。上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況。 （三）嚴格履行關聯交易決策程序 本次交易構成關聯交易，公司嚴格按照《上市規則》、《規范運作指引》等法規及公司《關聯交易管理制度》的要求履行關聯交易決策程序。公司董事會審議本次交易相關事項時，關聯董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。 公司召開股東大會審議本次交易相關事項時，關聯股東將回避表決。 （四）網絡投票安排 在表決本次交易方案的股東大會中，公司將采用現場投票、網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。公司指定信息披露網站為www.cninfo.com.cn，請投資者認真瀏覽本報告書全文及中介機構出具的意見。 十一、已披露有關本次交易的所有信息的說明 本報告書已按有關規定對本次交易的有關信息作了如實披露，除上述事項外，無其他應披露而未披露的信息。 第十二章 獨立董事及中介機構關于本次交易的意見一、獨立董事意見 作為公司的獨立董事，我們根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司章程等有關規定，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱本次交易相關的資產評估報告及交易定價情況，經認真審慎分析，發表如下獨立意見： 1、本次提交董事會審議的相關議案，在提交董事會審議前，已經先提交我們審閱。經認真審議，我們同意將上述議案提交公司董事會審議。 2、本次交易議案符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定，具有可操作性，無重大法律政策障礙。董事會在審議本次交易時，關聯董事均就相關議案的表決進行了回避，董事會召集召開及審議表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。 3、根據本次交易方案，本次交易的交易對方為向日葵投資，向日葵投資的股東胡愛與本公司實際控制人吳建龍為夫妻關系，股東吳靈珂與吳建龍為父子關系，因此本次交易構成關聯交易。 4、本次交易完成后，公司實際控制人并未發生變動，因此本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。 5、本次交易方案以及相關協議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次交易具備可操作性。同意公司董事會就本次交易的總體安排。 6、公司聘請的資產評估機構具有證券、期貨相關資產評估業務資格，選聘程序合規，評估機構及經辦評估師與公司及交易各方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。 7、本次交易標的資產定價符合相關法律法規、規范性文件的規定，定價公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。 8、本次交易涉及關聯交易是公平、公開、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。 9、本次交易有利于增強公司的核心競爭力和持續發展能力，有利于提高公司的盈利能力與改善公司財務狀況。 綜上，本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了公開、公平、公正的準則，關聯交易定價公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。 二、獨立財務顧問意見 公司聘請了浙商證券作為本次重大資產購買的獨立財務顧問。根據浙商證券出具的獨立財務顧問報告，獨立財務顧問認為： “1、向日葵本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定； 2、本次交易后，上市公司仍具備股票上市的條件； 3、本次交易所涉資產均已經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計、資產評估事務所評估且資產評估方法合理，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，本次交易不涉及到債權債務處理問題； 5、本次交易后，上市公司的經營業績將得到提升、持續發展能力增強、公司治理機制健全發展，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》、《規范運作指引》和其它有關法律法規、規范性文件的要求； 6、本次交易構成關聯交易，關聯交易定價公允，決策程序符合規定，不存在傷害上市公司及非關聯股東利益的情形； 7、對交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司支付現金后不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切實有效； 8、交易對方與上市公司關于實際盈利數不足利潤預測數補償安排切實可行、 合理； 9、本次交易不存在交易對方及其關聯方、資產所有人及其關聯方對擬購買資產非經營性資金占用的情形； 10、對本次交易可能存在的風險，向日葵已經作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判?！?三、法律顧問意見 公司聘請了國浩所作為本次交易的法律顧問，國浩所對本次交易的結論性意見如下： （一）向日葵本次交易的方案符合法律、法規、規范性文件以及向日葵《公司章程》的規定； （二）向日葵系依法設立并有效存續的創業板上市公司，具有本次交易的主體資格； （三）本次交易的交易對方依法設立且有效存續，且均不存在根據相關法律法規及規范性文件規定的禁止出售資產的情形，依法具有作為本次重大資產購買的交易對方的主體資格； （四）本次交易已經履行了現階段應當履行的批準和授權程序，尚需取得向日葵股東大會的批準后方可實施； （五）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規、規范性文件規定的原則和實質性條件； （六）本次交易涉及的《股權轉讓協議》及《利潤補償協議》已經向日葵和交易對方真實簽署，協議形式與內容符合《中華人民共和國合同法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定，待約定的生效條件成就即可生效；協議的簽署及履行不會侵害向日葵及其全體股東利益； （七）本次交易的標的資產權屬清晰，不存在權屬糾紛，未設置任何質押和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形，資產過戶不存在實質性法律障礙； （八）本次交易涉及向向日葵實際控制人關聯方重大資產購買，構成關聯交易，向日葵已依法對該關聯交易事項履行必要的信息披露義務和審議批準程序； （九）本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移，符合有關法律、法規的規定； （十）截至法律意見書出具日，向日葵已就本次交易履行了現階段的法定信息披露和報告義務，根據向日葵及交易對方的承諾，不存在應披露而未披露的協議、事項或安排； （十一）參與本次交易的證券服務機構具有合法的執業資格； （十二）在獲得法律意見書所述之全部批準、授權及核準并履行全部必要的法律程序后，本次交易的實施不存在法律障礙。 第十三章相關中介機構情況 一、獨立財務顧問 名稱：浙商證券股份有限公司 地址：杭州市五星路201號 法定代表人：吳承根 電話：0571-87903381 傳真：0571-87903737 項目主辦人：羅云翔、趙華 項目協辦人：黃杰、楊毅 項目組其他人員：劉?？?、張�k、邵文曦、沈以寧 二、律師 名稱：國浩律師（杭州）事務所 地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 負責人：沈田豐 電話：0571-85775888 傳真：0571-85775643 經辦律師：施學淵、代其云 三、審計機構 名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙） 地址：上海浦東區南京東路61號四樓 法定代表人：朱建弟 電話：0571-85800476 傳真：0571-86949133 經辦注冊會計師：張建新、楊金曉、鄭芳 四、資產評估機構 名稱：天源資產評估有限公司 地址：杭州市江干區新業路8號華聯時代大廈A幢1202室 法定代表人：錢幽燕 電話：0571-88879765 傳真：0571-88879992-9765 經辦注冊評估師：陳菲蓮、王冰 第十四章董事及有關中介機構聲明 一、上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明 二、獨立財務顧問的聲明 三、律師事務所聲明 四、會計師事務所聲明 五、資產評估機構聲明 以上聲明均附后。 一、上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事簽字： 俞相明 吳 峰 劉國華 王永樂 沈福鑫 林丹萍 施華新 全體監事： 薛琨 王秀君 陳一科 其他高級管理人員： 孫建剛 平偉江 王曉紅 李嵐 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2019年5月21日 二、獨立財務顧問的聲明 本公司及本公司經辦人員同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要引用本公司出具的獨立財務顧問報告的內容，且所引用內容已經本公司及本公司經辦人員審閱，確認《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 項目協辦人： 黃杰 楊毅 財務顧問主辦人： 羅云翔 趙華 法定代表人授權代表： 王青山 浙商證券股份有限公司 2019年5月21日 三、律師事務所聲明 本所及經辦律師同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意見書的相關內容，且所引用內容已經本所及經辦律師審閱，確認《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 律師事務所負責人： 顏華榮 經辦律師： 施學淵 代其云 國浩律師（杭州）事務所 2019年5月21日 四、會計師事務所聲明 本所及簽字注冊會計師同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要引用本所出具的審計報告和備考財務報表審閱報告的相關內容，且所引用內容已經本所及簽字注冊會計師審閱，確認《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 本聲明僅供本次浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買之用，并不適用于其他目的。 會計師事務所負責人： 朱建弟 簽字注冊會計師： 張建新 楊金曉 鄭芳 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 2019年5月21日 五、資產評估機構聲明 本公司及經辦注冊資產評估機構同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要引用的相關資產評估內容已經本公司及經辦注冊資產評估機構審閱，確認《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 經辦注冊資產評估機構： 陳菲蓮 王 冰 評估機構負責人： 錢幽燕 天源資產評估有限公司 2019年5月21日 第十五章備查文件 一、備查文件 向日葵第四屆董事會第十三、十五次會議決議 向日葵獨立董事的獨立意見 向日葵與交易對方簽署的《股權轉讓協議》、《利潤補償協議》、《
<股權轉讓協議>
之補充協議一》、《
<利潤補償協議>
之補充協議一》 浙商證券出具的《獨立財務顧問報告》 國浩所律師出具的《法律意見書》 立信所出具的《審計報告》、《審閱報告》 天源評估出具的《資產評估報告》 二、備查地點 浙江向日葵光能科技股份有限公司 地址：浙江省紹興袍江工業區三江路 聯系人：李嵐 電話：0575-88919159
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