600846:同濟科技2019年度獨立董事述職報告
上海同濟科技實業股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 作為上海同濟科技實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們本著對全體股東負責的態度，切實維護廣大中小股東利益，嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事制度》等的規定和要求，勤勉盡責，忠實履行獨立董事的職責和義務?，F將 2019 年度履職情況匯報如下： 一、 獨立董事基本情況 （一）獨立董事換屆改選情況 公司于 2019 年 6 月 12 日召開 2018 年年度股東大會，對第八屆董事會進行 換屆改選。公司第八屆董事會獨立董事儲一昀先生不再續任，公司第九屆董事會獨立董事為：張馳、孫益功、錢逢勝。 公司第九屆董事會第一次會議按照有關要求，選舉孫益功獨立董事為戰略委員會委員；張馳獨立董事為審計委員會委員，錢逢勝任主任委員；錢逢勝獨立董事為薪酬與考核委員會委員，孫益功為主任委員；錢逢勝獨立董事為提名委員會委員，張馳為主任委員。 公司獨立董事的順利換屆和新一屆董事會專門委員會的組建，保證了各項工作的正常開展。 2019 年 12月，錢逢勝先生因個人原因向公司董事會申請辭去獨立董事職務，同時一并辭去公司董事會審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員、提名委員會委員職務。經董事會提名委員會審核、第九屆董事會 2020 年第一次臨時會 議審議，并通過 2020 年 4 月 10 日召開的 2020 年第一次臨時股東大會選舉，夏 立軍先生當選為第九屆董事會獨立董事，并接任公司董事會審計委員會主任委員、董事會提名委員會委員及董事會薪酬與考核委員會委員的職務，任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日止。 （二）個人工作履歷、專業背景及兼職情況 張馳，1958 年出生，中共黨員，上海市中信正義律師事務所律師，華東政法大學退休教授，中國法學會民法研究會理事，上海市法學會民法學會理事，上海市仲裁委員會仲裁員。兼任上海海立（集團）股份有限公司、大承醫療投資股 份有限公司、博創科技股份有限公司獨立董事、中海環境科技（上海）股份有限公司董事。本公司第八屆、第九屆董事會獨立董事。 孫益功，男，1973 年出生，同濟大學汽車工程系碩士，后取得中歐國際工商學院 EMBA 學位。1998 年創辦同策咨詢，現任同策咨詢董事長，兼任上海市工商聯房地產商會副會長，上海房地產經紀行業協會副會長。本公司第八屆、第九屆董事會獨立董事。 夏立軍，男，1976 年出生，上海財經大學管理學（會計學）博士學位，具中國注冊會計師資格。上海交通大學安泰經濟與管理學院教授、博士生導師、會計系主任。兼任教育部會計學專業教學指導委員會委員、中國會計學會高等工科院校分會副會長、中國會計學會會計教育分會常務理事、中國審計學會理事、上海市成本研究會副會長等職務。東方財富信息股份有限公司獨立董事、BBI 生命科學有限公司獨立非執行董事、上海三友醫療器械股份有限公司獨立董事。本公司第九屆董事會獨立董事。 錢逢勝，男，1964 年出生，會計學博士。1986 年 7 月起至 2019 年 12 月在 上海財經大學任職。目前擔任中國建材股份有限公司和東北電氣發展股份有限公司獨立非執行董事。曾任本公司第六屆、第七屆、第九屆董事會獨立董事。 儲一昀，1964 年出生，中共黨員，上海財經大學會計學博士學位。上海財經大學會計學院教授、博士生導師，兼任財政部第一屆企業會計準則咨詢委員會咨詢委員，中國會計學會第八屆理事會理事，中國會計學會會計教育分會執行秘書長，教育部人文社會科學重點研究基地上海財經大學會計與財務研究院專職研究員。泰豪科技股份有限公司、環旭電子股份有限公司、嘉興銀行股份有限公司（非上市公司）獨立董事，中國平安保險(集團)股份有限公司獨立非執行董事，平安銀行股份有限公司外部監事。本公司第八屆董事會獨立董事。 作為公司的獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司股東單位中擔任職務，不存在影響獨立性的情況。 二、 獨立董事年度履職情況 2019年度，我們本著勤勉、負責的態度，均按時出席了董事會及各專門委員會會議和股東大會，對會議議案認真審議，并根據相關規定發表有關獨立意見。在會議召開前，對提交審議的議案進行客觀審慎的思考，在必要時向公司問詢； 在會議召開過程中，參與各項議題的討論，并以專業能力和經驗作出獨立判斷、 提出合理建議。報告期內，我們未提出召開董事會及股東大會等議項，對公司董 事會各項議案在認真審閱的基礎上均表示贊成，沒有提出異議、反對和棄權的情 形。 出席會議情況如下： 2019年公司共召開董事會會議9次，股東大會會議1次，我們出席董事會會議 情況如下： 獨立董事姓名 應參加董事會次數 親自出席次數委托次數 缺席次數出席股東大會次數 張馳 9 9 0 0 1 孫益功 9 9 0 0 0 儲一昀 4 4 0 0 0 錢逢勝 5 5 0 0 0 報告期內，公司嚴格按照《獨立董事制度》等文件規定，及時向我們提供相 關材料和信息，定期通報公司運營情況和重大事項，為獨立董事履行職責提供了 所必需的工作條件。同時，我們充分利用參加現場會議的機會與公司董事、監事、 高級管理人員共同探討公司發展；密切關注公司生產經營情況和項目建設情況， 2019年實地考察了高要城市污水處理廠、南江工業園污水處理廠等公司環境業務， 聽取了環境業務發展情況介紹，共同探討項目運營過程中遇到的困難及解決途徑； 在公司年報編制過程中積極履職，與公司管理層、財務負責人、審計機構等進行 充分的溝通和了解，在對公司生產經營、規范運作等情況進行深入了解的基礎上， 向公司提出相關建議，促進公司實現管理提升和健康持續發展。 三、2019年度履職重點關注事項的情況 報告期內，獨立董事均認真參與董事會各項議案的審議及決策，根據相關監 管要求和《公司章程》等規定，對報告期內公司重要事項發表獨立意見。 1、 關聯交易情況 報告期內，我們對《關于2019年度日常性關聯交易預計的議案》進行了審閱， 我們認為公司的日常關聯交易符合公司生產經營的需要，審議關聯交易的董事會 召集和召開程序、表決程序和表決方式合法合規。關聯交易根據市場化原則運作， 關聯交易價格公平合理，符合有關法規和《公司章程》的規定。實施該日常性關 聯交易，不存在損害公司及非關聯股東特別是中小股東利益的情況，也不影響公司的獨立性。 2、對外擔保情況 根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》及其他有關規范性文件要求，我們對公司對外擔保及資金占用情況進行了必要的了解和核實。我們認為：報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的有關規定，執行對外擔保的有關決策程序，并履行信息披露義務。公司不存在為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。沒有發現侵害公司及中小股東利益的行為和情況，各筆擔保均未超出股東大會及董事會批準的總額限定。 3、 募集資金的使用情況 報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 4、董事提名、高級管理人員聘任情況 2019年公司董事會進行了換屆選舉，我們對公司董事及高級管理人員候選人的履歷及選舉聘任程序進行了審核，認為候選人履歷滿足對應職位任職資格的要求，候選人的教育經歷、工作經歷和身體狀況能夠勝任所要任職職位的職責要求，未發現有《公司法》、《公司章程》規定的不得任職的情形。公司的選舉、聘任程序符合《公司章程》及相關規則的規定。 5、董事津貼調整及董事、監事、高級管理人員薪酬情況 報告期內，公司董事、獨立董事津貼未有調整。公司董事、監事和高級管理人員各司其職，認真履行職責，相關薪酬發放程序符合《公司章程》及公司有關薪酬制度的規定。我們對年報中披露的董監高薪酬無異議。 6、續聘會計師事務所情況 我們對公司聘請會計師事務所事項發表獨立意見，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券業務的資格，自聘任以來一直堅持獨立、客觀、公正的執業準則，公允合理地發表意見，按時完成公司委托的審計工作。續聘眾華會計師事務所（特殊普通合伙）有利于維護公司審計工作的持續、完整，符合公司的長遠利益。同意續聘眾華會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司財務及內部控制審計機構。 7、現金分紅及投資者回報情況 公司重視對投資者的合理回報，公司《章程》明確了持續、穩定的利潤分配政策，公司現金分紅方案的制度和執行符合公司章程的規定。報告期內，公司于 2019 年 8 月 7 日實施完成了《2018 年度利潤分配方案》，共計派發股利 93,714,227.40 元（含稅），現金分紅比例 31.11%（與當年合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤相比的比率）。 8、公司及股東承諾履行情況 報告期內，上市公司、控股股東及實際控制人嚴格履行在報告期內或持續到報告期內的承諾事項，沒有發生違反承諾的情況。 9、業績預告和業績快報情況 公司按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，及時、準確地披露了2019 年度業績預告，未有業績快報發布。 10、信息披露的執行情況 報告期內，公司嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》、《公司信息披露事務管理辦法》等的規定和要求，真實、準確、完整、公平地履行信息披露義務，未發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司信息披露內容基本涵蓋了公司所有的重大事項，使投資者更快速地了解公司發展近況，維護廣大投資者的利益。 11、關于《公司章程》的修訂情況 公司 2019 年對章程的修改是根據《公司法》（2018 年修訂）、《上市公司治 理準則》(2018 年修訂)、《上市公司章程指引》（2019 年修訂）及公司實際情況進行的相應修改，修改內容未發現有與《公司法》等法律法規相抵觸的情況，修改程序和內容合法、合規、有效，有利于公司治理的進一步完善。 12、內部控制的執行情況 公司按照相關法律法規的要求規范運作，建立了有效的內部控制制度，保障了公司的日常經營管理及資產的完整、安全。公司定期開展內控制度及落實情況的檢查和總結，根據不斷變化的經營實際進一步完善相關的內控制度，確保公司內控制度的有效實施，防范經營風險，保證公司的經營、財務信息和其他信息的真實、完整，以提高公司的經營效率和效果。 13、董事會及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設了戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會，其中提 名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會獨立董事占多數且由獨立董事擔任主任委員。報告期內，根據董事會專門委員會實施細則，各專門委員會積極開展工作，認真履行職責，為公司規范運作、董事會科學決策發揮了積極作用。 四、總體評價和建議 作為公司的獨立董事，我們嚴格按照法律法規及《公司章程》等的規定和要求，本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，勤勉盡責，充分發揮獨立董事職能，為推動公司治理結構完善與優化、維護公司整體利益和社會公眾股股東的合法權益做出了應有的努力。 2020年，我們將繼續秉承謹慎、勤勉、忠實原則，忠實、有效地履行獨立董事的職責和義務，為客觀公正地保護廣大投資者特別是中小股東的合法權益，為促進公司穩健經營，創造良好業績發揮積極作用。 獨立董事： 張馳 孫益功 夏立軍
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