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北京市君合律師事務所 關于 潮州三環（集團）股份有限公司 非公開發行 A 股股票 之 法律意見書 中國？北京 建國門北大街 8 號 華潤大廈 20 層 郵編: 100005 電話: (010) 85191300 傳真: (010) 85191350 目 錄 釋 義 ......2 正 文 ......7 一、 本次發行的批準和授權 ......7 二、 本次發行的主體資格 ......9 三、 本次發行的實質條件 ......10 四、 發行人的設立 ......14 五、 發行人的獨立性 ......16 六、 發行人的控股股東和實際控制人 ......18 七、 發行人的股本及演變 ......18 八、 發行人的業務 ......19 九、 關聯交易及同業競爭 ......20 十、 發行人與業務經營有關的主要財產 ......24 十一、 發行人的重大債權債務......26 十二、 發行人重大資產變化及收購兼并......26 十三、 發行人章程的制定與修改......27 十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作......27 十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化......28 十六、 發行人的稅務......29 十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準......31 十八、 發行人募集資金的運用......31 十九、 發行人業務發展目標......32 二十、 訴訟、仲裁或行政處罰......33 二十一、 結論意見 ......34 釋 義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，以下左欄所列詞語具有該詞語在相應右欄中所表述的涵義： 發行人、公司 指 潮州三環（集團）股份有限公司 本次發行、本次非公開 發行人本次向發行對象非公開發行A股股票之 發行 指 行為 三江公司 指 潮州市三江投資有限公司，原名為“潮州市三 江電子有限公司”，系發行人的控股股東 無線電瓷件廠 指 地方國營潮州市無線電瓷件廠 南充三環 指 南充三環電子有限公司 深圳三環 指 深圳三環電子有限公司 深圳三寰 指 深圳三寰科技有限公司 蘇州三寰 指 蘇州三寰貿易服務有限公司 潮州市國資辦 指 潮州市國有資產管理辦公室 潮州中瓷 指 潮州中瓷電子技術有限公司 潮州中瓷揭陽分公司 指 潮州中瓷電子技術有限公司揭陽分公司 潮州微密斯 指 潮州微密斯科技有限公司 金信房地產 指 潮州市金信房地產開發實業公司，系發行人的 發起人 廣州三寰 指 廣州三寰科技有限公司 工行信托 指 中國工商銀行廣東省信托投資公司，系發行人 的發起人 工行潮州分行 指 中國工商銀行潮州市分行 香港三環 指 香港三環電子有限公司 香港三江 指 香港三江有限公司 微密斯廈門 指 微密斯點膠科技（廈門）有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 工商局 指 工商行政管理局 報告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 發行人在中國境內的控股子公司，具體包括南 境內控股子公司 指 充三環、深圳三環、深圳三寰、蘇州三寰、潮 州中瓷、廣州三寰、微密斯廈門和潮州微密斯 《2017 年年度報告》 指 《潮州三環（集團）股份有限公司 2017 年年度 報告》 《2018 年年度報告》 指 《潮州三環（集團）股份有限公司 2018 年年度 報告》 《2019 年年度報告》 指 《潮州三環（集團）股份有限公司 2019 年年度 報告》 《2020 年第一季度報 指 《潮州三環（集團）股份有限公司 2020 年第一 告》 季度報告》 立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《潮州三環（集團）股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（1993 年 12 月 29 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次 會議通過；1999 年 12 月 25 日第九屆全國人民 代表大會常務委員會第十三次會議第一次修 正；2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民代表大 會常務委員會第十一次會議第二次修正；2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委 員會第十八次會議修訂，2013 年 12 月 28 日第 十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會 議第三次修正，2018 年 10 月 26 日第十三屆全 國人民代表大會常務委員會第六次會議第四次 修正） 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（1998 年 12 月 29 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次 會議通過；2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民 代表大會常務委員會第十一次會議第一次修 正；2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大 會常務委員會第十八次會議第一次修訂；2013 年 6 月 29 日第十二屆全國人民代表大會常務 委員會第三次會議第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十 次會議第三次修正；2019 年 12 月 28 日第十三 屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議 第二次修訂） 《注冊管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試 行）》 律師工作報告 指 《北京市君合律師事務所關于潮州三環（集團） 股份有限公司非公開發行A股股票之律師工作 報告》 法律意見書 指 《北京市君合律師事務所關于潮州三環（集團） 股份有限公司非公開發行A股股票之法律意見 書》 《編報規則第 12 號》 指 《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號――公開發行證券的法律意見書和律師 工作報告》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 中國 指 中華人民共和國，為本法律意見書之目的，不 包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣 地區 元 指 人民幣元 北京市建國門北大街 8 號華潤大廈 20 層 郵編：100005 電話：(86-10) 85191300 傳真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律師事務所 關于潮州三環（集團）股份有限公司 非公開發行 A 股股票之 法律意見書 潮州三環（集團）股份有限公司： 北京市君合律師事務所（以下簡稱“本所”）是在中國北京市司法局注冊的律 師事務所，具備