北京市君合律師事務所關于潮州三環(集團)股份有限公司非公開發行A股股票之法律意見書
北京市君合律師事務所 關于 潮州三環（集團）股份有限公司 非公開發行 A 股股票 之 法律意見書 中國？北京 建國門北大街 8 號 華潤大廈 20 層 郵編: 100005 電話: (010) 85191300 傳真: (010) 85191350 4-1-1 目 錄 釋 義 ........................................................................................................................... 2 正 文 ........................................................................................................................... 7 一、 本次發行的批準和授權 ................................................................................... 7 二、 本次發行的主體資格 ....................................................................................... 9 三、 本次發行的實質條件 ..................................................................................... 10 四、 發行人的設立 ................................................................................................. 14 五、 發行人的獨立性 ............................................................................................. 16 六、 發行人的控股股東和實際控制人 ................................................................. 18 七、 發行人的股本及演變 ..................................................................................... 18 八、 發行人的業務 ................................................................................................. 19 九、 關聯交易及同業競爭 ..................................................................................... 20 十、 發行人與業務經營有關的主要財產 ............................................................. 24 十一、 發行人的重大債權債務 ............................................................................. 26 十二、 發行人重大資產變化及收購兼并 ............................................................. 26 十三、 發行人章程的制定與修改 ......................................................................... 27 十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 ..................... 27 十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ......................................... 28 十六、 發行人的稅務 ............................................................................................. 29 十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ......................................... 31 十八、 發行人募集資金的運用 ............................................................................. 31 十九、 發行人業務發展目標 ................................................................................. 32 二十、 訴訟、仲裁或行政處罰 ............................................................................. 33 二十一、 結論意見 .................................................................................................. 34 4-1-2 釋 義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，以下左欄所列詞語具有該詞語在相 應右欄中所表述的涵義： 發行人、公司 指 潮州三環（集團）股份有限公司 本次發行、本次非公開 發行 指 發行人本次向發行對象非公開發行 A 股股票之 行為 三江公司 指 潮州市三江投資有限公司，原名為“潮州市三 江電子有限公司”，系發行人的控股股東 無線電瓷件廠 指 地方國營潮州市無線電瓷件廠 南充三環 指 南充三環電子有限公司 深圳三環 指 深圳三環電子有限公司 深圳三寰 指 深圳三寰科技有限公司 蘇州三寰 指 蘇州三寰貿易服務有限公司 潮州市國資辦 指 潮州市國有資產管理辦公室 潮州中瓷 指 潮州中瓷電子技術有限公司 潮州中瓷揭陽分公司 指 潮州中瓷電子技術有限公司揭陽分公司 潮州微密斯 指 潮州微密斯科技有限公司 金信房地產 指 潮州市金信房地產開發實業公司，系發行人的 發起人 廣州三寰 指 廣州三寰科技有限公司 工行信托 指 中國工商銀行廣東省信托投資公司，系發行人 的發起人 工行潮州分行 指 中國工商銀行潮州市分行 香港三環 指 香港三環電子有限公司 香港三江 指 香港三江有限公司 4-1-3 微密斯廈門 指 微密斯點膠科技（廈門）有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 工商局 指 工商行政管理局 報告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 境內控股子公司 指 發行人在中國境內的控股子公司，具體包括南 充三環、深圳三環、深圳三寰、蘇州三寰、潮 州中瓷、廣州三寰、微密斯廈門和潮州微密斯 《2017 年年度報告》 指 《潮州三環（集團）股份有限公司 2017 年年度 報告》 《2018 年年度報告》 指 《潮州三環（集團）股份有限公司 2018 年年度 報告》 《2019 年年度報告》 指 《潮州三環（集團）股份有限公司 2019 年年度 報告》 《 2020 年 第一季度報 告》 指 《潮州三環（集團） 股份有限公司 2020 年第一 季度報告》 立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《潮州三環（集團）股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（1993 年 12 月 29 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次 會議通過； 1999 年 12 月 25 日第九屆全國人民 代表大會常務委員會第十三次會議第一次修 正；2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民代表大 會常務委員會第十一次會議第二次修正；2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委 員會第十八次會議修訂， 2013 年 12 月 28 日第 十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會 議第三次修正， 2018 年 10 月 26 日第十三屆全 國人民代表大會常務委員會第六次會議第四次 修正） 4-1-4 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（1998 年 12 月 29 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次 會議通過；2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民 代表大會常務委員會第十一次會議第一次修 正； 2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大 會常務委員會第十八次會議第一次修訂；2013 年 6 月 29 日第十二屆全國人民代表大會常務 委員會第三次會議第二次修正； 2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十 次會議第三次修正； 2019 年 12 月 28 日第十三 屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議 第二次修訂） 《注冊管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試 行） 》 律師工作報告 指 《北京市君合律師事務所關于潮州三環（集團） 股份有限公司非公開發行 A 股股票之律師工作 報告》 法律意見書 指 《北京市君合律師事務所關于潮州三環（集團） 股份有限公司非公開發行 A 股股票之法律意見 書》 《編報規則第 12 號》 指 《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號――公開發行證券的法律意見書和律師 工作報告》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 中國 指 中華人民共和國，為本法律意見書之目的，不 包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣 地區 元 指 人民幣元 北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 傳真: (86-10) 8519-1350 上海分所 電話: (86-21) 5298-5488 傳真: (86-21) 5298-5492 深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765 傳真: (86-755) 2587-0780 廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088 傳真: (86-20) 2805-9099 大連分所 電話: (86-411) 8250-7578 傳真: (86-411) 8250-7579 ?？诜炙?電話: (86-898) 6851-2544 傳真: (86-898) 6851-3514 天津分所 電話: (86-22) 5990-1301 傳真: (86-22) 5990-1302 青島分所 電話: (86-532) 6869-5000 傳真: (86-532) 6869-5010 成都分所 電話: (86-28) 6739-8000 傳真: (86-28) 6739 8001 香港分所 電話: (852) 2167-0000 傳真: (852) 2167-0050 紐約分所 電話: (1-212) 703-8
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