中國銀河證券股份有限公司關于潮州三環(集團)股份有限公司非公開發行股票之上市保薦書
中國銀河證券股份有限公司 關于潮州三環（集團）股份有限公司 非公開發行股票 之 上市保薦書 保薦機構（主承銷商） 北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 2-6 層 二�二�年六月 3-3-1 聲 明 中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦人”）及本項目保 薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人 民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律法規和中國證券監督管理委 員會（以下簡稱“中國證監會”）及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的有關 規定，誠實守信，勤勉盡責， 嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范出具 上市保薦書，并保證所出具文件真實、準確、完整。 本上市保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《中國銀河證券股份有限公 司關于潮州三環（集團）股份有限公司非公開發行股票盡職調查報告》中相同的 含義。 3-3-2 深圳證券交易所: 經中國證監會“【】號”文注冊，潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱 “三環集團”、“公司”或“發行人”）非公開發行不超過【】股 A 股股票（以下簡稱 “本次非公開發行”或“本次發行”）。 中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河 證券”或“保薦人”）接受三環集團的委托，擔任三環集團本次非公開發行的上市 保薦人。銀河證券認為三環集團申請本次非公開發行 A 股股票并上市符合《公 司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法 （試行） 》 （以下簡稱 “ 《注冊管理辦法》 ”） 和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 （以下簡稱“ 《上 市規則》”）等法律法規的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易?，F將有關 情況報告如下： 一、發行人概況 （一）發行人基本情況 中文名稱：潮州三環（集團）股份有限公司 英文名稱：CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD. 類型：上市股份有限公司/民營企業 法定代表人：張萬鎮 注冊資本：173,787.2522 萬元人民幣 設立時間：1992 年 12 月 10 日 注冊地址：廣東省潮州市鳳塘三環工業城內綜合樓 統一社會信用代碼：91445100282274017L 聯系電話：0768-6850192 傳真電話：0768-6850193 公司網址：www.cctc.cc 電子信箱：dsh@cctc.cc 3-3-3 郵政編碼：515646 聯系人：徐瑞英 公司經營范圍：研究、開發、生產、銷售各類型電子元器件；光電子器件及 其他電子器件；特種陶瓷制品；電子工業專用設備；電子材料；家用電器；高新 技術轉讓、咨詢服務。貨物進出口，技術進出口。（依法須經批準的項目，經相 關部門批準后方可開展經營活動。） （二）主營業務 公司主要從事電子陶瓷類電子元件及其基礎材料的研發、生產和銷售，主要 包括通信部件、半導體部件、電子元件及材料、壓縮機部件、新材料等產品的生 產和研發，公司產品主要應用于電子、通信、消費類電子產品、工業用電子設備 和新能源等領域。 公司具有 50 年電子陶瓷生產經驗，自設立以來始終以國產替代為發展邏輯， 對標國外先進同行，致力于陶瓷方面的研究， 具備較強的粉體配方及陶瓷元件加 工能力，主導產品從最初的單一電阻發展成為目前以光纖陶瓷插芯及套筒、陶瓷 封裝基座、MLCC、陶瓷基片和手機外觀件等產品為主的多元化的產品結構。公 司是國家 863 成果產業化基地、國家高新技術企業，連續 31 年入選中國電子元 件協會評選的中國電子元件百強企業，2019 年位列第 9 名。 （三）核心技術 公司在電子材料領域具有 50 年的技術積累，專注于各種先進陶瓷及配套技 術的研發和相關產品的生產，掌握了新型材料、電子漿料、功能玻璃、納米粉體 等關鍵基礎材料的制備技術，小型化及高精密產品的干壓、注射、 流延、疊印成 型、氣氛保護高溫共燒、陶瓷金屬化技術，多種形式精密研磨技術和精密模具設 計制作等核心技術，具備從原材料到成品的全制程生產能力，形成了獨具特色的 工藝技術流程，多個主要產品的技術達到國際先進水平。 （四）研發水平 公司建立了以研究院和設計院為核心，各事業部技術課相結合的研究開發體 系。目前，研究院各類儀器設備已能滿足新產品檢測分析、小試、中試等各項研 3-3-4 發需求，形成了新技術研究-成果轉化-再創新的循環機制。公司研究院和設計院 現已建設成為電子材料及元器件、電子模組件、電子漿料、特種玻璃、燃料電池 等新產品及相關配套的模具、夾具研發創新基地。截至 2019 年末，公司擁有 1,000 多名專職研發人員，為公司新品研發、工藝升級、技術儲備和人才培養提供了充 分的保障。 報告期內，公司保持較高研發投入，研發費用具體情況如下： 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 2017 年 研發費用 17,653.06 16,076.10 11,264.77 主營業務收入 270,544.79 373,033.48 310,277.64 研發費用所占比例 6.53% 4.31% 3.63% （五）最近三年主要經營和財務數據及財務指標 立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度財務報告進行了審計，并分別出具了信會師報字[2018]第 ZC10274 號、信會 師報字[2019]第 ZC10226 號和信會師報字[2020]第 ZC10072 號標準無保留意見的 審計報告。 1、主要經營情況 報告期內，公司營業收入按產品構成分類情況如下： 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 2017 年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 通信部件 93,343.80 34.24% 135,551.13 36.15% 69,902.50 22.33% 電子元件及材料 84,026.10 30.82% 136,459.72 36.39% 130,138.85 41.58% 半導體部件 47,975.13 17.60% 58,069.35 15.48% 73,583.12 23.51% 壓縮機部件 11,934.06 4.38% 12,270.53 3.27% 14,979.77 4.79% 其他 35,366.09 12.97% 32,656.56 8.71% 24,375.92 7.79% 合計 272,645.17 100.00% 375,007.29 100.00% 312,980.16 100.00% 2、主要財務數據及財務指標 （1）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 資產總計 857,167.97 848,697.94 743,436.65 3-3-5 項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 負債總計 106,175.96 146,412.93 149,888.26 歸屬于母公司股東權益合計 750,992.01 699,194.32 589,759.83 少數股東權益 - 3,090.69 3,788.56 股東權益合計 750,992.01 702,285.01 593,548.39 （2）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 2017 年 營業收入 272,645.17 375,007.29 312,980.16 營業利潤 101,134.22 154,538.53 125,804.77 利潤總額 101,658.34 155,320.82 126,647.57 凈利潤 87,407.48 132,362.41 108,583.33 歸屬于母公司股東的凈利潤 87,126.08 131,872.93 108,344.34 （3）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 2017 年 經營活動產生的現金流量凈額 171,466.03 153,947.03 97,718.29 投資活動產生的現金流量凈額 -85,599.83 -74,870.48 -111,345.92 籌資活動產生的現金流量凈額 -67,414.52 -33,339.69 8,041.16 現金及現金等價物凈增加額 18,914.49 45,930.45 -2,757.38 （4）公司主要財務指標 項目 2019 年/ 2019.12.31 2018 年/ 2018.12.31 2017 年/ 2017.12.31 流動比率 11.05 5.04 6.07 速動比率 9.70 4.40 5.28 資產負債率（母公司） 10.79% 12.15% 14.93% 資產負債率（合并） 12.39% 17.25% 20.16% 利息保障倍數 153.08 341.30 169.40 應收賬款周轉率（次�M年） 3.67 3.87 3.08 存貨周轉率（次�M年） 2.08 2.59 3.07 歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元） 87,126.08 131,872.93 108,344.34 歸屬于公司普通股股東扣除非經常損益后 的凈利潤（萬元） 79,497.50 128,409.86 100,324.09 每股經營活動產生的凈現金流量（元） 0.98 0.88 0.56 每股凈現金流量（元） 0.11 0.26 -0.02 歸屬于公司普通股股東的每股凈資產（元） 4.31 4.01 3.39 加權平均凈資產收益率（%） 11.79 19.95 19.58 每股收益（元，基本） 0.50 0.76 0.63 每股收益（元，稀釋） 0.50 0.76 0.63 3-3-6 （六）發行人存在的主要風險 1、宏觀經濟波動風險 目前全球經濟貿易依舊持續低迷，國內產能過剩和需求結構升級的矛盾仍然 突出，一些領域風險顯現，經濟下行壓力依然較大。公司所處行業雖然受到國家 政策大力支持，但仍不能排除宏觀經濟發生不可預測的變動而對公司業績造成的 風險。 2、市場競爭風險 雖然公司在光纖陶瓷插芯等個別電子陶瓷產品領域實現了技術及全球市場 突破，但是，與全球電子陶瓷領先企業相比，公司仍然存在產品種類較少、整體 銷售規模較小等差距。為實現業務發展目標，公司將直面國際領先企業的競爭， 若不能有效應對，將會在競爭中處于不利地位，影響公司目標的實現。 3、技術風險 隨著市場競爭的加劇，技術更新換代周期越來越短。新技術的應用與新產品 的開發是公司核心競爭力的關鍵因素，若公司不能保持持續創新的能力，不能及 時準確把握技術、產品和市場發展趨勢，將削弱已有的競爭優勢，從而對公司產 品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。 4、管理風險 公司通過多年的發展已積累了一批優秀的管理人才、技術人才和市場營銷人 才，構建了高效的經營管理體系。但隨著公司的資產、業務和人員規模進一步擴 大，需要公司在資源整合、市場開拓、產品和技術研發、質量管理、人力資源管 理、財務管理和內部控制等諸多方面進行調整和完善。同時，公司規模的擴大也 對各部門工作的協同提出新的要求。如果公司的管理能力不能適應公司發展的需 要，將直接影響公司的經營成果和后續發展潛力，削弱公司的市場競爭力。 5、主要原材
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