中通客車:2019年度股東大會法律意見書
山東博翰源律師事務所 關于中通客車控股股份有限公司 2019 年度股東大會 法律意見書 致：中通客車控股股份有限公司 根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等相關法律、法規、規范性文件和《中通客車控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，受中通客車控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，山東博翰源律師事務所（以下簡稱“本所”）指派季猛、宿揚帆律師出席公司 2019年度股東大會并就本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員資格、提出新提案的情況、表決程序等出具法律意見。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會各項議程及相關文件，聽取了公司董事會就有關事項所作的說明。 在審查有關文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經提供本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。 本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會的相關事項出具法律意見如下： 一、股東大會的召集與召開程序 本次股東大會由公司董事會提議并召開，公司已于 2020 年 4 月 30 日公告了《中 通客車控股股份有限公司關于召開 2019 年度股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利、現場和網 絡投票的方式等，以公告方式分別刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上。 公司本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式進行。 1．現場會議于 2020 年 5 月 26 日下午 14:30 在聊城市經濟開發區黃河路 261 號本公司一樓 104 會議室如期召開，會議召開的時間、地點符合公告內容。 2．公司通過深圳證券交易所交易系統向股東提供了網絡投票平臺。 根據公司 公告，本次股東大會網絡投票的具體時間為 2020 年 5 月 26 日上午 9:30～11:30， 下午 13:00～15:00。 3．公司通過深圳證券交易所互聯網投票系統向股東提供了網絡投票平臺。 根 據公司公告，本次股東大會網絡投票的具體時間為 2020 年 5 月 26 日上午 9:15 至 下午 15:00 期間的任意時間的任意時間。 本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序與會議通知的內容一致，符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。 二、本次股東大會的召集人、出席會議人員的資格 （一）本次股東大會的召集人為公司董事會。 （二）出席會議的股東及委托代理人 1．根據公司出席現場會議股東簽名及授權委托書，出席公司本次股東大會現場會議的股東及委托代理人共 3 名，持有公司股數 125,425,688 股，占公司股份總數的 21.15 %。 2．網絡投票情況。根據深圳證券信息有限公司提供給公司的網絡投票統計結果，在本次股東大會網絡投票的時間段內，參加網絡投票的股東共有 6 名，代表有表決權股份 123,589,434 股，占公司總股本的 20.84 %。參加網絡投票的股東的資格已由深圳證券信息有限公司進行了驗證。 綜合現場和網絡情況，出席本次會議的股東和股東代理人共 9 名，持有公司有表決權股份總數為 249,015,122 股，占公司股份總數的 42.00 %。 經查證，上述股東及委托代理人參加會議的資格均合法、有效。 （三）出席會議的其他人員 經本所律師查證，出席會議人員除股東及委托代理人外，為公司董事、監事、其他高級管理人員以及見證律師。 本所律師認為，本次股東大會召集人和出席本次股東大會的上述人員資格符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，其資格合法、有效。 三、本次股東大會的表決程序和表決結果 (一)本次股東大會以現場記名投票和網絡投票表決方式審議并表決： 現場會議中，與會股東及股東的委托代理人履行了全部會議議程，以書面形式逐項審議了會議通知中列明的議案，以記名投票方式表決，按《股東大會規則》和《公司章程》規定的程序進行了計票、監票，并在會議現場宣布了表決結果。 網絡投票在公告確定的時間段內，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行。 (二)公司在現場投票和網絡投票結束后，合并統計了兩種投票方式的表決結果，并對中小投資者的表決進行了單獨計票。本次股東大會的表決情況如下： 1. 《公司 2019 年度董事會工作報告》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0 %。 2. 《公司 2019 年度監事會工作報告》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0 %。 3. 《公司 2019 年度財務決算報告》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0 %。 4. 《公司 2019 年度報告及摘要》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0 %。 5. 《公司 2019 年度利潤分配預案》 表決結果：同意 248,414,780 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 99.76 %；反對 600,342 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0.24 %；棄權 0 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0 %。 6. 《公司 2020 年日常關聯交易議案》 表決結果：同意 123,501,492 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 99.54 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0.46 %；棄權 0 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0 %。 關聯股東對本議案進行了回避表決。 7. 《關于確認公司 2019 年度審計費用及續聘 2020 年度審計機構的議案》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0 %。 8. 《關于增加 8 億元汽車回購擔保額度的議案》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會議有表決權股東所持股份的 0 %。 本次股東大會審議事項與會議通知中列明的事項完全一致，關聯股東遵照法律規定回避了對相關議案的表決，表決程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。根據公司合并統計的投票結果，本次股東大會審議議案均獲有效通過。 經本所律師審查，公司本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。 四、關于新提案提出的情況 經本所律師查證，本次股東大會沒有股東提出新的提案。 五、結論意見 基于以上事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席人員的資格及表決程序等相關事宜符合有關法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，本次股東大會決議合法、有效。 （以下無正文） (本頁無正文，為山東博翰源律師事務所《關于中通客車控股股份有限公司 2019年度股東大會法律意見書》之簽署頁） 負 責 人： 高建軍 山東博翰源律師事務所 經辦律師： 季猛 經辦律師： 宿揚帆 二�二�年五月二十六日
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