600192:長城電工2019年年度股東大會會議資料
蘭州長城電工股份有限公司 2019 年年度股東大會 會議資料 2020 年 5 月 21 日 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年年度股東大會會議議程 會議時間： 現場會議召開時間為：2020 年 5 月 21 日 下午 14:30 網絡投票時間為：2020 年 5 月 21 日 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票 時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 會議地點：本公司 13 樓會議室 會議方式：現場投票與網絡投票相結合的方式 會議主持人：董事長張志明先生 會議議程： ★主持人報告出席現場會議的股東人數、代表股份總數 一、介紹出席會議人員 ......董事長張志明 二、介紹大會監票人為鄭久瑞、岳海峰；計票人為周濟海、盧秉升 ......董事長張志明 三、審議《公司 2019 年度報告正文及摘要》 ......董事會秘書張啟龍 四、審議《公司 2019 年度董事會工作報告》 ......董事長張志明 五、審議《公司 2019 年度監事會工作報告》 ......監事會主席鄭久瑞 六、審議《公司 2019 年度利潤分配的預案》 ......財務總監安亦寧 七、審議《公司 2019 年度財務決算報告》 ......財務總監安亦寧 八、審議《公司 2020 年度財務預算的議案》 ......財務總監安亦寧 九、審議《公司 2020 年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案》 ......財務總監安亦寧 十、審議《公司 2020 年度擬向子公司提供信貸業務擔保額度的議案》 ......財務總監安亦寧 十一、審議《關于公司 2020 年度日常關聯交易預計的議案》 ......財務總監安亦寧 十二、審議《關于修訂
<公司章程>
的議案》 ......董事會秘書張啟龍 十三、審議《關于修訂
<董事會議事規則>
的議案》 ......董事會秘書張啟龍 十四、聽取《公司獨立董事 2019 年度述職報告》 ......獨立董事雷海亮 十五、現場參會股東對議案進行審議并填寫表決票、投票 十六、（休會）監票人、計票人統計現場會議表決情況、將現場投票結果上傳上海證券交易所信息公司 十七、（上交所回傳最終統計結果后復會）宣讀本次大會決議 ......董事長張志明 十八、宣讀關于本次大會的法律意見書 ......正天合律師事務所律師 十九、會議主持人宣布大會閉幕 ......董事長張志明 蘭州長城電工股份有限公司 2018 年年度股東大會會議規則 一、會議的組織方式 （一）本次股東大會由公司董事會依法召集。 （二）本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。 1、現場會議召開時間為：2020 年 5 月 21 日（星期四）14:30； 2、采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 3、涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。 （三）本次會議的出席人員： 1、凡 2020 年 5 月 15 日(星期五)下午上海證券交易所收市后在中國證券登 記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以會議通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決； 2、不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票； 3、本公司董事、監事和高級管理人員； 4、公司聘請的見證律師。 （四）本次會議行使《中華人民共和國公司法》和《蘭州長城電工股份有限公司章程》所規定的股東大會的職權。 二、會議的表決方式 （一）出席本次現場會議的股東或股東委托代理人和參加網絡投票的股東，按其所代表的有表決權股份的數額行使表決權，每一股份享有蘭州長城電工股份有限公司的一票表決權。 （二）本次會議審議《關于公司 2020 年日常關聯交易預計的議案》，關聯股東回避表決。 （三）本次會議不采用累積投票制。 （四）參加本次會議的公司股東只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 （五）本次會議采用記名投票表決方式。 出席現場會議的股東或股東委托代理人在審議各項議案報告后，填寫表決票進行投票表決，由會議工作人員收集表決票，將現場投票的表決結果上傳上海證券交易所信息公司；信息公司收到上傳的現場投票結果后結合網絡投票情況，統計出最終表決結果回傳公司。 （六）會議主持人根據上海證券交易所信息公司的統計結果，宣布議案是否獲得通過。 三、要求和注意事項 （一）出席現場會議人員應遵守會場紀律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退場。 （二）股東或股東委托代理人如有質詢、意見或建議時，應舉手示意，在得到會議主持人的同意后方可發言。 （三）股東或股東委托代理人應認真審議本次會議的所有議案，行使好表決權。 議案一： 蘭州長城電工股份有限公司 2018 年度報告正文及摘要 各位股東： 公司 2019 年度報告正文及摘要已經公司第七屆董事會第五次會 議、第七屆監事會第五次會議審議通過，并于 2020 年 4 月 25 日進行 了披露，內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。 現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案二： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度董事會工作報告 一、董事會日常工作情況 2019 年公司董事會組織召開了 4 次股東大會，共審議通過了非 累積投票議案 13 項，累計投票議案 3 項。召開 12 次董事會會議，共 審議通過了 52 項議案。2019 年度公司共發布各類公告 127 項。 二、2019 年度公司主要業務、經營模式及行業情況說明 公司主要業務屬于電氣機械及器材制造業，主要從事高中低壓開關成套設備、高中低壓電器元件、母線槽、電氣傳動自動化裝置、新能源裝備等電工電器類產品的研發、生產與銷售，以及水電運營與管理等業務。電工電氣產品業務是支撐公司經營發展的核心產業，現已初步形成以高中低壓成套開關設備及元件產品為主導的電工電氣輸配電產業系統集成發展、以工業自動化裝置產品為主導的工業自動化產業系統集成發展、以新能源汽車核心動力服務產業和專業配套服務為主導的戰略新興產業、生產***務業協同發展的格局。 公司實行母子公司管理模式。在經營模式方面，公司采購模式為：公司生產所需的大宗物資（銅材、銅材等），主要由公司全資子公司長城電工天水物流有限公司采購配送，其余原材料和器件由各子公司根據對市場的預測和訂單情況，制定采購計劃，并進行采購。生產模式為：全部采用以銷定產的生產模式，所有產品的生產均依據訂單要求組織生產（MTO）,以銷售合同的執行為生產依據，根據合同規定的數量、規格及質量要求組織生產：針對 MTO 產品的生產過程比較復雜、需求變更頻繁、量少樣多的特點，各子公司通過企業資源管理（ERP)系統，以銷定產、按單設計、按單核算、按單管控，有效地提升訂單 按時交付率和客戶滿意度，提升生產的協調性和生產效率，提高生產快速反應能力。銷售模式為：采取直銷為主、代銷為輔的銷售模式，依據各類產品的不同特點，制定了相應的定價策略。 2019 年度，行業企業累計銷售收入、利潤總額等主要經濟指標增長趨緩，增幅降低。行業呈現貨款回收困難、資金短缺、品牌影響力不強、資源配置效率不高、中小企業活力不足等特點。 三、公司核心競爭力分析 公司競爭優勢主要體現在以下五個方面： 1.技術及研發優勢。公司擁有 1 個國家重點實驗室，1 個國家地 方聯合實驗室，3 個國家級企業技術中心，1 個國家級國家地方聯合工程研究中心，11 個省級企業技術中心、工程技術研究中心、重點實驗室和工程實驗室。公司通過自主創新和引進、消化、吸收部分國外先進技術，研制開發出一批國內影響力強、科技含量高的中高壓開關產品，其中：小型智能化開關設備、高可靠性 EVH 系列真空斷路器產品、中壓氣體絕緣開關產品達到國際先進水平，大參數開關設備、高原專用中壓開關設備產品技術達到國內領先水平。低壓電器元件中交流接觸器產品具備技術領先優勢，現已形成“優、精、專、全”的產品體系。石油鉆機電傳動系統和高精度大容量特種電源產品技術優勢顯著，光伏發電并網逆變系統、高低壓變頻器等新能源、節能環保電工產品積累了技術基礎，具備產業化運營條件。 2.品牌優勢。經過多年的發展，公司在行業內已具有較高的知名度。公司擁有 “長城”、“二一三”兩個“中國馳名商標”，主導產品和商標均為甘肅省名牌產品和甘肅省著名商標，獲得 2014 年度省政府質量獎。公司產品具有技術含量高、性價比高、質量可靠性高的特點，先后為三峽工程、載人航天、奧運鳥巢、青藏鐵路等多項國家重點工程提供優質產品，產品廣泛應用于電力、石油、化工、建材、 冶金、煤炭、水利、鐵路、城市基礎設施建設等領域，產品覆蓋全國，并遠銷歐、亞、非等 62 個國家和地區，客戶對公司品牌、產品和服務的信任度持續提高。 3.營銷網絡優勢。公司建立了完善的營銷服務網絡，已在國內設立 146 個營銷服務機構，在西北市場開展集中統一銷售模式試點并在全國范圍內推廣。在印度、新加坡、越南等南亞國家設立了辦事處并有效開展工作，開始在 “一帶一路”沿線國家布局網絡，加快推進海外營銷網絡體系建設。近年來，公司在營銷渠道建設、營銷人員人員的激勵和約束政策、品牌推廣、加強售前售中和售后服務進行了完善和創新，公司整體市場營銷服務能力和水平持續提升。 4.管理優勢。為持續提高公司整體管理運營效率，公司根據現代企業集團化管理的發展方向，建立、完善了母子公司集團管控體系，對內部資源進行整合，實施了公司技術資源、銷售資源、生產資源、資金資源的內部共享，建立了子公司專業化分工協作體系，發揮資源的協同效應，公司整體管理效能得到持續提升。公司在加大管理體制、機制創新的同時，把信息化建設作為企業重點戰略之一，充分借助信息化手段，深入推進兩化融合發展，使信息化與企業的管理變革、流程優化相結合，穩步提高公司管理效能和水平。 5.裝備優勢。隨著電工電器產業園區基地項目建設持續推進實施，一期項目和二期首批的 B2、C1 項目已全部建成投產并支撐公司產業、產品、工藝、管理全面轉型升級取得實效，公司制造裝備能力、產品加工監測工藝裝備水平位居國內電工電器行業前列，達到國際先進水平，其中檢測及試驗設備達國際一流，能夠保障市場需求。 四、經營情況討論與分析 2019 年度，公司堅持以供給側結構性改革為主線，以深化內部管理體制運行機制改革為抓手，統籌推進穩增長、促改革、調結構、 惠民生、防風險各項工作，推動質量變革、效率變革、動力變革，企業整體呈現平穩運行的發展態勢。 1.深化企業改革，激發內生動力，管理體制運行機制創新取得新突破。調整優化公司組織結構，做實資源共享平臺的建設運行，加強黨的建設，健全激勵約束機制，構建統一聯動的內部監督體系，為企業高質量發展奠定基礎。 2.堅持市場導向，推進營銷創新，營銷管理體制改革取得新進展。狠抓市場營銷，拓寬市場領域，市場結構調整取得實效，為實現市場結構轉型奠定基礎。持續推進“四個統一”和“四個共享”營銷戰略，集團化發展優勢逐漸轉化為市場競爭優勢。積極開展海外市場營銷網絡布局和外貿平臺建設。 3.堅持創新驅動，推進科技創新，科技管理體制改革取得新成效。加快技術創新，提升競爭實力，產品結構調整取得實效，為實現技術成果產業化及產品技術升級奠定基礎。整合現有科技資源，深化科技管理體制機制改革工作。全面推進科技創新，以研發創新提升市場競爭能力。全年完成 20 項新產品的鑒定驗收，其中國際領先 2 項，國 際先進 7 項，國內領先 4 項。公司年度 R&D 投入強度持續提高。全年 共獲得授權專利 79 件，其中發明專利 2 件，實用新型專利 60 件。主 導或參與起草國家標準 4 項。共獲得省市以上科技獎勵 20 項。 積極推進主導產業系統集成發展，從現有優勢產業技術升級、產業鏈完善、戰略新興產業領域發展、輸配電系統集成和工業自動化系統集成四個方面組織制定了相應產業升級和系統集成技術實施方案，為公司經濟持續健康發展提供堅強支撐。 4.整合生產資源，推進資源共享，生產管理體制改革持續推進。有效整合現有生產資源，深化生產管理體制機制改革工作，有序推進生產資源共享及專業化分工協作體系改革，促進專業配套及生產*** 務業產業發展。 5.整合資金資源，推進資金共享，資金管理體制改革積聚新優勢。有效整合資金資源，深化財務管理體制機制改革工作，實現了資金實時監控、動態跟蹤、統一調配、集約管理的功能，提高了資金的使用效能。 6.整合優勢資源，補齊發展短板，供給側結構性改革取得新進展。產業結構布局調整穩步推進，有效推進電工電氣輸配電產業系統集成、工業自動化產業系統集成、新能源汽車產業及專業配套及生產***務業產業協同發展；全面開展對標管理；持續推進對外合作和軍民融合深度發展。 7.強化項目建設，突出裝備升級，生產保障能力建設取得新進展。狠抓項目建設，增強發展后勁，工藝裝備升級取得實效，為實現企業全面轉型升級奠定了基礎。對產業園一期建設項目及二期已完工項目開展項目后評價，針對項目后評價結果，按照產線工藝、功能設計目標，對照運行現狀，系統梳理存在的未能全功能運行問題，提出針對性整改完善措施計劃，通過組織驗證實施，全面達到了整改性目標，完成了最終驗收，實現了產線的常態化運行，隨著項目投產運營和不斷優化，工藝裝備升級效應進一步體現。 8.強化內部管理，持續強基固本，整體基礎管理水平得到新提升。以制度體系建設提升管理水平，以質量提升促進市場準入開發，以信息化促進企業管理轉型升級，以開展風險管理化解經營風險，以完善薪酬分配健全激勵機制，以防控安全生產及維穩促進健康運營。 五、2019 年度主要經營情況 2019 年度，公司實現營業收入 19.17 億元，同比上升 7.47%；實 現利潤總額 2,194.97 萬元，同比下降-21.09%，歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,173.29 萬元，同比上升 1.37%。 六、關于公司未來發展的討論與分析 （一）行業格局和趨勢 近年來我國電氣機械及器材制造業產業規模不斷擴大，綜合實力顯著提升，隨著供給側結構性改革的持續推進，行業市場結構、產品結構適應性調整走向深入，在強化基礎應用技術標準化的同時，產品技術向差異化、智能化、節能綠色環保方向發展。隨著外部經濟增長壓力加大，行業增速逐步放緩，行業轉型升級要求迫切。 （二）公司發展戰略 依據國家宏觀經濟政策的不斷調整，供給側結構性改革及國企改革的深入推進，國家經濟環境、行業及市場等外部環境發生了顯著變化的情況，以及公司內部經營管理、改革發展進程及公司規劃執行情況，內部經營環境發生顯著變化的情況，公司對發展定位、戰略、發展措施進行了適應性調整和補充，公司將聚焦電工電氣輸配電和工業自動化產業系統集成，打造產業發展生態圈，實現主導產業集群發展和戰略性新興產業、生產***務業產業多元協同發展。進一步優化產業布局，優化產品結構，優化資源配置，推動公司由要素驅動向創新驅動轉變、由傳統制造向智能綠色制造轉變、由產品供應商向系統集成服務商轉變；由內生發展向合作發展模式轉變。推進企業市場、產業、產品、配套、裝備、管理的全面升級。堅持創新、協調、綠色、開放、共享發展理念，主動適應和引領經濟發展新常態，以提高企業核心競爭力為中心，整合提升優勢產業，補充拓展產業鏈，促進企業做強、做優、做大，推動公司高質量發展。 （三）經營計劃 公司 2020 年計劃實現營業收入 21.68 億元。為確保完成年度經 營計劃，公司堅持圍繞發展目標，持續推進管理體制運行機制改革；突出技術創新、投資管理、資本運作三大重點；強化市場轉型發展、 人才隊伍建設、風險防控、安全環保四項保障。制定專項工作計劃，推進目標實現。主要做好以下幾方面工作： 1. 全力開拓市場，為公司發展提供全面保障 適應競爭環境，突出重點、分類分層、統一指揮，全力拓展市場深入研究行業市場趨勢和產業發展方向，進一步完善銷售網絡，鞏固傳統市場，開拓新興市場，實施行業市場的轉型，著力提高項目開發、設計、生產、服務為一體的整體解決方案能力，在重點行業、新興市場持續發力，不斷拓展市場覆蓋面。 2. 聚力科技創新，提高企業可持續發展能力 深化科技創新體系改革，提升科技創新能力，將科技創新與市場轉型緊密結合，緊盯國家經濟結構轉型升級的政策和市場機遇，以“三化”改造為主攻方向，配合國家新基礎建設項目啟動實施，系統梳理企業產業鏈，優化產品結構，集中優勢做大做強先鋒產品，提高先鋒產品的市場占有率和公司品牌影響力。 3. 深化內部改革，激發企業內生動力 按照國家和甘肅省關于深化國有企業改革的相關要求，根據產業發展方向、行業發展態勢，結合內部適應性變革，制定并落實公司改革三年行動方案，在推進混合所有制改革、整合收購重組、激勵約束機制建設等重點領域。持續實施綜合改革示范工程；變革運營模式，按照專業化經營、市場化運作的原則，設立專業化公司模式進行運作；推進子公司經理層社會化選聘和企業退休人員社會化管理。 4.加快項目建設，增強企業發展后勁 盡快推進優質項目論證入庫，加快落地和建成投產，重點推動實 施 17 個產業升級及技術改造項目、3 個基礎設施項目和 5 個生態產 業項目建設，加快產業結構調整和產業轉型升級，提高市場競爭能力；結合公司專業化分工協作的集權化發展模式，推動落實三家子公司組 織設立專業化子公司的股權投資項目。 5. 突出上市優勢，發揮資本市場功能 發揮上市公司平臺資本融資功能，研究和選擇融資方式，拓寬融資渠道，為拓展完善產業鏈及產業、產品轉型升級、兼并重組等和全面可持續發展提高資金保障；加強股權管理，引進戰略投資者，拓展公司發電、變電業務，形成完善的系統集成服務能力，全面提升公司核心競爭力；開展資本運作，通過資本運作彌補公司資源短板，達到管理、技術、產品升級，實現公司經濟規?？焖僭鲩L；強化市值管理，做大做強主業，增強盈利能力，力求股東利益最大化，實現國有資產的保值增值。 6.加強內部管理，夯實發展基礎 加強合同管理，樹立從市場訂單要效益的觀念，處理好訂單質量和數量的關系。嚴格合同評審，從源頭把好合同質量關；加強資金管控，強化貨款回收工作，提高資金周轉效率，按照戰略財務專業化，業務財務一體化、財務核算集中化三級有機組合的架構目標，健全資金資源共享和財務職能分層管理運行機制，規范財務管理基礎工作；持續推進“成本管控，效益否決”管控措施，突出效益導向推動高質量發展；加強人才隊伍建設，增強人才保障，圍繞人力資源戰略目標，打造專業技術人才、復合型管理人才和高技能人才三支隊伍，做好公司人才隊伍建設和儲備；加強法治建設，防范經營風險，以健全法人治理結構為基礎，嚴格執行公司法和上市公司的相關法律，在決策、投融資、關聯交易、改制重組、對外擔保、產權流轉、物資采購、招標投標等重點領域強化管理，強化風險管控，進一步規范內部控制體系建設。 7.樹立紅線意識，強化安全環保管理 牢固樹立紅線意識和底線思維，繼續建立健全企業安全生產責任 體系，完善安全生產管理組織體系和制度建設，夯實安全生產基礎工作，規范安全培訓教育、隱患排查、安全風險分級管控機制建設，提升安全生產管理工作的規范化、科學化水平，有效防范各類生產安全事故，為企業安全、和諧、快速發展提供有力保障。 （四）可能面對的風險 1.市場風險 電氣機械及器材制造業受宏觀經濟環境、行業發展等因素影響較大，國際政治經濟環境復雜多變，2020 年國家經濟增長面臨下行壓力，行業產能相對過剩及市場競爭加劇的狀況仍然未能得到根本性扭轉，行業傳統市場下滑趨勢未得到根本緩解，新興市場有效需求仍然存在不確定性，加之受新型冠狀病毒疫情影響，許多行業市場項目處于停建、緩建狀態，進一步加劇市場需求不足的狀況，給公司生產經營帶來諸多挑戰。 2.資金風險 公司處于完全競爭環境的行業市場，資金供給萎縮制約回款回現率不高，應收帳款居高不下，導致流動資金緊張，項目建設資金需求等存在不確定性風險。 3.原材料及產品價格波動風險 公司所處基礎性裝備制造行業產業鏈的中端，受上游鋼鐵、有色金屬等原材料產業去產能、調結構等因素影響，可能導致企業原材料價格波動，同時由于需求側市場主要以同質化產品競爭為主，導致市場持續處于低價中標為競爭的主要特點，造成產品價格持續低迷，企業的創利水平持續削弱。 4.費用增長風險 公司產業園項目陸續建成投產，深化改革處于攻堅關鍵期，運營管理費用增長，設備計提折舊增加，人工成本增加，導致期間費用增 高。 七、利潤分配預案 2019 年度，公司實現凈利潤 18,793,810.94 元，歸屬于母公司 的凈利潤為 11,732,917.64 元，本年度可供股東分配的凈利潤 11,732,917.64 元，期末可供股東分配利潤為 542,152,313.87 元。 根據公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年 股 東 回 報 規 劃 》， 擬 按 2019 年 度 可 供 股 東 分 配 的 凈 利 潤 11,732,917.64 元的 22.59%，即 2,650,488.00 元進行利潤分配，以 2019 年末公司股本總額 441,748,000 股為基數，每 10 股派現 0.06 元（含稅）。 八、積極履行社會責任的工作情況 （一）公司扶貧工作情況 2019 年，長城電工幫扶的隴南市武都區 2 個鄉鎮 4 個深度貧困 村共有貧困戶 86 戶，貧困人口 331 人。公司通過與幫扶鄉鎮、村兩 委班子充分溝通，根據各村的實際情況，制定年度幫扶工作計劃，實 施了產業幫扶、危房改造幫扶、舊房修繕幫扶、健康幫扶、教育幫扶、 文化幫扶、基礎設施建設幫扶、消費幫扶、美麗庭院建設幫扶等項目， 共投入幫扶資金 71.557 萬元，當年有 3 個貧困村實現了整村脫貧， 69 戶 288 人退出貧困，幫扶工作成效顯著。 （二）環境信息情況 1.公司涉及排污子公司排污信息 子公司 主要污染物 排放 排放口 排放口分 排放 執行的污染物 核定的排 超標 名稱 及特性污染 方式 數量 布情況 濃度 排放標準 排放總量 放總量 排放 物的名稱 情況 COD 間隔 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.378t/a 4.112t/a 無 天水長 排放 開電鍍 總鋅 間隔 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.0009 t/a 0.03 t/a 無 有限公 排放 司 總銅 間隔 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.0009 t/a 0.009t/a 無 排放 總鉻 間隔 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.00054 0.036 t/a 無 排放 t/a 天水二 總鉻 連續 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.000008 0.000208 無 一三電 排放 t/a t/a 器集團 連續 0.000008 0.000042 有限公 六價鉻 排放 1 總排口 達標 GB21900-2008 t/a t/a 無 司 2.防治污染設施的建設和運行情況 公司所屬的生產經營型子公司，均根據環境安全評價等要求，結 合環境管理標準化企業創建工作，結合各自企業在生產經營工作中環 保工作的實際需求，配套建設完善了各項環保治理設施和監測設備， 按規定對所有環保設備設施進行了竣工驗收，并按計劃組織開展了日 常維護保養工作，確保上述設備設施對生產過程中產生的廢水、固廢 等污染物進行了有效處理。 3.建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況 長期以來，公司在建設項目中嚴格執行環境保護“三同時”制度， 報告期內兩級公司相關建設項目環評工作均按照相關規定和流程予 以嚴格執行。 4.突發環境事件應急預案 報告期內公司依據應急預案編制導則規定，相繼組織完成了對突 發環境事件應急預案的修訂完善，全部完成在環境主管部門的備案工 作。同時組織進行環境相關應急預案的培訓和演練，提高了企業處置 突發環境事件的能力。 5.環境自行監測方案 為了確保污染物達標排放，公司所屬的生產經營型子公司通過委 托具有監測資質的檢測機構對企業外排廢水、噪聲每月進行監測，確 保實現了達標排放。 6.重點排污單位之外的公司環境信息情況說明 公司重點排污單位之外的生產經營型子公司，均按照《環境保護法》相關規定嚴格執行，報告期內未發生重大環境污染事故及違反《環境保護法》的情形。 九、其他事項 1.公司控股股東變更事項 為深化國有企業改革，優化國有資產配置，做強做優做大甘肅省電氣裝備產業，甘肅國投集團通過國有股權無償劃轉的形式，將其持有的長城電工 171,272,753 股（占長城電工總股份的 38.77%） 國有股份無償劃轉給甘肅電氣集團。本次劃轉完成后，甘肅電氣集團成為公司控股股東。 2.股權投資事項 為進一步深化國有企業改革，依據長城電工產業定位，有效推進專業配套及生產***務業產業協同發展，公司以實物資產+貨幣資金的方式出資 5000 萬元，投資設立天水長城箱殼制造有限公司。本次投資設立天水長城箱殼制造有限公司的事項經公司2019年2 月26 日第六屆董事會第十四次會議審議通過。 為進一步深化國有企業改革，推進國有企業混合所有制改革及員工持股試點工作，公司控股子公司天水電氣傳動研究所集團有限公司以“資產+現金”的方式與寶雞西北石油機械有限公司及員工持股平臺合伙企業通過新設公司的方式共同投資 2200 萬元設立天水天傳電氣工程有限公司，實施員工持股計劃試點和混合所有制企業改革工作。 本次投資事項經公司 2019 年 12 月 26 日第七屆董事會第二次會議和 第七屆監事會第二次會議審議通過。 3.公司換屆選舉事項 公司第六屆董事會、監事會及經理層于 2019 年 9 月任期屆滿。 公司于 2019 年 12 月召開了 2019 年第三次臨時股東大會，審議通過 了《關于選舉非獨立董事的議案》、《關于選舉獨立董事的議案》及《關于選舉非職工監事的議案》，完成了公司換屆選舉。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案三： 蘭州長城電工股份有限公司 監事會 2019 年度工作報告 2019 年度，公司第六屆、第七屆監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等法律法規的有關規定，從切實維護公司利益和全體股東的權益出發，充分發揮其監督管理職能，既對公司董事及高級管理人員履職行為合法合規性進行監督，又對公司日常經營管理活動的合規運作進行監督。通過勤勉盡責，運用法定職權結合公司實際，從完善公司治理，促進公司可持續發展的角度出發，樹立大局意識、監督意識和服務意識，認真履行監督職責，切實幫助公司提升法人治理水平，保護公司、股東及其他利益相關方的合法權益。現將 2019 年監事會主要工作情況報告如下： 一、監事會會議情況 報告期內，公司監事會共召開十次會議： （一）2019 年 2 月 26 日，召開第六屆監事會第十三次會議，審 議通過了《公司關于修訂監事會監督工作管理辦法的議案》。 （二）2019 年 3 月 26 日，召開第六屆監事會第十四次會議，審 議通過了《公司 2018 年度報告正文及摘要》、《公司 2018 年度監事會工作報告》、《公司 2018 年度利潤分配的預案》、《公司 2018 年度內部控制評價報告》、《公司 2018 年度財務決算報告》、《公司 2019 年年度財務預算的議案》、《公司 2019 年度經營管理計劃》、《公司 2018 年擬向子公司提供信貸業務擔保額度的議案》、《公司關于變更會計政策的議案》。 （三）2019 年 4 月 25 日，召開第六屆監事會第十五次會議，審 議通過了《公司 2019 年一季度報告全文及正文》。 （四）2019 年 7 月 18 日，召開第六屆監事會第十六次會議，審 議通過了《公司關于擬對部分子公司進行更名的議案》、《公司關于擬對部分子公司股權進行劃轉的議案》。 （五）2019 年 8 月 15 日，召開第六屆監事會第十七次會議，審 議通過了《公司 2019 年半年度報告全文和摘要》。 （六）2019 年 10 月 29 日，召開第六屆監事會第十八次會議， 審議通過了《公司 2019 年三季度報告正文及全文》。 （七）2019 年 12 月 6 日，召開第六屆監事會第十九次會議，審 議通過了《關于公司監事會換屆選舉非職工監事的議案》。 （八）2019 年 12 月 23 日，召開第七屆監事會第一次會議，審 議通過了《選舉公司第七屆監事會主席的議案》、《關于子公司簽訂重大合同的議案》。 （九）2019 年 12 月 26 日，召開第七屆監事會第二次會議，審 議通過了《關于子公司天水電氣傳動研究所集團有限公司投資設立子公司的議案》。 （十）2019 年 12 月 30 日，召開第七屆監事會第三次會議，審 議通過了《公司關于新增日常關聯交易的議案》、《公司關于子公司核銷壞賬的議案》。 二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見 報告期內，公司監事會通過列席公司董事會、總經理辦公會等相關會議，監督和檢查公司的決策程序、內部控制制度和公司董事、總經理及公司其他高級管理人員執行公司職務的行為。認為：報告期內， 公司在經營管理運作方面，能夠依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規的規定依法運作，決策程序合法，運行程序規范，法人治理結構基本健全，并建立了較為完善的公司內部控制制度；公司董事及其他高級管理人員在履行職責時，不存在違反法律、法規、規章以及《公司章程》等規定或損害公司及股東利益的行為，公司的各項決策得到了有限落實。 三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 監事會對 2019 年度公司財務制度、財務管理和財務狀況等進行了有效地監督和檢查，同時對公司財務決算報告、利潤分配方案、財務審計報告等有關資料進行了審核。認為：公司財務制度健全、內控制度完善，財務運作規范、財務狀況良好，未發現違規行為。大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具標準無保留意見的審計報告及所涉及事項客觀、公正、真實地反映了公司的財務狀況、經營成果。 四、監事會對公司收購、***資產情況的獨立意見 報告期內，公司沒有收購、***資產情況。 五、監事會對公司關聯交易情況的意見 報告期內，公司的各項關聯交易符合公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規和公司相關制度，交易定價公平、合理，不存在損害公司及其他股東利益的行為。 六、監事會對公司內部控制自我評價的意見 監事會通過對報告期內公司內部控制的運行情況進行了詳細、全面地檢查，并認真審核了公司《2019 年度內部控制評價報告》。認為：公司已經建立了較為完善的法人治理結構，制定了較為全面的公司治理及內部控制的相關管理制度，并能根據企業實際情況和監管要求不 斷完善，公司內部控制制度執行情況良好，符合有關法律法規和證券監管部門對上市公司內控制度管理的規范要求，有效保證了公司經營管理業務的正常運行和公司資產的安全完整。公司內部控制評價報告全面、真實、客觀地反映了公司內部控制的建設和運行情況。 該議案經公司第七屆監事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 監 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案四： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度利潤分配的預案 2019 年度，公司實現凈利潤 18,793,810.94 元，歸屬于母公司 的凈利潤為 11,732,917.64 元，本年度可供股東分配的凈利潤11,732,917.64 元，期末可供股東分配利潤為 542,152,313.87 元。 根據公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年 股 東 回 報 規 劃 》， 擬 按 2019 年 度 可 供 股 東 分 配 的 凈 利 潤 11,732,917.64 元的 22.59%，即 2,650,488.00 元進行利潤分配，以 2019 年末公司股本總額 441,748,000 股為基數，每 10 股派現 0.06 元（含稅）。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案五： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度財務決算報告 2019 年，在董事會的正確領導下，公司緊緊圍繞年度生產經營工作指導思想和生產經營目標，克服市場過度競爭、大宗物資價格上漲等不利因素，全力開拓市場，加強成本管控，生產經營穩健運營。公司 2019 年度財務報告經大信會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告?，F將 2019 年度財務決算情況報告如下。 一、主要財務數據和指標 單位：萬元 幣種：人民幣 項 目 2019 年度 2018 年度 增（減）幅度% 營業收入 191,748.16 178,413.67 7.47 營業利潤 1,525.72 2,118.75 -27.99 利潤總額 2,194.97 2,781.66 -21.09 歸屬于母公司股東的凈利潤 1,173.29 1,157.48 1.37 基本每股收益（元/股） 0.0266 0.0262 1.37 稀釋每股收益（元/股） 0.0266 0.0262 1.37 經營活動產生的現金流量凈額 12,306.22 6,828.55 80.22 投資活動產生的現金流量凈額 -1,291.95 -2,984.94 -56.72 籌資活動產生的現金流量凈額 -11,816.90 -3,944.25 199.60 每股經營活動產生的現金流量凈額 0.2786 0.1546 80.22 （元/股） 資產總額 459,761.40 466,188.82 -1.38 股東權益 208,245.95 205,909.28 1.13 其中：歸屬于母公司的股東權益 193,943.90 193,039.41 0.47 資產負債率% 54.71 55.83 下降 1.13 個百分點 凈資產收益率% 0.6050 0.5996 增長 0.01 個百分點 二、財務狀況簡析 （一）經營成果簡析 1．營業收入：2019 年度，公司實現營業收入 191,748.16 萬元， 同比增加 13,334.49 萬元，增幅為 7.47%。營業收入增量主要來自于開關柜業務、母線槽業務、自動化裝置業務、物流貿易業務。其中：開關柜業務板塊營業收入同比增加 10,968.34 萬元，增幅為 17.81%；母線槽業務板塊營業收入同比增加 743.04 萬元，增幅 62.42%；自動化裝置業務板塊營業收入同比增加 3,808.01 萬元，增幅為 15.79%；物流貿易業務營業收入同比增加 7,466.64.10 萬元，增幅為 38.35%。 2．營業成本：2019 年度，發生營業成本 150,508.55 萬元，同 比增加 12,735.32 萬元，增幅為 9.24%。成本的增幅主要隨收入規模的增長而增長。 3．期間費用： 2019 年度，累計發生期間費用 39,128.48 萬元，同比增加 2,547.92 萬元，增幅為 6.97%,期間費用率為 20.41%，較上年同期減少 0.1 個百分點，增加的主要項目為管理費用、研發費用、財務費用。 其中： 銷售費用為 12,678.55 萬元，同比下降 0.51%，銷售費用率為 6.61%，較上年下降 0.53 個百分點。 管理費用為 16,349.23 萬元，同比增長 11.55%，管理費用率為 8.53%，較上年增長 0.31 個百分點。主要是 2019 年度公司為了吸引和留住人才，推進企業的可持續發展，根據需求對薪酬結構進行調整，導致管理費用薪酬費用增長。 研發費用為5,819.80萬元，同比增長6.69%，研發費用率為3.04%，較上年下降 0.02 個百分點，研發費用的增加主要是公司在建項目“大型電氣傳動系統與裝備技術國家重點實驗室建設項目”的配套研發投入。 財務費用為 4,280.89 萬元，同比增長 14.92%，財務費用增長主 要是利息費用增加 232.71 萬元，利息收入減少 247.63 萬元，合并導致財務費用增加 556.96 萬元。2019 年度，公司參股子公司――天水長城果汁集團歸還借款 1.8 億元，導致利息收入減少。2019 年度公司控股子公司天水電氣傳動研究所集團有限公司簽訂重大合同―“晶 科電力白城光伏發電獎勵激勵基地 2019 年 3 號 100MW 光伏發電項 目”,合同價格約 4.25 億元,項目所需資金金額較大，為了保障合同的正常履行，公司留存了部分帶息負債資金，用于天傳所集團光伏項目的資金投入。 4. 投資收益 2019 年度，確認投資收益 340.92 萬元，較上年同期減少 76.33 萬元，降幅為 18.29%。主要原因是：公司參股子公司―享堂峽水電站受河道調控水流量導致凈流量減少，大壩加固維修和機組調試等季節、環境因素影響，本期經營業績下滑，確認的投資收益較上年同期減少 104 萬元。 5. 信用減值損失、資產減值損失 2019 年度，公司適用新金融工具準則，對于應收款項計提壞賬準備按照預期損失模型計提，記入信用減值損失科目，上期可比報表記入資產減值損失科目。剔除會計政策變更的影響， 2019 年度計提信用減值損失 2,831.32 萬元，2018 年度計提資產減值損失 2,726.85萬元，同比增加 104.46 萬元，主要是按照新金融工具準則對于應收款項預計損失的估計。 6.計入其他收益和營業外收入的政府補助 本期計入其他收益和營業外收入的政府補助共計 4,478.61 萬元，較上年同期的 2,641.89 萬元增加 1836.72 萬元，主要是本期應確認的與經營活動相關的記入其他收益的政府補助增加 1567.44 萬元。 （二）資產、負債及權益情況簡析 1. 截止 2019 年 12 月 31 日，公司資產總額為 459,761.40 萬元， 較年初的 466,188.82 萬元減少 6,427.42 萬元，降幅 1.38%。資產 總額變動的主要因素： 期末，減少的項目主要有： 一是應收款項融資及預付賬款較期初下降 10,578.23 萬元，根據新金融工具準則核算要求，公司期末按照持有目的將應收票據重分類至應收款項融資項目，剔除會計政策變更的影響，應收款項融資較期初減少 6,931.28 萬元，公司期末未到期解付的票據較期初減少。 二是其他應收款較期初下降 16,921.77 萬元。主要是果汁集團歸還了 1.8 億元經營性占用借款。 三是其他權益工具投資較期初下降 128.61 萬元，主要是公司持股 10.03%按照其他權益工具投資核算的公司――蘭州電機股份有限公司，本期經營虧損，按照新金融工具準則確認“其他綜合收益”，導致投資賬面金額減少。 四是固定資產、無形資產合計較期初減少 4,503.76 萬元，主要是本期計提折舊、攤銷。 期末，增加的項目主要有： 一是應收賬款較期初增加 11,794.07 萬元，主要是營業收入的增長引起應收款項的增加。 二是存貨較期初增加 11,710.13 萬元，增加的主要原因是臨近期末成套項目訂單增長，為了保證正常的生產供應及完成訂單，原材料、產成品增加較多。 三是在建工程較期初增加 1,605.10 萬元，主要是在建 “大型電 氣傳動系統與裝備技術國家重點實驗室建設項目”本期投入。 2.截止 2019 年 12 月 31 日，負債總額為 251,515.45 萬元，較年 初的 260,279.54 萬元減少 8,764.09 萬元，降幅 3.37%。 負債減少的主要因素：一是應付款項及預收款項合計減少4,168.42 萬元，二是長、短期借款合計減少 7,547.54 萬元，三是長期應付款減少 1,312.56 萬元。 負債增加的主要項目，一是其他應付款較期初增加 3,456.68 萬元，主要原因是往來款項增加了 4,042.68 萬元， 二是遞延收益較期初增加 666.02 萬元。 3.截止 2019 年 12 月 31 日，凈資產為 208,245.95 萬元，較期 初增加 2,336.67 萬元。變動的主要原因：一是本期實現凈利潤1879.38 萬元；二是控股子公司新設成立混合所有制企業，少數股東投入 934 萬元；三是參股子公司天水長城果汁股東投入，導致資本公積增加 124.80 萬元；四是公司按照金融工具核算的其他權益工具投資的公司―蘭州電機股份有限公司，本期經營虧損，導致確認的“其他綜合收益”較期初減少 128.61 萬元；五是公司向股東分配股利，導致未分配利潤減少 264.99 萬元；六是子公司向少數股東分配股利，導致少數股東權益減少 207.90 萬元。 （三）現金流量簡析 1.本期公司經營活動產生的現金流量凈額為 12,306.22 萬元，每股經營活動產生的現金流量凈額為 0.28 元，主要原因是 2019 年收到果汁集團歸還借款 1.8 億元。 2.本期公司投資活動產生的現金流量凈額為-1,291.95 萬元，較上年的-2,984.94 萬元少投出現金流出 1,692.99 萬元。主要原因是產業園固定資產建設項目已臨近完工，投入低于前期。 3.本期公司籌資活動產生的現金流量凈額為-11,816.90 萬元，較上年-3,944.25 萬元減少 7,872.65 萬元，變動的主要原因：本期公司為了降低資本成本，控制了銀行借款的規模。 （四）償債能力與運營能力簡析 2019年末，公司資產負債率為54.71%，較年初55.83%降低了1.12 個百分點；流動比率為 1.54，與年初的 1.62 降低了 0.08 個百分點， 基本持平；速動比率為 1.06，較年初 1.18 基本持平略降；已獲利息 倍數為 1.39，較上年同期的 1.52 下降了 0.13 個百分點。 從以上財務指標分析，公司仍保持了較強的長期償債能力，資本結構穩定，短期債能力有所增強，息稅前利潤足以償還銀行貸款利息支出。 2019 年公司總資產周轉率為 0.41 次，與上年同期的 0.38 次提 高了 0.03 次；應收賬款周轉率為 1.19 次，較上年同期的 1.16 次提 高了 0.03 次。資產運營質量和效率有待提高。 三、重要事項 （一）合并范圍的變化 2019 年末，納入合并范圍的子公司共 29 戶，凈增加 2 戶。報告 期內，新投資設立全資子公司――天水長城箱殼制造有限公司、控股子公司――天水天傳電氣工程有限責任公司，合并范圍內子公司新增2 戶。 （二）稅收優惠政策 本報告期，稅收優惠政策如下： 稅收優惠政策 稅種 優惠稅率% 享受政策的企業 西部大開發稅收優惠 天水長城開關廠集團有限公司 （財稅【2011】58 號） 企業所得稅 15 天水電氣傳動研究所集團有限公司 天水二一三電器集團有限公司 二一三電器（上海）有限公司 高新技術企業 企業所得稅 15 天水二一三新能源電器有限公司 天水長城控制電器有限公司 （三）報告期內, 公司會計政策、會計估計的變更事項。 1.會計政策變更及依據 （1）財政部于 2017 年發布了修訂后的《企業會計準則第 22 號 ――金融工具確認和計量》、《企業會計準則第 23 號――金融資產轉移》、《企業會計準則第 24 號――套期會計》、《企業會計準則第 37號――金融工具列報》（上述四項準則以下統稱“新金融工具準則”）。 新金融工具準則將金融資產劃分為三個類別：一是以攤余成本計量的金融資產；二是以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；三是以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。在新金融工具準則下，金融資產的分類是基于本公司管理金融資產的業務模式及該資產的合同現金流量特征而確定。新金融工具準則取消了原金融工具準則中規定的持有至到期投資、貸款和應收款項、可供***金融資產三個類別。新金融工具準則以“預期信用損失”模型替代了原金融工具準則中的“已發生損失”模型。在新金融工具準則下，本公司具體會計政策見附注三、（九）（十）。 （2）財政部于 2019 年 4 月發布了《關于修訂印發 2019 年度一 般企業財務報表格式的通知》（財會[2019]6 號）（以下簡稱“財務報表格式”），執行企業會計準則的企業應按照企業會計準則和該通知的要求編制財務報表。 本公司于 2019 年 1 月 1 日起執行上述修訂后的準則和財務報表 格式，對會計政策相關內容進行調整。 2.會計政策變更的影響 （1）執行新金融工具準則的影響 合并報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 資產： 可供***金融資產 88,500,000.00 -88,500,000.00 -- 其他權益工具投資 -- 110,576,821.95 110,576,821.95 母公司報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 資產： 可供***金融資產 88,500,000.00 -88,500,000.00 -- 母公司報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 其他權益工具投資 -- 110,576,821.95 110,576,821.95 本公司根據新金融工具準則的規定，對金融工具的分類在新金融 工具準則施行日（即 2019 年 1 月 1 日）進行調整，同時對金融工具 原賬面價值進行調整。 （2）執行修訂后財務報表格式的影響 根據財務報表格式的要求，除執行上述新金融工具準則產生的列報變化以外，本公司將 “應收票據及應收賬款”拆分列示為 “應收票據”和“應收賬款”兩個項目，將 “應付票據及應付賬款” 拆分列示為“應付票據”和“應付賬款”兩個項目。本公司相應追溯調整了比較期間報表，該會計政策變更對合并及公司凈利潤和股東權益無影響。 本公司 2019 年未發生會計估計變更。 （四）其他事項 1.報告期內，公司為配合深化甘肅省國有企業改革，優化甘肅省國有資產配置，統一國有企業管理體制，做大甘肅省電子電氣產業，原控股股東甘肅國投通過國有股權無償劃轉的形式，將其持有的長城電工 171,272,753 股（占長城電工總股份的 38.77%）國有股份無償 劃轉給電氣裝備集團，甘肅國投與電氣裝備集團于 2019 年 6 月 14 日 簽署了國有股權無償劃轉協議，無償劃轉事項的實施不會導致實際控制人發生變化，公司的直接控股股東為電氣裝備集團，實際控制人仍為甘肅省國資委。甘肅國投集團通過本次國有股權無償劃轉成為本公司間接控股股東。 2.報告期內，根據公司發展戰略，為做強做優做大長城電工輸配電、低壓成套、工業電器、電氣傳動與自動化產業集群，實現企業集團化管理、產業集群化發展的目標，公司對部分子公司進行更名，具體如下：全資子公司――“天水長城開關廠有限公司”更名為“天水 長城開關廠集團有限公司”，全資子公司――“天水二一三電器有限公司”更名為“天水二一三電器集團有限公司”，控股子公司――“天水電氣傳動研究所有限責任公司”更名為“天水電氣傳動研究所集團有限公司”。 3.報告期內為配合公司生產資源整合，推進資源共享，新設立全資子公司――天水長城箱殼制造有限公司，注冊資本 5000 萬元。 4.報告期內公司的控股子公司――天水電氣傳動研究所集團有限公司為進一步推進實施混合所有制改革和員工持股計劃試點工作，以“資產+現金”的方式與非公經濟體――寶雞西北石油機械有限公司及員工持股平臺合伙企業共同出資設立天水天傳電氣工程有限責任公司，注冊資本 2200 萬元，持股 51.82%，已完成工商注冊。 5.按照《長城電工關于關聯方非經營性資金占用及其他關聯擔保情況的公告》的非經營性資金占用解決方案，2019 年天水長城果汁集團有限公司按期歸還了 1.8 億元的借款；蘭州蘭電電機有限公司按期歸還了 229 萬元。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案六： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度財務預算的議案 根據《省政府國資委關于省屬企業 2020 年度預算編報工作的通知》（甘國資發財監[2019]440 號）和甘肅電氣裝備集團有限公司關于預算編制要求和精神，為落實公司 2020 年度經營工作指導思想和生產經營目標，結合宏觀經濟形勢分析，按照會計準則，采用既定的會計核算方法，通過分級編制，逐級匯總合并、綜合平衡，我們編制了 2020 年度財務預算報告。 一、2019 年度財務預算編制情況 本預算以市場調研為基礎，結合公司 2019 年度財務狀況，分析預測了所涉及產業發展階段、面臨競爭格局、未來發展趨勢及國內外經濟發展形勢對公司所屬產業的影響等；本預算報告遵循企業會計準則制度，以穩健、謹慎的原則編制。預算編制范圍包括長城電工總部及所屬子公司，和決算編制范圍一致。 （一）財務預算編制的假設 1.國家現行的方針政策無重大改變； 2.本公司所在地區的社會經濟環境無重大改變； 3.計劃的生產經營目標和措施能如期完成； 4.無其他人力不可抗拒和不可預見因素造成的重大不利影響等。 （二）預算編制依據和原則 1.編制依據：公司《2020 年經營管理計劃》經營目標。 2.編制原則：量入為出，綜合平衡。營業收入增長率大于成本增長率。繼續實施穩健的財務策略，合理安排融資規模，防范發生債務違約風險。 二、年度總體經營目標 2020 年度，營業收入預算 21.68 億元，較上年增長 2.51 億元， 增幅 13.06%；公司利潤總額預算 3,300.00 萬元，同比增長 50.34%。 本預算為公司 2020 年度經營計劃的內部管理控制考核指標，不 代表公司 2020 年盈利預測。僅為公司生產經營計劃，能否實現取決于經濟環境、市場需求等諸多因素，具有不確定性。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案七： 蘭州長城電工股份有限公司 關于 2019 年申請綜合授信額度的議案 為確保完成公司 2020 年度經營工作目標，保證公司資金的流動性，保障公司生產經營的正常開展，2020 年公司擬向金融機構申請50.75 億元的綜合授信額度。具體額度如下： 金融機構名稱 授信額度 中國建設銀行股份有限公司 10.40 億元 中國交通銀行股份有限公司 7.65 億元 中國農業銀行股份有限公司 5.00 億元 中國進出口銀行甘肅省分行 5.00 億元 中國工商銀行股份有限公司 4.00 億元 中國光大銀行股份有限公司 4.00 億元 興業銀行股份有限公司 3.60 億元 中國銀行股份有限公司 3.00 億元 蘭州銀行股份有限公司 2.00 億元 浙商銀行股份有限公司 1.50 億元 招商銀行股份有限公司 1.00 億元 民生銀行股份有限公司 1.00 億元 中信銀行股份有限公司 1.00 億元 上海浦東發展銀行股份有限公司 0.80 億元 華夏銀行股份有限公司 0.80 億元 合 計 50.75 億元 在上述綜合授信額度范圍內，授權公司董事長與各金融機構簽署相關法律文件，并由公司的間接控股股東甘肅省國有資產投資集團有限公司對長城電工在總體授信范圍內開展的信貸業務提供擔保。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案八： 蘭州長城電工股份有限公司 關于 2020 年度擬向子公司提供信貸業務 擔保額度的議案 為保證子公司經營發展對資金需求，在未來一年期間，公司擬對所屬子公司提供總額不超過 81,100 萬元信貸業務擔保，并承擔連帶償還責任。 一、擔保額度及內容 （一）對天水長城開關廠集團有限公司提供最高額不超過39,000萬元人民幣，單筆金額不超過 5,000 萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （二）對天水二一三電器集團有限公司提供最高額不超過 6,500萬元人民幣，單筆金額不超過 3,000 萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （三）對天水電氣傳動研究所集團有限公司提供最高額不超過23,000 萬元人民幣，單筆金額不超過 4,000 萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （四）對天水長城控制電器有限責任公司提供最高額不超過 7,900 萬元人民幣，單筆金額不超過 1,000 萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （五）對長城電工天水物流有限公司提供最高額不超過 2,000 萬元人民幣，單筆金額不超過 1,000 萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （六）對蘭州長城電工電力裝備有限公司提供最高額不超過 1,000 萬元人民幣，單筆金額不超過 500 萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 （七）對天水長城箱殼制造有限公司提供最高額不超過 1,500 萬元人民幣，單筆金額不超過 500 萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 (八）對天水長開電鍍有限公司提供最高額不超過 200 萬元人民幣，單筆金額不超過 100 萬元人民幣的銀行信貸業務提供擔保。 累計為子公司擬提供擔保總額 81,100 萬元。 二、在以上額度內，授權公司董事長與銀行等金融機構簽訂具體擔保協議，擔保方式為連帶責任保證，保證期限按合同約定履行。 三、有效期：公司 2019 年年度股東大會審議通過之日起至 2020 年年度股東大會召開之日止。 四、公司累計對外擔保及逾期擔保情況 截至 2019 年 12 月 31 日，公司對所屬子公司實際提供擔保的余 額為 28,180.00 萬元，占公司 2019 年年末歸屬于母公司所有者權益193,943.90 萬元的 13.53 %，無逾期擔保情況。 五、被擔保人基本情況及與本公司的關聯關系 （一）被擔保人：天水長城開關廠集團有限公司 注冊地址：天水市天水經濟技術開發區社棠工業園潤天大道 法定代表人：李彥紅 注冊資本：2 億元人民幣 經營范圍：高中低壓輸配電氣設備及其相關產品的研發、制造（含鈑金及零部件加工、表面處理）、服務及其進出口業務；電氣工程咨詢、電氣工程總包業務；電氣技術輸出；本企業所需原輔材料、儀器 儀表、機電設備配套件及本企業生產的儀器、儀表、機電配套件的進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品除外）。 與本公司關聯關系：公司的全資子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長城開關廠集團有限公司資產總 額 186,097.53 萬元，總負債 118,098.88 萬元，凈資產 67,998.66 萬 元。2019 年度實現營業收入 67,214.28 萬元，實現凈利潤 242.91 萬 元。 （二）被擔保人：天水二一三電器集團有限公司 注冊地址：天水市秦州區赤峪路 35 號 法定代表人：何建文 注冊資本：1.1 億元人民幣 經營范圍：低壓電器元件、電氣成套裝置設備和工裝模具的設計開發、生產、制造、銷售、服務，本企業科研、生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口，本企業自產的低壓電器元件、儀器儀表與成套設備的出口，自有資產的租賃業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 與本公司關聯關系：公司的全資子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，天水二一三電器集團有限公司 2019 年 12 月 31 日資產總額：79,777.12 萬元，總負債：26,564.44 萬元， 凈資產：45,311.16 萬元。2019 年營業收入：56,861.27 萬元，實現凈利潤：1,561.89 萬元。 （三）被擔保人：天水電氣傳動研究所集團有限公司 注冊地：天水市天水經濟技術開發區廿鋪工業園 22 號 法定代表人：王有云 注冊資本：7986 萬元人民幣 經營范圍：電氣傳動及自動化系統與裝置、石油設備、礦山設備、電廠（站）電氣設備、電源設備、醫療設備電源、供熱設備、動力機組及其控制系統、中低壓變頻器、電動汽車充電樁、立體停車設備、光伏發電系統與逆變設備、風力發電電氣設備及變流設備、有源電力濾波設備、無功補償設備、電能質量治理系統、計算機集成系統、電子工程與智能化系統、工業電視監控系統、安防系統、自動化成套電氣設備、電動汽車充電站智能運營管理系統、傳動系統成套電氣設備及配套設備的設計、制造、銷售、總包、配套、技術咨詢、技術培訓、技術服務；電動汽車及其配件的銷售；機電設備工程安裝；設備租賃服務；《電氣傳動自動化》期刊廣告的設計、制作、代理、發布。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 與本公司關聯關系：公司的控股子公司，我公司持有股 7002 萬元，持股比例 87.68%。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水電氣傳動研究所集團有限公司資 產總額 67,403.57 萬元，總負債 40,263.94 萬元，凈資產 27,139.63 萬元。2019 年度實現營業收入 28,053.64 萬元，實現凈利潤 704.17萬元。 （四）被擔保人：長城電工天水物流有限公司 注冊地址：天水市經濟技術開發區社棠工業園 法定代表人：韓林虎 注冊資本：5000 萬元人民幣 經營范圍：原材料物資、電器設備元件、開關控制設備、儀器儀表、電線電纜、電子產品（不含衛星地面接收設施）、五金交電、化 工產品（不含劇毒危險品）的采購、銷售、倉儲，煤炭的零售。（以上經營范圍中涉及專項審批的項目憑有效許可證經營） 與本公司關聯關系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，長城電工天水物流有限公司資產總額 11,578.66 萬元，總負債 5,513.15 萬元，凈資產 6,065.51 萬元。2019 年度實現營業收入 37,850.47 萬元，實現凈利潤 197.53 萬元。 (五）被擔保人：天水長城控制電器有限責任公司 注冊地址：天水市天水經濟技術開發區社棠工業園潤天大道長城電工產業園 法定代表人：張玉清 注冊資本：1 億元人民幣 經營范圍：高低壓配電設備、起重機電氣控制及制動裝置、母線槽系列、高低壓電器元件的開發、制造及銷售。 與本公司關聯關系：公司的控股子公司，我公司持有股權 7,161萬元，持股比例 71.61%。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長城控制電器有限責任公司資產 總額 47,702.37 萬元，總負債 34,208.25 萬元，凈資產 13,494.11 萬 元。2019 年度實現營業收入 17,197.47 萬元，實現凈利潤 102.32 萬 元。 （六）被擔保人：蘭州長城電工電力裝備有限公司 注冊地址：蘭州市城關區農民巷 215 號 法定代表人：陳和平 注冊資本：8000 萬元人民幣 經營范圍：機械電氣、電子產品、金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發零售；成套設備的設計、制造、銷售、安裝及維修服務；發電、售電及相關技術服務。自營和代理各類商品和技術的進出口業務，經營進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易。 與本公司關聯關系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，蘭州長城電工電力裝備有限公司資產 總額14,218.87萬元，總負債5,969.69 萬元，凈資產8,249.18 萬元。 2019 年度實現營業收入 6,158.41 萬元，實現凈利潤 322.29 萬元。 （七）被擔保人：天水長城箱殼制造有限公司 注冊地址：甘肅省天水市天水經濟技術開發區社棠工業園潤天大道 法定代表人：王宜強 注冊資本：5000 萬元人民幣 經營范圍：鈑金加工、金屬零部件加工及表面處理、制造及服務。(依法須經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動) 與本公司關聯關系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長城箱殼制造有限公司 資產總 額 5,154.47 萬元，總負債 2,620.07 萬元，凈資產 2,534.40 萬元。 2019 年度實現營業收入 4,763.49 萬元，實現凈利潤 23.60 萬元。 （八）被擔保人：天水長開電鍍有限公司 注冊地址：甘肅省天水市長開路 6 號 法定代表人：崔陽丹 注冊資本：480 萬元人民幣 經營范圍：鈑金件、零部件的表面處理及服務。 截至2019年12月31日，天水長開電鍍有限公司資產總額606.11 萬元，總負債 76.05 萬元，凈資產 530.06 萬元。2019 年度實現營業 收入 607.97 萬元，實現凈利潤 23.07 萬元。 與本公司關聯關系：公司的全資子公司。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案九： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年日常關聯交易預計的議案 一、日常關聯交易基本情況 （一）日常關聯交易履行的審議程序 蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年 4 月 23 日召開的第七屆董事會第五次會議審議通過了《公司 2020 年日常關聯交易預計的議案》。關聯董事張志明、楊天峰、魏永武回避表決。獨立董事就該事項發表了事前認可及獨立意見。 （二）前次日常關聯交易的預計和執行情況 2019 年度，公司預計發生關聯交易 7665.00 萬元，實際發生關 聯交易 7541.62 萬元。具體關聯交易情況如下表： 金額單位：萬元 關聯交易 上年（前次） 上年（前次）實 預計金額與實際 類別 關聯人 預計金額 際發生金額 發生金額差異較 大的原因 上海明電舍長城開關有限公司 700.00 786.93 西安長開森源電工有限公司 2000.00 1952.13 報告期市場變化 向關聯人 和 產 品 結 構 變 購買貨物 甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司 0.00 126.65 化，導致采購貨 小計 2700.00 2865.71 物量上升。 蘭州電機股份有限公司 1000.00 102.32 主要是針對關聯 方集采物資型號 天水長城果汁集團有限公司 1500.00 900.50 中標率低。 西安長開森源電工有限公司 200.00 247.92 主要是關聯方對 向關聯人 市場預估與實際 上海明電舍長城開關有限公司 150.00 693.96 產生偏差。 銷售貨物 甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限 報告期內與關聯 公司 0.00 630.78 方新增的銷售業 甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有 務。該事項經公 0.00 127.43 司 2019 年 12 月 限公司 30 第七屆董事會 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程 第三次會議單獨 有限公司 0.00 98.37 審議通過。 小計 2850.00 2801.28 向關聯人 舟曲縣兩河口水電開發有限公司 400.00 0 提供設備 青海湟潤水電有限公司 180.00 133.55 維修及技 享堂峽水電開發有限公司 400.00 773.28 術咨詢 小計 980.00 906.83 向關聯人 蘭州電機股份有限公司 15.00 14.21 提供租賃 小計 15.00 14.21 向關聯人 西安長開森源電工有限公司 0.00 1.82 報告期關聯方新 提供運輸 增配送需求 服務 小計 0.00 1.82 向關聯人 天水長城果汁集團有限公司 1000 951.77 向關聯方收取了 提供資金 資金使用費 占用 小計 1000 951.77 向關聯人 天水長城果汁集團有限公司 120.00 0.00 提供管理 服務 小計 120.00 0.00 合計 7665.00 7541.62 （三）本次日常關聯交易預計金額和類別 2020年公司將根據實際情況簽署相關合同或協議，并嚴格執行， 2020 年關聯交易總額預計 15035 萬元，關聯交易的項目及金額預測 如下： 金額單位:萬元 本年年初至 本次預計 占同類 披露日與關 上年實 占同類業 金額與上 關聯交易 關聯人 本次預計 業務比 聯人累計已 際發生 務比例 年實際發 類別 金額 例（%） 發生的交易 金額 （％） 生金額差 金額 異較大的 原因 上海明電舍長城開關有限公司 1000.00 29.41 0.00 786.93 27.46 向關聯人 西安長開森源電工有限公司 2400.00 70.58 227.00 1952.13 68.12 購買原材 料 甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司 0.00 0.00 0.00 126.65 4.42 小計 3400.00 100.00 227.00 2865.71 100.00 在 原 有業 蘭州電機股份有限公司 130.00 1.22 0.00 102.32 3.70 務 的 基礎 上，公司將 天水長城果汁集團有限公司 1080.00 10.12 168.93 900.50 32.15 力 爭 擴大 合作，預計 西安長開森源電工有限公司 200.00 1.87 0.00 247.92 8.90 業 務 量將 向關聯人 進 一 步增 銷 售 產 長。 品、商品 上海明電舍長城開關有限公司 600.00 5.62 0.00 693.96 24.77 甘肅電氣裝備集團軌道交通工程有限 4000.00 37.49 0.00 0.00 0.00 公司 甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司 2000.00 18.75 240.00 0.00 0.00 甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有 600.00 5.62 0.00 127.43 4.54 限公司 甘肅電氣裝備集團石油工程工程有限 60.00 0.56 0.00 0.00 0.00 公司 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程 500.00 4.69 0.00 98.37 3.51 有限公司 甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限 1000.00 9.37 0.00 630.78 22.51 公司 上海高音國際貿易有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 甘肅工大舞臺技術工程有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 蘭州理工合金粉末有限責任公司 200.00 1.87 0.00 0.00 0.00 小計 10670.00 100.00 408.93 2801.28 100.00 舟曲縣兩河口水電開發有限公司 400.00 50.00 0.00 0.00 0.00 向關聯人 青海湟潤水電有限公司 100.00 12.50 0.00 133.55 14.73 提供設備 維修及技 享堂峽水電開發有限公司 300.00 37.50 119.63 773.28 85.27 術咨詢 小計 800.00 100.00 119.63 906.83 100.00 向關聯人 蘭州電機股份有限公司 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 提供租賃 小計 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 向關聯方 西安長開森源電工有限公司 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 提供運輸 服務 小計 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 向關聯人 天水長城果汁集團有限公司 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 提供資金 占用 小計 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 合計 15035.00 100.00 755.56 7541.62 100.00 二、關聯方介紹和關聯關系 （一） 關聯方的基本情況 序號 單位名稱 注冊資本 主要業務 財務數據 （萬元） 濃縮果蔬汁、香精、飲料的貿易、農副產品（不含糧食）的收購、初 2019 年度的主要財務數據：總資產 62581.41 1 天水長城果汁集團有限公司 11133.902 加工、銷售（含出口），本企業及成員生產企業所需的原材料、儀器 萬元、營業收入 33530.13 萬元、凈利潤 755.20 儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務；進口加工業務。 萬元。 電動機、發電機及機組、輸配電及控制設備和配件的研發、制造、銷 2019 年度的主要財務數據：總資產 213140.41 2 蘭州電機股份有限公司 45600 售；機電設備的安裝、調試、系統集成和維修；廠房出租；經營和代 萬元、營業收入 46030.42 萬元、凈利潤 理各類商品及技術進出口業務（國家禁止和須取得專項許可的除外） -22452.02 萬元。 鐵路、公路、城市軌道、航空、港口航道等交通領域的工程總承包及 系統集成；交通領域及其他領域的建筑工程、送變電工程、電氣工程、 3 甘肅電氣裝備集團軌道交通 20000 市政項目的專業施工總承包；工程的設計、咨詢服務；電氣設備、建 2019 年度的主要財務數據：總資產 113.4 萬 工程有限公司 筑材料、配套材料、專用設備的采購與代理銷售；自動化系統、智能 元、營業收入 4.9 萬元、凈利潤-36.6 萬元。 化系統的集成設計與施工；勞務服務；項目后期的整體運營服務、項 目及設備的運維管理；項目投資。 工業物聯網行業方案設計及應用；工業信息化工程、工業智能化工程 系統集成整體解決方案開發、設計及應用、集成系統工程施工管理、 運維管理；工程總承包及系統集成工程技術、方案咨詢服務；數字化 （信息化）工廠建設與維護；企業設備資產自動化、智能化管理與預 4 甘肅電氣裝備集團工業工程 10000 測***務；工業 AI+建設與服務、工程制造過程自動化、智能化優化； 2019 年度的主要財務數據：總資產 55.6 萬元、 有限公司 智慧工廠建設等生產制造商解決方案。能源合同管理，水處理、節能、 營業收入 126.6 萬元、凈利潤-24.6 萬元。 環保、化學清洗等工程總承包；電氣工程施工總承包、電力工程設計、 咨詢、機電工程設備安裝及總承包；機械、電氣、電子產品、金屬材 料、機械設備、儀器儀表的批發零售及成套設備的設計、生產、銷售、 安裝、維修服務。 礦山、冶金、市政公用、水務、電力電子、機械制造、醫療、通信、 5 甘肅電氣裝備集團工業自動 20000 信息技術等工程領域的電氣自動化和智能控制系統集成、工業電氣自 2019 年度的主要財務數據：總資產 260.9 萬 化工程有限公司 元、營業收入 131.9 萬元、凈利潤-14.4 萬元。 動化、機電自動化工程、文化產業裝備（舞臺機械、燈光、音響、視 頻）工程的設計、施工、運維、管理、咨詢、服務及工程總承包。工 業自動化設備、電氣設備、機械設備、通信設備、水處理設備、電子 設備、建筑材料、舞臺設備、燈光設備、音響設備、視頻設備、計算 機及軟件的銷售。 油氣物探工程、鉆井工程、采油工程、油氣儲運等石油工程領域的信 息化、自動化、智能化系統解決方案開發、設計和應用，系統工程施 工、運維管理、工程總承包及系統集成工程技術、方案咨詢服務；石 6 甘肅電氣裝備集團石油工程 20000 油采油設備及備品備件的制造、銷售和維修服務；油田設備的系統集 2019 年度的主要財務數據：總資產 149 萬元、 有限公司 成、工程總包及租賃；油氣勘探開發及采油的工程服務總包；油氣勘 營業收入 268.4 萬元、凈利潤-13.5 萬元。 探設備及備品備件的制造、銷售及維修服務；工控領域數字化、信息 化、信息化安全解決方案設計及建設；工控系統集成、改造及備品備 件的銷售；自營及代理商品及技術的進出口業務。 城市公共信息平臺、城市公共基礎數據庫、網絡基礎設施建設、可視 化大數據運營管理平臺建設、智能化集成工程、安全技術防范工程， 智慧能源、交通、旅游、醫療、家居、園區、數字科技及民生、環保 及公共安全、等智慧城市建設工程、市政綜合工程和服務工程，智慧 2019 年度的主要財務數據：總資產 353.1 萬 7 甘肅電氣裝備集團智慧城市 20000 文化設施、視頻、會議、大屏幕顯示、環境照明、智能燈光、音響及 系統工程有限公司 元、營業收入 224.5 萬元、凈利潤-19.1 萬元。 舞臺設備工程；電工電氣元器件、儀器儀表及電氣成套裝置設備；以 上業務的工程施工、運維管理、工程總承包及系統集成工程、技術、 方案咨詢服務、所涉業務的工程系統集成及產品的設計開發、生產和 銷售及服務。 發電、變電、輸電、配電及控制等電力工程領域的自動化、智能化系 統集成解決方案的設計、應用于運維管理；工程總承包及系統集成工 2019 年度的主要財務數據：總資產 636.9 萬 8 甘肅電氣裝備集團水利水電 20000 程技術、方案咨詢服務；防洪、灌溉、發電、供水、治澇、水環境治 工程有限公司 元、營業收入 852.2 萬元、凈利潤-8.7 萬元。 理與污水處理等水利水電工程領域建設、運維服務等工程自動化、智 能化系統集成解決方案開發、設計及應用，系統工程施工管理、運維 管理、工程總承包及系統集成技術、方案咨詢服務；建筑機電安裝工 程；水利水電工程及水利水電機電安裝工程，機械電氣、電子產品、 金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發零售及成套設備的設計、制造、 銷售、安裝、維修服務；發電、售電及相關技術服務。 從事貨物和技術的進出口業務，室內裝潢設計，民用水電安裝、自有 設備租賃，機電設備的安裝和維修，倉儲（危險化學品除外）、質檢 技術服務、電子商務（不得從事金融業務）、計算機網絡工程、網頁 設計制作、軟件開發、計算機維修、計算機系統集成，從事新能源、 機械、網絡、計算機、智能科技領域內的技術開發、咨詢、服務；圖 2019 年度的主要財務數據：總資產 238.3 萬 9 上海高音國際貿易有限公司 3000 文設計、財務咨詢，商務信息咨詢、會務服務，各類廣告設計、制作、 元、營業收入 136.6 萬元、凈利潤-103.6 萬元。 代理、發布；供應鏈管理、企業營銷策劃、人工智能通用應用系統， 人工智能行業應用系統、汽車、智能機器人、建筑材料、汽車配件、 五金交電、辦公用品、日用百貨、電子產品、計算機、軟件及輔助設 備、通訊設備、電子元器件、機電設備、分布式交流充電樁、集中式 快速充電站的銷售。 舞臺機械、燈光、音響設計、安裝、調試及建筑智能化工程（以上各 2019 年度的主要財務數據：總資產 16,274.1 10 甘肅工大舞臺技術工程有限 1280 項憑資質證經營）；通用機電及非標產品的科研成果的研究、設計及 萬元、營業收入 12,005.6 萬元、凈利潤 742.8 公司 調試（國家禁止及須取得專項許可的除外）；場地及演出器材租賃 萬元。 合金粉末（絲）生產銷售；石油煉化機械零件加工；熱噴焊（涂）； 2019 年度的主要財務數據：總資產 4,132.6 11 蘭州理工合金粉末有限責任 500 鉚焊；機械產品設計、制造、加工；失效工件修復再制造；熱噴焊（涂） 萬元、營業收入 3,399.4 萬元、凈利潤 141.2 公司 設備的制造、銷售。 萬元。 （二）與上市公司的關聯關系。 1.天水長城果汁集團有限公司系公司間接控股股東甘肅省國有資產投資集團有限公司的控股子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關聯關系。 2.蘭州電機股份有限公司、甘肅工大舞臺技術工程有限公司、蘭州理工合金粉末有限責任公司系公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的控股子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關聯關系。 3.甘肅電氣裝備集團軌道交通工程有限公司、甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司、甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有限公司、甘肅電氣裝備集團石油工程有限公司、甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程有限公司、甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限公司、上海高音國際貿易有限公司系公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的全資子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關聯關系。 4.上海明電舍長城開關有限公司、西安長開森源電工有限公司為公司全資子公司天水長城開關廠有限公司的參股子公司。 舟曲縣兩河口水電開發有限公司、青海湟潤水電有限公司、享堂峽水電開發有限公司均為公司全資子公司蘭州長城電工電力裝備有限公司的參股子公司。 （三） 在前期同類關聯交易中， 關聯方均按約定履行相關承諾，未出現違約情形。各關聯方目前均依法存續且生產經營正常，具備較強的履約能力，不會給交易雙方的生產經營帶來風險，且以上關聯人的支付能力良好。 三、關聯交易主要內容和定價政策 上述涉及***商品的日常關聯交易公司根據實際情況分別簽署 銷售合同或協議，分批結算，并以市場行情或第三方提供同質同量的產品或服務價格為定價原則。 四、關聯交易目的和對上市公司的影響 上述關聯交易屬于持續正常關聯交易，是公司為了充分利用關聯方擁有的資源和優勢，實現優勢互補和資源合理配置，滿足公司日常生產經營和持續發展。公司關聯交易屬正常的市場行為，關聯交易價格依據市場條件公允合理確定，交易行為在公平原則下進行，有利于提高公司的經營效益，符合公司及公司股東的利益，不會損害非關聯方股東的利益。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議，關聯股東甘肅電氣裝備集團有限公司回避表決。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案十： 蘭州長城電工股份有限公司 關于修訂《公司章程》的議案 根據公司發展需要及上級黨委對公司黨建工作的安排，擬對《公司章程》部分內容進行修訂，具體內容如下： 修訂前 修訂后 第一條 為維護公司、股東和債權人的 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，充 合法權益，規范公司的組織和行為，充分發揮中國共產黨蘭州長城電工股份 分發揮中國共產黨蘭州長城電工股份有限公司總支部委員會（以下簡稱“公 有限公司委員會（以下簡稱“公司黨司黨總支”）的戰斗堡壘作用，根據《中 委”）的政治核心作用，根據《中華人華人民共和國公司法》（以下簡稱《公 民共和國公司法》（以下簡稱《公司司法》）、《中華人民共和國證券法》 法》）、《中華人民共和國證券法》（以（以下簡稱《證券法》）、《中國共產 下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他 程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關 有關規定，制訂本章程。 規定，制訂本章程。 第十三條 經依法登記，公司經營范 第十三條 經依法登記，公司經營范 圍：電器機械及器材、電器元件的研究 圍：電力資源開發；發電、輸電、變電、開發、生產、批發零售；設計、制作、 配電和用電系統及設備，電氣傳動及工發布國內各類廣告；房屋租賃、設備租 業電氣自動化系統及設備，海洋工程系 賃；服務費用的收取。 統及設備，高端裝備智能制造系統及設 備，新能源汽車一體化系統及設備，軌 道交通及鐵路電氣化設備，儲能設備， 工業控制設備，電子通信設備，人工智 能系統，智能機器人，智能儀器儀表， 智能元器件、舞臺裝備，除雪車裝置， 電機，新材料等的研究、設計、制造、 銷售、服務和運維；貨物及技術進出口 業務（國家法律法規規定應經審批方可 經營或禁止進出口的貨物和技術除 外）；工程技術咨詢服務；電力工程總 承包；電力工程設計；計算機技術服務； 電子商務；對外勞務合作。 第五章 黨總支 第五章 黨委會 第九十五條 公司根據《中國共產黨章 第九十五條 公司根據《中國共產黨章程》、《公司法》的規定，設立公司黨 程》、《公司法》的規定，設立公司黨的總支部委員會。公司黨總支設委員 的委員會。公司黨委書記、副書記、委 3-5 人，設書記 1 名，可根據工作需要 員的職數按上級黨組織批復設置，并按設副書記 1 名，黨總支書記由公司主要 照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。負責人擔任，并按照《黨章》等有關規 黨委書記由董事長擔任。符合條件的黨定選舉或任命產生。子公司和業務部門 委會成員通過法定程序進入董事會、監根據工作需要和黨員人數，設立基層黨 事會、經理層。董事會、監事會、經理 組織。 層成員中，符合條件的黨員按照有關規 第九十六條 公司黨總支按照相關規 定和程序進入公司黨委會。子公司和業開展工作，設立相關工作部門，配備黨 務部門根據工作需要和黨員人數，設立務工作人員。黨總支工作經費納入公司 黨委、黨總支或黨支部。 預算，從公司管理費中列支。 第九十六條 公司設立黨委時，同時設 第九十七條 公司黨總支的職權： 立公司黨的紀律檢查委員會。公司紀委 （一）堅持黨對國有企業的領導，保證 書記、副書記、委員的職數按上級黨組監督黨的戰略、方針、政策和國家的法 織批復設置，并按照《黨章》等有關規律、法規，以及上級黨組織的各項決定、 定選舉或任命產生。公司紀委受公司黨 決議在本企業的貫徹執行。 委和上級紀委雙重領導，履行從嚴治黨 （二）發揮領導核心和政治核心作用， 監督責任，協助黨委開展黨風廉政建設 圍繞生產經營開展工作。 和反腐敗工作。子公司黨組織應根據 （三）參與企業重大問題決策，支持股 《黨章》規定設立紀委或紀檢委員。東大會、董事會、監事會和經理層依法 第九十七條 公司黨委按照相關規定行權履責，保證國有企業改革發展的正 設立工作部門，配備黨務工作人員。黨 確方向。 組織機構設置及其人員編制納入公司 （四）堅持黨管干部原則與董事會依法 管理機構和編制，黨組織工作經費納入選擇經營管理者以及經營管理者依法 公司預算，從公司管理費中列支。 行使用人權相結合，保證黨對干部人事 第九十八條 公司黨委會的職權： 工作的領導權和重要干部的管理權。 （一）堅持黨對國有企業的領導，保證（五）研究布置公司黨群工作，加強黨 監督黨的戰略、方針、政策和國家的法組織的自身建設，領導思想政治工作、 律、法規，以及上級黨組織的各項決定、精神文明建設和企業文化建設等工作。 決議在本企業的貫徹執行。 （六）全心全意依靠職工群眾，支持職 （二）發揮領導核心和政治核心作用， 工代表大會開展工作。 圍繞生產經營開展工作。 （七）研究其他應由公司黨總支決定的 （三）參與企業重大問題決策，支持股 事項。 東大會、董事會、監事會和經理層依法 第九十八條 公司制定黨總支議事規 行權履責，保證國有企業改革發展的正則，黨總支議事規則作為章程的附件， 確方向。 由公司黨總支擬定，黨員代表大會或上 （四）堅持黨管干部原則與董事會依法 級黨組織審議批準。 選擇經營管理者以及經營管理者依法 行使用人權相結合，保證黨對干部人事 工作的領導權和重要干部的管理權。 （五）研究布置公司黨群工作，加強黨 組織的自身建設，領導思想政治工作， 精神文明建設和工會、共青團等群眾組 織。 （六）全心全意依靠職工群眾，支持職 工代表大會開展工作。 （七）研究其他應由公司黨委決定的事 項。 第九十九條 公司制定黨委會議事規 則，詳細規定黨委會的召開、議事范圍、 議事規則、決策流程、決定或決議的執 行、監督檢查及責任追究等內容。 黨委會議事規則作為章程的附件，由公 司黨委會擬定，黨員代表大會或上級黨 組織審議批準。 后續各章節、條款序號以及引用其他條 款的序號相應調整順延。 第一百一十一條 董事會行使下列職 第一百一十二條 董事會行使下列職 權： 權： （一）召集股東大會，并向股東大會 （一）召集股東大會，并向股東大會 報告工作； 報告工作； …… …… 董事會對上述事項作出決定，屬于公司 董事會對上述事項作出決定，屬于公司黨總支參與重大問題決策范圍的，應當 黨委會參與重大問題決策范圍的，應當提請公司黨總支研究審議，提出意見和 提請公司黨委會研究審議，提出意見和 建議。 建議。 第一百一十七條 董事長行使下列職 第一百一十八條董事長行使下列職 權： 權： （一）主持股東大會和召集、主持董事 （一）主持股東大會和召集、主持董事 會會議和董事長辦公會會議； 會會議和董事長辦公會會議； …… …… （五）董事會授予的其他職權。 （五）董事會授予的其他職權。 公司制定董事長辦公會議管理辦法，以 確保董事長辦公會落實董事會決議，提 高工作效率，保證科學決策。 該管理辦法為董事會議事規則的附件， 由董事會辦公室擬定，董事會批準。 第一百四十七條 總經理對董事會負 第一百四十八條 總經理對董事會負 責，行使下列職權： 責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作， （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告 組織實施董事會決議，并向董事會報告 工作； 工作； …… …… 總經理在行使上述職權時，屬于公司黨 總經理在行使上述職權時，屬于公司黨總支參與重大問題決策范圍的，應當提 委會參與重大問題決策范圍的，應當提請公司黨總支研究審議，提出意見和建 請公司黨委會研究審議，提出意見和建 議。 議。 第二百零二條 本章程附件包括股東 第二百零三條 本章程附件包括股東 大會議事規則、黨總支議事規則、董事 大會議事規則、黨委會議事規則、董事 會議事規則和監事會議事規則。 會議事規則和監事會議事規則。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 議案十一 蘭州長城電工股份有限公司 關于修訂《董事會議事規則》公告 根據公司董事會會議實際運行情況及《公司章程》的修訂，擬對《董事會議事規則》部分內容進行修訂，具體修訂如下： 將原“第十八條 為促進公司董事謹慎、認真、勤勉地履行法定職責，認真落實股東會、董事會決議，在董事會閉會期間，公司實行董事長辦公會制度。具體辦法按照《董事會向董事長辦公會授權管理辦法》及《董事長辦公會議管理辦法》執行?！眲h除。其他章節序號順延。 將原“第四十條 本規則未盡事項，或與法律法規和《公司章程》不一致的，以法律法規和《公司章程》的規定為準。本議事規則附件包括《董事會向董事長辦公會授權管理辦法》、《董事長辦公會議管理辦法》及《董事會決議檢查督辦辦法》。 ”中“《董事會向董事長辦公會授權管理辦法》、《董事長辦公會議管理辦法》及”刪除。 該議案經公司第七屆董事會第五次會議審議通過后，現提請股東大會審議。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 5 月 21 日 報告事項： 蘭州長城電工股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 作為蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2019 年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關規定及證券監管部門的相關要求，忠實、勤勉地履行職責，獨立、負責地行使職權，及時了解公司經營管理信息，全面關注公司的發展狀況，積極出席公司召開的董事會、股東大會及相關會議，參與重大經營決策并對重大事項獨立、客觀地發表意見，充分發揮了獨立董事的獨立作用，盡可能有效地維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將 2019 年度主要工作情況報告如下： 一、獨立董事基本情況 趙新民，男，漢族，1970年12月生，甘肅省臨洮縣人，1993年畢業于甘肅政法學院，獲法學學士學位?，F任上海科匯律師事務所律師、合伙人，兼任蘭州蘭石重型裝備股份有限公司、蘭州莊園牧場股份有限公司、甘肅祁連山水泥集團股份有限公司獨立董事。2019年4月25日任期滿六年離職。 劉志軍，女，漢族，1972年9月出生，甘肅省會寧縣人，教授、注冊會計師。蘇州大學金融學專業博士畢業。1996年7月至今任蘭州財經大學金融學院教授。兼任蘭州佛慈制藥股份有限公司、甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司、甘肅省敦煌種業股份有限公司、蘭州莊園牧場股份有限公司獨立董事。2019年12月23日任期屆滿離職。 李雪峰，女，漢族，1973年6月出生，甘肅省鎮原縣人，中共黨員，副教授、高級會計師。蘭州大學區域經濟專業碩士畢業。2012至今任隴東學院經濟管理學院副教授。2016年9月8日起任公司獨立董事。 雷海亮，男，漢族，1972年11月出生，畢業于西北政法大學，律師。現任甘肅賽萊律師事務所主任、兼任蘭州市平涼商會副會長兼秘書長、甘肅政法學院客座教授；蘭州蘭石重型裝備股份有限公司獨立董事。2019年4月25日起任公司獨立董事。 賈洪文，男，漢族，1971年6月出生，中國民主建國會會員，碩士研究生學歷?，F任蘭州大學經濟學院副教授，碩士生導師；兼任《西北人口》雜志社常務副主編，甘肅省人口學會常務理事，勞動經濟學會就業促進專業委員會理事；蘭州黃河企業股份有限公司獨立董事。2019年12月23日起任公司獨立董事。 上述人員不存在影響獨立性情況。 二、獨立董事年度履職概況 2019 年度，我們認真履行職責，按時出席董事會及任職的專門委員會相關會議并審議各項議案。會議出席的具體情況如下： 應參加董 出席方式 是否連續 出席股東 姓名 事會次數 現場 通訊 委托 缺席 兩次未親 大會次數 會議 方式 方式 自參加 趙新民 2 1 1 0 0 否 1 劉志軍 9 4 5 0 0 否 4 李雪峰 12 5 7 0 0 否 4 雷海亮 10 4 6 0 0 否 3 賈洪文 3 1 2 0 0 否 0 2019 年度，我們對公司進行了多次現場考察、溝通、了解，重 點對公司經營狀況、高層人員安排、財務、內部控制等方面的情況、董事會決議執行情況進行考察；并通過電話或郵件，與公司的內部董事、高級管理人員及相關工作人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。按照《獨立董事年報工作制度》的要求，在公司年度財務報告編制、審計過程中切實履行獨立董事職責。年度注冊會計師進場后，我們與會計師事務所首次溝通，聽取年審會計師的審計計劃，并在審計過程中與年審會計師保持持續溝通，督促其在計劃時限內提交審計報告。在年審注冊會計師出具初 步審計意見后，再次與年審會計師就初步審計意見進一步溝通，以確保審計報告全面反映公司真實情況。我們認為：公司財務報表真實、準確、完整的反映了公司整體財務狀況和經營成果，公司報告期內運營情況良好，并對公司年度報告簽署了書面確認意見。 公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員與獨立董事保持經常溝通，使獨立董事能及時了解公司經營管理動態，并獲取作出獨立判斷的資料。同時，召開董事會及相關會議前，公司組織準備會議材料并及時準確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，有效配合了獨立董事的工作。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 （一）對外擔保情況 截止 2019 年 12 月 31 日長城電工提供擔保的總額為 28,180.00 萬元，占長城電工期末凈資產的 13.51%，均為對子公司提供的擔保。 （二）提名工作及董事、高管薪酬考核工作情況 2019 年度，我們對公司部分董事及高級管理人員的變更及聘任人員的任職資格情況進行了審核，認為相關任職人員符合任職條件，任職資格合法。 2019 年度，我們對公司高級管理人員薪酬情況進行了審核，認為高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和高管薪酬的管理規定，薪酬發放符合有關法律以及公司章程、規章制度等的規定。 （三）聘任或者更換會計師事務所情況 2019 年度，為保證上市公司審計獨立性及國資監管相關規定，公司更換了年度審計機構，不再聘任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙），改聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）2019 年度審計機構。本次改聘公司 2019 年度審計機構的決策程序符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，新聘任的審計機構具備證券相關業務審計從業資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能夠滿足公司 2019 年度財務審計和內控審計工作要求，不存在損害公司或股東利益，特別是中小股東利益的情形。 （四）現金分紅及其他投資者回報情況 2019 年，公司根據《三年股東回報規劃（2018―2020）》的規定，進行了 2018 年度現金分紅，我們對現金分紅預案進行了審議，認為該現金分紅預案的制定、審查、表決程序符合中國證監會 2013 第 43號公告《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》的相關規定，分紅標準和比例明確清晰，相關的決策程序機制完備。利潤分配方案確定的現金分紅水平兼顧經營規模增長和項目建設對資金的需求，同時保護了投資者的權益，符合公司制定的《三年股東回報規劃》，實現公司可持續發展和股東利益的最大化。 （五）信息披露的執行情況 綜合 2019 年度的信息披露情況，公司信息披露遵循了“公平、公開、公正”的原則，公司相關信息披露人員能夠按照法律法規的要求做好信息披露工作，及時履行信息披露的義務，信息披露的內容及時、準確、完整。 （六）內部控制的建設情況 2019年度，公司內部控制工作得到有效開展，對2018年內控評價過程中發現的缺陷，公司及子公司給予了充分重視，遵照重要性及適應性等原則對內控管理進行了合理化調整。通過內部控制缺陷整改對存在的設計性缺陷，公司及子公司已按照規范性要求完成了相關內控制度的補充和修訂；對存在的運行性缺陷，公司及子公司已通過加強制度宣貫、培訓、檢查、考核等措施確保相關制度的有效執行。我們認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 （七）關聯方資金占用歸還情況 2017 年度，公司國有股權無償劃轉給甘肅省國有資產投資集團有限公司（簡稱：國投集團）以及公司將所持天水長城果汁集團有限公司（簡稱：長城果汁）部分股權轉讓給國投集團，導致公司與國投集團的控股子公司――蘭州蘭電電機有限公司（簡稱：蘭州蘭電）的往來款 457.99 萬元變為關聯方資金占用，公司對長城果汁的往來款項 3.6 億多元及擔保的變為關聯方資金占用及關聯擔保，蘭州蘭電和 長城果汁出具了欠款歸還及擔保解除承諾，2018 年蘭州蘭電和長城 果汁按照還款承諾分別歸還了 2018 年承諾歸還的 229 萬元和 1.2 億 元資金，長城果汁也解除公司對其全部的關聯擔保，未發生違反承諾的情況。 2019 年度，蘭州蘭電按照還款承諾歸還了剩余的 228.99 萬元資 金，占用的資金全部清償完畢。長城果汁按照承諾歸還了 1.8 億元資金，未發生違反承諾的情況。 2020 年度，我們也將繼續督促公司管理層，落實還款計劃，解決好關聯方資金占用問題，保證公司利益不受損失。 （八）董事會及下屬各專業委員會運行情況 公司董事會依照《公司法》和公司章程、董事會議事規則等規定規范運行，董事會下設有戰略、薪酬與考核、審計、提名委員會等專業委員會，按照《上市公司治理準則》的要求，并根據公司各獨立董事的專業特長，分別在各專業委員會中任職，并分別擔任薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會的主任委員。 2019 年度，公司獨立董事發揮各自在董事會專門委員會中的作用，積極開展工作。戰略委員會深入公司及各子公司對中期修訂后《長城電工“十三五”規劃》的實施情況進行了檢查并提出指導意見；審計委員會切實履行職責，有效的監督公司審計工作，加強公司內部審計與外部審計之間的溝通，審查公司內控制度。指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內控并提供真實準確完整的財務報告；薪酬與考核委員會對公司薪酬分配體系，對董事及高管的績效考核機制，薪酬分配方案進行審查，對公司薪酬管理執行過程中的相關情況和問題提出建設性意見，切實履行自身工作職責，穩妥推進各項工作開展，切實履行了勤勉盡責義務；提名委員會在公司第六屆董事會任期屆滿后，對提名人推薦的第七屆董事會董事候選人任職資格進行了審查，換屆完成后對公司擬選聘的高級管理人員任職資格進行了審查，并提請董事會審議。 （九）其他重點關注事項說明 本報告期內，無業績預告及業績快報情況，無公司及股東違反承 諾的情況。 四、總體評價和建議 2019 年，我們遵循客觀、公正、獨立、誠信的原則，本著對所有股東尤其是中小股東負責的態度，履行獨立董事的職責，參與公司重大事項的決策，充分發揮獨立董事的作用，維護了公司的整體利益及所有股東尤其是中小股東的合法權益。 2020 年，希望公司按照既定的工作計劃，加快改革創新步伐，推進公司高質量發展，提升盈利能力，更好的回報投資者。 獨立董事: 趙新民 劉志軍 李雪峰 雷海亮 賈洪文 2020 年 5 月 21 日
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