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中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙） 關于對上海證券交易所《關于對駱駝集團股份有限公司 2019 年年度報告的信息披露監管工作函》的回復 眾環專字（2020）010990 號 上海證券交易所上市公司監管一部： 我們于近日收到駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“駱駝股份”或“公司”）轉來的貴部《關于對駱駝集團股份有限公司 2019 年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2020】0624號）（以下簡稱“監管工作函”），我們結合已執行的審計工作，針對監管工作函中要求會計師發表意見的問題回復如下： 一、關于農業銀行數據網貸。年報顯示，公司報告期內發生的農業銀行數據網貸 5704.79萬元，貸款僅用于下游經銷商向駱駝貿易支付貨款，報表科目列示為其他流動負債。請公司：(1)補充說明該交易安排的具體內容，包括開展方式、資金流轉情況、利息及本金償付義務安排等，并結合銷售模式，說明開展此項業務的商業合理性；(2)結合維護替換市場收入確認政策，說明相關交易安排是否對收入確認產生影響。 公司回復： 問題（1）： 農業銀行數據網貸業務系農業銀行在對經銷商交易記錄及信譽等情況綜合評價后，對符合條件的經銷商給予一定的授信額度，再根據經銷商當期未付款訂單總金額的一定比例由經銷商在線申請的借款，該借款僅可用于向公司支付貨款。由于公司及駱駝貿易在授信額度內為經銷商提供連帶責任保證擔保，公司在收到相關款項時應收賬款風險報酬尚未轉移，因此不直接沖減經銷商應收賬款，而將收到的款項作為其他流動負債列報，待經銷商償清借款本息后公司再沖減對應的應收賬款。借款本息由經銷商承擔。 經銷商的借款準入資格由銀行與公司雙把關，駱駝貿易采取了相應的風險防范措施，自公司 2019 年開展此項業務以來，未出現過經銷商銷售退回、延期償還借款本息的情況，已 發生借款最長期限未超過 120 天，2019 年度借款余額最高峰值約 5,800 萬元。公司通過為經 本報告書共 10 頁第 1 頁 銷商數據網貸業務提供擔保，幫助解決了部分經銷商的資金需求，在不增加公司資金成本的情況下加速了公司的資金回籠。 問題（2）： 公司維護替換市場業務采用買斷經銷模式，在產品送達至經銷商簽收后，確認銷售收入。經銷商是否參與數據網貸業務不影響公司對其收入的確認。 會計師意見： 1．我們在對公司 2019 年報財務報表審計中主要執行的審計程序如下： （1）向公司管理層詢問并了解“農業銀行數據網貸”業務開展方式以及商業目的； （2）了解公司維護業務收入確認條件； （3）了解“農業銀行數據網貸”下經銷商的銷售業務模式； （4）查閱“農業銀行數據網貸”協議和公司擔保協議； （5）檢查經銷商收入確認相關憑證，檢查相關收款記錄及資金周轉方式； （6）向農業銀行詢證數據網貸余額及期末擔保情況，取得人民銀行征信報告查看擔保情況； （7）向參與“農業銀行數據網貸”的經銷商發函確認交易金額、應收賬款余額和貸款余額。 2．會計師意見 公司及駱駝貿易在授信額度內為經銷商提供連帶責任保證擔保，公司在收到相關款項時應收賬款風險報酬尚未轉移，因此不直接沖減經銷商應收賬款，而將收到的款項作為其他流動負債列報，待經銷商償清借款本息后公司再沖減對應的應收賬款。公司在不增加資金成本的情況下加速了公司的資金回籠，具有合理的商業目的。 公司維護業務采用買斷經銷模式，在產品送達至經銷商簽收后，確認銷售收入。經銷商是否參與數據網貸業務不影響公司對其收入的確認。 二、關于商譽。年報顯示，公司商譽賬面余額 3.60 億元，其中 2.93 億元系 2018 年收 購湖北金洋冶金股份有限公司（以下簡稱湖北金洋）形成，6490.75 萬元系 2014 年收購揚州阿波羅股權（以下簡稱阿波羅）形成。自收購以來，相關商譽未發生減值。減值測試中預計未來現金流量時，公司對湖北金洋和阿波羅分別預計 3.09%和 6.99%的收入復合增長率，而 2018 年預計的收入復合增長率分別為 2.62%和 6.87%。請公司：(1)補充披露兩家公司經營業績情況，包括但不限于營業收入、凈利潤等，說明 2019 年業績是否達到 2018 年 本報告書共 10 頁第 2 頁 預測水平；（2）結合兩家公司歷史經營情況、相關行業發展趨勢、同行業可比公司情況等，具體說明 2019 年收入復合增長率的確認依據及合理性，未計提減值準備的合理性。 公司回復： 問題（1）： 1．湖北金洋 2019 年度經營業績實現情況如下： 項目 2019 年度實現情況 2018 年度預測 2019 年度 是否達到預測水平 營業收入（萬元） 272,290.56 275,598.21 是 凈利潤（萬元） 14,370.23 11,803.25 因工藝改進、成本降低，湖北金洋營業收入和凈利潤達到預測水平。 2．阿波羅 2019 年度經營業績實現情況如下： 項目 2019 年度實現情況 2018 年度預測 2019 年度 是否達到預測水平 營業收入（萬元） 72,623.55 82,623.55 否 凈利潤（萬元） 3,077.76 4,722.09 阿波羅 2019 年度營業收入及凈利潤未達到預測水平，主要原因系公司不同產品毛利不同，公司對產品策略進行了調整，主動調減了阿波羅公司 DF 品牌產品的產量。 問題（2）： 1．湖北金洋商譽減值測試的合理性 湖北金洋近五年營收情況如下： 項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 營業收入（萬元） 272,290.56 311,122.77 298,766.77 262,476.41 239,712.65 收入增長率 -12.48% 4.14% 13.83% 9.50% 注：2015 年、2016 年、2017 年及 2018 上半年數據均來源于公司收購前湖北金洋公司 財務數據。 隨著國家環保政策要求不斷提高以及對非法拆解、回收廢鉛蓄電池行為的嚴厲打擊以及再生鉛行業準入門檻的提高，市場上部分無證非法作坊被有效清除了，規范型大企業再生鉛業務迎來發展機遇。湖北金洋的產品一方面保障公司自供，另一方面憑借其近 30 年的口碑，鞏固外部市場競爭力，通過逐步擴大對外銷售，實現新的利潤增長點。湖北金洋廢舊電池總處理能力為 30 萬噸/年，2019 年產能利用率約 46%，未來產能將逐步釋放。 根據上表列示的湖北金洋歷史財務數據，其 2015 年度至 2019 年度實現的歷史收入復合 增長率為 3.24%。在參照歷史增長率后，公司根據未來五年的產能規劃和已經完成的工藝改 本報告書共 10 頁第 3 頁 進成果，預測未來五年的收入復合增長率為 3.09%。 基于湖北金洋資產組過去的業績、管理層對市場發展的預期和行業情況，公司管理層預計其未來現金流量的現值大于資產組賬面價值，且認為其關鍵假設發生的任何合理變化均不會導致湖北金洋資產組的賬面價值合計超過其可收回金額。因此未計提減值準備是合理的。 2．阿波羅商譽減值測試的合理性 阿波羅近五年營收情況如下： 項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 營業收入（萬元） 72,623.55 88,461.16 68,042.56 52,860.82 45,172.57 收入增長率 -17.90% 30.01% 28.72% 17.02% 鉛酸電池因其技術成熟、安全性高、溫度適應性高、成本較低等優勢在汽車起動領域無可替代。國內汽車市場未來預計仍將保持一定的增速，同時因鉛酸電池屬于消耗品，在汽車保有量不斷增長的背景下，維護替換市場的容量存在巨大空間，公司產能、產量和銷量近年穩居國內第一，牢牢占據配套市場與維護替換市場最大市場份額。阿波羅作為公司重要的鉛酸電池生產子公司，其未來的產銷量仍然能夠保持一定增速。 根據上表列示的阿波羅歷史財務數據，其 2015 年度至 2019 年度實現的歷史收入復合增 長率為 12.60%。同時，我們查詢到同行業上市公司中國動力化學動力板塊 2019 年度收入增長率為 7.82%。在參照前述情況后，公司根據未來五年的產能規劃和已經完成的工藝改進成果，預測未來五年的收入復合增長率為 6.99%。 基于阿波羅資產組過去的業績、管理層對市場發展的預期和同行業可比企業情況，公司管理層預計其未來現金流量的現值大于資產組賬面價值，且認為其關鍵假設發生的任何合理變化均不會導致阿波羅資產組的賬面價值合計超過其可收回金額。因此未計提減值準備是合理的。 會計師意見： 1．我們在對公司 2019 年報財務報表審計中主要執行的審計程序如下： （1）了解和評價公司管理層與商譽減值相關的關鍵內部控制設計和運行的有效性； （2）了解公司管理層對商譽所屬資產組的認定和進行商譽減值測試時采用的關鍵假設和方法； （3）評價公司管理層預測時所使用的關鍵參數，包括將預測期收入增長率與歷史的收入增長率進行比較，結合公司歷史經營情況、行業發展趨勢及同行業可比企業情況等，檢查關鍵參數的合理性； 本報告書共 10 頁第 4 頁 程是否正確，以確認是否存在商譽減值情況； （5）根據商譽減值測試結果，檢查和評價商譽的列報和披露是否準確和恰當。 2．會計師意見 我們認為公司在參考了近五年歷史收入增長率的基礎上，分析行業發展狀況、自身發展計劃以及對比相關可比上市公司后，預測的收入復合增長率的依據是充分且合理的。根據公司管理層基于已批準的財務預算預計的未來現金流量以及商譽減值測試過程，我們認為未計提減值準備的結論是合理的。 三、關于公允價值計量。年報顯示，公司其他非流動金融資產 3.52 億元均為權益工具投資，均以第三層次公允價值計量，報告期內，公允價值未發生變動。請公司：(1)以列表形式補充披露其他非流動金融資產對應標的的基本情況，包括但不限于名稱、投資金額、主要財務數據、是否存在關聯關系、以第三層次公允價值計量所采用的估值技術和重要參數的定性和定量信息等；(2)結合針對投資標的的增資、股權轉讓等權益變動情況，說明相關公允價值的可獲得性，以第三層次公允價值進行計量的原因及合理性。請會計師對此發表意見。 公司回復： 問題（1）： 公司其