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上海嘉坦律師事務所 關于 臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃 調整行權價格相關事項 之 法律意見書 二�二�年六月 關于臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃 調整行權價格相關事項之 法律意見書 致：臥龍電氣驅動集團股份有限公司 上海嘉坦律師事務所（以下簡稱“本所”）接受臥龍電氣驅動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“臥龍電驅”）的委托，就公司依據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《臥龍電氣驅動集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）調整行權價格相關事宜（以下簡稱“本次調整”）出具本法律意見書。 對本法律意見書，本所律師聲明如下： （一）本所律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 （二）本所已得到臥龍電驅如下保證：臥龍電驅向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。 （三）本所僅就公司本次調整的相關法律事項發表意見，而不對公司本次調整所涉及的會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該等 專業事項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。 本法律意見書僅供本次調整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師同意將本法律意見書作為臥龍電驅本次調整事項所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見書承擔責任。 本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、 本次調整的批準與授權 2018 年 12 月 28 日，公司七屆十七次臨時董事會審議通過了《 <公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）> 及其摘要》《公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。同日，公司獨立董事發表同意的獨立意見。 2018 年 12 月 28 日，公司七屆九次監事會審議通過了《 <公司 2019 年股票 期權激勵計劃（草案）> 及其摘要》《公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于審核 <公司 2019 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單> 的議案》。 2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議并通過了《 <公 司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）> 及其摘要》、《公司 2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。股東大會授權董事會辦理本次激勵計劃授予、調整、行權、注銷等事項。 2020 年 6 月 9 日，公司分別召開七屆三十一次臨時董事會及七屆二十一次 監事會會議，審議通過了《關于調整 2019 年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》。同日，公司獨立董事就本次調整事項發表了同意的獨立意見。 本所律師認為，根據 2019 年第一次臨時股東大會的授權，截至本法律意見書出具日，本次調整已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。 二、 本次調整的情況 （一）調整事由 經公司 2018 年年度股東大會審議通過，公司 2018 年年度權益分派方案為 以《公司 2018 年度利潤分配的預案》實施前的公司總股本 1,293,159,586 股為基數，每股派發現金紅利 0.15 元（含稅），共計派發現金紅利 193,973,937.90 元， 并于 2020 年 6 月 21 日實施完畢了 2018 年度權益分派方案；公司 2019 年年度 權益分派方案為以《公司 2019 年度利潤分配的預案》實施前的公司總股本1,301,211,586 股為基數，每股派發現金紅利 0.15 元（含稅），共計派發現金紅 利 195,181,737.90 元，并于 2020 年 6 月 9 日實施完畢了 2019 年度權益分派方案。 （二）調整方法 根據《激勵計劃》相關規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。派息事項發生后，公司按下述公式調整股票期權的行權價格： P= P0-V，其中：P0 為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P 為調整后 的行權價格；經派息調整后，P 仍須為正數。因此，首次授予部分調整后的行 權 價 格=8.61-0.15-0.15=8.31 元/股 ， 預 留 部 分 調 整 后 的 行 權 價 格=12.14- 0.15=11.99 元/股。 本所律師認為，本次調整的原因及調整的方法及調整后的行權價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次調整不會影響本次激勵計劃的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 三、結論性意見 綜上所述，本所律師認為，根據 2019 年第一次臨時股東大會的授權，截至本法律意見書出具日，本次調整已取得了現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；本次調整的原因及調整的方法及調整后的行權價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次調整不會影響本次激勵計劃的繼續實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 （以下無正文）