萬向錢潮:關于請做好公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函的回復
關于做好萬向錢潮非公開發行股票 發審委會議準備工作的函的回復 保薦機構（主承銷商） 廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座 二零二�年七月 關于做好萬向錢潮非公開發行股票 發審委會議準備工作的函的回復 中國證券監督管理委員會： 根據貴會于 2020 年 6 月 28 日出具的《關于請做好萬向錢潮非公開發行股票 發審委會議準備工作的函》的要求，萬向錢潮股份有限公司（以下簡稱“萬向錢潮”、“公司”、“申請人”或“上市公司”）會同保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”），組織會計師、律師，針對反饋意見提出的問題逐項進行了研究、核查，現將有關回復匯總報告如下，請予以審核。 如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞的釋義與《中信證券股份有限公司關于萬向錢潮股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》的相同。 目 錄 問題一、關于萬向財務公司 ...... 3 問題二、關于募集資金 ...... 20 問題三、關于行政處罰 ...... 35 問題四、關于業績下滑 ...... 43 問題一、關于萬向財務公司 （1）申請人存款、結算、信貸、票據業務中萬向財務的金額以及占總金融服務比例情況，萬向財務向申請人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請人所獲得綜合授信額度總額的占比情況，分析是否存在對萬向財務的依賴性；（2）申請人從萬向財務獲得金融服務和從第三方商業銀行及其他金融機構獲得金融服務的金額及占比，利率、費率等情況，是否存在差異，差異的原因及合理性，是否存在變相占用上市公司資金的情形，是否存在侵占上市公司利益的情形；（3）萬向財務目前的經營情況及財務數據，并從萬向財務角度說明申請人在萬向財務存款、信貸余額中的占比情況，說明其是否存在對申請人的依賴性；（4）申請人對萬向財務投資占比低于 20%，未委派董事實施重大影響的合理性；（5）申請人會計核算按照公允價值計量且其變動計入其他綜合收益，但近三年余額不變的合理性；（6）上述關聯交易對公司獨立經營的影響以及規范/減少關聯交易的措施；（7）上述關聯交易作為偶發性關聯交易披露的合理性，是否存在違規決策、違規披露的情形；（8）申請人與萬向財務的金融服務關聯交易是否導致對控股股東存在依賴性，相關風險是否充分披露，請保薦機構、律師及會計師核查，并發表補充核查意見。 【發行人情況說明】 一、申請人存款、結算、信貸、票據業務中萬向財務的金額以及占總金融服務比例情況，萬向財務向申請人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請人所獲得綜合授信額度總額的占比情況，分析是否存在對萬向財務的依賴性； （一）申請人存款、結算、信貸、票據業務中萬向財務的金額以及占總金融服務比例情況 發行人報告期內在萬向財務有限公司（以下簡稱“萬向財務”、“財務公司”）的存款、結算、信貸、票據業務開展情況以及占總金融服務比例情況如下： 單位：萬元 項目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 日 日 日 在財務公司的存 129,183.15 86,590.45 36,434.95 80,744.31 項目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 日 日 日 款余額 占同期發行人存 款余額總額的比 69.54% 60.58% 33.38% 55.23% 例 在財務公司的貸 23,032.10 15,720.45 58,900.00 9,800.00 款余額 占同期發行人貸 款余額總額的比 11.41% 9.40% 35.02% 10.15% 例 項目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 在財務公司開具 78,658.73 81,695.22 95,407.61 75,072.82 票據結存 占同期發行人票 據結存總額的比 65.77% 68.66% 67.91% 51.98% 例 （二）萬向財務向申請人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請人所獲得綜合授信額度總額的占比情況 萬向財務向發行人及下屬子公司提供綜合授信額度占發行人所獲得綜合授信額度總額的占比情況： 單位：萬元 項目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 萬向財務向發行 人及其子公司提 500,000.00 500,000.00 500,000.00 166,500.00 供的授信額度 發行人及其子公 司獲得的授信額 1,003,300.00 995,800.00 852,800.00 577,800.00 度總額 占比 49.84% 50.21% 58.63% 28.82% （三）發行人業務對萬向財務不存在依賴 1、上市公司業務經營狀況正常，基于經營需要與萬向財務開展金融服務 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，上市公司及控股子公 司在萬向財務存款余額占總存款金額比例分別為 55.23%、33.38%、60.58%和69.54%，上市公司及控股子公司在萬向財務貸款余額占總貸款金額比例分別為 10.15%、35.02%、9.40%和 11.41%，上市公司及控股子公司通過財務公司開具票據結存占比分別為 51.98%、67.91%、68.66%和 65.77%。 萬向財務作為經中國人民銀行總行批準設立的非銀行金融機構，其功能是為集團內成員企業提供金融等方面的服務。上市公司基于業務經營需要自主選擇與萬向財務或第三方金融機構合作開展金融服務，對于上述金融服務業務發行人均可通過第三方金融機構開展，不存在發行人在金融服務方面對萬向財務的依賴。 2、從資金安全、管理效率及便利性的角度，公司資金存放于財務公司更有利于公司對眾多子公司的資金進行集中匯集、管理、監控和統籌調配，管理效率及便利性更高 萬向財務是經中國人民銀行批準的合格的非銀行金融機構，其治理規范、運行科學。上市公司將資金存放在萬向財務主要是利用其功能平臺。由于上市公司下屬各級分子公司合計 34 家且分布在浙江、湖北、江蘇、安徽、重慶、河南等多地，公司將資金存放在財務公司，有利于管控資金及風險。一方面，上市公司及下屬子公司在經營中需要保持合理的流動性及營運資金，母公司及下屬多家子公司合理的資金匯總總量會較大，各公司將資金分散存放于所在地的某銀行，將導致公司及下屬公司資金分散，內部調劑的效率較低，資金無法發揮集中匯集帶來的收益和監控效果。若子公司之間每天正常經營的業務結算資金在財務公司的內部賬戶上進行，則加快了結算速度和到賬速度。 另一方面，公司將這些資金存放在財務公司的核心目的是便于母公司對子公司的資金安全進行更好的監控，可以清楚地了解和掌握下屬子公司資金流向與用途，避免因子公司眾多、分散在多個地區，賬戶分散管理帶來的資金安全風險。此外，若上市公司將資金存放于財務公司，公司可以對眾多子公司的資金進行集中匯集、管理；亦可統籌各子公司的資金情況，通過萬向財務公司以委托貸款等方式在各公司之間調劑余缺，操作比較便捷，也降低了公司的貸款需求。因此，公司將資金主要存放于萬向財務公司，管理效率及便利性更高。從資金安全、流動便利等角度出發，公司嚴格遵守每年股東大會批準的與萬向財務之間的《金融服務框架協議》，將部分資金存放于萬向財務。 3、從流動性的角度，公司在財務公司的存貸款的數量、期限安排，均為公 司自主決策，未發生公司流動性受到影響的情況 上市公司與財務公司的《金融服務框架性協議》中，約定了服務內容、定價 原則、協議期限與金額、風險控制等內容。公司在財務公司的資金存放，均為公 司自主決策，未發生過公司流動性受到影響的情況，不存在上市公司依賴于萬向 財務的情況。 綜上所述，從財務管理安全性、流動性、管理效率及便利性等角度，上市公 司始終從經營需要及股東利益最大化的角度出發，嚴格按照法律法規要求與萬向 財務開展金融服務業務合作。對于同一項金融服務，上市公司可自由選擇與萬向 財務或銀行等第三方金融機構合作，歷史上合作關系良好、經營正常，上市公司 在生產經營、資金管理等方面不存在對萬向財務依賴的情形。 二、申請人從萬向財務獲得金融服務和從第三方商業銀行及其他金融機構 獲得金融服務的金額及占比，利率、費率等情況，是否存在差異，差異的原因 及合理性，是否存在變相占用上市公司資金的情形，是否存在侵占上市公司利 益的情形； （一）發行人從萬向財務獲得金融服務和從第三方商業銀行及其他金融機 構獲得金融服務的金額及占比，利率、費率等情況，是否存在差異，差異的原 因及合理性 發行人從萬向財務獲得金融服務和從第三方商業銀行及其他金融機構獲得 存款、信貸、票據、結算業務等金融服務的金額及占比分別如下： 1、存款情況 單位：萬元 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 在 財 務 公 司 的 存 款 129,183.15 69.54% 86,590.45 60.58% 36,434.95 33.38% 80,744.31 55.23% 余額 在 銀 行 及 其 他 金 融 56,574.75 30.46% 56,353.78 39.42% 72,713.95 66.62% 65,442.64 44.77% 機 構 的 存 款余額 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 項目 金額 占比 金額 占
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