關于河南易成新能源股份有限公司發行股份、發行可轉換為股票的公司債券購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函
關于河南易成新能源股份有限公司申請發行股 份、可轉換為股票的公司債券購買資產并 募集配套資金的審核問詢函 審核函〔2020〕030005 號 河南易成新能源股份有限公司： 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管辦法》）《創業板上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）等有關規定，我所重組審核機構對河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱易成新能或上市公司）發行股份、可轉換為股票的公司債券購買資產并募集配套資金申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。 1.申請文件顯示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下簡稱平煤隆基或標的資產）是上市公司和隆基綠能科技股份有限公司(以下簡稱隆基股份)的合資企業，于 2016 年設立用于建設2GW 高效單晶硅太陽能電池項目。平煤隆基可彌補隆基股份電池片產能不足。根據平煤隆基成立時股東簽署的合作協議約定，公司在未來生產經營過程中，按戰略客戶價向隆基樂葉光伏科技有限公司（以下簡稱隆基樂葉）銷售的產品數量不低于當年總產量的 50%。報告期內隆基樂葉同時為標的資產的第一大供應商，采 購比例分別占當期采購總額的 73.21%和 55.34%；（2）本次交易易成新能擬向河南平煤神馬首山化工科技有限公司（以下簡稱首山化工）發行股份及可轉換為股票的公司債券購買其持有的平煤隆基 30.00%股權。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股權比例由 50.20%增加到 80.20%；（3）標的資產前五大客戶集中度較高，其中對隆基樂葉的銷售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客戶中其余客戶變動較大。 請上市公司補充披露：（1）結合標的資產成立的背景、在原材料采購及產品銷售等方面與隆基樂葉的相關約定情況、與隆基樂葉合作的相關約定情況、標的資產成立以來的客戶集中度情況等，披露標的資產是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經營能力及對標的資產持續盈利能力的影響，并對標的資產與隆基樂葉的特定合作關系對其持續盈利能力穩定性的影響進行特別風險提示；（2）標的資產成立時合作協議中關于隆基股份持股比例穩定性的約定內容、隆基股份選派董事的權利和人數，上市公司未收購剩余全部股權的原因以及是否存在收購剩余股權的計劃與安排，以及對標的資產的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優先購買權；（3）標的資產與隆基樂葉的采購、銷售是否基于上市公司與隆基股份的合資關系，若隆基股份退出標的資產對其生產經營獨立性、客戶獲取、經營能力的影響；（4）結合標的資產電池片產品的通用性、市場競爭力，披露標的資產對隆基樂葉銷售占比升高對標的資產獨立拓展新客戶能力的影響。 請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。 2.申請文件顯示，隆基樂葉在平煤隆基經營過程中向其提供 太陽能單晶 PERC 電池生產技術、工藝及管理等技術支持服務。目前平煤隆基采用先進的 PERC+SE 技術生產的單晶硅太陽能電池片轉換率可達到行業領先水平。 請上市公司補充披露：（1）結合電池片轉換率，披露平煤隆基 PERC+SE 技術與隆基股份自身的電池片技術是否存在差異；（2）上述技術支持服務的提供方式、提供時間，平煤隆基從隆基樂葉獲取的上述技術支持是否具有獨占性、排他性，相關專利技術等知識產權的歸屬，權屬是否清晰，標的資產是否具有獨立研發和技術改進能力，后續是否繼續依賴隆基樂葉的支持及對標的資產持續經營能力的影響。 請獨財務顧問核查并發表明確意見。 3.申請文件顯示，（1）平煤隆基電池片為隆基股份產業鏈環節之一，報告期內，平煤隆基單晶硅太陽能電池片的毛利率分別為 11.22%、13.12%，高于隆基股份單晶太陽能電池毛利率（分別為 9.43%、8.07%）；（2）同行業公司中，隆基股份、橫店集團東磁股份有限公司（以下簡稱橫店東磁）、上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱愛旭股份）報告期毛利率均呈明顯下降趨勢。 請上市公司補充披露：（1）結合平煤隆基電池片與隆基股份單晶太陽能電池的產品技術路線、產能利用率、產銷率、轉換效率、下游應用領域和客戶等情況，披露兩家公司的產品是否存在顯著差異和同行業競爭，平煤隆基產品的可替代性，相較隆基股份同類產品的競爭優勢，毛利率高于隆基股份毛利率水平的合理性，且毛利率變動趨勢不同的原因和合理性；（2）在同行業企業報告期毛利率均下降的情況下，標的資產毛利率上升的合理性， 是否具有可持續性。 請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 4.申請文件顯示，2018 年至 2020 年 4 月，平煤隆基向隆基 樂葉采購摻鎵硅片的單價高于隆基股份對外銷售普通硅片的單價。 請上市公司補充披露：（1）結合平煤隆基的設立目的、產量50%以上銷售給隆基樂葉的約定，披露隆基樂葉未對外銷售摻鎵硅片的原因，是否向標的資產獨家供應摻鎵硅片；（2）摻鎵硅片與普通硅片所生產電池片的差異性，摻鎵硅片采購價格高于普通硅片的合理性，與市場價格的差異，進一步披露關聯采購的必要性和定價的公允性。 請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 5.申請文件顯示，（1）大多數銷售中，平煤隆基對隆基樂葉銷售價格比向無關聯第三方銷售價格低；（2）報告期，標的資產對隆基樂葉應收賬款余額分別為1,614.71萬元、1,625.21萬元；向隆基樂葉應收票據余額分別為 13,785.21 萬元、30,833.00 萬元。 請上市公司補充說明或披露：（1）披露標的資產從隆基樂葉采購較高價格的摻鎵硅片、以較低價格向隆基樂葉銷售的商業合理性，在此情況下，標的資產毛利率依舊高于隆基股份同類產品的合理性；（2）說明隆基樂葉付款方式的穩定性，報告期應收賬款的賬齡、回款情況、壞賬準備計提的充分性；（3）說明報告期末標的資產應收票據大幅增加的原因，與營業收入變動的匹配性。 請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 6.申請文件顯示，（1）平煤隆基 2018 年、2019 年營業收入 分別為 244,600.58 萬元、249,479.20 萬元，凈利潤分別為9,993.65 萬元、15,633.70 萬元；（2）交易對方首山化工承諾平煤隆基在 2020 年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于 12,122.81 萬元，2020 年度、2021 年度經審計的承諾凈利潤數 累計不低于 23,744.00 萬元，2020 年度、2021 年度、2022 年度 經審計的承諾凈利潤數累計不低于 35,148.26 萬元。2020 年度、2021 年度、2022 年度逐年承諾凈利潤分別為 12,122.81 萬元、 11,621.19 萬元、11,404.26 萬元；（3）2020 年至 2023 年，平煤 隆基預測毛利率分別為 11.29%、11.20%、11.12%、10.58%。 請上市公司補充披露：（1）標的資產承諾期凈利潤較報告期凈利潤波動較大的原因和合理性；（2）標的資產承諾期毛利率下降，但仍然高于隆基股份電池片產品毛利率的可實現性；（3）結合承諾期凈利潤、毛利率逐年下降的原因和影響因素，披露標的資產盈利能力穩定性;（4）結合標的資產報告期業績波動情況、主要產品單價及主要成本項目變動趨勢、單晶硅電池片所處生命周期、未來技術迭代風險、光伏產業發展所處階段及同行業可比公司毛利率的變動趨勢等，披露標的資產毛利率的具體預測依據及合理性，未來保持毛利率穩定的具體措施。 請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。 7.申請文件顯示，（1）平煤隆基從 2019 年下半年開始進行M6 新產品技術改造，準備了部分庫存以滿足期后的銷售需求，因 此 2019 年末平煤隆基存貨 14,550.83 萬元，較 2018 年末有較大 幅度的增長；（2）2019 年度平煤隆基新增 M6 產品，在電池片行業價格下降趨勢中，平煤隆基產品能保持一定競爭力，其產品平 均單價小幅下降，小于成本下降幅度。 請上市公司補充披露：（1）按電池片規格，披露 2019 年末 平煤隆基存貨中庫存商品的構成及后續銷售情況，存貨跌價準備 計提是否充分；（2）披露標的資產 M6 的技術來源、競爭優勢、市 場競爭地位，M6 電池生產線的設計產能、產能利用率，目前的生 產銷售情況。 請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 8.申請文件顯示，標的資產 2017 年至 2019 年營業收入分別 為 91,473.27 萬元、244,600.58 萬元、249,479.20 萬元，2018 年營業收入較 2017 年同比增長 167.40%。標的資產采用直接銷售 模式，與部分客戶預售模式，在銷售時直接簽訂銷售合同并收取 預收款。 請上市公司補充說明或披露：（1）說明報告期內采用預售模 式的銷售金額，結合報告期內收入變化情況、各期末在手訂單情 況及在手訂單預計銷售時間等，說明各期末預收賬款期末余額與 在手訂單金額是否匹配；（2）結合行業發展所處階段、2018 年“531”新政影響、政府補貼政策變化、“平價上網”趨勢及同行業 可比公司業績情況等，披露標的資產 2018 年營業收入同比增長 167.40%的原因及合理性，未來去補貼化及“平價上網”趨勢對業 績可持續性的影響；（3）披露標的資產 2020 年上半年主要財務數 據，以及目前和未來可能受新冠疫情影響的情況，包括但不限于 對標的資產經營業績、業績承諾可實現性及本次交易評估作價的 影響。 請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 9.申請文件顯示，標的資產專利權評估值為 2,373.28 萬元，增值原因主要是企業擁有的商標、域名權、發明和實用新型專利未在賬面體現，給企業帶來超額收益造成評估增值。2020 年至2023 年，與專利權相關的收入預測分別為 257,045.63 萬元、252,851.56 萬元、248,756.62 萬元、245,210.20 萬元。 請上市公司補充披露：（1）結合報告期內業績增長情況、在手訂單、標的資產在行業內的競爭地位及市場占有率、客戶拓展、單晶硅電池片產品所處生命周期、技術更新迭代周期、所處行業的未來發展趨勢及相關產業政策變動預期等情況，披露收入預測的依據及合理性；（2）結合報告期內利技術轉化成果、對營業收入的貢獻程度、營業收入實現情況、市場競爭情況、可比公司水平等，披露預測期內分成率、衰減率的預測依據及合理性。 請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 10.申請文件顯示，本次募集配套資金部分將用于投資標的資產關于年產 500MW 超高效單晶硅電池研發及產業化項目的建設，投資額度為 27,500 萬元。 請上市公司補充說明本次評估預測營業收入是否剔除募投項目的影響。如是，補充說明區分募投項目收益的具體措施及有效性；如否，說明未剔除的原因，并量化分析對無形資產評估作價的影響。 請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。 11.申請文件顯示，2019 年末標的資產新增預付設備款7,365.60 萬元，主要系預付二期電池片生產線設備款。 請上市公司補充說明主要供應商、采購合同簽訂時間、預付 款時間、采購內容、約定交貨時間、目前進展等。 請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。 12.申請文件顯示，（1）因籌劃本次交易，上市公司申請股 票于 2019 年 10 月 28 日開市起停牌；（2）2019 年 9 月，首山化 工對標的資產完成 9,000 萬元的實繳出資
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