拓邦股份:公司章程
深圳拓邦股份有限公司 Shenzhen Topband Co., Ltd 章 程 （2020 年 8 月修訂） 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 經營宗旨和范圍...... 2 第三章 股份...... 2 第一節 股份發行...... 2 第二節 股份增減和回購...... 3 第三節 股份轉讓...... 5 第四章 股東和股東大會...... 6 第一節 股東 ...... 6 第二節 股東大會的一般規定 ...... 9 第三節 股東大會的召集......10 第四節 股東大會的提案與通知 ...... 12 第五節 股東大會的召開......13 第六節 股東大會的表決和決議 ...... 16 第五章 董事會...... 21 第一節 董事 ...... 21 第二節 董事會 ...... 24 第六章 經理及其他高級管理人員...... 28 第七章 監事會...... 31 第一節 監事 ...... 31 第二節 監事會 ...... 31 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計...... 33 第一節 財務會計制度......33 第二節 內部審計...... 37 第三節 會計師事務所的聘任 ...... 38 第九章 通知和公告...... 38 第一節 通知 ...... 38 第二節 公告 ...... 39 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 39 第一節 合并、分立、增資和減資 ...... 39 第二節 解散和清算...... 40 第十一章 修改章程...... 42 第十二章 附則...... 43 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中 華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》等法律法規的規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經深圳市人民政府深府股[2002]24 號文批準，在深圳市拓邦電子科技有限公司的基礎上，以發起方式設立。公司在深圳市市場監督管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為：91440300192413773Q。 第三條 公司于 2007 年 6 月 11 日經中國證券監管管理委員會核準，首次向社會公 眾發行人民幣普通股 1,808 萬股，于 2007 年 6 月 29 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊的名稱： 中文名稱：深圳拓邦股份有限公司 英文名稱：SHENZHEN TOPBAND CO., LTD. 第五條 公司住所: 深圳市南山區高新技術產業園清華大學研究院 B 區 413 房，郵 政編碼：518057。 第六條 公司注冊資本為人民幣 1,030,812,184 元。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、 高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務 負責人和公司董事會確定的人員。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨: 充分運用股份制經濟組織形式的優良機制，發揮各發起人的優勢，為社會做出貢獻，為全體股東創造較豐富的投資回報。 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍: “電子產品、照明電器、各類電子智能控制器、電力自動化系統設備、電機及其智能控制器的研發、銷售、生產（由分公司經營）；動力電池、電源產品、電腦產品、集成電路、傳感器、軟件的技術開發與銷售；國內貿易（不含專營、?？亍Ｙu商品），經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）?！?第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發行的股份，在公司股票上市交易后，集中存管于中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。 第十八條 公司系由深圳市拓邦電子科技有限公司的基礎上改組，由武永強、紀樹海、珠海清華科技園創業投資有限公司、齊紅偉、李先乾作為發起人共同發起設立。上述發起人認購的股份數、出資方式和出資時間見下表： 發起人 認購股份數（股） 出資方式 出資時間 武永強 9,639,000 凈資產 2001.09.30 紀樹海 4,830,000 凈資產 2001.09.30 珠海清華科技園創業投資有限公司 4,830,000 凈資產 2001.09.30 齊紅偉 1,680,000 凈資產 2001.09.30 李先乾 21,000 凈資產 2001.09.30 第十九條 公司股份總數為 1,030,812,184 股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本: (一)公開發行股份； (二)非公開發行股份； (三)向現有股東派送紅股； (四)以公積金轉增股本； (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股導致的公司股本變更等事項應當根據國家法律、行政法規、部門規章等文件的規定以及本公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份: (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； (四)股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月 內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。 公司章程不得修改前款規定。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司 公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易***本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將 其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公
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