錢江摩托:獨立董事關于第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見
浙江錢江摩托股份有限公司獨立董事 關于第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見 根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規則》等有關規定，作為浙江錢江摩托股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現就公司有關事項發表專項說明及獨立意見如下： 一、關于2019年度利潤分配預案的獨立意見 根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告，2019年度母公司實現凈利潤625,829,855.47元，提取盈余公積62,582,985.55元，加上年初未分配利潤185,863,488.26元，本年度實際可供股東分配的利潤為 749,110,358.18元。 根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，公司2019年度利潤分配預案為：以2019年12月31日公司總股本453,536,000 股為基數，向全體股東每10股派4.4元現金股利（含稅），共計派發現金199,555,840元，不送紅股，不以公積金轉增股本，剩余未分配利潤結轉下一年度。 公司2019年度利潤分配預案符合有關法律、法規和公司《章程》的有關規定，符合公司的實際情況，能體現對投資者的合理投資回報，同時兼顧了公司的可持續性發展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為。因此，我們同意本次公司董事會提出的 2019 年度利潤分配預案，并提交公司2019年度股東大會審議。 二、關于續聘會計師事務所的獨立意見 大信會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司審計機構期間，認真務實，為公司出具了真實、準確的審計報告，公正客觀地反映了公司報告期內的財務狀況、內控狀況和生產經營情況。同意2020年度續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司審計機構。同時，公司董事會對支付大信會計師事務所（特殊普通合伙）2020年度報酬事項的決策程序合法，價款合理。 三、關于公司累計和當期對外擔保情況及關聯方占用資金情況的專項說明和獨立意見 根據中國證監會證監發[2003]56 號《關于規范上市公司與關聯 方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號）等的規定和要求，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則對公司控股股東及其它關聯方占用資金的情況和對外擔保情況進行了認真的核查，具體情況如下： （一）關聯方資金占用情況 1、報告期內未發生控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況， 也不存在以前年度發生并累計至 2019 年 12 月 31 日的控股股東及其 他關聯方占用公司資金的情況。 2、獨立意見 經核查，公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況，也不存在期間占用期末返還、高價置入上市公司資產、關聯交易非關聯化、假投資真占用、假采購真占用等方式變相占用上市公司資 金的情況，不存在大股東及關聯方通過資金占用侵占上市公司及中小股東利益的情形。 （二）對外擔保情況 報告期內，公司提供的相關擔保審議程序合法合規。 報告期內，公司能夠認真貫徹執行證監發(2003)56 號和證監發 (2005)120 號的規定,不存在為控股股東及持股 50%以下的其它關聯方提供擔保和違規擔保的情況。 四、關于會計政策變更的獨立意見 公司本次會計政策變更是根據國家財政部相關文件要求進行的合理變更，符合企業會計準則及其他相關規定，符合《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》的相關要求，能更加公允地反映公司的財務狀況和經營成果，使會計信息更準確、更可靠、更真實；本次會計政策變更的審議、表決程序及結果符合相關法律法規及規范性文件的規定；公司對會計政策進行相應變更，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，同意公司本次會計政策的變更。 五、對計提資產減值準備的獨立意見 本次 2019 年度計提資產減值準備符合《企業會計準則》和公司 制度的規定，能真實反映公司的財務狀況和經營成果，有助于提供可靠、準確的會計信息，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權益。 六、關于公司內部控制自我評價報告的獨立意見 公司制定了較為完善的內部控制制度，符合國家有關法律、行政 法規和部門規章的要求，內控制度合理合法有效，在公司經營過程、關鍵環節等方面發揮了較好的管理控制作用。公司《內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內控體系建設和內控制度執行等實際情況。 七、關于 2020 年度日常關聯交易預計的獨立意見 經核查，公司 2020 年度日常關聯交易實際發生金額與預計金額 存在差異的原因均屬于正常的經營行為，對公司日常經營及業績不會產生重大不利影響，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。 本次關聯交易符合公司戰略發展需要，對公司的長足發展具有深遠的積極意義。本次交易的內容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，遵循了一般商業條款，不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合全體股東及公司整體利益，且不損害中小股東利益。公司董事會在審議此項關聯交易時關聯董事履行了回避表決程序。表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。我們同意本次交易事宜。 八、關于利用自有閑置資金開展委托理財的獨立意見 公司進行委托理財，符合相關法規與規則的規定，公司建立了《委托理財管理制度》，明確了委托理財的審批流程與權限，加強風險管控，可以有效防范投資風險，保障公司資金安全。公司本次以自有閑置資金進行委托理財，且投資的理財產品、結構性存款等限于可保本的產品，有利于提高公司閑置資金的使用效率，不會影響公司各項業 務的發展，不存在損害廣大中小股東利益的行為。本次事項履行了必要的審批程序，符合中國證監會及深圳證券交易所的相關法律、法規和規范性文件要求。 九、關于 2020 年度開展遠期外匯交易業務的獨立意見 報告期內公司及子公司開展遠期外匯交易業務嚴格按照深圳證券交易所《上市公司規范運作指引》以及公司《章程》、《遠期外匯交易業務內部控制制度》等有關制度的規定執行，在股東大會和董事會的授權范圍內進行操作。公司開展遠期外匯交易業務的目標僅為適應外匯市場的波動，降低匯率對公司經營效益的持續影響，公司及子公司通過與相關金融機構簽訂遠期外匯交易合同來規避未來匯率波動的風險，主要品種包括遠期結售匯、外匯期權等產品或上述產品的組合。通過遠期外匯交易業務，公司盡可能規避匯率風險，鎖定未來時點的交易成本或收益,實現以規避風險為目的的資產保值增值。不存在任何投機性操作，不存在損害公司和全體股東利益的情形。 （此頁無正文，為獨立董事關于第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見簽署頁） 獨立董事： 徐波 顧宇倩 鐘瑞慶 2020 年 4 月 24 日
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