600746:江蘇索普2017年年度股東大會會議材料
（600746）
2017 年年度股東大會
會議材料
二�一八年五月八日
目 錄
目 錄......-1-
現場會議須知......-2-
股東大會議程......-3-
議案一、關于補選馬克和先生為公司第八屆董事會董事的議案......-4-
議案二、公司2017年度董事會工作報告......-5-
議案三、公司2017年度監事會工作報告......-8-
議案四、公司2017年度財務決算報告......-9-
議案五、公司2017年度利潤分配預案......-10-
議案六、關于2018年繼續執行《關聯交易框架協議》的議案......-11-
議案七、公司2018年度日常關聯交易預測的議案......-12-
議案八、關于申請銀行綜合授信額度及提請股東大會授權的議案......-19-
議案九、關于修改《公司章程》的議案......-20-
議案十、關于續聘2017年度審計機構的議案......-21-
附件1：授權委托書樣式......-22-
現場會議須知
為維護投資者的合法權益，確保股東大會的正?，F場秩序和議事效率，根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的相關規定，特制定如下參會須知，望出席股東大會的全體人員嚴格遵守。
1、為能及時統計出席會議的股東（股東代理人）所代表的持股總數，做好會務接待工作，希望擬參加本次股東大會現場會議的各位股東配合公司做好提前登記工作，并請登記出席股東大會的各位股東準時出席會議。
2、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東代理人）的合法權益，除出席會議的股東（或股東代理人）、公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、公司聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人員進入會場。
3、股東參加股東大會，依法享有發言權、表決權等各項權利，并履行法定義務和遵守有關規則。對于干擾股東大會秩序和侵犯其他股東合法權益的，公司有權依法維護會場秩序，并報告有關部門處理。
4、股東大會召開期間，股東可以發言。股東要求發言時可先舉手示意，經大會主持人許可后，方可發言或提出問題。股東要求發言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言，也不得提出與本次股東大會議案無關的問題。每位股東發言時間不宜超過5分鐘，同一股東發言不得超過兩次。大會表決時，將不進行發言。
5、大會主持人應就股東的詢問或質詢做出回答，或指示有關負責人員做出回答，回答問題的時間不得超過 5 分鐘。如涉及的問題比較復雜，可以在股東大會結束后作出答復。對與議題無關或將泄露公司商業秘密或有明顯損害公司或股東的共同利益的質詢，大會主持人或相關負責人有權拒絕回答。
6、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。網絡投票表決方法請參照本公司發布的《關于召開2017年年度股東大會的通知》。大會現場表決采用記名方式投票表決，由一名股東代表和一名監事會成員參加監票、清點，各位股東在表決票上簽名。表決票將按照持股數確定表決權，在投票過程中，填寫的表決票數不得超過所持有的股份數，超過或者不填視為棄權。
7、關聯股東在審議關聯事項時需要回避表決。
股東大會議程
現場會議時間：2017年5月8日下午14:30
股權登記日：2017年4月27日
現場會議地點：江蘇省鎮江市京口區求索路88號，公司三樓第二會議室
會議主持人：董事長胡宗貴
一、主持人宣布會議開始，報告現場到會股東及股東代表人數和持有股份數
二、推舉監票人和計票人
三、逐項審議本次會議的各項議案：
議案一、 關于補選馬克和先生為公司第八屆董事會董事的議案；
議案二、 公司2017年度董事會工作報告；
議案三、 公司2017年度監事會工作報告；
議案四、 公司2017年度財務決算報告；
議案五、 公司2017年度利潤分配預案；
議案六、 關于2018年繼續執行《關聯交易框架協議》的議案；
議案七、 公司2018年度日常關聯交易預測的議案；
議案八、 關于申請銀行綜合授信額度及提請股東大會授權的議案；
議案九、 關于修改《公司章程》的議案；
議案十、 關于續聘公司2018年度審計機構的議案。
四、股東發言及提問
五、與會股東及股東代表對各項議案投票表決，計票人、監票人確認并統計
六、主持人宣讀現場會議表決結果
七、工作人員匯總現場投票和網絡投票結果
八、主持人宣讀本次股東決議
九、律師發表本次股東大會的法律意見書
十、主持人宣布會議結束
議案一、關于補選馬克和先生為公司第八屆董事會董事的議案
（范國林）
各位股東和股東授權代表：
本公司的《公司章程》規定公司本屆董事會人數應為七人，2017年12月董事會換
屆時僅選舉產生了六名董事。經公司董事長提名，董事會提名委員會審核，公司八屆三次董事會議一致同意提名馬克和先生為公司本屆董事會董事候選人，并將補選其為八屆董事會董事的議案提交至本次股東大會審議批準。馬克和先生簡歷如下：
馬克和，男，漢族，江蘇丹徒人，1972.12出生，1995.05入黨，本科學歷，董秘資
格，項目管理師，鎮江市市屬國有企業“百名紅領”培養對象。1995.07 參加工作，歷
任索普集團酸酸廠技術員、黨委干事、廠長辦公室主任；2003.03起任索普集團總經理
辦公室副主任（兼企管辦主任）；2007.01起任鎮江索普船舶修造有限公司黨總支書記；
2013.04起任江蘇索普化工建設工程有限公司副總經理；2013.11起任索普集團投資管理
部部長；2015.12起任索普集團財務金融證券部部長；2017.3-2018.3任索普集團副總經
濟師、資產財務部部長。2017.12-2018.3 任本公司第八屆監事會監事、監事會主席，
2018.03起任本公司黨委書記，2018年4月9日起任本公司總經理。
獨立董事發表了同意公司上述提名的獨立意見，詳見公司于4月11日在上交所網
站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于公司對外擔保的專項說明和相關事項的獨立意見》。
現將上述議案提交至本次股東大會審議。
議案二、公司2017年度董事會工作報告
（胡宗貴）
各位股東和股東授權代表：
現在向大會匯報2017年董事會工作情況，請予以審議。
一、 報告期內公司治理及董事會履行職責情況
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和中國證監會其它有關法律法規的要求，在完善公司法人治理結構、嚴格執行公司內控管理制度等方面力求嚴格規范，完成了公司董、監事會換屆選舉，將黨的領導明確寫進《公司章程》等多項工作。
1、關于股東大會：報告期內，公司按照《股東大會議事規則》的要求，召集、召開了2016年度股東大會和兩次臨時股東大會，均采用網絡投票與現場投票相結合的方式，依法審議和表決了各項議案，充分保證了股東特別是中小股東行使自己的合法權力。在召開股東大會時履行嚴格的股東或代表參會資格審查程序、律師見證程序和投、計票監督機制，確保規范、公正。
2、關于控股股東與上市公司之間的關系：控股股東在報告期內行為規范，沒有超越股東大會直接或者間接干預公司日常經營活動的行為。
報告期內，公司在日常關聯交易方面繼續執行與控股股東簽訂的《關聯交易框架協議》，并按照相關規定履行了必要的審批程序，關聯交易公平公允，決策程序規范，沒有損害公司利益和侵害中小股東利益的行為發生。
3、關于董事與董事會：報告期內，公司按照《董事會議事規則》的規定和要求，共召集、召開了6次董事會議，其中現場表決4次，現場結合通訊表決2次。各位董事按時出席董事會，認真履行誠信、勤勉、盡責義務。不存在連續兩次未親自參加會議的情形。董事會議有完整、真實的會議記錄。
報告期內，各位獨立董事按照公司《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作規程》的規定和要求，嚴格履行職責，盡到了勤勉盡責義務，董事會各專門委員會也發揮了各自的職能。
報告期內，公司董事會秘書參加并通過了董事會秘書后續培訓，并多次安排高管參加江蘇證監局組織的培訓活動。
4、關于監事與監事會：報告期內，公司按照《監事會議事規則》的規定和要求，召集、召開各次監事會議；各位監事認真履行工作職責，能夠依法對公司的財務以及公司的董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
5、關于信息披露和透明度：報告期內，公司認真履行信息披露義務，確保做到及時、真實、準確、完整，確保所有股東享有平等的信息知情權。上交所對本公司年度信息披露評價結果為B級。
6、關于投資者關系：公司積極做好投資者關系管理，及時、合規的反饋投資者的問詢，耐心與投資者進行溝通，充分尊重和維護相關利益者的合法權益。
二、 報告期內主要經營情況
公司全年實現營業收入7.77億元，公司實現利潤總額9944.22萬元，歸屬于上市公
司股東的凈利潤7503.17萬元，凈利潤與去年同期相比增加了244.46%。ADC產品和復
配產品均超過年度計劃產量，與去年同期相比，ADC 產量略有提高，復配產品同比增
加了27.44%。漂粉精產量僅完成年度計劃的58%，較去年同期下降53%。
ADC發泡劑優等品率100％，漂粉精產品一次合格率100％。主要原材料消耗較去
年略有下降，但硫酸耗和能源消耗去年同期有所上升。
三、 報告期內經營情況討論與分析
2017 年度，公司以經濟效益為中心，以穩定生產運行、嚴抓安全環保、提升產品
品質、加大研發投入為工作抓手，全面完成了公司2017年度經營計劃，凈利潤為公司
上市以來最好水平。
1、扎實抓好生產管理，確保裝置穩定高效。自去年公司氯堿生產裝置停產以來，公司生產所需氯堿原料全部從市場采購。對此，公司對生產系統和生產工藝進行優化調整，加強了工藝紀律執行情況檢查，并堅持每周進行成本測算和產品盈利能力分析，確保產品的產量、質量，以及能源和原材料消耗保持穩定。全年ADC發泡劑的生產總量較去年同期略有提高，完成年度生產計劃的 105.9%，達到了裝置應有的生產能力，其中復配產品完成年度計劃的105.32%，同比增加了 27.44%。受市場需求及出口運輸的影響，漂粉精產品產量僅完成年度計劃的六成。
2、營銷工作緊貼市場，以變應變爭效益。營銷策略的調整結合公司產品結構調整的總體原則，盡可能減少低價位ADC產品的市場銷售。堅持銷售經銷商與直供廠家相結合的銷售模式，在穩定經銷商隊伍的同時，加大直供廠家的開發力度。另外，擴大自營出口的工作也取得了較好成績。2017年度市場ADC產品價格波動較大，公司堅持落實定價委員會對銷售價格調整的聽證和決策制度，采取市場、成本、庫存相結合的定價原則，緊跟市場變化節奏適時調整銷售定價和銷售策略，爭取為公司創造更多利潤。在產品價格明顯回落時，公司加強上、下游市場調研，對售前、售后技術服務提出更高要求，努力減緩價格下行趨勢。原料采購方面，采取招標采購與長約采購相結合的模式，在較好地控制采購成本的同時，確保了主要原料供應的連續穩定。
3、安全責任層層落實，做好環保專項排查工作。一是全面落實安全生產責任制。
公司內安全目標責任狀簽訂率100%，并與外協單位簽訂年度安全管理協議。二是堅持
通過強化安全培訓、演練提升職工的安全意識。全年先后組織開展了預案演練共計 25
次，培訓考核新進人員367人次，組織34人參加危險作業安全管理培訓，組織618人
次參加公司安全復證考試。三是查改結合消除環保隱患。開展環保隱患六排查，做好環?！鞍瞬榘烁摹奔啊笆谢ゲ椤钡南嚓P工作，對環保隱患跟蹤治理，逐一落實整改。加強危險固廢的管理，建立廢油、污泥危廢庫。落實江蘇省“263專項行動”的相關檢查要求，對廢水、廢氣的排放進行嚴格監控，確保達標排放。全年環境污染事故為零，事故隱患受控率和整改率100%。報告期內還完成了9個ADC環保設備的更新改造工作。 4、堅持研發、技改投入，增強公司競爭力。全年共完成8個工藝、設備改造。并先后開發出PVC 瑜伽墊發泡劑、新型天然橡膠注射發泡拖鞋專用發泡劑，以及低殘留PVC 壓延發泡革專用發泡劑和用于二次發泡工藝的低氨味發泡劑等發泡劑新品。利用在ADC產品上的研發技術優勢，公司起動了XPE發泡技術開發項目，目前已處于設備試車階段。為改善產品結構，提升公司盈利能力和增強競爭力，董事會提出了總投資約2.3億元的40000Nm3/h空分項目投資建設議案，12月份獲股東大會批準通過，目前處于能評和立項階段。
5、內部控制方面，公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合本公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2017年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整。
四、 公司的發展戰略和2018年的經營目標
公司發展戰略：以經濟效益為中心，穩定生產運行、嚴抓安全環保、提升產品品質、加大研發投入、實施智能化改造、推進產業鏈延伸，充分發揮上市公司的平臺作用，全面提升公司可持續發展水平。
2018 年度主要經營目標：實現營業收入 6 億元，產銷率達 99%，資金回籠率達
100%，應收賬款不增加。主要管理目標：根據市場情況，合理調度生產，降低生產成本和管理費用；推行網絡陽光招標采購降低采購成本；空分項目加快實施進度；適時清理對外投資，變現投資收益。
本報告已經過公司八屆三次董事會議審議通過，現提交本次股東大會審議。
議案三、公司2017年度監事會工作報告
（殷海英）
各位股東和股東授權代表：
現在向大會匯報2017年度監事會工作情況，請予以審議。
一、監事會日常工作情況
召開會議的次數 五次
監事會會議情況 監事會會議議題
七屆十次監事會議 審議公司2016年度報告、利潤分配預案，以及2017年一季度
報告等
七屆十一次監事會議 審議公司2017年半年度報告
七屆十二次監事會議 審議公司2017年三季度報告
七屆十三次監事會議 審議監事會換屆提名
八屆一次 選舉監事會主席
部分決議內容已經按照規定在上海證券報上進行了披露。
二、監事會對公司依法運作情況的監督情況
報告期內，公司股東大會、董事會、經理層均嚴格按照法律、法規和《公司章程》的規定依法進行經營決策，決策程序合法；
報告期內，公司按照中國證監會和相關部門的要求，持續開展上市公司治理專項活動整改，針對公司內部控制方面存在的缺點和不足進行了及時、相應的整改，基本建立了較為完善的內部控制制度；
公司利益的行為。
三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會認為公司財務報告真實反映了公司2017年度的財務狀況和經營成果。
四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，不存在變更的情況。
五、監事會對公司出售資產的核查意見
由于公司氯堿生產裝置停車，公司報告期內發生過兩次向關聯方出售資產的交
易，交易金額未達到重大資產重組的標準，是公司通過對停產裝置的合理處置達到減少損失的目的，符合全體股東特別是中小投資者的利益。出售資產的事項得到了鎮江市國資委的批準，審計評估過程、依據，及交易審批程序等符合《上交所股票上市規則》的規定。
六、監事會對公司關聯交易情況的審查意見
報告期內，公司的關聯交易，包括日常關聯交易均履行了必要、合法的審批程序，交易價格公平、合理，不存在損害公司利益的情況。
本報告已經過公司八屆二次監事會議審議通過，現提交本次股東大會審議。
議案四、公司2017年度財務決算報告
（劉艷紅）
各位股東和股東授權代表：
現在向股東大會匯報2017年度的財務決算情況，請予以審議。
與2016年相比，2017年公司主產品ADC發泡劑的產銷量有所提高。受市場供求
關系影響，ADC發泡劑的銷售均價同比上升了約3254元/噸，而主要原料尿素價格同比
上升了約315元/噸，產品價格上漲幅度大于原料漲價幅度。以上因素使ADC產品毛利
率同比上升較多。
經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2017年度各項主要經濟指標如
下：
主要會計數據 2017年 2016年 本期比上年同期增減
(%)
營業收入 777,314,393.53 623,471,557.69 24.68
歸屬于上市公司股東的凈利潤 75,031,732.28 21,782,663.50 244.46
經營活動產生的現金流量凈額 -15,576,688.71 179,322,229.56 -108.69
基本每股收益（元／股） 0.245 0.0711 244.46
每股凈資產（元／股） 1.643 1.43 14.66
2017年末 2016年末 本期末比上年同期末
增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產 503,370,520.47 438,995,331.89 14.66
總資產 648,115,341.17 636,989,792.20 1.75
具體財務狀況請參見年報中財務報告部分。
本報告已經過公司八屆三次董事會議審議通過，現提交本次股東大會審議。
議案五、公司2017年度利潤分配預案
（劉艷紅）
各位股東和股東授權代表：
經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，“江蘇索普”2017年年初未分配利潤
31,700,236.18元，2017年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤75,031,732.28元，提取
盈余公積金7,503,173.23元，2016年度利潤分配10,724,793.70元，報告期末公司可分配
利潤88,504,001.53元。每股資本公積金為0.20元。
依據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的相關規定，結合本公司《公司章程》中的利潤分配政策，以及自身經營模式、盈利水平及資金需求等因素，公司八屆三次董事會議一致同意以2017年末總股本306,421,452股為基數，每10股派發現金股利1.2元（含稅），預計分配現金股利36,770,574.24元，占公司年度凈利潤的49.01%，剩余未分配利潤轉入下次分配，本年度不送紅股，亦不實施資本公積轉增股本。
現將公司以上分配議案提交本次股東大會審議批準。
議案六、關于2018年繼續執行《關聯交易框架協議》的議案
（范國林）
各位股東和股東授權代表：
2006年5月12日，經公司2005年度股東大會審議批準，公司與江蘇索普（集團）
有限公司（含該公司本身以及現有及將來可能擁有的附屬公司，本公司除外；附屬關系指全資、控股或間接控股）簽定了《關聯交易框架協議》。根據該協議，本公司因日常正常生產經營需要可以向上述關聯方采購原材料、銷售產品或商品以及接受服務等。依照該協議，除了國家有規定或者實行政府定價或政府指導價的商品或服務之外，本公司日常與上述關聯方進行的關聯交易均按照市場原則、以市場公允價格確定。公司 2006年度至2016年度股東大會均審議通過延長有效期一年，目前該協議有效期至2018年5月12日。
經公司八屆董事會議審議，鑒于該協議涉及的交易內容沒有發生實質性變化，同意公司2018年繼續執行該協議，并將上述《關聯交易框架協議》有效期延長至2019年5月12日，以滿足公司正常生產經營需要。
董事會現將該議案提交本次股東大會審議。
因該項議案構成關聯交易，請非關聯股東投票，關聯股東回避表決。
議案七、公司2018年度日常關聯交易預測的議案
（范國林）
各位股東和股東授權代表：
公司2018年日常關聯交易預測的議案已經通過公司八屆三次董事會議審議通過，
《公司2018年度日常關聯交易預測公告》（臨 2018-014）已與《公司2017年年度報告》
同時披露。詳細內容如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司2018年4月9日召開的八屆三次董事會議審議通過了《關于2018年繼續執行
<關聯交易框架協議>
的議案》和《2018 年度日常關聯交易預測的議案》。關聯董事胡
宗貴、范立明、邵守言對上述議案回避表決，會議以3票贊成，0票棄權，0票反對通
過了上述兩議案，并同意將上述兩議案提交至股東大會審議。
三名獨立董事對上述議案進行了事前審核和認可，并發表了同意上述議案的獨立意見，主要如下：
1、該項議案涉及的關聯交易均為滿足公司日常生產經營需要，是建立在公平合理
的基礎之上的，交易定價以市場價格或政府指導價為原則，按月結算，不存在損害公司及全體股東利益的情況，符合公司與江蘇索普（集團）有限公司（簡稱“索普集團”）簽定的《關聯交易框架協議》，以及與江蘇東普新材料科技有限公司（簡稱“東普科技”）簽定的《日常關聯交易框架協議》，交易數額與生產裝置的產能和規模基本吻合。2017年度，公司氯堿裝置停產后，因生產經營需要，從東普科技采購部分氯堿原料，導致了公司2017年關聯交易數額出現了大幅增加。但東普科技與其它非關聯方供應商相比，地域、運輸優勢明顯，更有利于公司生產的連續穩定并降低采購成本，符合全體股東利益。
2、我們同時還注意到，公司重視關聯交易的規范治理。公司2016年度股東大會批
準公司繼續執行《關聯交易框架協議》，有效期至2018年5月12日；公司2017年第二
次臨時股東大會批準公司繼續執行《日常關聯交易框架協議》，協議有效期至2020年12
月31日。公司管理層在預測2018年度日常關聯交易時，根據日常關聯交易充分性和必
要性的原則，對現存的關聯交易作了進一步控制和清理。
3、鑒于公司規范治理和保護資金安全的需要，提請公司及董事會關注日常關聯交
易的資金按時結算，關注并合理控制關聯方經營性資金往來余額。
4、本次董事會議在審議上述議案時，公司關聯董事回避表決，董事會的表決程序
符合有關規定，形成的決議合法、有效。我們同意公司對2018年度日常關聯交易情況
的預測，并同意提交公司股東大會審議批準。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：萬元
關聯交 關聯人 2017年預計 2017年實際發 預計與實際發生較大差異的原因
易類別 金額 生金額
江蘇東普新材料科技有限公司 20000 11921.01 公司對各供應方采購比例的調整
向關聯 江蘇索普（集團）有限公司 3000 2776.86
人購買 鎮江市華達物資總公司 1700 1550.57
原材料 鎮江索普化工新發展有限公司 1165.57
鎮江凱林熱能有限公司 1200
27.53
2017年10月份起，因鎮江市供電
局開票系統與國稅局聯網，導致每
月由“索普東變電所”產生的電費
江蘇索普（集團）有限公司 50 766.84 需戶主即本公司先行繳納，索普集
團再向本公司支付實際費用，以上
結算方式的改變，致使關聯交易被
動增加。
向關聯 鎮江市華達物資總公司 1800 1779.26
人銷售
產品、 鎮江振邦化工有限公司 250 301.81
商品 鎮江索普新發展化工物資貿易有 350 131.61
限公司
鎮江索普化工新發展有限公司 30 0
江蘇東普新材料科技有限公司 60 36.39
江蘇索普港集團有限公司 20 23.29
江蘇索普化工建設工程有限公司 10 0
江蘇索普港集團有限公司 1500 1147.79 運量的調整分配
接受關 江蘇索普化工建設工程有限公司 1300 1389.56
聯人提 江蘇索普實業開發有限公司 350 142.66
供的勞
務 江蘇索普工程科技有限公司 300 106.38
江蘇創普信息科技有限公司 60 19.55
合并 31980 23286.68
說明：㈠2017年4月18日，江蘇索普港集團有限公司的公司名稱由變更為鎮江海納川物流產業
發展有限責任公司；㈡分攤容量電費，有利于公司降低用電成本。
（三）2018年日常關聯交易預計金額和類別
在公司與索普集團簽訂的《關聯交易框架協議》，以及與東普科技簽訂的《日常關聯交易框架協議》內，對公司2018年度日常關聯交易金額等預測如下：
關聯交易 關聯人 2018年預計 占同類業務比例 本次預計金額與上年實際發
類別 金額（萬元） （%） 生金額差異較大的原因
江蘇東普新材料科技有限公司 11000 50
向關聯人 索普集團 2800 100
購買原材 鎮江市華達物資總公司 450 30 轉向第三方采購
料 鎮江索普化工新發展有限公司
鎮江凱林熱能有限公司 1200 100
因供電局從2017年10月份起
索普集團 3200 改變結算方式，導致公司關聯
交易被動增加。該部分為全年
向關聯人 預測，較上年度大幅增加。
銷售產 鎮江市華達物資總公司 600 約8% 轉向第三方銷售
品、商品 鎮江振邦化工有限公司 300
江蘇東普新材料科技有限公司 100
鎮江海納川物流產業發展有限 20
責任公司
鎮江海納川物流產業發展有限 900
責任公司
接受關聯 江蘇索普化工建設工程有限公 600 本年度漂粉精生產裝置停運，
人提供的司 約80% 以及預計維保工作量減少
勞務 江蘇索普實業開發有限公司 60
江蘇創普信息科技有限公司 10
合并 21240
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方基本情況
（1）江蘇索普（集團）有限公司
法人代表：胡宗貴
注冊資本：13698.63萬元
住所：鎮江市丹徒長崗
企業類型：有限責任公司
成立日期：1999年5月12日
主營業務：化工原料及產品的制造、銷售；二氧化碳（壓縮的、液化的）、工業用氧、工業用氮、純氬的生產、銷售；本企業自產的醋酸、醋酸酯、非離子表面活性劑、消毒劑類及控股子公司生產的漂粉精、ADC 發泡劑、燒堿、液氯的出口；劇毒化學品：氯乙酸的批發；其他危險化學品：甲醇、乙醇（無水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、電石、二氧化碳的批發；危險化學品經營等。
（2）江蘇東普新材料科技有限公司
法人代表：陳志林
注冊資本：30000萬元
住所：鎮江新區大港臨江西路35號
企業類型：有限責任公司
成立日期：2015年12月04
主營業務：化工新材料的研發；危險化學品的生產；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；十水硫酸鈉的生產及銷售；化工產品的研發；本公司所生產產品的銷售等。
（3）鎮江市華達物資總公司
法人代表：翟國平
注冊資本：100萬元
住所：鎮江市南門大街9號
企業類型：集體所有制
成立日期：1993年4月2日
主營業務：危險化學品的批發；化工產品（危險品除外）、燃料油、潤滑油、潤滑脂、工業石蠟油、瀝青、石油焦、金屬材料、建筑材料、機械設備、電器設備、勞保用品、文教用品、日用雜品、尿素的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務等。
（4）鎮江振邦化工有限公司
法人代表：張偉平
注冊資本：2000萬元
住所：鎮江市諫壁化工開發區
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
主營業務：福美雙、硫磺的生產；橡膠促進劑（M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS）（危險品除外）的生產、銷售；促進劑、防老劑、化學產品的銷售（以上危險品除外）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。
（5）鎮江海納川物流產業發展有限責任公司
法人代表：許寶華
注冊資本：10000萬元
住所：鎮江市諫壁鎮越河街50號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：1999年5月12日
主營業務：道路普通貨物運輸，貨物專用運輸（冷藏保鮮、罐式）；經營性道路危險貨物運輸；汽車維修；貨物裝卸；自備鐵路、港口貨運及服務；管道運輸（危險品除外）；物資倉儲（危險品除外）；貨運代理；危險化學品經營；化工產品、煤碳、塑料及制品、鋼鐵及金屬制品、機電設備及配件、通訊設備設施及器材、石油及制品、礦產品及制品、木材及制品、水泥及制品的批發和零售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務等。
（6）江蘇索普實業開發有限公司
法定代表人：丁海榮
注冊資本：1000萬元
住所：鎮江市京口區求索路88號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2014年11月7日
主營業務：谷物、蔬菜、果樹、花卉、園藝作物的種植與銷售；禽類、畜類、水產的養殖與銷售；建筑綠化工程與管理；日用百貨的銷售；物業服務；清潔服務；國內貨運代理；餐飲服務；車輛租賃；印刷（書、報刊等出版物印刷除外）；理發服務；食品銷售等。
（7）鎮江索普化工新發展有限公司
法定代表人：張志成
注冊資本：3400萬元
住所：鎮江市丹徒長崗
企業類型：有限責任公司
成立日期：2005年3月28日
主營業務：化工原料及產品（僅限硫酸、其余危險品除外）、水蒸汽的生產、銷售、技術咨詢。化工產品的銷售；自營各類商品及技術的進出口業務。
（8）鎮江凱林熱能有限公司
法定代表人：張志成
注冊資本：1.6億人民幣
住所：鎮江京口區象山鎮長崗
企業類型：有限責任公司
成立日期：2011年2月14日
主營業務：硫酸、蒸汽的生產和銷售等。
（9）江蘇索普化工建設工程有限公司
法定代表人：周波
注冊資本：3000萬人民幣
住所：鎮江市京口區象山鎮長崗
企業類型：有限責任公司
成立日期：2012年7月23日
主營業務：常壓容器設計、制造、安裝與維修；鋼結構制作安裝；電氣、儀表設備安裝與維修；金屬加工；化工流程自動控制設備維修；空調設計、安裝與維修；防腐、保溫施工與維修；設備和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室內外裝飾裝修工程施工；機電設備安裝、化工石油裝置及管道安裝與維修等。
（10）江蘇創普信息科技有限公司
法人代表：吳杰
注冊資本：1000萬元
住所：鎮江市京口區求索路101號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2014年9月12日
營業范圍：軟件開發；互聯網接入服務；信息系統集成服務，信息咨詢服務，數據處理和存儲服務；集成電路設計；數字內容服務，呼叫中心；網站開發；計算機軟件及輔助設備、通訊器材批發零售；機械設備、五金產品及電子產品的批發；節能工程設計與施工等。
（二）關聯關系
（1）索普集團是本公司的控股股東，2017年末持有公司54.81%的股權；
（2）索普集團持有江蘇東普新材料科技有限公司 40%股權，胡宗貴先生同時擔任
該公司、索普集團和本公司董事長；索普集團持有鎮江海納川物流產業發展有限責任公司40%股權，該公司董事長許寶華為索普集團副總經理。
（3）索普集團持有鎮江凱林熱能有限公司 70%股權，持有江蘇索普工程科技有限
公司51%股權，持有江蘇索普化工建設工程公司96%股權。
（4）江蘇索普實業開發有限公司、鎮江市華達物資總公司、鎮江振邦化工有限公司、江蘇創普信息科技有限公司、鎮江索普化工新發展有限公司（2017年度股權變更）為索普集團的全資子公司。
（三）履約能力分析
上述關聯企業經營狀況正常，能夠履行與公司達成的各項協議，公司基本不存在履約風險。
三、定價政策和定價依據
1、本公司向關聯方采購原材料依據市場價格定價。其中，向索普集團購買蒸汽的價格按成本加成法原則計算，低于市場均價。向江蘇東普新材料科技有限公司采購氯堿原料也有較便利的地域條件，有利于公司生產的連續穩定，且定價公允。
2、本公司向關聯方銷售的產品和商品等按照市場價格定價。電費根據鎮江供電局的結算要求，由戶主――本公司先行支付后，再向關聯方按實際數收取。
3、關聯方向本公司提供的維保、運輸、餐飲等服務也根據市場價格定價。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關聯方進行的交易均為滿足正常的生產經營需要，均為日常進行的經營性業務往來，是在公平、互利基礎上進行的。公司也對日常關聯交易進行了控制和清理，交易量與裝置規模相匹配。交易各方嚴格按照市場經濟規則進行，符合公司與關聯方簽定的《（日常）關聯交易框架協議》的要求。不存在損害公司利益，特別是中小股東利益的的情形，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生不利影響。
董事會現將上述議案提請本次年度股東大會審議。
因該項議案構成關聯交易，請非關聯股東投票，關聯股東回避表決。
議案八、關于申請銀行綜合授信額度及提請股東大會授權的議案
（劉艷紅）
各位股東和股東授權代表：
2016年4月28日，經公司2015年度股東大會審議通過，批準了公司向江蘇銀行鎮
江市分行、農業銀行鎮江市分行等金融機構提出累計總額不超過人民幣2億元的綜合授
信額度申請，申請授信的有效期至2018年6月30日。該等授信額度及項下貸款由本公
司使用，且以上授信額度不等于公司的融資額度，實際融資金額應在授信額度內以銀行與公司實際發生的融資金額為準。
因正常流動資金周轉、貸款展期和項目建設投資需要，八屆三次董事會議同意公司繼續向江蘇銀行鎮江市分行、中信銀行鎮江市分行等金融機構提出累計總額不超過人民幣3億元的綜合授信額度申請，申請授信的有效期至2020年6月30日。為提高決策效率，董事會提請股東大會授權董事會在上述授信額度范圍內辦理相關融資手續。
現將本議案提交本次股東大會審議批準。
議案九、關于修改《公司章程》的議案
（范國林）
各位股東和股東授權代表：
由于公司辦公場所搬遷，以及中證中小投資者服務中心代表中小股東對本公司發出的投服中心行權函[2017]813號。經董事會審議，同意對《公司章程》作如下修改：序 修改前 擬修改為
號
第五條公司住所：江蘇省鎮江市諫壁鎮越河 第五條 公司住所：江蘇省鎮江市京口區求索
1.街50號 路88號
郵編：212006 郵編：212006
2. 第七條公司營業期限為50年。 第七條公司營業期限為長期。
第七十九條 第七十九條
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的
可以征集股東投票權。 股東可以征集股東投票權，公司不得對征集投
3. 票權提出最低持股比例限制。
股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。
單獨計票結果應當及時公開披露。
第九十七條 第九十七條
4. （一）持有或者合并持有公司發行在外有表決 （一）持有或者合并持有公司發行在外有表決
權股份總數的5%以上的股東，有權提出董事 權股份總數的3%以上的股東，有權提出董事
人選。 人選。
第一百一十一條獨立董事的提名、選舉和更 第一百一十一條 獨立董事的提名、選舉和更
換： 換：
5. （一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持 （一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持
有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提 有上市公司已發行股份 3%以上的股東可以提
出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百五十二條 第一百五十二條
6. （一）持有或者合并持有公司發行在外有表決 （一）持有或者合并持有公司發行在外有表決
權股份總數的5%以上的股東，有權提出監事 權股份總數的3%以上的股東，有權提出監事
人選。 人選。
以上議案已經公司八屆三次董事會議審議通過，現提交至本次股東大會審議批準。
議案十、關于續聘2017年度審計機構的議案
（胡宗貴）
各位股東和股東授權代表：
天衡會計師事務所（特殊普通合伙）自本公司上市以來一直擔任公司財務報表的審計工作，工作盡職盡責，雙方合作融洽。
為保持審計工作的穩定性和連續性，公司計劃續聘天衡會計師事務所（特殊普通合伙）擔任2018年度財務審計和內部控制審計工作。
關于兩項審計業務的費用問題，提請2017年度股東大會授權公司董事會根據市場
價格與天衡會計師事務所（特殊普通合伙）另行協商確定。
本議案已經公司八屆三次董事會議審議通過，現提交至本次股東大會審議批準。
附件1：授權委托書樣式
授權委托書
江蘇索普化工股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2018年5月8
日召開的貴公司2017年年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人股東帳戶號：
序 審議事項 同意 反對 棄權
號
1. 關于補選馬克和先生為公司第八屆董事會董事的議案；
2. 公司2017年度董事會工作報告；
3. 公司2017年度監事會工作報告；
4. 公司2017年度財務決算報告；
5. 公司2017年度利潤分配預案；
6. 關于2018年繼續執行《關聯交易框架協議》的議案；
7. 公司2018年度日常關聯交易預測的議案；
8. 關于申請銀行綜合授信額度及提請股東大會授權的議案；
9. 關于修改《公司章程》的議案；
10. 關于續聘公司2018年度審計機構的議案。
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年月日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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