*ST海潤2017年第六次臨時股東大會會議資料
股票代碼：600401 股票簡稱：海潤光伏
海潤光伏科技股份有限公司
2017年第六次臨時股東大會
會議資料
二○一七年九月四日
目錄
一、海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會會議須知
二、海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會表決辦法
三、海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會會議議程
四、審議
非累積投票議案：
1、《關于修訂
<對外投資管理制度>
的議案》
2、《關于修訂
<對外擔保管理辦法>
的議案》 3、《關于修訂
<關聯交易決策制度>
的議案》 4、《關于全資子公司海潤光伏（上海）有限公司為全資子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司提供擔保的議案》 5、《關于全資子公司海潤光伏（上海）有限公司為全資子公司太倉海潤太陽能有限公司提供擔保的議案》 6、《關于為全資子公司江陰鑫輝太陽能有限公司提供擔保的議案》 海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會會議文件之一 海潤光伏科技股份有限公司 2017年第六次臨時股東大會會議須知 為了維護全體股東的合法權益、依法行使股東職權，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》及《公司股東大會議事規則》制定本須知，請參會人員認真閱讀。 一、會議期間全體出席會議人員應以維護股東合法權益，確保大會正常進行，提高議事效率為原則，認真履行法定職責。 二、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除依法出席會議的公司股東（或其授權代表）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師和董事會邀請參會的人員外，公司有權依法拒絕其他人士入場。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司有權采取必要措施予以制止并報告有關部門查處。 三、公司董事會秘書負責本次大會的會務事宜； 四、出席會議的股東（或其授權代表）必須在會議召開前十分鐘到達會場，辦理簽到登記，應出示以下證件和文件； 1、法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其法定代表人身份的有效證明，持股憑證和法人股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書。 2、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、持股憑證和股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證，授權委托書。 五、股東（或其授權代表）參加本次大會依法享有發言權、咨詢權和表決權等各項權益。 六、要求發言的股東，可在大會審議議案時舉手示意，得到主持人許可后進行發言。股東發言時應首先報告姓名和所持公司股份數，股東應在與本次股東大會審議議案有直接關系的范圍內展開發言，發言應言簡意賅。股東發言時間不超過5分鐘，除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，主持人可安排公司董事、監事和其他高級管理人員回答股東提問。議案表決開始后，大會將不再安排股東發言； 七、本次大會對議案采用記名投票方式逐項表決； 八、本次大會表決票清點工作由三人參加，出席股東推選兩名股東代表、監事會推選一名監事參加表決票清點工作； 九、表決票清點后，由清點人代表當場宣布表決結果，主持人如果對表決結果有異議，可以對所投票數進行點票。 海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會會議文件之二 海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會表決辦法為維護投資者合法權益，保障股東在公司2017年第六次臨時股東大會依法行使表決權，根據《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股東大會表決辦法： 一、大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式表決。股東或者股東代理人對議案進行表決時，以其代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東表決只能選擇現場投票方式或網絡投票方式中一種方式進行表決，如果同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決，以第一次投票結果為準。 二、采取現場投票方式表決的，股東或者股東代理人投票時應當注明股東名稱或者姓名、所持公司股份數、股東代理人姓名。 三、采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2017年9月4日 海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會會議文件之三 海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會會議議程大會主持人： 大會時間：2017年9月4日14:30 大會地點：江蘇省江陰市徐霞客鎮璜塘工業園區環鎮北路178號海潤光伏科技股份有限公司行政樓 一、主持人報告會議出席人員情況、宣布會議開始 二、宣讀本次股東大會參會須知并推舉大會監票人3名 三、審議： 1、《關于修訂
<對外投資管理制度>
的議案》 2、《關于修訂
<對外擔保管理辦法>
的議案》 3、《關于修訂
<關聯交易決策制度>
的議案》 4、《關于全資子公司海潤光伏（上海）有限公司為全資子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司提供擔保的議案》 5、《關于全資子公司海潤光伏（上海）有限公司為全資子公司太倉海潤太陽能有限公司提供擔保的議案》 6、《關于為全資子公司江陰鑫輝太陽能有限公司提供擔保的議案》 四、股東發言 五、對上述議案進行表決 六、監票人進行點票 七、宣讀現場表決結果 八、宣讀股東大會決議 九、律師發表法律意見 十、主持人宣布現場會議結束 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2017年9月4日 海潤光伏科技股份有限公司2017年第六次臨時股東大會會議文件之四 議案一、《關于修訂
<對外投資管理制度>
的議案》 各位股東及股東代理人： 為了加強公司對外投資的內部控制和管理，規范公司對外投資行為，防范對外投資過程中的差錯、舞弊和風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，同意對公司的《對外投資管理制度》進行修訂。 修訂后的《對外投資管理制度》詳見附件1。 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2017年9月4日 議案二、《關于修訂
<對外擔保管理辦法>
的議案》 各位股東及股東代理人： 為維護公司及投資者的合法權益，規范公司的對外擔保行為，保障公司資產安全，有效控制公司對外擔保風險，促進公司健康穩定地發展，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，同意對公司的《對外擔保管理辦法》進行修訂。 修訂后的《對外擔保管理辦法》詳見附件2. 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2017年9月4日 議案三、《關于修訂
<關聯交易決策制度>
的議案》 各位股東及股東代理人： 為了規范公司的關聯交易行為，提高公司規范運作水平，保護公司和全 體股東特別是中小股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華 人民共和國證券法》、《企業會計準則第 36 號――關聯方披露》、《上海證 券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等 有關法律、法規、規 章、規范性文件以及《公司章程》的規定，結合公司 實際情況，同意對公司的《關聯交易決策制度》進行修訂。 修訂后的《關聯交易決策制度》詳見附件3. 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2017年9月4日 議案四、《關于全資子公司海潤光伏（上海）有限公司為全資子公司奧特斯 維能源（太倉）有限公司提供擔保的議案》 各位股東及股東代理人： 為滿足全資子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司日常生產經營的資金需求，公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司擬為其向中國銀行股份有限公司太倉分行申請的2億元人民幣流動資金貸款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務提供連帶責任保證，擔保期限為2年。 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2017年9月4日 議案五、《關于全資子公司海潤光伏（上海）有限公司為全資子公司太倉海 潤太陽能有限公司提供擔保的議案》 各位股東及股東代理人： 為滿足全資子公司太倉海潤太陽能有限公司日常生產經營的資金需求， 公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司擬為其向中國銀行股份有限公司 太倉分行申請的2億元人民幣流動資金貸款、貿易融資、保函、資金業務及 其他授信業務提供連帶責任保證，擔保期限為2年。 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2017年9月4日 議案六、《關于為全資子公司江陰鑫輝太陽能有限公司提供擔保的議案》 各位股東及股東代理人： 為滿足全資子公司江陰鑫輝太陽能有限公司日常生產經營的資金需求， 海潤光伏科技股份有限公司、公司全資子公司海潤新能源科技有限公司擬為 江陰鑫輝太陽能有限公司向交通銀行股份有限公司無錫分行申請的人民幣 8,000萬元貸款、銀票、信用證授信業務提供連帶責任保證，擔保期限為1 年。 海潤光伏科技股份有限公司董事會 2017年9月4日 附件1. 海潤光伏科技股份有限公司 對外投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規范海潤光伏科技股份有限公司的對外投資行為，防范對外投資風 險，加強和保障對外投資安全，提高投資效益，維護公司形象和投資者的利益，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的相關規定，結合《公司章程》及公司的實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱對外投資是指公司對外進行的投資行為。即公司將貨幣資 金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，以及專利權、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，進行各種形式的投資活動。 第三條 對外投資應遵循的基本原則：符合公司發展戰略，合理配置企業資源， 促進要素優化組合，創造良好經濟效益。 第四條 根據國家對投資行為管理的有關要求，投資項目需要報政府部門審批 的，應履行必要的報批手續，保證公司各項投資行為的合規合法性，符合國家宏觀經濟政策。 第五條 本制度適用于公司及公司所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱子公 司)的一切對外投資行為。 第二章 對外投資審批權限 第六條 公司應嚴格按照《公司章程》規定的權限履行對外投資的審批程序。 第七條 公司對外投資決策權限： 公司發生的對外投資達到下列標準之一的，董事會審議通過后需提交股東大會審議： （一） 對外投資的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為 準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上； （二） 對外投資的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期 經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元； （三） 對外投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50% 以上，且絕對金額超過500萬元； （四） 對外投資(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公 司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元； （五） 對外投資(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 第八條：公司對外投資事項（不含對外擔保、關聯交易）未達到第七條規定的股東大會審議標準，但達到以下標準之一的，由董事會審議決定： （一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交 易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （二）交易標的（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （三）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上， 且絕對金額超過 100 萬元； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 總裁根據經營的實際情況，有權決定所涉單項金額或連續12個月累計金額 不超過公司最近經審計凈資產值10%，或絕對額不超過1000萬元的對外投資項 目。 第九條 公司進行投資須嚴格執行有關規定，對投資的必要性、可行性、收 益率進行切實認真的論證研究。對確信為可以投資的，按照公司發布的投資管理規定，應按權限逐層進行審批。 第三章 對外投資管理的組織機構 第十條 公司股東大會、董事會及總裁為公司對外投資的決策機構，各自在 其權限范圍內，對公司的對外投資作出決策。 第十一條 董事會戰略委員為公司董事會設立的專門工作機構，負責統籌、 協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。 投資決策委員會為公司的臨時機構，由相關部門負責人組成，負責對投資管理部提交的投資項目初審，初審通過后提交董事會審議。 第十二條 公司投資管理部負責審核相關職能部門提交的對外投資的投資建 議書，對擬投資的項目進行市場前景、所在行業的成長性、投資風險及投資后對公司的影響等到因素進行初步評估并決定是否提交投委會初審。公司的股東、董事、高級管理人員、相關職能部門、相關業務部門和各下屬公司可以提出書面的對外投資建議或信息。 第十三條 公司總裁為對外投資實施的主要責任人，負責對新項目實施的人、 財、物進行計劃、組織、監控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂?？偛每山M織成立項目實施小組，負責對外投資項目的任務執行和具體實施。公司可建立項目實施小組的問責機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。 第十四條 公司財務部為對外投資的財務管理部門，負責對對外投資項目進 行投資效益評估、籌措資金、辦理出資手續等。 第十五條 公司董事會審計委員會負責對項目的事前效益進行審計，以及對 對外投資進行定期審計。 第十六條 公司證券部應嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交 易所上市規則》等有關法律法規及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有關規定履行公司對外投資的信息披露義務。 第四章 對外投資的決策及資產管理 第十七條 公司對外投資分為短期投資和長期投資兩大類。 短期投資主要指：公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金等。 長期投資主要指：公司投出的在一年內或超出一年外不能隨時變現或不準備隨時變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資。公司長期投資類型包括擔不限于： （一）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目； （二）公司出資與其他境內或境外獨立法人成立合資、合作公司或開發項目。 第十八條 公司短期投資程序： （一）公司財務部定期編制資金流量狀況表； （二）由公司總裁指定的有關部門或人員根據證券市場上各種證券的情況和 其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃； （三） 短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。 第十九條 公司財務部按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日 期等項目及時登記該項投資，并進行相關賬務處理。 第二十條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。 第二十一條 公司財務部負責定期與證券營業部核對證券投資資金的使用及 結存情況。 第二十二條 公司財務部應將投資收到的利息、股利及時入賬。 第二十三條 公司對外長期投資按投資項目的性質分為新項目和已有項目增 資。 （一）新項目投資是指投資項目經批準立項后，按批準的投資額進行的投資。 （二）已有項目增資是指原有的投資項目根據經營的需要，需在原批準投資 額的基礎上增加投資的活動。 第二十四條 對外長期投資程序： （一）公司投資管理部對投資項目進行初步評估，提出投資建議，報投資決 策委員會初審； （二）初審通過后，應組織公司相關人員組建工作小組，對項目進行可行性 分析并編制報告提交董事會審議； （三）董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大 會審議； （四）已批準實施的對外投資項目，應由有權機構授權公司的相關部門負責 具體實施； （五） 公司經營管理層負責監督項目的運作及其經營管理。 第二十五條 對外長期投資協議簽訂后，公司協同相關方面辦理出資、工商 登記、稅務登記、銀行開戶等工作。 第二十六條 實施對外投資項目，必須獲得相關的授權批準文件，并附有經 審批的對外投資預算方案和其他相關資料。 第二十七條 公司的對外投資實行預算管理，投資預算在執行過程中，可根 據實際情況的變化合理調整投資預算，投資預算方案必須經有權機構批準。 第二十八條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合 同或協議必須經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。公司應授權具體部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產，投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。 第二十九條 公司經營管理層應向董事會及時匯報投資進展情況。當投資條 件發生重大變化，可能影響投資效益時，應及時提出對投資項目暫?；蛘{整計劃等建議，并按審批程序重新報請董事會或股東大會審議。 第三十條 對于重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構進行可行性分析論 證。 第三十一條 有關部門應指定專人進行長期投資日常管理，其職責范圍包括： （一）監控被投資單位的經營和財務狀況，及時向公司主管領導匯報被投資 單位的情況； （二） 監督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護公司的合法權益； （三）向公司有關領導和職能部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁 有控制權的，投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審計報告。 第三十二條 對外長期投資的轉讓與收回： （一） 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： 1、 按照被投資公司的章程、合同或協議規定，該投資項目(企業)經營期 滿； 2、 由于投資項目(企業)經營不善，無法償還到期債務依法實施破產； 3、 由于發生不可抗力而使項目(企業)無法繼續經營； 4、 被投資公司的合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。 （二） 出現或發生下列情況之一時，公司可以轉讓對外長期投資： 1、 投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的； 2、 投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的； 3、 由于自身經營資金不足急需補充資金時； 4、 公司認為有必要的其他情形。 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和被投資公司章程有關轉讓投資的規定辦理。 （三）對外長期投資轉讓應由公司投資管理部會同相關部門提出投資轉讓書 面分析報告，經投資決策委員會初審后，報公司董事會批準。在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、論證、充分說明處置的理由和直接、間接的經濟及其他后果，然后提交有權批準處置對外投資的機構或人員進行審批，批準處置對外投資的權限與批準實施對外投資的權限相同。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律法規的有關規定。 （四）對外長期投資收回和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認真作好 投資收回和轉讓中的資產評估等項工作，防止公司資產流失。 第三十三條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不 良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 第三十四條 公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況， 出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第三十五條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情 況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 第五章 對外投資的財務管理及審計 第三十六條 財務部門應對公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進行 詳盡的會計核算，按每一個投資項目分別設立明細賬簿，詳細記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。 第三十七條 對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和管 理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害。 第三十八條 公司應于期末對短期投資進行全面檢查。必要時，公司應根據 謹慎性原則，合理的預計各項短期投資可能發生的損失并按會計制度的規定計提減值準備。 第三十九條 公司對外投資后，應按照會計制度的要求進行會計核算。必要 時，公司應按會計制度的規定計提減值準備。 第四十條 子公司的會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計變 更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。 第四十一條 子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公司編 制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。 第四十二條 公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀 況的真實性、合法性進行監督。 第四十三條 公司對子公司進行定期或專項審計。 第四十四條 對于公司所擁有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資 業務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。 第六章 附則 第四十五條 本制度未盡事宜，按國家有關法律法規和公司章程的規定執行； 如本制度與國家日后頒布的法律法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸，應按國家有關法律法規和公司章程的規定執行，并應及時修訂。 第四十六條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 第四十七條 本制度自股東大會通過之日起生效，修改時亦同。 海潤光伏科技股份有限公司 二○一七年八月十一日 附件2. 海潤光伏科技股份有限公司 對外擔保管理辦法 第一章 總則 第一條 為規范對外擔保行為，確保投資者的合法權益和公司財產安全，公 司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、法規、規章及《公司章程》等規定，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱“擔?！笔侵福汗緸樗讼騻鶛嗳颂峁┍ＷC、抵押、 質押、留置和定金。擔保的債務種類包括但不限于銀行授信額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌匯票及銀行保函等。 本辦法所稱“對外擔保”，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。 第三條 公司為他人提供擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則。嚴 格控制擔保風險。 第四條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具 有實際承擔能力。 公司對控股子公司的擔保可以無需控股子公司提供反擔保。 第五條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險， 并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。 第二章 擔保的審批 第一節 被擔保人的條件 第六條 公司可以為具有獨立法人資格并具備下列條件之一的單位提供擔 保： （1）因公司業務需要的互保單位； （2）與公司具有重要業務關系的單位； （3）公司控股股東或實際控制人、控股股東或實際控制人的子公司、控股股東或實際控制人的附屬企業； （4）公司子公司及其他有控制關系的單位。 以上單位必須同時具有良好的經營狀況和相應的償債能力，并符合本辦法的相關要求。 第七條 雖不符合第四條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合 作關系的申請擔保人，風險較小的，按相應程序經公司董事會或股東大會批準，并有取反擔保等必要的防范措施。 第二節 擔保的審查 第八條 公司應對被擔保對象的資信狀況進行調查，被擔保對象應向公司提 供以下資料： （1）企業基本資料、經營情況分析報告； （2）最近三年經有資質的會計師事務所審計后的財務報告及最近一期的財務報表； （3）主合同及與主合同相關的資料； （4）本項擔保的銀行借款用途、預期效果； （5）本項擔保的銀行借款還款能力分析； （6）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明； （7）反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明； （8）公司認為需要提供的其他有關資料。 被擔保人與反擔保人為不同企業時,反擔保人也同樣需要按照本條款要求提交相關資信材料。 第九條 經辦部門應根據擬被擔保人提供的基本資料，對擬被擔保人的經營 及財務狀況、項目情況、信用情況及行業前景等進行調查與核實，提出書面意見，將有關資料及書面意見報公司董事會或股東大會。 第十條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結果 記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保： （1）資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的； （2）在最近三年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的； （3）公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的； （4）經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的； （5）董事會認為不能提供擔保的其他情形。 第三節 擔保的審批 第十一條 公司對外擔保事項須經公司董事會或股東大會審議批準。 董事會審議批準對外擔保事項須經出席董事會的三分之二以上董事同意。 應當由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批并作出決議。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第十二條 公司對外提供擔保的審批程序為： 金融管理部提交OA申請審批流程并上傳盡職調查報告（報告內容含：擔保 金額、被擔保人資信狀況、經營情況、償債能力、該擔保產生的利益及風險），經適當的管理層級審核后，由總裁制定詳細書面報告呈報董事會。 董事會應認真審議分析申請擔保方的財務狀況、經營運作狀況、行業前景和信用情況，審慎決定是否給予擔保或是否提交股東大會審議。必要時，可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會進行決策的依據。 公司對控股子公司的擔保無需提供盡職調查報告。 第十三條 公司下述對外擔保事項，由董事會提出議案，報公司股東大會 審議批準： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈 資產的50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%的任何擔保； （五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）上海證券交易所或者公司章程規定的其他擔保。 第四節 擔保合同的訂立 第十四條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同。擔保合同應當具備《中 華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規要求的內容。 第十五條 擔保合同至少應當包括以下內容： （一）被擔保的主債權種類、數額； （二）被擔保人履行債務的期限； （三）擔保的方式； （四）擔保的范圍； （五）保證期限； （六）當事人認為需要約定的其他事項。 第十六條 擔保合同訂立時，必須全面，認真地審查主合同、擔保合同的 簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。 第十七條 公司之擔保合同由董事長或董事長授權人根據公司股東大會或 董事會的決議簽署。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。 第十八條 公司可與符合本辦法規定條件的擬被擔保人簽訂互保協議。責 任人應當及時要求對方如實提供有關財務會計報表和其他能夠反映其償債能力的資料。 第十九條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司金融管理部門會同 公司法務部門，完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續。 第二十條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查， 并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。 第三章 擔保的日常管理和風險控制 第二十一條 公司金融管理部是擔保事項的職能管理部門，負責擔保事項登 記與注銷。 金融管理部應設置臺賬，如實、準確、完整地記錄對外擔保情況。公司提供擔保的債務到期前，金融管理部應積極督促被擔保人按時清償債務。 金融管理部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限于擔保申請書及其附件，金融管理部、財務部、法務人員、財務總監、財務負責人、董事會秘書及公司其他部門的審核意見，董事會或股東大會的決議、經簽署的擔保合同、反擔保合同、抵押或質押登記證明文件等），金融管理部應按季度填報公司對外擔保情況表并呈報公司董事會，同時抄送公司總裁、財務負責人、財務總監以及董事會秘書。 被擔保債務到期后如需展期和繼續由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本辦法規定的程序履行審批手續。 第二十二條 金融管理部應關注和及時收集被擔保人的有關信息（包括但不 限于：生產經營情況、財務狀況，資產、負債、或有負債的重大變動情況，企業增減注冊資本、合并、分立、解散、破產、清算，資產、債權、債務的重大重組事項，法定代表人的變動，重大股權變動，到期債務的清償情況等），及時發現擔保風險，并對可能出現的風險進行分析，及時提請公司處理。 第二十三條 如被擔保人逾期未清償債務的，或者發生被擔保人破產、解散、 清算、債權人主張由擔保人承擔擔保責任等情況的，公司應及時了解被擔保人的經營情況、財務狀況、償債情況，依法披露相關信息，準備啟動追償程序。 第四章 信息披露 第二十四條 公司發生提供擔保交易事項，應按照《上市規則》、《公司章程》 及公司《信息披露事務管理制度》等有關規定，及時披露。 第二十五條 第三十六條 根據《上市規則》的規定，公司控股子公司發生的 提供擔保交易事項，視同公司發生的事項，適用本辦法。 第二十六條 第三十七條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期 對外擔保情況、執行情況有關規定進行專項說明，并發表獨立意見。 第五章 法律責任 第二十七條 公司董事、高級管理人員或其他人員違反本辦法，擅自簽訂擔 保合同或者越權簽訂擔保合同的，公司將追究有關當事人的責任。 第二十八條 在本公司依法無須承擔擔保責任的情況下，如任何人擅自代表 公司同意承擔擔保責任的，公司將追究有關當事人的責任。 第二十九條 公司董事、高級管理人員或其他人員違反本辦法，怠于履行職 責，給公司造成損失的，公司董事會將根據公司遭受的經濟損失大小、情節輕重程度，決定給予責任人相應的處分。 第六章 附則 第三十條 本辦法未盡事宜，或者與國家法律、法規、規范性文件及《公 司章程》的相關規定沖突的，以國家法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定為準。 第三十一條 本辦法所稱“以上”含本數；“超過”不含本數。 第三十二條 本辦法由股東大會授權董事會負責解釋。本辦法經公司董事會 通過并報公司股東大會批準后生效并執行，修訂時亦同。 海潤光伏科技股份有限公司 二○一七年八月十一日 附件3. 海潤光伏科技股份有限公司 關聯交易決策制度 第一章 總則 第一條 海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”） 為保證與各關聯人發生之關聯交易的公允性、合理性，以及公司各項業務的順利開展，依據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《海潤光伏科技股份有限公司章程》及其他有關法律法規的規定，制定本制度。 第二條 公司關聯交易的內部控制建設應當遵循誠實信用、平等、自愿、 公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他非關聯股東的利益。 第三條 公司在處理與關聯人間的關聯交易時，不得損害全體股東特別 是中小股東的合法權益。 第二章 關聯人、關聯交易的確認 第四條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人： （一） 直接或間接地控制公司的法人； （二） 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人； （三） 公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人 員的，除本公司及其控股子公司以外的法人； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； （五） 中國證監會、深交所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其 他與本公司有特殊關系，可能造成本公司對其利益傾斜的法人。 第六條 具有以下情形之一的自然人，為本公司的關聯自然人： （一） 直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人； （二） 本公司董事、監事及高級管理人員； （三） 上述第五條的第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員； （四） 本條的第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配 偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認 定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人： （一） 因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后， 或在未來十二個月內，具有第五條或第六條規定情形之一的； （二） 過去十二個月內，曾經具有第五條或第六條規定情形之一的。 第八條 公司董事、監事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一 致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知公司。 公司應當及時將上述關聯人情況報上海證券交易所備案。公司證券部負責關聯人的識別及清單的更新維護，每月將更新后的關聯人清單傳送至采購、銷售、財務、資金等業務部門，以便各部門能清晰識別關聯方交易，并及時履行對外披露義務。 第九條 公司的關聯交易，是指本公司或其控股子公司與本公司關聯人 之間發生的轉移資源或義務的事項，包括： （一） 購買或出售資產； （二） 對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)； （三） 提供財務資助； （四） 提供擔保； （五） 租入或租出資產； （六） 委托或者受托管理資產和業務； （七） 贈與或受贈資產； （八） 債權或債務重組； （九） 簽訂許可使用協議； （十） 轉讓或者受讓研究與開發項目； （十一） 購買原材料、燃料、動力； （十二） 銷售產品、商品； （十三） 提供或接受勞務； （十四） 委托或受托銷售； （十五） 在關聯人財務公司存貸款； （十六） 與關聯人共同投資； （十七） 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。 第三章 關聯交易決策權限 第十條 關聯交易決策權限按照本制度第十一條、第十二條、第十三條 規定執行。 第十一條 股東大會決策權限： 1、上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額高于或等于3000 萬元，且高于或等于上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易。 2、為關聯人提供擔保的。 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，必須向董事會秘書報送備案材料，由董事會審議通過后提交公司股東大會審議，該關聯交易在獲得公司股東大會批準后實施。 第十二條 董事會決策權限： 除上述本制度第十一條規定的屬于股東大會審批的關聯交易及本制度第十三條屬于董事長決定的關聯交易外，上市公司的其他關聯交易均必須向董事會秘書報送備案材料，由公司董事會審議通過后實施。 第十三條 董事長決策權限： 1、公司與關聯自然人發生的交易金額低于30萬元（不含本數）的關聯交 易（上市公司提供擔保除外）。 2、公司與關聯法人發生的交易金額低于300萬元（不含本數），且低于公 司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5％（不含本數）的關聯交易（上市公司提 供擔保除外）。 第十四條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外） 金額在3,000萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以 上的關聯交易，應當按照以下的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計： 1、若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所，按照企業會計準則對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月； 2、若交易標的為股權以外的其他非現金資產，公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 本制度第十七條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。 第十五條 上市公司發生的關聯交易涉及本制度第九條規定的“提供財務 資助”、“委托理財”等事項時，應當以發生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到本制度第十一條、第十二條、第十三條標準的，分別適用第十一條、第十二條和第十三條的規定。 已按照第十一條、第十二條或第十三條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第十六條 上市公司在進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標 準，并按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用第十一條、第十二條和第十三條規定： （一）與同一關聯人進行的交易； （二）與不同關聯人進行的與交易標的類別相關的交易。 上述同一關聯人，包括與該關聯人同受一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。 已按照第十一條、第十二條或第十三條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第十七條 上市公司與關聯人進行第九條第（十一）項至第（十六）項所 列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序： （一）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額分別提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。 （二）首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額分別提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過并披露后，根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理。 （三）每年新發生的各類日常關聯關聯交易數量眾多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果分別提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。 第十八條 上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的， 應當每三年根據本制度規定重新履行審議程序及披露義務。 第十九條 上市公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導 致的關聯交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。 第二十條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照本制度規定履行 相關義務： （一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬； （四）上海證券交易所認定的其他情況。 第四章 關聯交易的提出及初步審查 第二十一條 公司以及有關職能部門在其經營管理過程中，如遇到按本 制度規定確定為公司與關聯人之間關聯交易情況的，相關部門須將有關關聯交易情況以書面形式報告公司總經理；該書面報告須包括以下內容： （一）關聯交易方的名稱、住所； （二）具體關聯交易的項目以及交易金額； （三）確定關聯交易價格的原則與定價依據； （四）須載明的其他事項。 第二十二條 公司總經理在收到有關職能部門的書面報告后，應召集有 關人員進行專題研究，按本制度規定對將發生之關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行初步審查；初審認為必須發生關聯交易的，總經理須責成有關職能部門草擬關聯交易協議（合同），并將關聯交易的具體內容及時書面報告公司董事會。 第五章 董事會審查 第二十三條 公司董事會在收到總經理報告后，公司董事會向公司全體 董事發出召開董事會會議通知。 第二十四條 董事會會議應對有關關聯交易的必要性和合理性進行審查 與討論。出席會議董事可以要求公司總經理說明其是否已經積極在市場尋找就該項交易與第三方進行，從而以替代與關聯人發生交易；總經理應對有關結果向董事會做出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯交易時，董事會應確認該項關聯交易具有必要性。 董事會在審查有關關聯交易的合理性時，須考慮以下因素： （一）該項關聯交易的標的如屬于關聯人外購產品時，則必須調查公司能否自行購買或獨立銷售。當公司不具備采購或銷售渠道或若自行采購或銷售可能無法獲得有關優惠待遇的；或若公司向關聯人購買或銷售可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合理性。但該項關聯交易價格須按關聯人的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定。 （二）該項關聯交易的標的如屬于關聯人自產產品，則該項關聯交易的價格按關聯人生產產品的成本加合理的利潤確定交易的成本價。 （三）如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯人提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽訂該項關聯交易的價格依據。 第二十五條 董事會在審議關聯交易事項時，應詳細了解交易標的的真 實狀況，包括交易標的目前的運營情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁等情況。 在確定交易對方時，應詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等相關情況，按照對公司最有利的原則選擇交易對手方。 第二十六條 董事會就重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高 于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）作出決議時， 須經二分之一以上的獨立董事書面認可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 第二十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的， 不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 董事會審議的事項與某董事有關聯關系，該董事應當在董事會召開之前向公司董事會披露其關聯關系，董事會應依據有關規定審查該董事是否屬關聯董事，并有權決定該董事是否回避。 在董事會召開時，會議主持人宣布有關聯關系的董事，并解釋和說明關聯董事與關聯交易事項的關聯關系，其他董事也有權向會議主持人提出關聯董事回避。對其他董事在董事會召開時向會議主持人提出的關聯董事回避要求，董事會應依據有關規定審查該董事是否屬關聯董事，并有權決定該董事是否回避。 應予回避的關聯董事可以可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向董事會作出解釋和說明，但該董事無權就該事項參與表決，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第二十八條 本制度所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）為交易對方； （二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職； （四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）； （六）中國證監會、上海證券交易所或上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。 第六章 股東大會審議 第二十九條 須提交股東大會審議的相關關聯交易議案，董事會須按公 司法和公司章程規定期限與程序發出召開股東大會會議通知。 第三十條 股東大會應對董事會提交的有關關聯交易議案進行審議并表決； 在進行表決時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東大會審議的事項與某股東有關聯關系，該股東應當在股東大會召開之前向公司董事會披露其關聯關系，董事會應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，并有權決定該股東是否回避。 在股東大會召開時，會議主持人宣布有關聯關系的股東，并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系，其他股東也有權向會議主持人提出關聯股 東回避。對其他股東在股東大會召開時向會議主持人提出的關聯股東回避要求，董事會應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，并有權決定該股東是否回避。 應予回避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，并可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決。 關聯事項形成決議，必須由出席股東大會的非關聯股東（包括股東代理人） 所持表決權的1/2以上通過。 關聯股東應予回避而未回避，如致使股東大會通過有關關聯交易決議，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯股東應承擔相應民事責任。 第三十一條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決： （一） 為交易對方； （二） 為交易對方的直接或間接控制人； （三） 被交易對方直接或間接控制； （四） 與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五） 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議 或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東； （六） 中國證監會或上海證券交易所認定的可能造成上市公司利益對 其傾斜的股東。 第三十二條 獨立董事和出席股東大會監事均須對有關關聯交易發表公 允性意見。 第七章 關聯交易執行 第三十三條 關聯交易經股東大會審議通過后，公司須與關聯人簽訂有 關關聯交易協議（合同），協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。該關聯交易協議（合同）自雙方簽字蓋章后生效。 第三十四條 公司關聯人與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必 要的回避措施： （一）任何個人只能代表一方簽署協議； （二）關聯人不得以任何方式干預公司的決定； （三）有利害關系的當事人屬以下情形的，不得參與關聯交易協議的制定：1、與關聯人個人利益有關的關聯交易； 2、關聯人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權或控制權，該關聯企業與公司的關聯交易； 3、法律、法規和公司章程規定應當回避的。 第三十五條 關聯交易合同簽訂并在合同有效期內，因生產經營情況的 變化而導致必須終止或修改有關關聯交易協議或合同的，合同雙方當事人可簽訂補充協議（合同）以終止或修改原合同；補充合同可視具體情況即時生效或報經董事會、股東大會確認后生效。 第三十六條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠 道等方式干預公司的經營，損害公司利益。 第三十七條 公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東 及其關聯人以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。 第三十八條 獨立董事、監事至少須每季度查閱公司與關聯人之間的資 金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況。發現異常情況的，獨立董事、監事有權提請公司董事會采取相應措施，并及時向監管部門報告。 第三十九條 公司董事會應于每個會計年度結束后聘請具有執行證券、 期貨從業資格的會計師事務所對公司關聯人資金占用情況進行專項審計并出具專項報告。 第八章 信息披露 第四十條 公司須披露公司與關聯人之間關聯交易書面協議的訂立、變更、 終止及履行情況等事項。 第四十一條 公司須及時披露與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以 上的關聯交易事項。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。 第四十二條 公司須及時披露與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以 上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項。 第四十三條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保 除外）金額在3,000萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，應當及時披露。 第四十四條 關聯交易活動應遵循商業原則，關聯交易的價格原則上應 不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司須對關聯交易的定價依據予以充分披露。 第九章 附則 第四十五條 本制度對公司、董事會、董事、監事會、監事、總經理及 其他高級管理人員具有約束力。 第四十六條 本制度自股東大會審議通過之日起生效并實施。 第四十七條 本制度由公司董事會負責解釋。 海潤光伏科技股份有限公司 二○一七年八月十一日
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