東材科技2016年年度股東大會會議資料
四川東材科技集團股份有限公司
2016 年年度股東大會會議資料
601208
2017年05月18日
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四川東材科技集團股份有限公司
2016年年度股東大會會議議程
一、會議召開時間：
（1）、現場會議時間：2017年5月18日下午14：00
（2）、網絡投票時間：公司此次股東大會網絡投票采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
二、會議召開地點：四川省綿陽市游仙區三星路188號公司101會議室
三、會議主持：董事長于少波先生
四、會議議程：
（1）、主持人宣布會議開幕。
（2）、審議議案
議案序號 議案名稱
1 關于公司2016年度董事會工作報告的議案
2 關于公司2016年度監事會工作報告的議案
3 2016年度獨立董事述職報告
4 關于公司2016年度財務決算的報告
5 關于公司2016年年度報告及摘要的議案
6 關于公司2016年度利潤分配的預案
7 關于續聘會計師事務所及支付2016年度審計費用的議案
8 關于公司2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案
9 關于為控股子公司提供擔保的議案
10 關于公司2016年日常關聯交易執行情況及2017年日常關聯交易情
況預計的議案
11 關于2016年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2017年度薪酬認
定的議案
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五、股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答提問。
六、介紹出席情況，會議登記終止，宣布到會的有表決權股份數。
七、現場會議表決及表決結果統計。
八、休會30分鐘。
九、宣布表決結果。
十、見證律師宣讀法律意見書。
十一、宣讀會議決議，出席會議的董事等簽署會議記錄。
十二、主持人宣布會議閉幕。
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
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議案1、《關于公司2016年度董事會工作報告的議案》
各位股東及股東委托代理人：
我代表公司董事會，向大會作2016年度董事會工作報告
2016年，世界經濟復蘇依然緩慢且不均衡，國際貿易和投資疲弱，增長動
力不足，受貿易保護主義抬頭、逆經濟全球化趨勢加劇、歐元區政治經濟困局等影響，全球生產率降低、創新受阻，世界經濟仍處于“低增長陷阱”。2016年是中國“十三五”開局之年，全年國內生產總值達到74.4萬億元，GDP增速為6.7%，相較于2015年GDP增速下降 0.2個百分點，經濟增速繼續放緩。
面對國內外復雜多變的經濟形勢，公司全體員工團結拼搏、開拓進取、直面應對經濟下行、風險上升、市場競爭加劇等各種嚴峻挑戰，堅定不移地貫徹落實公司董事會年初制定的“控風險，降本上量重實效；抓落實，創新求變促發展”的總體工作思路，緊緊圍繞2016年度經營目標開展各項工作。
一、經營成果及財務狀況
2016年，公司實現營業收入16.74億元，同比增長19.00%；實現歸屬于上
市公司股東的凈利潤4,167.94萬元，同比下降31.79%；實現歸屬于上市公司股
東扣除非經常性損益后的凈利潤 3,563.98萬元，同比下降2.78 %；實現基本每
股收益0.07元,同比下降30.00%。2016年度，公司經營活動產生的現金流量凈額
為2.48億元，同比增長231.15%。
二、2016年主要工作回顧
1、生產經營工作穩步推進
營銷系統迎難而上，積極開拓市場，緊抓國內光伏行業的發展機會，維持了光伏背板用聚酯薄膜的良好銷售勢頭；搶抓特高壓建設的機遇，電力電容器用功能聚丙烯薄膜實現產銷兩旺；絕緣結構件在國內特高壓直流工程和柔性直流工程市場份額穩步提升；無鹵阻燃共聚聚酯樹脂同比實現大幅增長，市場份額繼續保 第4頁共45頁
持領先優勢。光學聚酯基膜項目運營不及預期，因設備磨合調試周期較長，在調試期間所接訂單品種結構較差，高附加值的光學級產品占比偏低，產品售價較低，而生產單耗較高，導致虧損。
技術系統大力開展新產品研發及老產品持續改進工作。2016年，PVB項目
進入中試生產，實現小批量銷售；阻燃抗熔滴纖維及織物項目取得新的進展；光學聚酯基膜項目新產品YM系列、含磷酚醛、電子級雙馬、水性聚氨酯、光反射膜、鋰電用鋁塑復合膜、陽離子阻燃聚酯、耐熱阻燃聚酯等相關產品取得突破。
全年完成5個新課題立項，輸出了H級無鹵阻燃環氧絕緣部件等4個項目。
制造系統圍繞精益制造，提質降本增量做了大量工作。通過 “星級車間”
標準體系的建立和評比，現場管理水平得到較大提升。
2、科技創新平臺建設和創新能力提升取得新進展
報告期，公司積極推進創新平臺建設、項目申報、專利和科技成果申報等工作。公司牽頭成立了綿陽市科技裝備業商會，推動軍民融合深度發展并被認定為綿陽市軍民融合企業，申報了四川省院士（專家）工作站，加入四川石墨烯產業技術創新聯盟、四川軍民融合高技術產業聯盟、四川省軍民融合高端裝備先進材料產業聯盟。2016年，公司申請專利17項，獲得專利授權20項；申報“耐紫外耐水解聚酯薄膜關鍵技術開發及產業化”等科技項目15項，獲財政補助資金約2823.87萬元；科技成果申報的“V0級無鹵阻燃聚酯樹脂關鍵技術及產業化研究”獲中國機械工業協會科技進步獎二等獎，“功能PET聚酯材料關鍵技術研究與應用”獲2016年度四川省科技進步獎二等獎。
3、運營管理持續優化提升
2016 年，公司全面強化運營管理，在費用控制、降本增效、品質改善、設
備創新、安全生產、存貨周轉、應收賬款風險控制等多方面開展重點項目型管理提升工作并取得不錯的成果。
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加強資金管控，定期召開月度經營資金分析會，建立溝通協調機制，合理籌措和調度資金，提高存量資金的使用效率，繼續提升承兌匯票采購支付比例。截止報告期末，銀行貸款余額同比下降3.26億元，資產負債率由年初的30.34%降至22.84%，下降7.50個百分點；財務費用同比下降838萬元，降幅28.10%。 存貨管控水平持續提升，全年存貨周轉率達到4.91次，同比提升6.53%。 加強應收賬款管理，控制風險，截至報告期末應收賬款余額同比下降3,147.23萬元，全年應收賬款周轉率達到6.27次，同比提升27.80%。
加強設備能源規范管理，大力爭取直購電政策，全年優惠電費約554萬元。
質量管理持續改進，開展了以“質量行，我先行，我行質量行”為主題的“質量行”活動，并取得良好的效果。公司柔軟復合材料順利通過了 TS16949 體系認證，并創建省級QC小組和質量信得過班組。RTO廢氣治理項目持續推進，煤改氣工作基本完成。
4、事業部試點成效顯著
年初，公司確立了阻燃材料事業部的改革試點工作。通過一年運行，阻燃材料事業部扭轉了阻燃聚酯樹脂多年虧損的局面，銷量、銷售額、盈利水平大幅改觀。
三、董事會日常工作總結
（一）董事會會議召開情況及決議內容
2016年度，公司董事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司經營需要，共召集會議7次，會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等各項法律、法規及監管部門的要求，具體情況如下：
1、公司于2016年2月2日召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于增補獨立董事候選人的議案》、《關于聘任陳杰先生為董事會秘書的議案》、《關于召開2016年第一次臨時股東大會的議案》。
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2、公司于2016年3月1日召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于補選公司第三屆董事會戰略委員會委員的議案》、《關于補選公司第三屆董事會提名委員會委員的議案》、《關于補選公司第三屆董事會薪酬與考核委員會委員的議案》、《關于補選公司第三屆董事會審計委員會委員的議案》、《關于聘任公司副總經理兼財務負責人的議案》。
3、公司于2016年4月25日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司2015年度董事會工作報告的議案》、《關于公司2015年度總經理工作報告的議案》、《2015年度獨立董事述職報告》、《董事會審計委員會2015年度履職情況報告》、《關于公司2015年內部控制評價報告》、《關于公司2015年度財務決算的報告》、《關于公司2015年年度報告及摘要的議案》、《關于公司2016年第一季度報告及摘要的議案》、《關于公司2015年年度利潤分配的預案》、《關于續聘會計師事務所及支付2015年度審計費用的議案》、《關于公司2016年度向銀行申請綜合授信額度的議案》、《關于為控股子公司提供擔保的議案》、《關于公司2015年日常關聯交易執行情況及2016年日常關聯交易情況預計的議案》、《關于公司2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關于首次公開發行股票節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的議案》、《關于太湖金張科技股份有限公司2015年度業績承諾實現情況的議案》、《關于修改＜股權轉讓協議＞業績承諾及補償條款的議案》、《關于2015年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2016年度薪酬認定的議案》、《關于提請召開公司2015年年度股東大會的議案》。
4、公司于2016年8月26日召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于公司2016年半年度報告及其摘要的議案》、《關于調整股票期權激勵計劃期權數量、激勵對象及行權價格的議案》。
5、公司于2016年9月8日召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃第二個行權期符合行權條件的議案》。
6、公司于2016年10月28日召開了第三屆董事會第二十一次會議，審議通過 第7頁共45頁
了《關于選舉第四屆董事會董事的議案》、《關于選舉第四屆董事會獨立董事的議案》、《關于公司2016年第三季度報告及其摘要的議案》、《關于變更股票期權激勵計劃第二個行權期第一次行權行權日的議案》、《關于修改＜公司章程＞的議案》、《關于提請召開公司2016年第二次臨時股東大會的議案》。
7、公司于2016年11月14日召開了第四屆董事會第一次會議，審議通過了《關于選舉公司董事長的議案》、《關于選舉公司副董事長的議案》、《關于聘任由董事長提名的高級管理人員的議案》、《關于聘任由總經理提名的高級管理人員的議案》、《關于確定董事會各專門委員會組成人員的議案》、《關于聘任公司證券事務代表的議案》。
（二）董事會對股東大會決議執行情況
2016年度，公司董事會主持召開了2016年第一次臨時股東大會、2015年年度股東大會及2016年第二次臨時股東大會。公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》，秉承勤勉盡職的態度，積極穩妥地開展各項工作，較好地執行了股東大會決議。具體如下：
1、公司于2016年2月18日召開了2016年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于選舉獨立董事的議案》，同意選舉譚鴻先生、何燕女士為公司獨立董事。
2、2015年年度股東大會
公司于2016年5月16日召開了2015年年度股東大會，會議審議通過了《關于公司2015年度董事會工作報告的議案》、《關于公司2015年度監事會工作報告的議案》、《2015年度獨立董事述職報告》、《關于公司2015年度財務決算的報告》、《關于公司2015年年度報告及摘要的議案》、《關于公司2015年度利潤分配的預案》、《關于續聘會計師事務所及支付2015年度審計費用的議案》、《關于公司2016年度向銀行申請綜合授信額度的議案》、《關于為控股子公司、全資子公司提供擔保的議案》、《關于公司2015年日常關聯交易執行情況及2016年日常關聯交易情況預計 第8頁共45頁
的議案》、《關于首次公開發行股票節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的議案》、《關于修改
<股權轉讓協議>
業績承諾及補償條款的議案》、《關于2015年度董事、監事、高級管理人員薪酬發放及2016年度薪酬認定的議案》。
3、公司于2016年11月14日召開了2016年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于選舉第四屆董事會董事的議案》、《關于選舉第四屆董事會獨立董事的議案》、《關于選舉第四屆監事會監事的議案》。
公司董事會已嚴格執行股東大會通過的所有議案。
（三）董事會各專門委員會履職情況
1、董事會下設審計委員會履職情況
報告期內，董事會審計委員會勤勉盡職，審查了公司內部控制制度及執行情況，審核了公司所有重要的會計政策，定期了解公司財務狀況和經營情況，切實履行了相應的職責和義務，充分發揮了審計委員會的監督作用。
在2015年報審計工作中，根據證監局、上海證券交易所等有關規定，公司審計委員會在年審會計師進場審計前，與主審會計師進行了溝通，主審會計師就審計策略、審計計劃，包括審計重點領域進行了匯報，最終確定了2015年度財務報告審計的工作安排。廣東正中珠江會計師事務所出具初步審計意見后，審計委員會審閱了公司2015年度財務報告，并與主審會計師召開溝通會，就審計過程中發現的有關問題，進行了有效的溝通，并發表了審議意見，審計委員會認為，年審會計師嚴格按照中國注冊會計師獨立審計準則的規定進行了審計工作，履行了必要的審計程序，出具的審計報告在所有重大方面真實、公允、完整地反映了公司2015年12月31日的財務狀況以及2015年度的經營成果和現金流量情況。同意將經審計的2015年財務報告提交董事會審議。同時，審計委員會對廣東正中珠江會計師事務所為公司提供的審計工作感到滿意，認為該會計師事務所堅持以公允、客 第9頁共45頁
觀、公正的態度進行了獨立審計，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任與義務，按時完成了公司2015年年報審計工作。同意續聘該會計師事務所為本公司2016年度的審計機構，并同意將該項提案提交公司董事會、股東大會審議。
2、董事會下設薪酬與考核委員會履職情況
報告期內，董事會薪酬與考核委員會認真審查了公司董事及高級管理人員的履職情況，對報告期公司高級管理人員的薪酬制度執行情況進行了監督，認為2015年度公司對高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關薪酬政策及考核標準。
3、董事會下設戰略委員會履職情況
戰略委員會根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事會專門委員會工作制度》及其他有關規定，積極履行職責。報告期內，戰略委員會對公司所處行業進行了深入分析研究，為公司發展戰略的實施提出了合理建議。
4、董事會下設提名委員會履職情況
報告期內，公司董事會提名委員會嚴格按照中國證監會、上海證券交易所有關法律法規和《公司章程》、《董事會提名委員會議事規則》的有關規定，切實履行董事會賦予的職責和權限，對公司聘任的董事、高級管理人員的提名事項進行了審議，對提名擔任董事的于少波先生、唐安斌先生、曹學先生、熊玲瑤女士，擔任獨立董事的譚鴻先生、何燕女士、李非先生，擔任高管的總經理曹學先生、副總經理（財務負責人）陳杰先生、副總經理李剛先生、副總經理宗躍強先生的任職資格進行了審查，認為 2016 年度公司對董事、高級管理人員的選擇標準和程序公平、合理，做到了客觀、公正，有效地規范公司董事、高級管理人員的產生，提高了公司經營管理效率。
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（四）、董事會對公司2016年度內部控制的自我評價
本公司董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關法律法規的規定和要求，符合公司實際情況，能夠滿足公司當前發展需要，各項內部控制管理制度得到了有效執行，控制了公司生產經營中存在的風險，保證了公司資產的安全完整、財務數據的真實、完整、準確。2017年，公司將根據業務發展需要持續不斷完善內控體系，加強內部控制監督檢查，促進公司健康、可持續發展。
四、2017年工作計劃
在復雜多變的宏觀經濟形勢下，公司2017年的生產經營面臨的機遇與挑戰
并存。一方面，功能聚酯薄膜行業、功能聚丙烯薄膜行業、傳統絕緣材料行業的產能依然嚴重過剩，價格競爭白熱化。原材料、包裝材料、運輸成本的價格上漲推動成本上漲，利潤空間被進一步壓縮；另一方面，水電、光伏發電、風力發電、核電、高鐵的快速發展，城市軌道交通的建設，智能終端顯示產業的蓬勃發展以及平板顯示的普及，公司將迎來一些重要的市場發展機會。為此，公司提出了“創新變革，激發活力；高效運行，提質增效”的工作方針，2017年力爭實現營業收入16億元（不包含金張科技）。
2017年，公司董事會將重點圍繞以下幾個方面開展工作部屬：
1、落實改革方案，推動事業部高效運行
全面啟動事業部的組織變革，組建功能薄膜事業部、絕緣材料事業部、阻燃材料事業部、絕緣樹脂事業部、光電材料事業部五個事業部，進一步強化新材料研發部的職能定位。
2、加快產品創新，助推發展增長新動能
抓好創新平臺能力建設，大力推進事業部產品的技術對標，加快產品創新步 第11頁共45頁
伐，不斷提升主導產品技術水平。抓好新業務技術突破和項目孵化，加快“3+N”產品創新戰略的落地，加大光學聚酯基膜、阻燃抗熔滴纖維及織物、PVB樹脂、特種樹脂等項目的研發進度以及市場拓展。優化產品創新管理模式和激勵機制，完善首席專家制度，積極培養行業領軍人才。
3、深化管理提升，降本增效挖潛夯根基
著力推進降本實施，堅持“三提高、兩降低、一穩定”的發展要求，深入實施成本領先工程。著力強化財務管理，推動傳統財務管理向價值型財務管理轉變。
繼續加強稅收籌劃工作，強化資金、應收賬款的管理。著力質量管理提升，真抓實干，切實降低質量損失。強化安全責任主體，落實“安全為先，一票否決”安全理念。
4、加強風險管控、有效防范經營風險
加強市場風險防范和市場風險教育，嚴格管控應收賬款風險，高度關注材料價格變動帶來的跌價風險和外匯變動的匯率損益風險。加強合同風險防范，強化過程審計監督構建“事前防范、事中控制、事后彌補”的風險防范體系。
5、繼續探索并購重組等外延式發展路徑
努力實現主營業務快速突破的同時，利用上市公司的平臺優勢積極尋求并購重組、合資、聯營等外延式發展路徑。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
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議案2、《關于公司2016年度監事會工作報告的議案》
各位股東及股東委托代理人：
我代表公司監事會，向大會作2016年度監事會工作報告。
報告期內，公司監事會全體成員嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和相關法律、法規的要求，本著恪盡職守、勤勉盡責的工作態度，依法獨立行使職權，通過列席公司股東大會及董事會會議，了解和掌握公司的經營決策、生產經營情況、財務狀況，對公司生產經營、重大事項、財務狀況以及董事、高級管理人員履職情況進行了監督，較好地維護了公司和全體股東的合法權益，促進了公司規范運作?，F將監事會在本年度的主要工作報告如下：
一、監事會會議情況
報告期內，公司共計召開了5次監事會會議，情況如下：
1、公司于2016年4月25日召開第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2015年度監事會工作報告的議案》、《關于公司2015年度內部控制評價報告》、《關于公司2015年度財務決算的報告》、《關于公司2015年年度報告及摘要的議案》、《關于公司2016年第一季度報告及摘要的議案》、《關于公司2015年度利潤分配的預案》、《關于為控股子公司提供擔保的議案》、《關于公司2015年日常關聯交易執行情況及2016年日常關聯交易預計的議案》、《關于公司2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、《關于首次公開發行股票節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的議案》、《關于太湖金張科技股份有限公司 2015年度業績承諾實現情況的議案》、《關于修改業績承諾及補償條款的議案》、《關于2015年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2016年度薪酬認定的議案》。
2、公司于2016年8月26日召開了第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司2016年半年度報告及其摘要的議案》、《關于調整股票期權激勵計劃期權數量、激勵對象及行權價格的議案》。
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3、公司于2016年9月8日召開了第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃第二個行權期符合行權條件的議案》。
4、公司于2016年10月28日召開了第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于選舉第四屆監事會監事的議案》、《關于公司2016年第三季度報告及其摘要的議案》。
5、公司于2016年11月14日召開了第四屆監事會第一次會議，審議通過了《關于選舉公司監事會主席的議案》。
二、監事會對2016年度有關事項的獨立意見
1、公司依法運作情況
報告期內，公司董事會、股東大會的召開、表決程序等相關事宜符合法律、法規和《公司章程》的規定。董事會的各項決議符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的要求，并切實履行了股東大會的各項決議，未出現損害公司、股東利益的行為。公司建立了較為完善的內部控制制度，治理結構持續改善。公司經營層勤勉履職，認真執行了董事會的各項決議，未發現有違反法律、法規和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東利益的行為。
2、檢查公司財務情況
報告期內，監事會認真履行檢查公司財務狀況的職責，審核了公司的2015年年度、2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度財務報告及其他文件。
監事會認為，公司財務制度符合《會計法》、《企業會計準則》等法律、法規的有關規定，各期財務報告客觀、真實、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果，廣東正中珠江會計師事務對公司2015年度財務報告出具的審計報告客觀、公允。
3、募集資金使用情況
報告期內，監事會對募集資金的使用和管理進行了有效監督。監事會認為：公司募集資金的使用，能夠嚴格按照中國證監會《上市公司監管指引第2號―― 第14頁共45頁
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金管理制度》的規定和要求執行，募集資金的實際使用去向合法、合規，未發現違反法律、法規及損害股東利益的行為；募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，無變更募集資金投資項目的情形；超募資金的使用計劃沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。超募資金使用計劃的實施，將有助于提高募集資金使用效率，有利于提高公司的核心競爭力，進一步提高公司經營效益，符合全體股東利益。
公司擬將募投項目節余資金永久補充流動資金用于生產經營，符合中國證監會 《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募 集資金管理辦法(2013年修訂)》和公司《募集資金管理辦法》的相關規定，有利于提高募集資金使用效率，改善公司資金狀況，符合公司全體股東的利益。
4、公司關聯交易情況
公司關聯交易行為符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，履行了規定的審議程序，關聯交易價格合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。
5、對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見
對董事會關于公司 2015年度內部控制的自我評價報告、公司內部控制制度
的建設和運行情況進行了審核，認為公司已建立了較為完善的內部控制制度并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。廣東正中珠江會計師事務所出具了標準無保留意見的內部控制審計報告，內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見一致。
6、公司期權激勵計劃的情況
根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，對經公司調整的股票期權激勵 第15頁共45頁
對象名單進行核查后，認為：激勵對象全部符合《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的激勵對象，其作為公司本次股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。鑒于公司股票期權激勵對象周喬等 4 人已因個人原因從公司離職，已不再滿足成為激勵對象的條件，取消已授予該4人但尚未行權的第二期和第四期股票期權共計119.4萬份，符合公司《股票期權激勵計劃》的相關規定。
公司股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件已符合, 根據《公司股票期權
激勵計劃》相關規定，本次行權的111名激勵對象的2014年度考核結果符合《公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》規定的行權條件，其作為公司股票期權激勵計劃第二個行權期的激勵對象主體資格合法、有效，公司對股票期權激勵計劃第二個行權期可行權事項的安排符合相關法律法規，同意111名激勵對象在規定的行權期內由公司擇機安排集中行權。
三、監事會工作展望
2017年，公司監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》、《監事會議事規則》等相關制度，忠實、勤勉地履行監督職責，切實維護和保障公司及股東利益，推動公司規范運作。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司監事會
2017年05月18日
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議案3、《2016年度獨立董事述職報告》
各位股東及股東委托代理人：
作為四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三/四屆董事會的獨立董事，我們嚴格遵守《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《獨立董事制度》等相關法律法規和規章制度的規定和要求，勤勉盡責地履行職責和義務，審慎認真地行使公司和股東所賦予的權利，積極參加公司股東大會、董事會及專門委員會會議，充分發揮自身的專業優勢和獨立作用，對公司董事會審議的重大事項發表了公正、客觀的獨立意見，為公司的長遠發展出謀劃策，對董事會的正確決策、規范運作以及公司發展都起到了積極作用，切實維護了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益?，F將2016年度全體獨立董事履行職責情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況
彭宗仁，男，中國國籍，無境外永久居留權，1953年生，西安交通大學教授，博士生導師。1977年畢業于西安交通大學電機工程系電氣絕緣專業留校任教，1991年赴日本武藏工業大學進修，1996年赴英國南安普頓大學進行科研合作，現在西安交通大學電氣工程學院從事教學和科學研究工作。近年來,主要從事電氣絕緣與高電壓技術領域的科學技術研究，被評為特高壓建設特殊貢獻和重要貢獻專家，享受國務院政府特殊津貼。兼任中國電機工程學會電力建設專業委員會副主任委員、全國電瓷避雷器標準化委員會委員、全國高壓直流輸電工程標準化技術委員會委員、國家電網公司特高壓專家組成員、南方電網公司專家委員會委員。
譚鴻，男，中國國籍，無境外永久居留權，1969年生，四川大學教授，博 第17頁共45頁
士生導師，四川省學術和技術帶頭人后備人選，中國化學學會會員，中國微米納米技術學會高級會員，中國生物材料學會會員。2004年獲四川大學高分子材料材料學專業博士學位。2006.8-2007.7加拿大紐布朗斯克大學（University of NewBrunswick-UNB）博士后。2008年獲教育部新世紀優秀人才，2009年獲得四川省杰出青年基金。2014年獲得國家杰出青年基金。譚鴻教授一直從事功能高分子材料的研究工作，圍繞功能聚合物材料結構與性能關系的基本科學問題，從事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中國國籍，無境外永久居留權，1972年生，保薦代表人，注冊
會計師。1992 年畢業于四川銀行學校金融財會專業，曾先后在中國銀行廣安分
行、四川廣安神龍繭絲綢有限責任公司工作，2007年8月至今就職于西南證券
股份有限公司。
李非，男，中國國籍，無境外永久居留權，1956年生，博士。中山大學管理學院教授，博士生導師；華南理工大學工商管理學院兼職教授。1989年至1993年在南開大學和日本國立教大學攻讀博士學位，1993年取得經濟管理學博士學位。1997年至2000年6月，應日本國學術振興會的邀請，赴日本做博士后研究。
1997年11月至2000年6月為期兩年，受聘為日本國立教大學兼職講師。歸國后，晉升為正教授。翌年，被遴選為博士生導師，研究方向是戰略管理和管理思想史。
2001年12月，調入中山大學管理學院。指導博士生的研究方向是管理學理論研究。
在長期的理論研究中，具體主要涉及：商業倫理、古代管理思想、領導藝術、企業戰略、企業文化、日本式經營管理、組織行為學、市場社會理論，等。多年來，主要擔任MBA、EMBA(總裁班)、以及其他類型的高級工商管理培訓班的主講教師。特別是在中山大學、武漢大學、華南理工大學、以及東北大學等高校擔任EMBA教學任務。
（二）是否存在影響獨立性的情況進行說明
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1、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職、沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；
2、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
2016年度，公司共召開了7次董事會會議，3次股東大會。董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。我們積極出席公司的股東大會、董事會和董事會各專門委員會，認真審議各項議案，并根據相關規定發表獨立意見，誠信勤勉，忠實盡責。
（一）報告期內，獨立董事出席會議情況如下：
1、出席董事會情況
獨立董事 應參加董事 親自出席 以通訊方式 委托次數 缺席次數
姓名 會次數 次數 參加次數
傅強 1 1 0 0 0
譚洪濤 1 1 0 0 0
彭宗仁 6 2 4 0 0
譚鴻 6 2 4 0 0
何燕 6 2 4 0 0
李非 1 1 0 0 0
2、出席股東會情況
獨立董事姓名 應參加股東大會次數 親自出席次數 委托次數 缺席次數
彭宗仁 2 2 0 0
譚鴻 3 3 0 0
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何燕 3 3 0 0
李非 1 1 0 0
（二）會議表決情況
作為獨立董事，我們對2016年董事會決策事項進行了認真審核，對提交董事會的全部議案審議后均投以贊成票，沒有反對、棄權的情況。
（三）發表獨立意見的情況
1、關于聘任董事會秘書的獨立意見
經核查，我們認為陳杰先生具備履行公司董事會秘書職責所必須的財務、管理、法律等專業知識及相關素質與工作經驗，并取得了上海證券交易所頒發的董事會秘書資格證書，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》中規定的不得擔任董事會秘書的情形。公司已按相關規定將陳杰先生的董事會秘書任職資格提交上海證券交易所審核并獲通過。董事會聘任董事會秘書的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，程序合法有效，同意董事會聘任董事會秘書的事項。
2、關于增補獨立董事候選人的獨立意見
經核查，作為公司第三屆獨立董事候選人的譚鴻先生、何燕女士不存在《公司法》第146 條規定的不宜擔任上市公司董事的情形或被中國證監會確定為市場禁入者之情況，符合公司獨立董事的任職條件。董事會對獨立董事候選人的提名程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。我們一致同意董事會的提名，并將此議案提交公司股東大會審議。
3、關于補選公司第三屆董事會專門委員會委員的獨立意見
經核查，本屆董事會補選譚鴻先生擔任第三屆董事會戰略委員會委員；補選 第20頁共45頁
譚鴻先生擔任第三屆董事會提名委員會委員及主任委員；補選何燕女士擔任第三屆董事會薪酬與考核委員會委員；補選何燕女士擔任第三屆董事會審計委員會委員及主任委員、譚鴻先生擔任第三屆董事會審計委員會委員。我們認為上述人選任職資格符合《公司法》及《公司章程》的規定，選舉程序合法有效。
4、關于聘任副總經理兼財務負責人的獨立意見
公司聘任副總經理兼財務負責人的相關程序符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，擬任人員不存在被中國證 監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現象，亦不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司高級管理人員的情形。經審閱公司擬任副總經理兼財務負責人簡歷等相關資料，我們認為擬任人員具備擔任公司副總經理兼財務負責人的任職條件和履職能力。我們一致同意聘任陳杰先生為公司副總經理兼財務負責人。
5、關于內部控制的獨立意見
經核查，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。
公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運情況。
6、關于公司2015年度利潤分配預案的獨立意見
經廣東正中珠江會計師事務所審計，2015年度實現歸屬于上市公司股東的凈
利潤為61,105,609.11元，其中母公司實現的凈利潤為167,424,568.62元。本著既
回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：以 2015年 12
月31日的總股本61,576萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣0.60元
（含稅），共計人民幣36,945,600.00元, 剩余未分配利潤結轉至以后年度。公司
2015年度不進行資本公積金轉增股本。
我們認為，公司2015年度利潤分配預案符合公司目前實際情況和《公司章
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程》 規定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會審議。
7、關于續聘公司2016年度審計機構的獨立意見
經核查，廣東正中珠江會計師事務所具有從事證券、期貨相關業務資格，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果，同意繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所有限公司為公司2016 年度審計機構，并且同意將該續聘的議案提請公司股東大會審議。
8、關于公司為控股子公司提供擔保的獨立意見
報告期內，公司全體董事和管理層都能夠審慎對待并嚴格控制對外擔保產生的風險，沒有發生為控股股東及其關聯方提供擔保的情形，對控股子公司的擔保沒有超過經股東大會審議的擔保限額。本次擔保事項有利于公司控股子公司開展正常的生產經營活動，保障其2016年度經營目標的順利實現，該擔保行為沒有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關法律法規的規定。
9、關于公司2016年日常關聯交易預計情況的獨立意見
（1）、公司第三屆董事會第十八次會議對公司預計2016年度發生的日常關聯
交易的審議和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；
（2）、2016 年度，公司預計與關聯方發生的關聯交易是基于公司正常生產經
營需要而發生的，關聯交易定價公允，同期占公司營業收入的比例較小，不會使得公司主營業務構成對關聯方的依賴，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。
（3）、同意將《關于公司2015年日常關聯交易執行情況及2016年關聯交易
預計情況的議案》提交股東大會審議。
10、關于首次公開發行股票節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的議案的獨立意見
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公司擬將節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的程序符合中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》和公司《募集資金管理辦法》的相關規定。上述決定有利于提高公司募集資金的使用效率，增強公司營運能力，降低財務費用支出，滿足公司業務增長對流動資金的需求，符合全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
11、關于擬修改《股權轉讓協議》業績承諾及補償條款的獨立意見
（1）、變更內容未損害投資者利益本次業績承諾修改之后，業績承諾總額較原承諾額增加了200萬元，僅將測算補償方式由逐年單獨測算補償變更為逐年單獨測算三年累計一次性補償，雖然短期內放寬了對業績承諾方的業績考核壓力，但是該變更將對其產生激勵作用，更充分地調動其生產經營積極性，促使其在未來的業績承諾期內超額完成承諾業績，從而補償 2015 年承諾業績未完成部分，從長遠來看有利于上市公司及股東的權益。
（2）、變更事項符合證監會《上市公司監管指引第 4 號》的相關規定根據證
監會《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購
人以及上市公司承諾及履行》第五條規定，“除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務”。根據上文分析，金張科技2015年未能實現承諾業績主要系外部原因造成，如此次業績承諾方履行原承諾責任，將影響其生產經營積極性，并容易導致其以犧牲金張科技長遠發展為代價而刻意追求短期利益，不利于維護上市公司權益。因此此次承諾方變更業績補償承諾符合“履行承諾不利于維護上市公司權益”的規定。就上述承諾變更事宜， 第23頁共45頁
上市公司已經召開董事會審議通過相關議案，無關聯董事需回避表決，公司獨立董事、監事會均發表意見認為上述承諾變更合法合規， 有利于保護上市公司或其他投資者利益，并將召開股東大會審議上述事宜，符合 《上市公司監管指引第 4 號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以 及上市公司承諾及履行》關于變更承諾所需履行程序的相關規定。 此外，此次變更承諾后更有利于金張科技和上市公司未來經營業績的穩定增長，更加有利于上市公司及股東的長遠利益。因此，承諾方此次變更其業績承諾具有必要性。
12、關于調整股票期權激勵計劃期權數量、激勵對象及行權價格的獨立意見 （1）、公司2015年度（即第三個行權期）業績考核未達到相應的行權條件，第三個行權期相應的可行權數量（1,172.40萬份股票期權）由公司注銷，符合公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
（2）、根據公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，公司原激勵對象周喬等4人已因個人原因從公司離職，已不再滿足成為激勵對象的條件，我們同意由公司將其已獲授予但尚未行權的合計 119.4萬份股票期權終止行使。我們認為公司本次將周喬等 4 名激勵對象已獲授予的股票期權終止行使的行為合法、合規。
（3）、公司董事會對股權激勵計劃股票期權行權價格的調整，符合公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定以及公司 2013 年第一次臨時股東大會的授權，并履行了必要的審核程序，同意公司對股票期權行權價格進行調整。
綜上，我們同意公司調整股票期權激勵計劃期權數量、激勵對象及行權價格。
13、關于公司股票期權激勵計劃第二個行權期股票期權行權相關事項的獨立意見
經核查，我們認為：公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股 第24頁共45頁
權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》及《公司股票期權激勵計劃》等有關實施股權激
勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生《公司股票期權激勵計劃》中規定的不得行權的情形。本次可行權的激勵對象滿足《公司股票期權激勵計劃》規定的行權條件，其作為公司股票期權激勵計劃授予期權第二期行權的激勵對象主體資格合格。公司股票期權激勵計劃對各激勵對象股票期權的行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助計劃或安排，本次行權沒有損害公司及全體股東利益的情形。 本次行權有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯系，有利于促進公司的長期穩定發展。獨立董事同意激勵對象在《公司股票期權激勵計劃》規定的第二個行權期內行權。
14、關于公司董事會換屆選舉的獨立意見
經核查，公司第四屆董事會董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規及相關規定，合法、有效。 在對第四屆董事會董事候選人的任職資質、專業經驗、職業操守和兼職情況等情況了解的基礎上，我們認為本次董事候選人具備擔任上市公司董事的資格和能力，不存在《公司法》、中國證監會和上海 證券交易所認定的不適合擔任上市公司董事的情形。同意提名于少波先生、唐安斌先生、曹學先生、熊玲瑤女士為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；同意提名譚鴻先生、何燕女士、李非先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
15、關于聘任高級管理人員的獨立意見
經充分了解被提名人的教育背景、職業經歷和專業素養等綜合情況，對本公司第四屆董事會第一次會議聘任總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，我們 第25頁共45頁
認為本次聘任人員的教育背景、任職經歷、專業能力和職業素養以及目前的身體狀況能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有 《公司法》和《公司章程》規定的不得擔任高級管理人員的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。本次高級管理人員的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，程序合法有效。
同意董事會做出的聘任決議。
（四）對公司進行現場調查的情況
我們利用現場參加會議的機會以及公司年度報告審計期間對公司進行調查和了解。并與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其他相關工作人員保持聯系，了解公司日常生產經營情況；董事會秘書定期向我們及時通報公司的日常經營情況；同時，我們非常關注報紙、網絡等公共媒介有關公司的宣傳和報道，加深對公司的認識和了解，并及時與董事會秘書溝通相關的報道內容。
（五）年報期間所做的工作
在公司2015年報編制和披露過程中，為切實履行獨立董事的責任和義務，我
們聽取了管理層對該年度的生產經營情況和重大事項的進展情況匯報、與年審會計師開展現場年報審計工作前進行年報預溝通的交流；在年審會計師結束現場工作并初步確定結論前再次進行了溝通，詢問年審會計師是否履行了必要的審計程序，是否能如期完成工作。我們通過上述一系列的工作，確保了公司2015 年年度報告的如期披露。
（六）公司配合獨立董事工作的情況
公司證券部是獨立董事及時掌握公司經營及其他方面情況的窗口，公司通過證券部將公司的相關文件、資料發送給獨立董事，使獨立董事能夠及時了解、掌握公司各方面的情況。對于獨立董事了解公司情況所需要的資料，公司證券部及 第26頁共45頁
時給予提供，公司同獨立董事工作的配合非常默契。
三、獨立董事監督履職重點關注的事項
（一） 關聯交易情況
我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易制度》等制度的要求，對日常生產經營過程中所發生的關聯交易根據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。我們認為，公司報告期內發生的關聯交易事項均遵守了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
（二） 對外擔保及資金占用情況
公司對外提供的擔保均為全資子公司、控股子公司提供的擔保，審議程序合法，符合上市對外提供擔保的相關規定，沒有為控股股東及其控股的子公司提供擔保，不存在違規提供擔保的情況。
2016年度內，公司不存在控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，公司募集資金的管理和使用嚴格執行中國證監會、上海證券交易所關于募集資金管理的各項規定，符合《募集資金使用管理情況》。公司披露的《募集資金存放與實際使用情況專項報告》客觀、真實，不存在募集資金違規使用、改變募集資金使用計劃和損害股東利益的情形。
公司擬將節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的程序符合中國證監會的相關規定，有利于提高公司募集資金的使用效率，增強公司營運能力，降低財務費用支出，滿足公司業務增長對流動資金的需求，符合全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
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（四）董事、監事、高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內，于少波先生、唐安斌先生、曹學先生、熊玲瑤女士被提名并聘任為董事，譚鴻先生、何燕女士、李非先生被提名并聘任為獨立董事，陳杰先生被提名并聘任為董事會秘書/副總經理兼財務負責人，曹學先生、李剛先生、宗躍強先生被提名并聘任為總經理、副總經理。上述人員的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，程序合法有效。公司高級管理人員薪酬與考核方案的制定經過公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
（五）聘任或者更換會計師事務所情況
廣東正中珠江會計師事務所有限責任公司在為公司提供審計服務工作中能夠遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，恪守盡職,遵循獨立、客觀、公正的執業準則，盡職盡責的完成了各項審計任務，因此，向董事會提請繼續聘任該所為公司 2016年度審計機構。
（六）現金分紅及其他投資者回報情況
經廣東正中珠江會計師事務所審計，2015年度實現歸屬于上市公司股東的凈
利潤為61,105,609.11元，其中母公司實現的凈利潤為167,424,568.62元。本著既
回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：以2015年12月
31日的總股本61,576萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣0.60元（含
稅），共計人民幣36,945,600.00元, 剩余未分配利潤結轉至以后年度。公司2015
年度不進行資本公積金轉增股本。該利潤分配方案符合公司的實際經營情況和《公司章程》中規定的分紅政策。
（七）公司及股東承諾事項
報告期內，公司無新增承諾履行情況。
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（八）信息披露情況
綜合全年的信息披露情況考慮，公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關信息披露人員按照法律、法規的要求做好信息披露工作，將公司發生的重大事項及時履行了信息披露義務。
（九）內部控制的執行情況
公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關法律法規的規定和要求，符合公司實際情況，能夠滿足公司當前發展需要，各項內部控制管理制度得到了有效執行，控制了公司生產經營中存在的風險，保證了公司資產的安全完整、財務數據的真實、完整、準確。
截至報告期末，我們未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
（十）董事會及下屬專門委員會的運行情況
我們作為獨立董事一直積極參與到董事會及戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會的工作當中，力求從根本上保護社會公眾股股東的合法權益。報告期內，公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞內控規范實施、定期報告等方面進行深入研究并決策，通過真實、準確、完整的信息披露及時向股東傳遞公司的經營動態。公司董事在日常工作中積極履行相應職責，對于待決策事項進行提前了解和研究，尤其作為各專業委員會委員及時就重要事項進行專項討論，有效促進了公司規范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內部及監管部門的培訓，及時了解市場動態及監管精神，不斷充實自我，促進了履職水平的持續提升。
四、總體評價和建議
2016年度，我們積極有效地履行了獨立董事的職責，獨立履行職責不受公司
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主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響；特別關注相關事項和決議對公司和全體股東利益的影響，切實維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；盡到了誠信勤勉、忠實履行獨立董事職責的義務。
在2017年的工作中，獨立董事將繼續勤勉盡責，積極維護公司及全體股東，
尤其中小股東的合法權益。也希望公司在董事會領導下，在新的一年里更加穩健經營、規范運作，不斷增強公司的盈利能力，以更好的業績為廣大投資者做出滿意的回報。
在履行獨立董事職責過程中，公司董事會、管理層和相關工作人員給予了積極的配合與支持，在此表示衷心的感謝！
特此報告。
獨立董事：譚鴻、何燕、李非
2017年05月18日
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議案4、《關于公司2016年度財務決算的報告》
各位股東及股東委托代理人：
公司2016年財務報表已經廣東正中珠江會計師事務所審計并出具了標準無
保留意見的審計報告。會計師的審計意見是：公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2016年12月31日的財務狀況以及2016年度的經營成果和現金流量。
一、經營成果 單位：元
項目 2016年度 2015年度 同比增減額 幅度
營業總收入 1,673,892,770.34 1,406,669,828.96 267,222,941.38 19.00%
營業利潤 60,669,169.91 45,612,683.11 15,056,486.80 33.01%
凈利潤 63,719,286.38 68,067,532.21 -4,348,245.83 -6.39%
歸屬于母公司 41,679,431.28 61,105,609.11 -19,426,177.83 -31.79%
所有者的凈利潤
二、財務狀況： 單位：元
項目 2016年12月31日 2015年12月31日 同比增減額 幅度
流動資產合計 1,044,969,064.92 1,245,074,219.82 -200,105,154.90 -16.07%
非流動資產合計 2,038,481,403.70 2,076,911,802.77 -38,430,399.07 -1.85%
資產總計 3,083,450,468.62 3,321,986,022.59 -238,535,553.97 -7.18%
流動負債合計 453,565,351.13 715,736,015.34 -262,170,664.21 -36.63%
非流動負債合計 250,838,623.68 292,300,178.67 -41,461,554.99 -14.18%
股東權益合計 2,379,046,493.81 2,313,949,828.58 65,096,665.23 2.81%
三、現金流量情況： 單位：元
項目 2016年度 2015年度 同比增減額 幅度
經營活動產生的現 248,112,773.61 74,924,457.73 173,188,315.88 231.15%
金流量凈額
投資活動產生的現 -16,505,748.36 -133,529,557.71 117,023,809.35 87.64%
金流量凈額
籌資活動產生的現 -331,141,787.74 30,579,153.41 -361,720,941.15 -1182.90%
金流量凈額
四、報表情況說明：
1、報告期資產負債表同比發生的重大變化 單位：元
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本期 上期
期末 期末 本期期末
數占 數占 金額較上
項目名稱 本期期末數 總資 上期期末數 總資 期期末變 情況說明
產的 產的 動比例（%）
比例 比例
（%） （%）
貨幣資金 177,032,629.09 5.74 281,748,781.83 8.48 -37.17 歸還銀行貸款
應收票據 238,950,933.76 7.75 293,070,027.40 8.82 -18.47 以應收票據支付采購貨款
的金額增加
預付款項 43,224,603.05 1.40 36,359,390.87 1.09 18.88 預付材料款增加
金張科技累積業績承諾完
其他應收款 13,922,043.33 0.45 35,976,012.62 1.08 -61.30 成率大幅提高，應計收業
績承諾方的補償款減少
開發支出 10,527,059.69 0.34 21,599,906.00 0.65 -51.26 研發費用資本化金額減少
期初待攤費用在本期進行
長期待攤費用 3,606,711.39 0.12 4,961,505.85 0.15 -27.31 攤銷且本期新增待攤項目
較少
遞延所得稅資產 39,398,365.30 1.28 27,286,898.24 0.82 44.39 未彌補虧損確認的遞延所
得稅資產增加
其他非流動資產 29,639,499.11 0.96 51,020,816.17 1.54 -41.91 固定資產投資預付款減少
短期借款 171,023,780.80 5.55 469,829,411.77 14.14 -63.60 歸還銀行借款，余額減少
應付職工薪酬 10,599,571.52 0.34 5,259,918.46 0.16 101.52 計提獎勵增加
應交稅費 25,192,656.18 0.82 14,619,935.91 0.44 72.32 股權激勵應交個稅增加，
應交企業所得稅增加
應付股利 1,587,781.81 0.05 854,507.44 0.03 85.81 少數股東股利尚未領取
其他應付款 15,985,761.47 0.52 30,448,445.79 0.92 -47.50 本期支付收購金張科技股
權的尾款
一年內到期的非 35,000,000.00 1.14 20,000,000.00 0.60 75.00 一年內到期長期借款增加
流動負債
長期借款 74,250,000.00 2.41 116,750,000.00 3.51 -36.40 提前歸還銀行部分長期借
款，余額減少
2、報告期內利潤表同比發生的重大變化 單位：元
項目 2016年度 2015年度 增減額 增減幅
營業總收入 1,673,892,770.34 1,406,669,828.96 267,222,941.38 19.00%
銷售費用 75,303,593.67 63,292,202.47 12,011,391.20 18.98%
管理費用 166,140,274.18 154,288,311.00 11,851,963.18 7.68%
財務費用 21,446,310.67 29,828,008.97 -8,381,698.30 -28.10%
銷售費用同比增加12,011,391.20，增幅18.98%。主要原因是銷量增加，運費
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增加；
管理費用同比增加11,851,963.18，增幅7.68%，主要原因是工資及研發費用
增加；
財務費用同比減少8,381,698.30，降幅28.10%。主要原因是銀行貸款減少，
利息支出減少。
3、報告期末現金流量表發生的重大變化 單位:元
項目 2016年度 2015年度 同比增減額 幅度
經營活動產生的現 248,112,773.61 74,924,457.73 173,188,315.88 231.15%
金流量凈額
投資活動產生的現 -16,505,748.36 -133,529,557.71 117,023,809.35 87.64%
金流量凈額
籌資活動產生的現 -331,141,787.74 30,579,153.41 -361,720,941.15 -1182.90%
金流量凈額
經營活動產生的現金流量凈額為248,112,773.61元，同比增加173，188，315.88
元，增幅231.15%，主要因為銷售商品、提供勞務收到的現金增加；
投資活動產生的現金流量凈額為-16,505,748.36元，同比增加117,023,809.35
元，增幅 87.64%，主要因為購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現
金減少；
籌資活動產生的現金流量凈額為-331,141,787.74元，同比減少361,720,941.15
元，減幅1,182.90%，主要因為銀行借款凈增加額減少。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
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議案5、《關于公司2016年年度報告及摘要的議案》
各位股東及股東委托代理人：
為了貫徹落實《關于做好上市公司2016年年度報告工作的通知》的精神，
公司董事會組織相關人員認真學習了《年報準則》，并根據證監會和上交所新發布的相關文件，認真編制了2016年年度報告及摘要，公司于2017年4月28日在上海證券交易所網站上披露了2016年年度報告全文及摘要，并在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了2016年年度報告摘要。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
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議案6、《關于公司2016年度利潤分配的預案》
各位股東及股東委托代理人：
經廣東正中珠江會計師事務所審計，2016 年度，實現歸屬于上市公司股東
的凈利潤為4,167.94萬元，其中母公司實現的凈利潤為-479.29萬元。本著既回
報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：
以總股本62,660.10萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣1.00元
（含稅），共派發現金股利人民幣6,266.01萬元(占本年度實現歸屬于上市公司股
東的凈利潤的150.34%)。公司2016年度不進行資本公積金轉增股本。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2016年05月18日
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議案7、《關于續聘會計師事務所及支付2016年度審計費用的議案》
各位股東及股東委托代理人：
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）是公司自2006年以來一直聘
用的審計機構，具有從事證券相關業務的資格，自聘任以來一直遵循獨立、客觀、公正的職業準則，較好地完成了公司委托的各項工作。經對廣東正中珠江會計師事務所從事的公司2016年度審計工作進行認真評價，審計委員會認為：廣東正中珠江會計師事務所堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，較好地完成了公司2016年年報審計工作及2016年度內控審計工作，提請公司董事會續聘該會計師事務所為公司2017年度的審計機構，對公司及子公司進行會計報表審計、內控審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務。
依照廣東正中珠江會計師事務所提出的2016年度審計費用報價，公司擬同
意支付其2016年度審計費用90萬元，其中年報審計費用65萬元，內控審計費
用25萬元；并由公司承擔審計期間審計人員的差旅費。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
第36頁共45頁
議案8、《關于公司2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據2017年的經營和投資現狀及經營發展規劃，公司擬向以下主要銀行申
請總額不超過人民幣 11.52億元的綜合授信額度用于流動資金貸款、固定資產貸
款、銀行承兌匯票、國際貿易融資及票據貼現等各種業務的需要。
金融機構名稱 授信額度 授信期限
上海浦東發展銀行綿陽支行 10,000萬元 1年
綿陽市商業銀行 10,000萬元 1年
中國工商銀行綿陽市分行 39,200萬元 1年
招商銀行綿陽分行 10,000萬元 1年
中國銀行綿陽市分行 20,000萬元 1年
中國農業銀行綿陽市分行 10,000萬元 1年
中國建設銀行綿陽市分行 16,000萬元 1年
公司向上述各家銀行申請的綜合授信額度總計為人民幣11.52億元（最終以
銀行實際審批的授信額度為準），以上授信額度不等于公司的實際融資金額，具體融資金額應在授信額度以內，視公司運營資金的實際需求予以確定。以上授信期限自公司與銀行簽訂協議之日起計算,在辦理具體融資業務時授信額度使用期限不受授信期限限制。
董事會提請股東大會授權公司董事長于少波先生在授信額度內審批融資及擔保事項并簽署與此相關的合同文件。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
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議案9、《關于為控股子公司提供擔保的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據控股子公司四川東方絕緣材料股份有限公司（以下簡稱“東材股份”）、江蘇東材新材料有限責任公司（以下簡稱“江蘇東材”）、鄭州華佳新能源技術有限公司（以下簡稱“鄭州華佳”）的生產經營和資金需求情況，對2017年度東材股份、江蘇東材、鄭州華佳需向銀行融資的情況進行了預測分析。為確保3家子公司開展正常的生產經營活動，順利實現2017年度經營目標，本公司擬為東材股份、江蘇東材、鄭州華佳在2017年度向銀行申請的綜合授信融資分別提供不超過1億元、2億元、1500萬元的連帶責任擔保，以解決其在持續發展過程中對資金的需求，并提請董事會授權董事長于少波先生簽署與擔保有關的所有文件。
2016年度，公司為上述子公司提供擔保的發生額為250萬元，截止2016年
12月31日公司為上述子公司提供擔保的余額為7,150萬元；截至2017年4月
27日，公司為上述子公司提供擔保的余額為6,275萬元。本公司無對全資子公司、
控股子公司以外的第三方提供擔保。
《關于為控股子公司提供擔保的公告》已于2017年4月28日刊登于《中國
證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
第38頁共45頁
議案10、《關于公司2016年日常關聯交易執行情況及2017年日常關
聯交易情況預計的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、2016年度日常關聯交易執行的相關情況
2016年4月25日，經公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司
2015年日常關聯交易執行情況及2016年日常關聯交易情況預計的議案》，公司預
計2016年與關聯方之間發生銷售、采購等交易事項的關聯交易總額不超過3,800
萬元，其中：采購貨物不超過 1,000萬元，銷售貨物不超過2,500萬元，與日常經
營相關的零星關聯交易不超過 300 萬元。截止2016年12月31日，關聯交易實
際發生總金額為2,276.03萬元，具體詳見下表：
單位：萬元
關聯方 關聯關系 關聯交易類別 2016年預計 2016年實際
金額 發生金額
金發科技股份 關聯自然人 銷售材料 1,500 1211.46
有限公司及其 熊海濤任董事
子公司 采購材料 800 1.45
北京高盟新材 公司控股股東 采購材料 200 112.00
料股份有限公 廣州高金控制
司及其子公司 的其他公司 銷售產品 1,000 707.67
其它與日常經 采購材料、產品；
營相關的零星 銷售材料、產品 300 243.45
關聯交易
合計 3,800 2,276.03
二、預計2017年度日常關聯交易的情況
基于生產經營的需要，公司預計2017年與關聯方之間發生銷售、采購/接受勞
務等交易事項的關聯交易總額不超過8,600 萬元，其中：采購貨物/接受勞務不超
過 1,000萬元，銷售貨物不超過7,500萬元，與日常經營相關的零星關聯交易不超
過 100 萬元。具體如下：
第39頁共45頁
單位：萬元
2017年預計 截止2017年4
關聯方 關聯關系 關聯交易類別 金額 月27日實際發
生金額
金發科技股份 關聯自然人 銷售材料 2,000 166.28
有限公司及其 熊海濤任董事 采購材料/ 500 49.31
子公司 接受勞務
北京高盟新材 公司控股股東 采購材料 200 39.96
料股份有限公 廣州高金控制
司及其子公司 的其他公司 銷售產品 2,000
太湖金張科技 公司的非控股 采購材料 300 220.65
股份有限公司 子公司 銷售產品 3500
其它與日常經 采購材料、產品
營相關的零星 銷售材料、產品 100
關聯交易
合計 8,600 476.20
三、關聯交易的主要內容
1、銷售商品/材料
（1）向金發科技及其子公司銷售材料
基本情況：公司在聚酯切片的采購領域擁有較強的渠道優勢和規模優勢，依托該優勢公司擬向金發科技及其子公司以貿易的方式銷售部分材料，從而降低公司的采購成本并賺取合理的貿易利潤。
定價政策：以成本加合理利潤的方式進行定價。
貨款結算方式和期限：預收款
（2）向高盟新材及其子公司銷售商品
基本情況：北京高盟向公司采購聚酯薄膜用于生產太陽能電池背板。
定價原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關聯的第三方銷售的同種或類似產品價格進行定價
貨款結算方式和期限：到貨后月結30 天以銀行電匯/承兌方式結算。
（3）向金張科技及其子公司銷售產品
第40頁共45頁
基本情況：金張科技向公司采購光學基膜用于生產光學涂布產品。
定價原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關聯的第三方銷售的同種或類似產品價格進行定價
貨款結算方式和期限：到貨后月結90 天以銀行電匯/承兌方式結算。
2、采購材料/接受勞務
（1）向金發科技及其子公司采購材料/接受勞務
基本情況：公司在生產特種聚酯薄膜、無鹵阻燃片材的過程中需用到一些輔助材料，達到改變產品性能的要求。為了拓寬采購渠道，縮短材料交付周期，在保證材料品質的前提下降低采購成本，公司擬向金發科技及其子公司購買生產上述產品所需的部分母料，或提供原料委托其進行加工。
定價原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關聯的第三方采購的同種或類似產品價格進行定價，加工費以成本加合理利潤的方式確定。
貨款結算方式和期限：到貨后月結30 天以銀行電匯/承兌方式結算。
（2）向高盟新材及其子公司采購材料
基本情況：公司在生產柔軟復合絕緣材料、層（模）壓制品等產品的過程中需用到復合膠。高盟新材主要從事復合聚氨酯膠粘劑的研發、生產和銷售，向其采購可以拓寬采購渠道，在保證材料品質的前提下降低采購成本。
定價原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關聯的第三方采購的同種或類似產品價格進行定價。
貨款結算方式和期限：到貨后月結30 天以銀行電匯/承兌方式結算。
（3）委托金張科技及其子公司采購原材料
基本情況：公司在生產離型膜、絕緣膠帶等產品的過程中需用到道康寧的硅油離型劑。金張科技是道康寧的重要客戶，公司通過金張科技向其采購該產品可以在保證材料品質的前提下降低采購成本。
定價原則：遵循公平合理的原則，參照公司向非關聯的第三方采購的同種或類似產品價格進行定價。
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貨款結算方式和期限：全額預付款
上述合同的簽署及有效期：本公司股東大會審議通過《關于公司2016年日
常關聯交易執行情況及2017年日常關聯交易情況預計的議案》后正式簽署相關
協議，有效期為一年。
四、關聯方及關聯關系
1、金發科技股份有限公司
注冊地址：廣州市高新技術產業開發區科學城科豐路33號
企業類型：上市公司
法定代表人：袁志敏
注冊資本：256,000萬元
主營業務：改性塑料、特種工程塑料、精細化工材料、完全生物降解塑料、木塑材料、碳纖維及其復合材料的研制、生產和銷售，部分塑料原材料的進出口貿易。
經營范圍：塑料粒料制造；初級形態塑料及合成樹脂制造（監控化學品、危險化學品除外）；降解塑料制品制造；新材料技術咨詢、交流服務；企業自有資金投資；物流代理服務；材料科學研究、技術開發；電子設備回收技術咨詢服務；金屬制品批發；化工產品批發（危險化學品除外）；辦公用機械制造；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?技術進出口；場地租賃（不含倉儲）；房地產開發經營；其他倉儲業（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲）；物業管理；生物分解塑料制品制造；倉儲代理服務；新材料技術開發服務；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；新材料技術轉讓服務；新材料技術推廣服務；日用化工專用設備制造；泡沫塑料制造；再生物資回收與批發。
關聯關系：熊海濤女士為本公司的實際控制人，為本公司關聯自然人。同時，熊海濤女士任金發科技董事，故金發科技為公司關聯法人，公司與金發科技構成關聯關系。
2、北京高盟新材料股份有限公司
第42頁共45頁
注冊地址：北京市豐臺區科學城航豐路 8號 209 室（園區）
企業類型：上市公司
法定代表人：王子平
注冊資本：21,360萬元
主營業務：從事反應型復合聚氨酯膠粘劑的研發、生產和銷售。
經營范圍：生產粘合劑、涂料、油墨；銷售建筑材料、化工材料（不含危險化學品）、機械電子設備、儀器儀表、計算機；技術開發、咨詢；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；貨物進出口；代理進出口；技術進出口。
關聯關系：北京高盟新材料股份有限公司與公司受同一控制人控制。
3、太湖金張科技股份有限公司
注冊地址：安徽省安慶市太湖縣經濟開發區
企業類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克煒
注冊資本：6,450萬元
經營范圍：一般經營項目：耐高溫保護膜、鋰電池專用膠帶、高溫絕緣膠帶、功能性薄膜材料的生產銷售及自營進出口業務（國家法律法規禁止、限制的除外，涉及前置許可的項目憑許可證經營）。
五、關聯方履約能力
1、截至2016年12月31日，金發科技總資產為20,258,838,052.75元，總負債為10,533,501,951.46元，歸屬于上市公司股東的凈資產為9,650,983,592.52元，2016年度實現營業收入17,990,850,566.35元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤737,288,242.69元。
2、截止2016年12月31日，高盟新材總資產為873,583,900.78元，總負債為 第43頁共45頁
90,735,679.56元，歸屬于上市公司股東的凈資產為782,848,221.22元，2016年度實現營業收入527,717,788.48元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤56,853,526.54元。
3、截止2016年12月31日，金張科技總資產為219,759,112.88元，總負債為66,817,397.58元，歸屬于母公司所有者的凈資產為152,941,715.30元，2016年度實現營業收入281,640,466.87元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤46,025,140.66元。
上述關聯方財務狀況良好，能夠履行和公司達成的各項協議，不存在履約風險。
六、關聯交易的定價政策
公司與上述關聯方交易的定價政策和定價依據為：按照公開、公平、公正原則，存在同類交易的參照公司向非關聯的第三方銷售/采購的同種或類似產品價格進行定價；不存在同類交易或市場價的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。
七、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
2017 年度，公司與關聯方發生的關聯交易，是日常經營需要，長期以來保
證了公司經營的有序進行，減少時間成本和溝通成本。此類日常關聯交易的存續，有利于保證公司生產經營的穩定性和持續性。
上述關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東、尤其是中小股東的權益，占同類交易或公司交易總量的比例較小，對公司本期及未來財務狀況、經營成果不會產生較大影響，不會對關聯方形成依賴，不會對公司獨立性產生影響。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
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議案11、《關于2016年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2017年
度薪酬認定的議案》
各位股東及股東委托代理人：
2016年度董事、監事、高管人員薪酬發放共計349.28萬元（稅前）。
為保證公司董事、監事及高級管理人員履行其相應責任和義務，保障董事、監事及高級管理人員的勞動權益，公司提出以下公司董事、監事、高管人員2017年度薪酬的確定辦法，標準如下：
1、獨立董事津貼
根據中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的相關規定，2017 年，擬給予獨立董事譚鴻先生、何燕女士、李非先生的津貼分別為人民幣5,000元/月。獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費按公司規定報銷。
2、其他董事、監事薪酬
在公司擔任日常具體管理職務的董事、監事，根據其在公司的任職崗位領取相應報酬，不再領取董事及監事職務報酬。
3、高級管理人員薪酬原則
（1）高級管理人員實行年薪制，其薪酬標準參照行業內相應崗位薪酬市場平均水平、企業發展目標和年度經營目標完成情況、所在崗位承擔的責任；
（2）公司高級管理人員績效工資由董事會薪酬與考核委員會根據公司2017年度的銷量、銷售額、毛利、凈利潤等關鍵業績指標完成情況進行考核發放。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2017年05月18日
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