600104:上汽集團2016年年度股東大會資料
上海汽車集團股份有限公司
2016 年年度股東大會資料
2017年5月25日
上海汽車集團股份有限公司
2016年年度股東大會會議須知
為了維護投資者的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，特制定如下會議須知：
一、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或代理人）的合法權益，請有出席股東大會資格的相關人員準時到會場簽到并參加會議。股東大會設秘書處，具體負責大會有關事宜。
二、股東出席大會，依法享有發言權、咨詢權、表決權等各項權利。在大會召開過程中，公司不向參會股東發放任何形式的禮品，對于干擾股東大會秩序和侵犯其他股東合法權益的行為，大會秘書處有權采取必要的措施加以制止并及時報告有關部門查處。
三、股東要求發言或就有關問題提出質詢時，在會議正式開始前10分鐘內向大會秘書處登記，并填寫發言申請單，經大會秘書處許可，方可發言。股東發言時，應首先報告其持有公司股份的數量。每一股東發言時間一般不超過5分鐘。
四、公司召開股東大會按如下程序進行：首先由股東對各項議案進行審議，隨后對各項議案進行表決。在統計現場表決結果期間由股東進行發言或提問，大會主持人或其指定的有關人員在所有股東的問題提出后統一回答。
五、與本次股東大會議題無關或將泄露公司商業秘密或有損公司、股東共同利益的質詢，大會主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。
六、大會表決采用記名投票表決。
七、提問和解答后，宣布現場表決結果，并由律師宣讀現場表決情況法律意見書。
上海汽車集團股份有限公司
股東大會秘書處
2017年5月25日
授權委托書
上海汽車集團股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年
5月25日召開的貴公司2016年年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東賬戶號：
序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權
1 2016年度董事會工作報告
2 2016年度監事會工作報告
3 2016年度獨立董事述職報告
4 2016年度利潤分配預案
5 2016年度財務決算報告
6 2016年年度報告及摘要
7 關于公司使用2010年非公開發行股票結余
募集資金永久補充流動資金的議案
8 關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供
擔保的議案
9 關于環球車享汽車租賃有限公司為其控股子
公司提供擔保的議案
10 關于華域汽車系統股份有限公司為華域科爾
本施密特鋁技術有限公司提供擔保的議案
11 關于華域汽車系統股份有限公司下屬子公司
為其控股子公司提供擔保的議案
12 關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通
合伙）擔任公司財務審計機構的議案
13 關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通
合伙）擔任公司內控審計機構的議案
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
上海汽車集團股份有限公司
2016年年度股東大會會議議程
會議時間：2017年5月25日（星期四）下午2時
會議地點：上海汽車集團股份有限公司培訓中心（虹口區同嘉路79號）3號樓3樓報告廳
主要議程：
一、主持人宣布大會開始并宣布到會股東資格審查結果
二、通過大會總監票人、監票人名單
三、審議下列議案
1、《2016年度董事會工作報告》；
2、《2016年度監事會工作報告》；
3、《2016年度獨立董事述職報告》；
4、《2016年度利潤分配預案》；
5、《2016年度財務決算報告》；
6、《2016年年度報告及摘要》；
7、《關于公司使用 2010 年非公開發行股票結余募集資金永
久補充流動資金的議案》；
8、《關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案》；
9、《關于環球車享汽車租賃有限公司為其控股子公司提供擔保的議案》；
10、《關于華域汽車系統股份有限公司為華域科爾本施密特鋁技術有限公司提供擔保的議案》；
11、《關于華域汽車系統股份有限公司下屬子公司為其控股子公司提供擔保的議案》；
12、《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司財務審計機構的議案》；
13、《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司內控審計機構的議案》。
四、對上述議案進行現場投票表決
五、統計有效現場表決票
六、股東發言提問
七、主持人或相關人員回答提問
八、宣布現場表決結果
九、公司聘請的律師發表見證意見
現場會議結束
上海汽車集團股份有限公司
2016年年度股東大會會議材料之一
2016年度董事會工作報告
各位股東：
現將公司2016年度董事會工作情況報告如下，請予審議。
2016 年既是上汽“十三五”的開局之年，也是公司深化創
新轉型，持續加快發展的關鍵一年。面對宏觀經濟增速放緩，國內汽車市場復雜多變的外部環境，董事會聚焦創新發展，審慎分析、科學決策，帶領公司圍繞年度目標搶抓機遇、奮力拼搏，推動各方面工作取得積極成效,公司全年整車銷量達到 648.9萬輛，同比增長 9.95%，并以上一年度 1066.8億美元營業收入，第12次入圍《財富》雜志世界500強，排名第46位。
報告期內，部分公司董事會成員發生了變更。2015年12月，
根據國家教育部相關規定，獨立董事孫錚先生向公司提交了辭職報告，鑒于其辭職將導致公司獨立董事人數少于董事會成員的三分之一，故該辭職報告在公司股東大會選出新任獨立董事后生效。2016年5月26日，公司2015年年度股東大會補選李若山先生擔任第六屆董事會獨立董事。董事會六屆九次會議選舉李若山先生擔任審計委員會委員、主任委員，選舉李若山先生擔任提名、薪酬與考核委員會委員。
一、2016年董事會主要工作
（一）鞏固領先優勢,公司業績再上臺階
2016年，受購�Z稅優惠政策退坡刺激提前消費等因素影響，
國內汽車市場全年增速雖好于預期，但市場波動也明顯加大。面對復雜的形勢和加劇的競爭，董事會指導公司經營層努力把握市場波動，主動應對生產組織與供應鏈保障的挑戰，通過不斷投放新品、調整產銷結構、加強終端建設等舉措，牢牢抓住市場增長機遇。經過全年努力，公司整車銷量達到648.9萬輛，同比增長9.95%，國內市場占有率22.6%,繼續保持國內市場領先地位。公司主要經濟指標全面超額完成年初預算目標，經營效益再創歷史最好水平，營業總收入 7564.16 億元，同比增長 12.82%；歸屬母公司凈利潤 320.09億元，同比增長7.43%。
值得欣喜的是，經過多年積累與持續努力，上汽自主品牌建設在2016年實現新的重大突破。上汽自主品牌乘用車憑借多款創新產品與新能源產品，尤其是榮威 RX5 互聯網汽車的成功上市，全年銷量 32.2 萬輛，同比增長 89%。上汽大通不斷加大在新能源、C2B大規模定制等領域的創新，努力打造差異化優勢，全年銷量4.6萬輛，同比增長32%。
同時，上汽繼續將海外經營與自主品牌戰略相結合，推進國際化發展。報告期內，公司全年整車出口12萬輛，位列全國第一位；泰國基地新工廠啟動建設，乘用車公司進一步加強對上汽正大的業務支持；印尼基地的整車及零部件園區建設按期推進，計劃于2017年下半年建成投產；印度項目已完成談判；上汽加州創新中心正式啟動運營。此外，歐洲和北美海外公司正在積極轉型，持續推進打通海外資金渠道、加快海外人才培養等基礎性工作。
（二）持續戰略引領，改革創新成果涌現
報告期內，董事會圍繞創新，強化戰略引領，制定公司“十三五”發展規劃，并持續加快公司創新轉型、升級發展的步伐，爭創差異化競爭優勢。
1、創新轉型取得階段成效，面向未來的戰略項目有序推進。
一是成功上市e950、大通EG10等新能源汽車新品，同時在“三
電”核心能力建設及燃料電池汽車研發領域取得積極成果。二是成功上市第一代互聯網汽車榮威RX5，向打造“互聯網汽車”產品陣營，以及面向未來的產業生態圈邁出堅實步伐。三是加快布局智能化前瞻技術，啟動智能駕駛算法軟件技術的自主布局，以及智能汽車整車控制平臺的自主開發工作。
2、完善產業鏈新業務布局，為公司未來發展增添新的動力。
一是圍繞車享平臺根植汽車后市場，車享家、車享配擴大網點布局，拓展新渠道，打造新的增長點；年內合并e享天開和EVCARD分時租賃業務，成立環球車享，開啟公司共享經濟業務的新模式。
二是推進金融業務發展布局，設立上汽金控管理公司，搭建集團金控平臺；繼續提升汽車消費信貸滲透率，貸款規模顯著增長；保險銷售業務快速增長，并積極探索大數據應用；海外投資公司加快業務能力建設和實體化運作。三是建設云計算大數據業務平臺，建立數據中心，發布上汽數據管理辦法，加快數據業務布局，逐步對接企業與總部的數據資源。
3、持續推進體制機制變革，支持公司創新戰略向縱深發展。
一是探索建立市場化經營激勵機制，針對部分條件成熟的企業加快改革步伐，并結合創新業務發展規律，針對核心團隊建立相應的激勵約束機制，如分拆車享業務，注冊成立車享科技，并在車享家業務平臺引入外部投資；參照資本市場通行慣例，核定上汽股權投資的項目業績分成、綜合投資業務激勵的首次分配方案。
二是營造全員創新的良好氛圍。公司種子基金項目開花結果，全年共有42家單位的2200多名員工在集團種子基金APP上進行了注冊。去年，共有3個項目培育成功，并探索出“自主創業、業內轉化、企業內部轉化”三條成果轉化路徑。公司內部形成工程師創新之家、上汽思客平臺、技師創新之家等多維度創新交流平臺。三是進一步深化上汽品牌建設，推進跨界融合，塑造集團品牌，與上港足球隊開展戰略合作，冠名上海文化廣場，有機結合汽車產業與文化體育事業；推動跨境拓展，做響自主品牌，MG品牌車型亮相泰國曼谷車展，MAXUS品牌亮相英國伯明翰車展重返英倫，MG 聯手 MAXUS品牌在澳大利亞悉尼召開產品發布會。同時，審議批準公司激勵基金計劃2015年度實施方案，繼續實施激勵基金計劃，推動公司創新發展戰略，促進員工在技術創新、新成果轉化應用及新技術產業化等方面不斷做出貢獻。
（三）完成定增項目，持續優化公司治理
1、完成非公開發行股票項目，同步實施核心員工持股計劃。
公司2015年末啟動非公開發行股票項目，2016年12月2日收
到中國證監會出具的發行批復，經市場競價和法定程序，本次共發行6.5789億股，發行價格為人民幣22.8元/股；同時，順利實施核心員工持股計劃，由包括公司部分董事、監事、高級管理人員在內的2207名員工，接受非公開發行競價結果，以11.046億元參與認購，2017年1月19日新增股份登記托管相關事宜辦理完畢。公司本次定增募集150億資金將投向新能源汽車、互聯網汽車、智能化、汽車服務和汽車金融等創新項目，并通過核心員工持股計劃形成激勵約束長效機制，彰顯加快轉型升級的決心和信心，為進一步優化公司股本結構，拓展公司價值增長空間奠定堅實基礎。
2、遵照外部監管要求，通過完善制度，強化信息披露，優化投資者關系管理等工作，不斷完善公司治理，積極保護股東尤其是中小投資者的合法權益。報告期內董事會充分履行相關信息披露義務，及時、順利地完成定期報告的編制披露工作，編制發布社會責任報告，并結合公司多項創新成果發布以及業績發布，及時交流，有效開展投資者關系管理，嚴格執行內幕信息知情人登記管理制度。同時，董事會充分聽取中小投資者對于公司創新發展的合理建議與殷切期盼，保持與股東通暢的溝通機制。
3、嚴格規范工作程序，持續強化風險管理。報告期內，公司董事會的召集、召開和審議表決程序，均嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》進行，董事會年內共召開1次戰略委員會會議、5次審計委員會會議和4次提名、薪酬與考核委員會會議，專門委員會的充分履職，為確保董事會的科學決策發揮了重要作用。公司內控建設在董事會領導下繼續有效開展，年內重點完善了種子基金管理、創新業務管理、境外企業財務管理、金融業務管理以及數據管理等關鍵業務流程，持續對關鍵控制點和附屬企業內控狀況進行定期評價。同時，有序開展對所屬企業的內控檢查和考核，進一步加強風險控制。公司本年度繼續聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）實施內控審計。
二、會議召開及股東大會決議執行情況
2016 年，公司董事會嚴格遵照《股東大會議事規則》、《董
事會議事規則》等要求，共召開3次股東大會、9次董事會會議，
同時根據信息披露要求，完成了4期定期報告和50個臨時公告
的披露，沒有發生刊登更正公告或補充公告的情形，向投資者和社會公眾真實、準確、完整、及時、公平地提供公司相關信息。
（一）董事會會議召開審議情況
1、公司于2016年1月18日以通訊表決方式召開了六屆五
次董事會會議，審議通過了《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響及公司采取措施的議案》、《相關主體關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾》、《關于公司與上海汽車工業（集團）總公司簽署附生效條件的股份認購合同之補充合同的議案》、《關于公司與長江養老保險股份有限公司簽署附生效條件的股份認購合同之補充合同的議案》、《關于公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》、《關于召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》。
2、公司于2016年3月11日以通訊表決方式召開了六屆六
次董事會會議，審議通過了《關于接受張海亮先生辭去公司副總裁的議案》。
3、公司于2016年4月20日召開了六屆七次董事會會議，
審議通過了《2015年度董事會工作報告》、《2015年度總裁工作
報告》、《2015年度獨立董事述職報告》、《關于
<公司董事會審計 委員會2015年度履職情況報告>
的議案》、《關于
<公司募集資金 存放與實際使用情況專項報告>
的議案》、《2015年度利潤分配預 案》、《2015年度財務決算報告》、《2015年年度報告及摘要》、《關 于
<公司2015年度社會責任報告>
的議案》、《關于
<公司2015年 度內部控制評價報告>
的議案》、《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司財務審計機構的議案》、《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司內控審計機構的議案》、《公司“十三五”發展規劃》、《關于調整公司組織機構的議案》、《關于投資設立金融業務投資管理平臺公司的議案》、《關于2016年度對外擔保事項的議案》、《關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案》、《關于華域汽車系統股份有限公司為華域科爾本施密特鋁技術有限公司提供擔保的議案》、《關于華域汽車系統股份有限公司下屬子公司為其控股子公司提供擔保的議案》、《關于組建備用銀團的議案》、《關于補選公司獨立董事的議案》、《關于修訂
<公司董事會秘書管理規則>
的議案》、《關于召開公司2015年度股東大會的議案》。 4、公司于2016年4月28日以通訊表決方式召開了六屆八 次董事會會議，審議通過了《2016年第一季度報告》、《關于
<公 司激勵基金計劃2015年度實施方案>
的議案》。 5、公司于2016年6月7日以通訊表決方式召開了六屆九次 董事會會議，審議通過了《關于補選公司董事會審計委員會委員的議案》、《關于選舉公司董事會審計委員會主任委員的議案》、《關于補選公司董事會提名、薪酬與考核委員會委員的議案》。 6、公司于2016年8月23日召開了六屆十次董事會會議， 審議通過了《關于
<公司2016年上半年度募集資金存放與實際使 用情況專項報告>
的議案》、《2016年半年度報告及摘要》、《關于
<公司2016年上半年度內部控制評價報告>
的議案》。 7、公司于2016年9月29日以通訊表決方式召開了六屆十 一次董事會會議，審議通過了《關于接受谷峰先生辭去公司財務總監的議案》。 8、公司于2016年10月28日以通訊表決方式召開了六屆十 二次董事會會議，審議通過了《關于衛勇先生代理公司財務總監的議案》、《2016年第三季度報告》。 9、公司于2016年11月14日以通訊表決方式召開了六屆十 三次董事會會議，審議通過了《關于延長公司非公開發行A股股 票股東大會決議有效期的議案》、《關于延長股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜有效期的議案》、《關于上海汽車集團投資管理有限公司收購上海捷能汽車技術有限公司 90%股權的議案》、《關于召開公司 2016年第二次臨時股東大會的議案》。 （二）董事會對股東大會決議的執行情況 公司于2016年5月26日召開了2015年年度股東大會，并 審議通過了： 1、《2015年度利潤分配預案》，公司已于2016年7月8日 通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司，以公司總股本11,025,566,629股為基準，每10股派送現金紅利13.60元（含稅），計14,994,770,615.44元； 2、《關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案》，批準公司為上汽通用汽車金融有限責任公司提供總額累計不超過人民幣50 億元（含50 億元）的擔保，擔保有效期為自股東大會通過后至 2017 年召開的年度股東大會之日止。截至2016年12月31日，公司對上汽通用汽車金融有限責任公司未發生擔保事項； 3、《關于華域汽車系統股份有限公司為華域科爾本施密特鋁技術有限公司提供擔保的議案》，批準公司子公司華域汽車系統股份有限公司的全資子公司華域汽車系統（上海）有限公司為華域科爾本施密特鋁技術有限公司提供不超過 2,000 萬歐元（含2,000 萬歐元）的擔保，擔保有效期為自公司股東大會通過后至2017年召開的公司年度股東大會之日止。截至2016年12月31日，該議案批準的相關擔保事項的實際擔保余額為 1,000 萬歐元，折合人民幣7,306.8萬元; 4、《關于華域汽車系統股份有限公司下屬子公司為其控股子公司提供擔保的議案》，批準公司子公司華域汽車系統股份有限公司的全資子公司延鋒汽車飾件系統有限公司及其與江森自控合資成立延鋒汽車內飾系統有限公司為其所屬企業向銀行申請總額不超過人民幣 48.34 億元的授信額度并按照持股比例提供相應擔保。截至2016年12月31日，該議案批準的相關擔保事項的實際擔保余額為 16,434.81萬美元和11,326.7萬歐元，共 計折合人民幣196,770.2萬元; 公司于2016年2月3日與2016年12月1日分別召開了2016 年第一次臨時股東大會、2016 年第二次臨時股東大會，審議通 過了公司非公開發行股票項目的相關議案，本次非公開發行A股 股票（含核心員工持股計劃）事項已完成。 三、2016年度經營工作完成情況 （一）主要經營指標完成情況 2016年集團整車銷售648.9萬輛，同比增長9.95%；其中， 乘用車566.6 萬輛，同比增長14.8%；商用車82.3萬輛，同比 下降 14.9%。集團實現營業總收入 7564.16 億元，同比增長 12.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤320.09億元，同比增長 7.43%；基本每股收益 2.903 元，同比增長 7.44%；凈資產收益 率（加權）17.53%，比上一年度減少0.38個百分點。 （二）主要工作完成情況 面對復雜多變的市場行情，公司堅持穩中求進工作總基調，整車銷量規模躍上新臺階，經營業績實現新跨越，自主品牌翻開新篇章，創新重點項目取得新突破，呈現出自主合資兩翼齊飛、創新驅動升級發展的新圖景。 1、牢牢把握市場增長機遇，重點新品成功上市，自主品牌實現跨越，合資品牌表現穩健，開啟自主合資兩翼齊飛發展的新局面。自主品牌乘用車同比增長89%，全球首款量產互聯網 SUV榮威RX5上市五個月，銷量超過9萬輛；自主品牌輕型商用車上汽大通整車銷售同比增長32%，銷量增幅遠高于行業平均水平；與此同時，上汽新能源汽車銷量在榮威e550和e950、大通EV80和EG10等產品的帶動下強勢上漲，全年銷售2.5萬輛，同比增長85%。下屬主要合資企業中，上汽大眾成為全國第一家年銷量 突破 200 萬輛的乘用車企業；上汽通用排名國內乘用車銷量第 二；上汽通用五菱整車年銷量繼續保持全國第一，并在乘用車市場銷量成功躋身前四。在國際經營方面，在全國出口形勢普遍下滑的背景下，上汽整車出口銷量逆勢上揚，首次位居全國第一。 同時，集團在海外重點區域市場的銷量也再創新高，全年MG品 牌銷量增長20%，輕型商用車Maxus品牌銷量增長53%。 2、緊緊圍繞“電動化、網聯化、智能化、共享化”的趨勢，加快項目落地推進，技術創新得到檢驗，模式創新實現突破，集團創新轉型工作取得階段新成效。在新能源汽車方面，e950、大通EG10等新品成功上市，第一代電驅變速箱EDU已形成批量生產能力，第二代EDU關鍵技術取得突破，自主開發的電池管理系統實現量產；燃料電池汽車完成了200B電堆在榮威750、950上的國家創新示范工程項目，并啟動了300型大功率高密度電堆開發。在網聯化方面，通過第一代互聯網汽車RX5的成功上市，建立起車載硬件設施與車載互聯網系統的應用開發體系，向打造面向未來的自主品牌互聯網汽車及其生態圈，邁出了堅實的第一步。在智能化前瞻技術研究方面，積極研究基于5G的通訊技術，正在探索車與車、車與交通基礎設施的通訊，實現了基于LTE-V的V2X功能在榮威RX5上的集成開發；啟動了支持智能駕駛產品開發的算法軟件技術自主布局，以及基于具有自主迭代功能的智能汽車整車控制平臺的自主開發工作。在共享業務探索方面，完成了e享天開和EVCARD分時租賃業務的合并，成立了環球車享，朝著“立足上海、面向全國、逐步走向全球”的目標加快前行。 在后市場服務方面，繼續加快“車享”電商平臺線上功能建設和線下服務拓展，車享平臺全年新增會員300萬，線上電商方式自主銷售汽車3萬輛，線下“車享家”服務門店增至700家。在金 融業務方面，打響“好車e貸”互聯網汽車金融品牌，推出“神 速貸”快捷放款產品，上線“消費信貸人工智能審批系統”，不斷創新電子化和智能化的服務形式；積極推進PE/VC項目投資，管理資產規模快速增長；加快保險銷售管理平臺建設，推動保險創新服務；整合金融資源，加強業務協同，為用戶提供專業化、市場化、綜合化的金融服務。為支持創新戰略向縱深推進，公司同時加快了市場化的體制機制變革。在探索建立市場化的經營體制方面，車享家成功引入外部投資人，完成市場化A輪融資；聯創電子完成股權轉讓，未來將加快轉型成為開放式、創新創業型的科技公司。 3、積極抓好基礎管理工作，強化安全紅線意識，提升質量體系能力，加快人才隊伍培養，完善內控體系，提高風險防范水平。在安全方面，重點圍繞職業健康、消防、危險化學品、建設項目等領域，抓好安全生產工作，并針對出現的新問題，開展了專項整治工作。在質量方面，進一步加快質量預警系統建設，確保企業質量體系運行有效，全年集團產品質量保持穩定。在人才工作方面，結合創新業務的發展規律，針對分時租賃、加州創投、股權投資、新能源汽車開發的核心團隊，實施了業績分成方案，并積極探索員工持股、股權激勵等激勵約束機制。集團還選拔了11 名優秀青年工程師，參加上汽凱特林高潛力工程師海外培訓項目，并組織廠部級干部赴斯坦福大學和沃頓商學院培訓。此外，在創新機制方面，根據集團制定的《創新項目容錯管理辦法》，經營層向集團董事會報告了創新項目容錯管理總體情況。 四、2017年主要工作任務 2017 年預計國內宏觀經濟將延續 2016 年末逐步企穩的走 勢，并在中央深化供給側結構性改革的政策指引下穩中有進。國內汽車市場受到行業優惠政策力度退減、需求被透支等因素影響，總體增速相比上一年度可能會有所下降。預計2017年國內車市需求總量在2930萬輛左右，同比增長3.7%；其中乘用車在2550萬輛左右，同比增長5%，商用車在380萬輛左右，同比下降3.8%。 綜合 2017年我國宏觀經濟形勢和國內汽車市場走勢等多方 面因素，結合公司實際情況，公司經營的主要任務是： （一）積極應對市場變化，抓住新品上市機遇，持續優化產銷結構，確保經濟運行質量穩步提升，自主品牌發展乘勢而上，發揮好新能源和互聯網產品優勢，做大銷量、做優結構、做強能力、提升品牌形象； （二）努力把握電動化、網聯化、智能化、共享化的趨勢機遇，兩端持續發力，以技術突破打造創新產品，以模式創新帶動業務轉型； （三）完善國際經營體系，加強資源協同，抓好本土化工作和降本增效，全面提升海外業務能力； （四）牢固樹立安全和環保意識，深入推進質量改善活動，加強人才隊伍建設，提高內控管理水平； （五）圍繞公司價值和品牌建設，完善對投資者和公眾的傳播體系，進一步加強市值管理工作。 2017 年，面對復雜的外部環境，董事會將繼續保持危機意 識和緊迫意識，以電動化、網聯化、智能化、共享化作為公司創新能力建設的主題，強化戰略引領，并以順利實施定增募投項目為契機，帶領公司扎實推進創新轉型、升級發展戰略，推動公司進一步鞏固市場優勢，加快形成持續發展的新動力。 以上報告請股東大會審議。 上海汽車集團股份有限公司 董事會 2017年5月25日 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之二 2016年度監事會工作報告 各位股東： 現將公司2016年度監事會工作情況報告如下，請予審議。 一、監事會工作情況 2016 年，公司監事會根據《公司法》、《公司章程》賦予的 權利和義務，本著對全體股東負責的精神，嚴格按照《監事會議事規則》的要求，忠實勤勉履行職責，積極規范開展工作，對公司依法運作情況、董事和高級管理人員依法履職情況進行了合法合規性的監督，努力維護公司及全體股東的合法權益。 報告期內，公司監事會共召開6次會議，并出席了股東大會， 列席了各次董事會現場會議，分別委派監事列席了董事會各專門委員會會議，對股東大會和董事會會議召集、召開、審議及表決程序的合法合規性進行了監督，并重點對公司定期報告、內部控制情況、募集資金使用情況、非公開發行A股股票、收購捷能公司90%股權等議案進行了審議和監督。具體如下： （一）監事會六屆五次會議于2016年1月18日以通訊表決 方式召開，審議通過了《關于公司與上海汽車工業（集團）總公司簽署附生效條件的股份認購合同之補充合同的議案》、《關于公司與長江養老保險股份有限公司簽署附生效條件的股份認購合同之補充合同的議案》、《關于公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。 （二）監事會六屆六次會議于2016年4月20日召開，全體 監事出席并審議通過了《2015年度監事會工作報告》、《2015年 年度報告及摘要》、《2015年度利潤分配預案》、《公司2015年度 募集資金存放與實際使用情況專項報告》、《公司2015年度內部 控制評價報告》、《公司2015年度社會責任報告》、《關于組建備 用銀團的議案》等議案。 （三）監事會六屆七次會議于2016年4月28日以通訊表決 方式召開，審議通過了《公司2016年第一季度報告》。 （四）監事會六屆八次會議于2015年8月23日召開，全體 監事出席并審議通過了《2016年半年度報告及摘要》、《公司2016 年上半年募集資金存放與實際使用情況專項報告》、《公司 2016 年上半年度內部控制評價報告》等議案。 （五）監事會六屆九次會議于2016年10月28日以通訊表 決方式召開，審議通過了《公司2016年第三季度報告》。 （六）監事會六屆十次會議于2016年11月14日召開，全 體監事出席并審議通過了《關于延長公司非公開發行A股股票股 東大會決議有效期的議案》、《關于上海汽車集團投資管理有限公司收購上海捷能汽車技術有限公司90%股權的議案》。 二、監事會獨立意見 （一）依法運作情況 監事會根據國家有關法律、法規和《公司章程》、《監事會議事規則》的相關規定，對公司的決策程序、內控管理和公司董事、高管履職情況進行了監督。監事會認為，報告期內公司的決策程序嚴格按照《公司章程》進行，決策過程民主、透明；公司經營層忠實執行股東大會和董事會的決議，并定期將決議落實情況和董事會授權事項實施情況向董事會進行報告；公司董事、總裁和其他高級管理人員勤勉盡責，沒有違反法律、法規和《公司章程》的情況發生，沒有損害公司利益和股東權益的行為。 （二）信息披露情況 報告期內，公司嚴格按照信息披露有關規定，完成了4期定 期報告和50個臨時公告的披露，充分履行信息披露義務，及時 公告公司重大決策、重大事項的情況，確保廣大投資者的知情權。 報告期內，公司沒有發生刊登更正公告或補充公告的情形，沒有發現內幕信息知情人員有違規泄露公司信息及利用內幕信息買賣公司股票的情況。 （三）檢查公司財務情況 公司2016年度財務報告已經德勤華永會計師事務所（特殊 普通合伙）（以下簡稱“德勤”）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。公司2016年度財務報告能夠客觀、真實公允地反映公司的財務狀況和經營成果。 （四）募集資金使用情況 公司募集資金的使用符合有關法律法規和公司規定。 2010年12月10日公司通過非公開發行A股股票方式，以 13.87元/股的價格，發行了 720,980,533 股股票，共募集資金 9,999,999,992.71 元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為人 民幣9,878,999,992.71元。公司將該募集資金存放于公司在上 汽財務公司開立的募集資金專用賬戶，截至2010年12月31日 該募集資金實際余額為988,271.45萬元（含利息收入）。 截至2016年12月31日，募集資金余額為人民幣103,114.55 萬元（包含2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016 年的利息收入人民幣48,343.27 萬元），公司已累計使用募集資 金人民幣933,500.17萬元，其中：2011年全年實際使用人民幣 177,073.47萬元；2012年全年實際使用人民幣99,380.41萬元； 2013年全年實際使用人民幣170,558.09萬元；2014年全年實際 使用人民幣161,945.48萬元；2015年實際使用人民幣47,583.05 萬元；2016年全年實際使用31,654.71萬元；用于�Z換2010年 12月31日之前以自有資金先行投入募集資金投資項目的資金人 民幣245,304.96萬元。 公司保薦機構國泰君安證券就公司2016年度募集資金存放 與實際使用情況進行了核查，出具了《關于上海汽車集團股份有限公司 2016 年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告》，公司董事會據此也出具了《上海汽車集團股份有限公司募集資金存放與實際使用情況專項報告》。公司2010年非公開發行的募集資金在2016年度的存放和使用，符合有關法律法規和公司規定。公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。公司監事會將繼續做好監督工作，確保募集資金得到嚴格管理、合規使用。 （五）關聯交易情況 公司報告期內無重大關聯交易事項。 公司在2011年底完成重組整體上市后，關聯交易已大幅減 少。對于尚存在的少量關聯交易事項，公司均按照《公司章程》和《關聯交易管理制度》的規定，履行了相關決策程序，遵循了誠實信用、公開、公平、公正的原則，未發現有損害公司及中小股東利益的情況。 （六）內部控制評價情況 公司內部控制制度在董事會領導下得到有效執行。董事會已按照《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和要求，并遵循《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號--年度內部控制評價報告的一般規定》（證監會公告[2014]1號）的要求，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，對公司截止2016年12月31日的內部控制設計及運行的有效性進行了自我評價。同時，聘請德勤對公司2016年度財務報告相關內部控制的有效性進行了審計，并出具了標準內部控制審計報告。監事會認同董事會編制的《公司2016年度內部控制評價報告》。 （七）公司現金分紅情況 報告期內，公司監事會根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第 3號―上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號），以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》，就監管部門提出的上市公司現金分紅要求，開展了認真研究和仔細分析，并進行了專項了解。2016 年度公司利潤分配預案為：以公司總股本11,683,461,365股為基準，每10股派送現金紅利16.50元（含稅），計 19,277,711,252.25 元。公司未分配利潤結余為47,371,232,934.72元。 公司 2016年度現金紅利分配方案符合《公司章程》規定， 當年分配的現金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比達到60.23%。監事會認同董事會編制的《公司2016年度利潤分配預案》。 2017 年是我國深化國資國企改革的關鍵一年，也是上汽集 團創新發展的重要一年，公司監事會將緊緊圍繞和服務于上汽集團發展的大局，繼續積極勤勉、規范盡責地開展各項工作，依法履行監督職責，努力維護公司的根本利益、全體股東的共同利益，以及各方股東的合法權益，進一步促進公司治理水平的全面提升，推進公司又好又快地健康、持續發展。 以上報告請股東大會審議。 上海汽車集團股份有限公司 監事會 2017年5月25日 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之三 2016年度獨立董事述職報告 各位股東： 現將2016年度獨立董事工作情況報告如下，請予審議。 作為上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2016 年我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》等公司規章和制度，本著對全體股東負責的態度，忠實、勤勉地履行獨立董事職責，主動了解公司生產經營情況，積極出席公司2016年召開的相關會議，充分發揮自身的專業優勢和獨立作用，對公司董事會審議的相關事項發表了獨立客觀意見，審慎行使公司和股東所賦予的權利，切實維護公司整體利益，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將我們于2016年度履行職責的情況匯報如下： 一、獨立董事的基本情況 2015年6月18日，經公司2014年年度股東大會選舉，王 方華先生、孫錚先生、陶鑫良先生成為上海汽車集團股份有限公司第六屆董事會獨立董事。 2015年12月，根據國家教育部相關規定，孫錚先生向公司 提交辭職報告申請辭去公司獨立董事職務，鑒于其辭職將導致公司獨立董事人數少于董事會成員的三分之一，該辭職報告在公司股東大會選出新任獨立董事后生效。2016年5月26日，公司2015年年度股東大會補選李若山先生擔任第六屆董事會獨立董事。 （一）工作履歷、專業背景及兼職情況 王方華：研究生畢業，經濟學碩士，教授。曾任復旦大學管理學院工業經濟教研室主任、院長助理、企業管理系主任，上海交通大學管理學院副院長、常務副院長、安泰經濟與管理學院院長?，F任上海市管理科學學會理事長，上海汽車集團股份有限公司獨立董事。 陶鑫良：研究生畢業，管理學碩士，教授。曾任上海工業大學科研處科長，上海工業大學科研處副處長、專利事務所副所長、所長，上海工業大學人文學院副院長，上海大學知識產權學院副院長、常務副院長、院長，上海大學法學院副院長，同濟大學知識產權學院院長?，F任大連理工大學知識產權學院院長、上海大學知識產權學院名譽院長，上海汽車集團股份有限公司獨立董事。 李若山：研究生畢業，審計學博士，教授。曾任廈門大學經濟學院會計系副主任、經濟學院副院長，復旦大學管理學院副院長、會計系主任、金融系主任，中國太保、中化國際等上市公司獨立董事?，F任復旦大學管理學院專業會計碩士學術主任、上海會計學會副會長、上海審計學會副會長、上海國資委預算委員會委員，上海汽車集團股份有限公司獨立董事。 （二）獨立性情況 作為公司獨立董事,我們不在公司擔任除董事以外的其他職務,與公司及公司主要股東不存在可能妨礙我們進行獨立客觀判斷的關系,我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。我們不存在影響獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職概況 （一）出席股東大會情況 公司2016年共召開3次股東大會，其中，2015年年度股東 大會審議通過2015年度報告、利潤分配預案、對外擔保、審計 機構聘請、補選獨立董事等事項；2016 年第一次臨時股東大會 審議通過了公司非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響及公司采取措施的相關事項；2016 年第二次臨時股東大會審議通過了延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期等事項。報告期內，獨立董事陶鑫良先生出席了2次股東大會，孫錚先生在公司未補選獨立董事期間出席了1次股東大會。 （二）出席董事會會議情況 本年應參 獨立董事 親自出席 委托出席 加董事會 缺席次數 姓名 次數 次數 次數 王方華 9 9 0 0 孫錚 4 4 0 0 陶鑫良 9 9 0 0 李若山 5 5 0 0 在召開董事會會議之前，我們通過各種方式調查、獲取所需情況和資料，為董事會決策做好準備工作；會議上我們認真審議各項議題，積極參與討論并提出建議，充分發揮專業獨立作用，并按照規定對相關事項發表了獨立意見，我們未對公司董事會的各項議案及其他事項提出異議。 （三）出席董事會專門委員會會議情況 2016年董事會專門委員會共召開10次會議，包括1次戰略 委員會會議，5 次審計委員會會議，4次提名、薪酬與考核委員 會會議，其中各位獨立董事工作情況如下： 王方華先生作為公司董事會提名、薪酬與考核委員會主任委員，戰略委員會及審計委員會委員，召集和主持了4次提名、薪酬與考核委員會會議，并出席了 1次戰略委員會會議,5 次審計委員會會議。王方華先生充分發揮在企業管理、戰略研究方面的專家優勢，對在公司領取薪酬董事、高管的薪酬情況進行認真審查，對公司激勵基金計劃2015年度實施方案進行了仔細審核，對公司新任董事與高管的任職資格和能力進行認真審查，并為公司“十三五”發展規劃、薪酬激勵政策等重要事項提供了建議。 孫錚先生在公司未補選獨立董事期間繼續履職公司董事會審計委員會主任委員，提名、薪酬與考核委員會委員，召集和主持了2次審計委員會會議，并出席了2次提名、薪酬與考核委員會會議。李若山先生擔任公司獨立董事后，經董事會選舉擔任審計委員會主任委員，及提名、薪酬與考核委員會委員，并在報告期內召集和主持了3次審計委員會會議，并出席了2次提名、薪酬與考核委員會會議。孫錚先生、李若山先生充分發揮在財務管理方面的專家優勢，對公司定期財務報告、內部控制評價情況進行了仔細審核，對公司修訂激勵基金計劃管理辦法增加激勵對象的相關事項進行了認真審查。李若山先生按照公司《董事會審計委員會年報工作規程》的要求，召集主持了審計委員會與年審注冊會計師的溝通會，對公司2016年度報告編制工作，尤其對公司年度財務與內控審計計劃進行了督促。 陶鑫良先生作為公司第六屆董事會戰略委員會委員，出席了1次戰略委員會會議，出席了年報審計溝通的審計委員會擴大會議。陶鑫良先生充分發揮法律與管理方面的專業優勢，對于會議議案中涉及的相關內容進行了仔細審核，為公司“十三五”發展規劃等重要事項提供了建議。 （四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作 在每次定期報告正式提交董事會審議前，我們都進行事先審閱，并通過電話、傳真、郵件、座談等多種方式了解情況，及時向公司反饋相關意見。在公司編制年度報告過程中，我們按照公司《獨立董事年報工作制度》，與公司財務部、審計室以及年審注冊會計師進行溝通，發揮我們的專業獨立作用。報告期內，我們分別對公司對外擔保、董事高管聘任、非公開發行股票涉及關聯交易、延長非公開發行股票股東大會決議及授權有效期涉及關聯交易、股權收購的關聯交易等相關事項出具了獨立意見。 同時，我們繼續積極開展工作調研，深入了解公司業務發展情況。2016年 7月，陶鑫良先生調研了解公司的知識產權全過程管理工作，對公司的知識產權管理工作給予了管理建議與法律指引參考。 三、年度重點關注事項的情況 報告期內，對須經董事會決策的重大事項，我們都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行認真審核，在董事會上充分發表意見建議，對于相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷；對公司日常經營情況，我們定期索閱相關資料，及時了解公司的生產經營動態；對公司信息披露情況，我們進行了監督與核查，履行獨立董事職責，維護公司整體利益和社會公眾股東、中小股東的合法權益。年內，對于公司重點關注事項的情況總結如下： （一）關聯交易情況 公司2015年第一次臨時股東大會審議通過非公開發行A股股票方案，擬向包括控股股東上海汽車工業（集團）總公司和公司核心員工持股計劃在內的不超過十名（含十名）特定對象非公開發行A股股票，募集資金總額不超過人民幣150億元。報告期內，公司2016年第一次與第二次臨時股東大會審議通過非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響及公司采取措施、延長非公開發行股票股東大會決議有效期等相關議案。公司向控股股東非公開發行股票構成關聯交易；同時，因公司部分董事、監事、高級管理人員參加核心員工持股計劃，公司向核心員工持股計劃非公開發行股票也構成關聯交易。公司獨立董事對于本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項，在董事會審議前進行了仔細審核，發表了事前認可意見；董事會審議通過后，獨立董事對于本次關聯交易相關事項發表了獨立意見。2016年12月2日公司收到中國證券監督管理委員會出具的《關于核準上海汽車集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]2977號），核準公司本次非公開發行A股股票不超過1,056,338,028股（含本數）。 公司六屆十三次董事會會議審議批準了關于公司全資子公司上海汽車集團投資管理有限公司收購公司控股股東上海汽車工業（集團）總公司持有的上海捷能汽車技術有限公司的90%股權的關聯交易。公司獨立董事對于本次股權收購的關聯交易事項，在董事會審議前進行了仔細審核，發表了事前認可意見；董事會審議通過后，獨立董事對于本次關聯交易相關事項發表了獨立意見。 （二）對外擔保及資金占用情況 報告期內，公司經營層定期向我們報告公司對外擔保實施及進展情況，我們對經營層報告的公司對外擔保實際發生情況沒有異議。我們在董事會會議上對公司對外擔保情況發表了獨立意見，至報告期末公司對外擔保余額為人民幣250,698.2萬元，各筆擔保均未超出股東大會及董事會批準授權經營層的總額限定。 報告期內公司不存在違反中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》規定的情況。 （三）募集資金的使用情況 經中國證券監督管理委員會核準，公司于2010年12月10日以每股13.87元的價格非公開發行720,980,533股A股股票，募集資金總額為9,999,999,992.71元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為9,878,999,992.71元。公司將該募集資金存放于公司在上海汽車集團財務有限責任公司開立的募集資金專用賬戶，截至2010年12月31日，該募集資金實際余額為人民幣988,271.45萬元（含利息收入）。截至2016年12月31日，公司已累計使用募集資金人民幣933,500.17萬元，上述專戶余額為人民幣103,114.55萬元（包含2011年至2016年的利息收入人民幣48,343.27萬元）。公司設立募集資金專用賬戶對募集資金實行集中存放和集中管理，不存在改變募集資金用途，占用、挪用募集資金等違反相關法律法規以及《公司募集資金管理制度》的情況。 （四）高級管理人員提名以及薪酬情況 對于公司董事、監事和高級管理人員年度薪酬情況，我們認為符合相關規定，對公司年報中披露的薪酬情況無異議。 公司六屆十二次董事會會議審議通過了《關于衛勇先生代理公司財務總監的議案》，獨立董事對新任高管的任職資格和能力進行認真審查，并對該項聘任發表了獨立意見。 （五）業績預告及業績快報情況 公司每月上旬公告公司月度產銷快報，報告期內共計12期。 （六）聘任或者更換會計師事務所情況 經公司2015年年度股東大會審議，同意公司續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“德勤”）擔任公司2016年度財務及內控審計機構。 （七）現金分紅及其他投資者回報情況 按照《公司章程》規定，報告期內，公司2015年度利潤分配以公司總股本11,025,566,629股為基準，每10股派送現金紅利人民幣13.6元（含稅），共計人民幣14,994,770,615.44元。公司于2016年7月2日刊登《2015年度利潤分配實施公告》，利潤分配工作于2016年7月8日完成。 （八）公司及股東承諾履行情況 上市公司、控投股東及實際控制人嚴格履行在報告期內或持續到報告期內的承諾事項，沒有發生違反承諾的情況。 （九）信息披露的執行情況 公司全年共發布了4期定期報告和50份臨時公告，我們對 公司重大事項的公告情況都進行監督與核查，沒有發現公告中有需加以更正或補充的情況。 （十）內部控制的執行情況 報告期內，公司續聘德勤擔任公司的內部控制審計機構。根據審計結果，德勤出具了標準內部控制審計報告，認為公司按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司董事會六屆十四次會議審議通過《公司2016年度內部控制評價報告》，報告期內公司未發現財務報告內容和非財務報告內容的內部控制重大缺陷。 （十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會及下屬專門委員會的運作，包括會議通知、會議召開、現場討論、決策表決、文件簽署、決議公告等環節均符合有關法律法規及規范性文件要求。 （十二）其他 1、未發生提議召開董事會的情況； 2、未發生獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。 四、總體評價和建議 任職以來，我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律、法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規定，忠實勤勉履行獨立董事義務，深入了解和掌握公司業務和發展的實際情況；同時,充分發揮專業獨立作用，積極承擔董事會專門委員會各項職責，在公司各項重大決策過程中，據實發表獨立意見，不斷提升董事會決策的科學水平，努力維護上市公司及全體股東的合法權益。 我們認為，公司對獨立董事的工作給予了高度的重視和支持，沒有妨礙獨立董事獨立性的情況發生。我們將繼續本著忠實與勤勉的精神，切實履行獨立董事義務，充分發揮專業獨立作用，堅決維護公司和全體股東的合法權益。 以上報告請股東大會審議。 獨立董事：王方華、陶鑫良、李若山 2017年5月25日 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之四 2016年度利潤分配預案 各位股東： 經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審計： 2015 年年末母公司未分配利潤為 59,538,443,488.87 元； 2016年7月，根據公司2015年度利潤分配方案，共派分 現金紅利14,994,770,615.44元； 分配后結轉的未分配利潤余額為44,543,672,873.43元。 2016年度母公司凈利潤為27,631,589,141.92元; 按《公司法》規定本年實現稅后利潤扣除事項： 1、提取的法定盈余公積金2,763,158,914.19元； 2、提取的任意盈余公積金2,763,158,914.19元； 2016年度母公司當年實現的可分配利潤額為 22,105,271,313.54元。 2016年度母公司累計可分配利潤額為66,648,944,186.97元。 利潤分配預案為：以公司總股本11,683,461,365股為基準， 每10股派送現金紅利16.50元（含稅），計19,277,711,252.25 元。公司未分配利潤結余為47,371,232,934.72元。 本次不進行資本公積金轉增。 公司年度內擬分配的現金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比達到60.23%。 以上預案請股東大會審議。 注：本報告中貨幣單位均為人民幣元。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之五 2016年度財務決算報告 各位股東： 現將公司2016年度財務決算報告如下，請予審議。 一、2016年度公司主要財務指標完成情況（合并報表） 1、營業總收入：75,641,616.51萬元，比上年增長12.82％。 2、營業利潤：4,843,300.30萬元，比上年增長11.12％。 3、利潤總額：5,049,245.75萬元，比上年增長10.22％。 4、歸屬于母公司的凈利潤：3,200,861.07萬元，比上年增 長7.43％。 5、總資產：2016 年末 59,062,813.75 萬元，比上年增長 15.14％。 6、歸屬于母公司的股東權益：2016年末19,192,097.76萬 元，比上年增長9.59％。 7、基本每股收益2.903元，比上年增長7.44％。 8、每股凈資產17.41元，比上年增長9.63％。 9、加權平均凈資產收益率 17.53％，比上年 17.91％減少 0.38個百分點。 10、每股經營活動產生的凈現金流量：攤薄計算1.032元， 比上年2.357元下降56.22％。 11、資產負債率：60.20％，比上年58.88%增加1.32個百 分點。 二、2016年度母公司主要財務指標完成情況 1、營業總收入：3,352,398.20萬元，比上年增長97.11％。 2、營業利潤：2,734,701.79萬元，比上年增長16.01％。 3、利潤總額：2,763,158.91萬元，比上年增長12.96％。 4、凈利潤：2,763,158.91萬元，比上年增長12.96％。 5、總資產：2016 年末 19,373,179.39 萬元，比上年增長 11.46％。 6、股東權益：2016年末16,368,107.56萬元，比上年增長 8.10％。 7、資產負債率：15.51％，比上年 12.89％增加2.62個百 分點。 以上報告請股東大會審議。 注：本報告中貨幣單位均為人民幣元。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之六 2016年年度報告及摘要 各位股東： 請審議2016年年度報告及摘要（詳見印刷本）。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之七 關于公司使用2010年非公開發行股票結余募集資金永久 補充流動資金的議案 各位股東： 經中國證券監督管理委員會核準，公司于2010年12月10 日以每股13.87元的價格非公開發行720,980,533股A股股票， 募集資金總額為9,999,999,992.71元，扣除發行費用后實際募 集資金凈額為9,878,999,992.71元。公司將該募集資金存放于 公司在上海汽車集團財務有限責任公司開立的募集資金專用賬 戶。截至2010年12月31日，該募集資金實際余額為988,271.45 萬元。截至 2017年2月 28日，公司實際已累計使用募集資金 937,232.33萬元，結余募集資金99,665.89萬元（含利息收入）。 2010 年非公開發行股票各募投項目累計使用募集資金金額及完 工情況如下表所示： 單位：人民幣萬元 截至2017年2序 募集資金擬 項目完 承諾項目 資金需求金額 月28日累計使號 投入金額 工程度用募集資金 1 自主品牌乘用車投資項目 604,710.00 553,100.00 537,978.30 完成 其中：自主品牌乘用車項 367,200.00 350,600.00 335,478.30 完成 目(二期) 自主品牌乘用車研發 237,510.00 202,500.00 202,500.00 完成 項目 2 自主品牌商用車投資項目 117,850.00 117,850.00 117,850.00 完成 雙離合器自動變速器總成 3 65,650.00 59,650.00 59,650.00 完成 項目 4 技術中心建設二期項目 280,400.00 269,400.00 221,754.03 完成 合計 1,068,610.00 1,000,000.00 937,232.33 --- 鑒于本次募投項目均已完成，根據《上市公司監管指引第2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規的相關規定，公司 擬將2010年非公開發行股票結余募集資金99,665.89萬元（含利息收入）永久補充流動資金，并注銷相關募集資金專戶。結余募集資金永久補充公司流動資金后，募投項目未來尚需支付的尾款及質保金等由公司自有資金賬戶支付。 經公司保薦機構核查，公司將2010年非公開發行股票結余 募集資金永久補充流動資金有助于提高公司募集資金使用效率，未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在損害公司及股東利益的情況，符合有關法律法規和公司規定。（詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）《國泰君安證券股份有 限公司關于上海汽車集團股份有限公司使用2010年非公開發行股票結余募集資金永久補充流動資金的核查意見》） 以上議案請股東大會審議。 注：本報告中貨幣單位均為人民幣元。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之八 關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案各位股東： 為適應上汽通用汽車金融有限責任公司業務快速發展的需要，滿足其經營活動對資金的要求，更好地促進上汽通用汽車有限公司的市場銷售，公司擬為其提供總額累計不超過人民幣 50億元（含50億元）的擔保。 擔保的有效期為自股東大會通過后至2018年召開的年度股 東大會之日止。 在具體實施中，公司總裁可在擔保金額不超過人民幣50億 元（含50億元）的限額內簽署與擔保相關的文件，公司將在擔 保事項實際發生后，結合實際情況履行信息披露義務。 以上議案請股東大會審議。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 附：上汽通用汽車金融有限責任公司是由公司控股 98.59% 的上海汽車集團財務有限責任公司，與GMACUKPLC和上汽通用 汽車有限公司共同投資設立的合資企業，公司間接持有上汽通用金融公司55%股權。截至2016年12月31日，上汽通用金融公司注冊資本金為人民幣 35 億元，總資產為 777.65億元，凈資產為 104.7億元，資產負債率86.54%，資本充足率為16.19%。上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之九 關于環球車享汽車租賃有限公司為其控股子公司 提供擔保的議案 各位股東： 公司全資子公司上海汽車集團投資管理有限公司（以下簡稱“上汽投資公司”）2016年5月與上海國際汽車城（集團）有限公司（以下簡稱“國際汽車城”）合資設立環球車享汽車租賃有限公司（以下簡稱“環球車享”），注冊資金人民幣6億元，其中上汽投資公司占比51%，國際汽車城占比 49%。國際汽車城將其持有的上海國際汽車城新能源汽車運營服務有限公司（以下簡稱“運營公司”）76.19%股權作為部分合資對價注入環球車享，環球車享成為運營公司第一大股東。 2017 年，運營公司計劃新增短租運營車輛至 9,100 輛，擴 展網點至3,600 個，2017年融資計劃為人民幣6.076億元。為 保證運營公司的正常經營，保障融資需求，環球車享擬按股比提供不超過人民幣4.63億元（含4.63億元）的擔保。 擔保的有效期為自股東大會通過后至2018年召開的年度股 東大會之日止。 在具體實施中，公司總裁可在擔保金額不超過人民幣 4.63 億元（含 4.63 億元）的限額內審批環球車享為運營公司提供相 應擔保的具體事宜，公司將在擔保事項實際發生后，結合實際情況履行信息披露義務。 以上議案請股東大會審議。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 附：運營公司成立于2013年，是國內首家從事新能源汽車 分時租賃的企業。截至2016年末，運營公司已在上海市內設立 2,832個網點，擁有4,757輛運營車輛，獲取27萬注冊會員，總 資產為人民幣5.76億元，資產負債率為106.09%，2016年全年 實現營業收入人民幣0.52億元。 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之十 關于華域汽車系統股份有限公司為華域科爾本施密特 鋁技術有限公司提供擔保的議案 各位股東： 公司子公司華域汽車系統股份有限公司（以下簡稱“華域汽車”）的全資子公司華域汽車系統（上海）有限公司于 2014年12月收購德國KSPG集團下屬的德國全資子公司KSAluTech公司 50%股權，并將其更名為華域科爾本施密特鋁技術有限公司（以下簡稱“華域KS公司”）。 為保證華域KS公司全球鑄鋁業務發展需要，滿足其生產經 營資金需要，華域KS公司擬向銀行申請總額不超過4,000萬歐 元的授信額度，并由其股東方華域汽車和德國KSPG集團按股比 提供相應擔保。為此，華域汽車擬為華域 KS 公司提供不超過 2,000萬歐元（含2,000萬歐元，折合人民幣1.46億元）的擔保。 擔保的有效期為自股東大會通過后至2018年召開的年度股 東大會之日止。 以上議案請股東大會審議。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 附：華域KS公司核心業務為汽車發動機鑄鋁缸體，在低壓、 高壓鋁合金鑄造技術方面具有較強實力，主要為德國大眾、保時捷、戴姆勒、寶馬等高端整車客戶提供配套供貨。截至2016年 12月 31 日，華域KS公司資產總額為1.9億歐元，負債總額為1.4 億歐元，凈資產為0.5億元，資產負債率為74%。2016年，華域 KS公司實現營業收入為2.89億歐元。 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之十一 關于華域汽車系統股份有限公司下屬子公司 為其控股子公司提供擔保的議案 各位股東： 2015 年公司之子公司華域汽車系統股份有限公司（以下簡 稱“華域汽車”）與對原美國江森自控公司（現為美國 ADIENT公 司，以下簡稱“ADIENT 公司”）開展全球汽車內飾業務重組，華 域汽車全資子公司延鋒汽車飾件系統有限公司（以下簡稱“延鋒公司”）與ADIENT 公司合資成立延鋒汽車內飾系統有限公司（以下簡稱“延鋒內飾公司”），延鋒公司和ADIENT 公司分別持有延鋒內飾公司70%和30%股權。延鋒內飾公司已平穩運營，為中國、北美、歐洲、南非、東南亞等區域在內的全球整車客戶提供更具價值的產品和服務，目前是全球最大的汽車內飾系統供應商。 為滿足延鋒內飾公司全球經營資金及新增客戶配套項目的資本性支出需求，促進其加快形成全球配套供貨能力和國際經營能力，延鋒內飾公司擬為其所屬企業向銀行申請總額不超過5.92億美元、1.55億歐元（含5.92億美元、1.55億歐元，折合人民幣52.39億元）的授信額度并由延鋒內飾公司提供相應擔保。 擔保的有效期為自股東大會通過后至2018年召開的年度股東大會之日止。 以上議案請股東大會審議。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 附：截至2016年 12月 31 日，延鋒內飾公司合并資產總 額為人民幣274.75億元，凈資產為人民幣78.03億元, 合并營 業收入為人民幣540.07億元。延鋒內飾公司部分所屬企業資產 負債率超過70%。 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之十二 關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司財務審計機構的議案 各位股東： 公司2015年年度股東大會審議通過了《關于續聘德勤華永 會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司財務審計機構的議案》，同意公司續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“德勤”）擔任公司2016年度財務審計機構。 2016 年度公司支付給德勤的年度財務報告審計費金額人民 幣860萬元。 2017 年度，公司擬續聘德勤擔任公司的年度財務報告審計 工作，考慮到公司業務擴大、規模增長，結合審計范圍三年全覆蓋的要求，擬支付給德勤的年度財務報告審計費用總額不超過人民幣920萬元。 以上議案請股東大會審議。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日 附：德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）是一家依據中國法律設立的中外合作會計師事務所，具有經財政部、中國證監會批準的證券期貨相關業務資格和金融業務審計資格，主要提供審計、稅務、企業管理咨詢和財務咨詢等專業服務, 具有豐富的大型國有上市公司及合資公司等審計經驗。 上海汽車集團股份有限公司 2016年年度股東大會會議材料之十三 關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙） 擔任公司內控審計機構的議案 各位股東： 公司2015年年度股東大會審議通過了《關于續聘德勤華永 會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司內控審計機構的議案》，同意公司續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“德勤”）擔任公司2016年度內部控制審計機構。 2016 年度公司支付給德勤年度內控審計報酬總額為人民幣 200萬元。 2017年度，公司擬續聘德勤擔任公司的內部控制審計工作， 擬支付給德勤的年度內控審計報酬總額不超過人民幣200萬元。 以上議案請股東大會審議。 上海汽車集團股份有限公司 2017年5月25日
相關閱讀：
驗證碼：
