三環集團:關于限制性股票首次授予第二期和預留部分第一期解鎖股份上市流通的公告
證券代碼：300408 證券簡稱：三環集團 公告編號：2017-59
潮州三環（集團）股份有限公司
關于限制性股票首次授予第二期和預留部分第一期解鎖股份上市流通的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解鎖的限制性股票數量為3,809,411股，占總股本的0.2205%，實
際可上市流通數量為3,608,411股，占總股本的0.2088%。其中，首次授予限制
性股票第二期解鎖股份數量為3,454,200股，占總股本的0.1999%，實際可上市
流通數量為3,253,200股，占總股本的0.1883%；預留部分第一期解鎖股份數量
為355,211股，占總股本的0.0206%，實際可上市流通數量為355,211股，占總
股本的0.0206%。
2、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2017年9月14日（星期四）。
潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五次會議審議通過了《關于限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期和預留部分第一個解鎖期可解鎖的議案》，根據公司2015年第二次臨時股東大會的授權，公司現按照激勵計劃的相關規定辦理限制性股票首次授予第二個解鎖期和預留部分第一個解鎖期解鎖的相關事宜，具體情況如下：
一、已履行的相關審批程序
1、2015年7月11日，公司第八屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司
<限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》。公司監事會對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核實、確認，獨立董事對此發表了獨立意見。
2、2015年8月18日，公司第八屆董事會第十九次會議審議通過了《關于調整限制性股票激勵對象和授予數量的議案》、《關于公司
<限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>
及其摘要的議案》。公司監事會對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核實、確認，獨立董事對此發表了獨立意見。 3、2015年9月7日，公司2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司
<限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>
及其摘要的議案》、《關于制定
<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司限制性股票激勵計劃獲得批準。 4、2015年9月11日，公司第八屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于調整限制性股票激勵對象和授予數量的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監事會對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核實、確認，獨立董事對此發表了獨立意見。 5、根據深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登記工作。本次限制性股票授予日為2015 年9月11 日，并向 758名激勵對象首次授予限制性股票6,218,000股，授予價格為19.08元/股。 6、2016年9月2日，公司第八屆董事會第三十次會議審議通過了《關于調整限制性股票首次授予回購價格和預留部分授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》、《關于限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議案》及《關于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。 公司監事會對前述事項均發表了同意的意見，并對預留限制性股票激勵對象名單進行核實、確認，獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 7、根據深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票預留部分授予登記工作，預留部分授予日為2016年9月2日，向70名激勵對象授予限制性股票750,422股，授予價格為8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的回購注銷工作，對因個人原因離職的27名激勵對象所持有的436,000股限制性股票進行了回購注銷。 8、2017年8月28日，公司第九屆董事會第五次會議審議通過了《關于調整限制性股票首次授予和預留部分回購價格的議案》、《關于限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期和預留部分第一個解鎖期可解鎖的議案》及《關于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司監事會對限制性股票激勵計 劃首次授予第二個解鎖期和預留部分第一個解鎖期可解鎖事項發表了同意的意見，獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 二、關于激勵計劃首次授予第二個解鎖期和預留部分第一個解鎖期解鎖條件成就的情況說明 1、鎖定期屆滿說明 按照《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》和第八屆董事會第三十次會議決議，公司首次授予日為2015年9月11日，首次授予的限制性股票第二個解鎖期為自首次授予日起24個月后的首個交易日起至首次授予日起36個月內的最后一個交易日當日止，即首次授予第二個解鎖期于2017年9月11日屆滿。公司預留部分授予日為2016年9月2日，預留部分的第一個解鎖期為自預留部分授予日起12個月后的首個交易日起至預留部分授予日起24個月內的最后一個交易日當日止，即預留部分第一個解鎖期于2017年9月2日屆滿。 2、解鎖條件成就說明 序號 解鎖條件 成就條件 公司未發生以下任一情形： （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或 公司未發生前述情形，滿足解鎖條 1 者無法表示意見的審計報告； 件。 （2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； （3）中國證監會認定的其他情形。 激勵對象未發生以下任一情形： 2 （1）最近三年內被深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員； 激勵對象未發生前述情形，滿足解 （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 鎖條件。 （3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形。 公司業績考核要求 2016年，公司利潤總額為 （1）鎖定期考核指標 123,355.50萬元，較2014年同期 限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于 增長61.54%；歸屬于上市公司股東 上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最 的凈利潤為105,918.64萬元，歸屬 3 近三個會計年度的平均水平且不得為負。 于上市公司股東的扣除非經常性損 （2）首次授予第二個解鎖期業績考核目標 益的凈利潤為91,530.74萬元，且 以2014年利潤總額為基數，2016年利潤總額增長率不低于24%。 均不低于授予日前最近三個會計年 （3）預留部分授予第一個解鎖期業績考核目標 度的平均水平且不為負。 以2014年利潤總額為基數，2016年利潤總額增長率不低于24%。 綜上所述，公司業績滿足解鎖條件。 序號 解鎖條件 成就條件 個人業績考核要求 23名激勵對象由于個人原因離職、 公司將組織相關人員對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打 1名已退休激勵對象過世以及2名 分。激勵對象的績效評價結果劃分為A、B、C和D四個檔次。若激 激勵對象因擔任公司監事不符合股 4 勵對象上一年度個人績效考核結果為A、B和C，則上一年度激勵對 權激勵規定，公司將回購注銷前述 象個人績效考核“達標”。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 人員持有的限制性股票，除此之外， D，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”。 其他775名激勵對象2016年度個人 業績考核均達標，符合解鎖條件。 綜上所述，董事會認為公司限制性股票激勵計劃設定的首次授予第二個解鎖 期和預留部分第一個解鎖期解鎖條件現已經成就，根據公司2015年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計劃的相關規定為首次授予且符合 解鎖條件的708名激勵對象辦理第二個解鎖期以及預留部分授予且符合解鎖條件 的67名激勵對象辦理第一個解鎖期解鎖的相關事宜。 本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃不存在差異。 三、本次解鎖的限制性股票上市流通安排 1、本次解鎖的限制性股票上市流通日期為2017年9月14日。 2、按照《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，首次授予第二個解鎖期 可解鎖股票數量為首次授予限制性股票總數的30%，預留部分第一個解鎖期可解 鎖股票數量為預留部分授予限制性股票總數的50%，故本次可解鎖的限制性股票 共3,809,411股，占公司股本總額的0.2205%。 3、本次解鎖的激勵對象共計775名。 4、本次限制性股票解鎖及上市流通的情況如下： 單位：股 類別 姓名 職務 獲授 已解除限售 本次解鎖 本次可上市 剩余未解鎖 股票數量 股票數量 股票數量 流通數量 股票數量 黃雪云 副董事長 120,000 48,000 36,000 0 36,000 副總經理 李鋼 董事、副總經理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 首次 財務總監 授予 邱基華 副總經理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 項黎華 副總經理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 馬艷紅 副總經理 40,000 16,000 12,000 0 12,000 類別 姓名 職務 獲授 已解除限售 本次解鎖 本次可上市 剩余未解鎖 股票數量 股票數量 股票數量 流通數量 股票數量 核心技術（業務）人員 10,994,000 4,397,600 3,298,200 3,253,200 3,298,200 （共計703人） 預留 核心技術（業務）人員 710,422 0 355,211 355,211 355,211 部分 （共計67人） 合計 12,224,422 4,605,600 3,809,411 3,608,411 3,809,411 備注： （1）截止目前，23名激勵對象由于個人原因現已離職、1名已退休激勵對象過世以 及2名激勵對象因擔任公司監事不符合股權激勵規定，公司將對前述人員已獲授但尚未 解鎖的限制性股票共計331,600股進行回購注銷，不納入本次解鎖范圍。 （2）本次可解鎖激勵對象的獲授股票數量12,224,422股中包含首次授予第一個解 鎖期已解鎖股票4,605,600股，故本次解鎖前股權激勵限售股總數為7,618,822股，本 次可解鎖限制性股票數量為3,809,411股，剩余未解鎖限制性股票數量為3,809,411股。 （3）本次解鎖的激勵對象中含公司部分董事和高級管理人員，根據《公司法》、《證 券法》等有關法律法規的規定，其上一年度最后一個交易日持有的公司股份總數的 25% 為本年度實際可上市流通股份，剩余 75%將繼續鎖定，同時其所獲限制性股票的買賣將遵守《證券法》及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規中關于董監高股份管理的有關規定。 （4）公司原財務總監張偉發先生獲授限制性股票數量為40,000股，其于2017年5 月10日屆滿離任，離任后六個月內不轉讓其所持有本公司股份，故其本次解鎖股票數量 12,000股將按高管股份繼續鎖定。 （5）本次解鎖的激勵對象中，有1名激勵對象本次解鎖股票數量為12,000股，該 部分股份目前處于凍結狀態，待該部分股份解除凍結后方可上市流通。 5、公司部分董事、高級管理人員和類高管本次解鎖的限制性股票數量和本次實際可上市流通數量差異的說明如下： 單位：股 上年末 本年度可轉讓 本次解禁前 可轉讓 本次解鎖的限 本次實際可 姓名 職務 持股總數 股份法定額度 持有的流通股 股份剩余額度 制性股票數量 上市流通數量 (A) （B=A*25%） （C） (D=B-C) (E) (F=D且F≤E) 黃雪云 副董事長 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 副總經理 李鋼 董事、副總經理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 財務總監 邱基華 副總經理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 項黎華 副總經理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 馬艷紅 副總經理 40,000 10,000 10,000 0 12,000 0 吳東瑟 類高管 92,800 23,200 23,200 0 12,000 0 楊紹華 類高管 5,408,696 1,352,174 1,352,174 0 3,000 0 張利茂 類高管 99,200 24,800 24,800 0 6,000 0 四、股本結構變動表 單位：股 本次變動前 本次變動 本次變動后 項目類別 （＋，－） 數量 比例(%) 數量 比例(%) 一、有限售條件 748,991,672 43.35 -3,620,411 745,371,261 43.14 股份 股權激勵限售股 7,950,422 0.46 -3,809,411 4,141,011 0.24 高管鎖定股 37,643,102 2.18 189,000 37,832,102 2.19 首發類限售股 703,398,148 40.71 0 703,398,148 40.71 二、無限售條件 978,958,750 56.65 3,620,411 982,579,161 56.86 股份 三、總股本 1,727,950,422 100.00 0 1,727,950,422 100.00 備注：公司將對首次授予第二期和預留部分第一期不符合解鎖條件的331,600股限 制性股票進行回購注銷，本次回購注銷后，公司股本將由 1,727,950,422股變更為 1,727,618,822股。 特此公告。 潮州三環（集團）股份有限公司 董事會 2017年9月12日
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