三環集團:子公司管理制度(2017年8月)
潮州三環（集團）股份有限公司
CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD.
子公司管理制度
2017年8月
第一章 總則
第一條 為了規范潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的子公司經營管理行為，促進子公司健康發展，提高子公司的經
營積極性和創造性，維護公司和股東的合法權益，依照《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》、《深圳證�喚灰姿�創業板股票上市規則》、《深圳證�喚灰�
所創業板上市公司規范運作指引》及《潮州三環（集團）股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，結合公司
實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司包括全資子公司、控股子公司，具體包括：
(一) 全資子公司：是指由公司投資且在該子公司中持股比例
為 100%的公司。
(二) 控股子公司：是指公司持有其50%以上股份，或者能夠
決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或者其
他安排能夠實際控制的公司。
第三條 根據《公司法》，公司以其持有的股權份額，對子公司享有規定
的權利，承擔規定的義務。
第四條 子公司擁有獨立法人地位，具有自主經營管理，合法有效運作企
業財產的能力。
第五條 公司通過行使股東權利對子公司章程制定、人事、財務、經營決
策、信息管理、檢查與考核等事項進行管理。
第六條 本制度適用于公司及公司子公司。公司依據對子公司資產控制行
使對子公司的重大事項管理，公司委派至各子公司的董事（或執
行董事）、監事、高級管理人員應嚴格執行本制度，并應依照本
制度及時、有效地做好管理、指導、監督等工作。
第七條 作為公司的子公司，需遵守證券監管部門對上市公司的各項管理
規定，遵守公司關于公司治理、關聯交易、信息披露、財務管理
等方面的各項管理制度，做到誠信、公開、透明。
第二章 人事管理
第八條 公司通過子公司股東會行使股東權利，制定子公司章程，并依據
子公司章程規定推選董事、監事及高級管理人員。
第九條 子公司的董事、監事、高級管理人員具有以下職責：
(一) 依法行使董事、監事、高級管理人員義務，承擔董事、
監事、高級管理人員責任；
(二) 督促子公司認真遵守國家有關法律、法規的規定，依法
經營，規范運作，并協調公司與子公司間的有關工作；
(三) 保證公司發展戰略、董事會（不設董事會的，為執行董
事，下同）及股東（大）會決議的貫徹執行；
(四) 忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利
益不受侵犯；
(五) 根據公司要求向公司匯報任職子公司的生產經營情況，
及時向公司報告可能對公司股票及其衍生品種交易價格
產生重大影響的事項；
(六) 列入子公司董事會、監事會（不設監事會的，為監事，
下同）或股東（大）會審議的事項，應事先與公司溝通，
酌情按規定程序提請公司總經理辦公會、董事會或股東
大會審議；
(七) 根據相關規定履行其它職責。
第十條 子公司的董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法
規和《公司章程》，對公司和任職子公司負有忠實義務和勤勉義
務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者
其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產，未經公司同意，不
得與任職子公司訂立合同或者進行交易。
上述人員若違反上述規定造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌
犯罪的，依法追究刑事責任。
第十一條 子公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間，應根據公司考
核制度進行年度考核。
第十二條 子公司應建立規范的勞動人事管理制度，并將該制度和職員花名
冊及變動情況及時向公司備案。各子公司管理層的人事變動應及
時向公司匯報并備案。
第三章 財務管理
第十三條 公司對子公司的投資規模和方向，資產結構、資產安全、成本利
潤、會計核算和財務管理等實施監督、指導和建議。
第十四條 子公司應每季度向公司遞交上一季度財務報表，在會計年度結束
后一個月之內向公司遞交年度報告，年度報告至少包括業績報告、
資產負債報表、利潤表、現金流量報表、向他人提供資金及提供
擔保報表等。
第十五條 未經公司董事會或股東大會批準，子公司不得提供對外擔保。子
公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。
第十六條 因經營發展和資金統籌安排的需要，子公司需對外借款時，應充
分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，在征得公司同意，并
按照公司及子公司相關制度的規定履行相應的審批程序后方可
實施。
第四章 經營決策管理
第十七條 公司《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易管
理制度》、《對外提供財務資助管理制度》等相關制度適用于子公
司。
第十八條 子公司的經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和
總體規劃，在公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。
第十九條 子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的
管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項
目之前，應當對項目進行前期考察調查、可行性研究、組織論證、
項目評估，做到論證科學、決策規范、全程管理，實現投資效益
最大化。
第二十條 子公司發生購買或者出售資產（不含購買原材料或者出售商品等
與日常經營相關的資產）、對外投資、提供財務資助、租入或者
租出資產、贈與或者受贈資產、債權或債務重組、資產抵押、關
聯交易、對外擔保、簽訂委托或許可協議等交易事項，依據《公
司章程》規定的權限, 應提交公司股東大會審議的，提交公司股
東大會審議；應提交公司董事會審議的，提交公司董事會審議。
上述事項經公司決策后，公司依照子公司章程行使股東權利，落
實公司決策。
第二十一條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和子公司造成損失的，應
對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且
可以要求其承擔賠償責任。
第五章 信息管理
第二十二條 公司《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《對外信
息報送和使用管理制度》、《內幕信息管理制度》等相關制度適用
于子公司。公司董事會辦公室為公司與子公司信息管理的聯系部
門。子公司的法定代表人為其信息管理的第一責任人，法定代表
人可以確定其總經理為主要負責人。屬于子公司的重大事項應及
時報告公司董事會。
第二十三條 子公司信息報告義務人包括：子公司董事長（執行董事）、總經
理、財務負責人，子公司其它董事、監事、高級管理人員以及子
公司指定的聯絡人。
報告義務人負有向公司進行工作匯報的義務；敦促本部門或單位
內部涉及重大事項的信息收集、整理以及向董事會辦公室報告其
職權范圍內所知悉重大事項的義務。
第二十四條 子公司提供的信息應當真實、準確、完整并及時報送公司。報告
義務人對于擬發生或已發生的重大事項或其他可能對公司股價
產生重大影響的信息，應在第一時間向公司董事會辦公室匯報，
并由公司董事會秘書判斷是否需公開披露。報告義務人應當保證
其提供的相關文件資料真實、準確、完整、及時，無重大隱瞞、
重大遺漏、虛假陳述或引起重大誤解之處。
第二十五條 子公司應及時向公司董事會秘書報備其董事會決議、股東（大）
會決議等重要文件。
第二十六條 子公司對以下重大事項應及時報告公司董事會秘書：
(一)購買或出售資產；
(二)對外投資；
(三)重大訴訟、仲裁事項；
(四)重要合同的訂立、變更和終止；
(五)重大經營性或非經營性虧損；
(六)遭受重大損失；
(七)重大行政處罰；
(八)其他相關重大事項。
第二十七條 子公司董事（執行董事）、監事、高級管理人員及其他知情人在
信息公開披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不
得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或操縱股票交易價格。
第六章 檢查與考核
第二十八條 公司不定期向子公司派駐審計人員，對其財務及經營活動進行檢
查，子公司及其相關人員必須依法配合。
第二十九條 公司向子公司委派的董事、監事、高級管理人員應向公司述職，
匯報子公司經營狀況，公司根據實際情況對其工作進行考核。
第七章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規和規范性文件及《公司
章程》的規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規
和規范性文件或修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關法律、
行政法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行，并及時修訂
本制度報公司董事會審議通過。
第三十一條 本制度由公司董事會負責修訂和解釋。
第三十二條 本制度經公司董事會審議批準后生效實施。
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