易事特:第一創業摩根大通證券有限責任公司關于公司重大資產重組延期復牌的核查意見
第一創業摩根大通證券有限責任公司
關于易事特集團股份有限公司
重大資產重組延期復牌的核查意見
易事特集團股份有限公司（以下簡稱“易事特”、“上市公司”或“公司”）因籌劃重大事項，經公司申請，公司股票自2017年7月12日（星期三）開市起停牌。2017年7月26日，公司發布《易事特集團股份有限公司關于重大資產重組停牌公告》（公告編號：2017-124），披露上述重大事項構成重大資產重組（以下簡稱“本次重大資產重組”）。第一創業摩根大通證券有限責任公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為易事特本次重大資產重組的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、深交所《創業板信息披露業務備忘錄第22號―上市公司停復牌業務》等有關規定，對易事特本次重大資產重組延期復牌事項進行審慎核查，并出具核查意見如下：
一、本次重大資產重組的進展情況
2017年7月12日，公司發布《易事特集團股份有限公司關于籌劃重大事項停牌的公告》（公告編號：2017-114），披露公司擬籌劃購買資產事項。
2017年7月26日，公司發布《易事特集團股份有限公司關于重大資產重組停牌公告》（公告編號：2017-124），披露公司正在籌劃的購買資產事項構成了重大資產重組，經公司申請，公司股票自2017年7月26日起進入重大資產重組繼續停牌，預計停牌時間自首次停牌之日起不超過一個月。
2017年8月9日，公司發布《易事特集團股份有限公司關于重大資產重組進展暨延期復牌公告》（公告編號：2017-133），披露本次交易為上市公司通過現金或其他方式收購無關聯第三方持有的太陽能光伏設備制造行業相關資產，由于本次重大資產重組工作涉及的工作量較大，相關工作尚未全部完成，重組方案及相關內容仍需進一步協商確定和完善，經公司申請，公司股票繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。同時，易事特披露了上市公司截至本次停牌前1個交易日（2017年7月11日）的前10大股東、前10大流通股股東情況。
2017年9月11日，公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的議案》，并于2017年9月12日發布《易事特集團股份有限公司關于重大資產重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-154），披露本次重大資產重組的方案框架、工作進展情況以及無法按期復牌的具體原因。
經申請，公司股票自2017年9月12日（星期二）開市起繼續停牌一個月。
公司股票停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及深交所《創業板信息披露備忘錄第 22 號―上市公司停復牌業務》等相關法律法規和規范性文件的有關規定，嚴格履行相關決策程序，及時披露相關信息，每五個交易日發布一次停牌進展公告。
2017年9月25日，公司召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關于重大資產重組進展暨申請公司股票延期復牌的議案》，申請公司股票自2017年10月12日起繼續停牌不超過3個月，并提請于2017年10月11日召開公司2017年第五次臨時股東大會，審議《關于重大資產重組進展暨申請公司股票延期復牌的議案》等。
二、本次重大資產重組方案概況及進展
（一）標的資產及其控股股東、實際控制人情況
本次重大資產重組擬購買的標的資產為寧波江北宜則新能源科技有限公司（以下簡稱“寧波宜則”）100%股權。寧波宜則屬于太陽能光伏設備制造行業，主要從事光伏電池、光伏組件的研發、生產和銷售。王兆峰先生、楊勇智先生和趙學文先生為寧波宜則的控股股東及實際控制人。
（二）交易對方
本次重大資產重組的交易對方為寧波宜則股東王兆峰、楊勇智、趙學文和寧波朝�P實業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波朝�P”）。本次重大資產重組不構成關聯交易。
（三）交易方式
本次交易方式擬以支付現金購買上述標的資產。本次重大資產重組完成后，公司控股股東及實際控制人將不會發生變化，本次交易不構成重組上市。
（四）本次重大資產重組相關工作的進展情況
截至本核查意見出具日，公司與主要交易對方就本次收購事宜簽署了《交易框架協議》，并積極與交易對方協商交易相關具體事宜。公司已組織獨立財務顧問、律師、會計師和資產評估等中介機構對標的資產進場開展盡職調查、審計、評估等工作，重大資產重組預案或報告書等各類報送文件正有序準備中，各項工作均按計劃穩步推進。
（五）履行審批情況
根據初步交易方案，本次交易需要公司董事會、股東大會審議通過，無需經有權部門事前審批。
三、本次延期復牌的原因及預計復牌時間
（一）延期復牌的原因
鑒于本次重組涉及的標的資產相關盡職調查、審計、評估等工作量較大，需要的時間周期較長，無法在進入重組停牌程序后3個月內完成上述各項工作并披露重大資產重組方案。因此，為確保本次重大資產重組披露的資料真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，經公司第五屆董事會第八次會議審議通過，公司擬向深圳證券交易所申請公司股票延期復牌。
（二）預計復牌時間
2017年9月25日，公司第五屆董事會第八次會議審議通過了《關于重大資產重組進展暨申請公司股票延期復牌的議案》，同意繼續籌劃重大資產重組及停牌期滿申請繼續停牌事項，并提交股東大會審議。
公司擬于2017年10月11日召開2017年第五次臨時股東大會，審議《關于重大資產重組進展暨申請公司股票延期復牌的議案》。該議案如獲通過，公司將向深交所申請公司股票因籌劃重大資產重組繼續停牌，繼續停牌時間不超過3個月，預計于2018年1月11日前披露重大資產重組預案或報告書。
四、后續工作安排
在本次重組復牌前，獨立財務顧問將督促公司根據本次重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，并繼續抓緊推進本次重大資產重組所涉及的各項工作，待相關工作完成后，獨立財務顧問將督促公司及時召開董事會會議審議本次重大資產重組事項并及時復牌。
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，自易事特股票停牌以來，上市公司嚴格根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深交所《創業板信息披露業務備忘錄22號―上市公司停復牌業務》等法律法規的要求，編制并及時公布信息披露文件，披露信息真實、準確。
鑒于本次重大資產重組的交易事項仍具有不確定性，相關方案細節尚需進一步溝通和談判，相關盡職調查、審計、評估等工作量較大，無法在3個月內完成上述各項工作并披露重大資產重組方案。本次延期復牌有利于易事特進一步細化重組相關工作，防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒于上述情況，獨立財務顧問認為易事特延期復牌具有合理性，易事特本次重大資產重組正在積極推進中，預計上市公司可以在規定時限內復牌并按照相關要求披露涉及本次重大資產重組的詳細信息。獨立財務顧問將督促上市公司履行相關信息披露義務，在本次重大資產重組各項工作完成之后盡快復牌。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《第一創業摩根大通證券有限責任公司關于易事特集團股份有限公司重大資產重組延期復牌的核查意見》之蓋章頁）
第一創業摩根大通證券有限責任公司
2017年9月25日
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