猛獅科技:關于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資的公告
證券代碼：002684 證券簡稱：猛獅科技 公告編號：2017-132
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
關于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次增資概述
1、2017年9月25日，廣東猛獅新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公
司”）與全資子公司上海松岳電源科技有限公司（以下簡稱“上海松岳”）、上海苔岑企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海苔岑”）簽署了《上海松岳電源科技有限公司增資協議》，上海苔岑以人民幣1,500萬元對上海松岳增資，公司放棄對上海松岳本次增資的優先認繳權。增資完成后，上海松岳的注冊資本由人民幣3,500萬元增加至5,000萬元，公司持有上海松岳70%股權，上海苔岑持有上海松岳30%股權。
2、公司于2017年9月25日召開了第六屆董事會第九次（臨時）會議，會
議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于全資子公司上海松岳電
源科技有限公司增資及公司放棄優先認繳權的議案》。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本事項在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議。公司董事會授權公司經營管理層具體辦理相關事宜。
4、本次交易事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、增資方基本情況
1、公司名稱：上海苔岑企業管理中心（有限合伙）
2、統一社會信用代碼：91310114MA1GU0D77L
3、住所：上海市嘉定區安亭鎮墨玉南路888號2201 J149室
4、主要辦公地點：上海市嘉定區安亭鎮墨玉南路888號2201 J149室
5、執行事務合伙人：朱維
6、出資總額：600萬元
7、公司類型：有限合伙企業
8、成立日期：2017年4月5日
9、合伙期限：2017年4月5日至2047年4月4日
10、經營范圍：企業管理，企業管理咨詢，商務咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
11、實際控制人：朱維
12、出資結構：
股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
朱維 360 60.00
陶劍峰 36 6.00
曾凡帥 36 6.00
孔德亮 36 6.00
韓豫萍 33 5.50
黃代富 33 5.50
仇敏 33 5.50
曾群欣 33 5.50
合計 600 100.00
13、增資方基本情況：
上海苔岑的主營業務為企業管理、企業管理咨詢，商務咨詢等。上海苔岑的合伙人均為上海松岳的創始員工團隊，是上海松岳的經營管理核心和技術骨干。
其中，朱維任上海松岳總經理，負責全面經營管理工作；曾凡帥、曾群欣是上海松岳的技術骨干，負責技術規劃和技術管理工作；陶劍峰、仇敏、黃代富是上海松岳的營銷骨干，負責市場規劃和銷售管理工作；孔德亮、韓豫萍是上海松岳的運營骨干，負責精益生產和品質管控。
14、上海苔岑與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。
三、增資對象基本情況
1、公司名稱：上海松岳電源科技有限公司
2、統一社會信用代碼：91310114332621700W
3、住所：上海市嘉定區安亭鎮園區路268號3幢1層A區、2層
4、法定代表人：王亞波
5、注冊資本：3,500萬元
6、公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
7、成立日期：2015年4月23日
8、營業期限：2015年4月23日至2045年4月22日
9、經營范圍：從事車用和儲能電源系統及電池管理系統專業技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務和技術轉讓，從事各型號（電動汽車電池組、電動汽車電池管理系統、儲能電池組、儲能電池管理系統）電池組及電池管理系統的組裝，從事貨物進出口及技術進出口業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】
10、股權結構：公司持有上海松岳100%股權。
11、主要財務數據：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產總額 92,510,486.56 91,122,737.72
2 負債總額 48,908,443.86 50,072,369.77
3 凈資產 43,602,042.70 41,050,367.95
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營業收入 103,027,463.22 25,531,397.09
2 凈利潤 5,739,935.97 -2,551,674.75
以上2016年數據業經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，
并出具審計報告廣會審字[2017]G17000730095號。2017年6月30日數據未經審
計。
12、股權結構：
增資前 增資后
公司名稱 出資額 持股比例 出資額 持股比例
（萬元） （%） （萬元） （%）
廣東猛獅新能源科技股份有限公司 3,500 100 3,500 70
上海苔岑企業管理中心（有限合伙） - - 1,500 30
合計 3,500 100 5,000 100
四、協議的主要內容
甲方：廣東猛獅新能源科技股份有限公司
乙方：上海苔岑企業管理中心（有限合伙）
丙方：上海松岳電源科技有限公司
（一）出資和增資
丙方擬增資1,500萬元，經各方協商一致，乙方擬以1,500萬元認購丙方新
增的1,500萬元注冊資本，出資方式為貨幣，本次增資完成后，丙方的注冊資本
為5,000萬元。
（二）出資期限
乙方應當于2017年9月30日之前將認繳出資所對應的投資款人民幣1,500
萬元一次性匯入丙方的銀行帳戶。
（三）增資相關事宜的辦理
1、丙方應在本協議生效后20個工作日內，依法辦理工商變更的有關登記、
備案等法律手續，其余各方應積極配合丙方辦理有關事宜。
2、截至上海松岳本次增資工商變更登記完成之日的累計未分配利潤，以及本次增資的工商變更登記完成后產生的利潤和剩余財產，由雙方按照本次增資后雙方的出資比例享有。如乙方未能按照本協議的約定履行出資義務，則按照實繳出資比例享有。
（四）治理結構
本次增資完成后，丙方將設立董事會，董事會成員為3人。其中甲方提名2
人，乙方提名1人。丙方不設監事會，設監事1名，由甲方提名。
（五）聲明、承諾及保證
1、甲方承諾，同意乙方以本協議項下約定的條件對丙方進行增資，并同意放棄對本次增資的優先認繳權。
2、乙方有足夠的能力按本協議之規定，履行其支付認繳出資額款項之義務，并保證其向丙方繳納的出資額資金來源的合法性。
3、丙方其已就本協議項下的增資按照法定程序取得其內部決策機構的同意或批準。
（六）違約責任
1、任何一方違反或不履行本協議規定的任何義務、聲明、保證和承諾即構成違約，違約方應向守約方賠償損失。
2、乙方未按照約定履行出資義務的，每遲延一日，應按照應繳納而未繳納出資金額的萬分之六向甲方支付違約金。
（七）其他條款
1、本協議經各方簽署蓋章，且獲得甲方董事會批準后生效。
2、如各方就本協議內容或其履行發生任何爭議，各方應通過友好協商解決；協商不成時，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
3、自本次增資在工商部門辦理變更登記手續完畢之日起三年內，未經甲方書面同意，乙方不得轉讓其所持丙方股權，或以所持丙方股權進行質押。除書面同意外，甲方的任何其他作為與不作為均不視為對該等轉讓、質押事項的同意。
五、本次增資的定價依據
本次交易價格以上海松岳截至2017年6月30日未經審計的凈資產為基礎，
并結合對其核心經營管理層及技術骨干的激勵，經雙方友好協商確定。
六、增資的目的和對公司的影響
上海苔岑為上海松岳核心經營管理層及技術骨干投資設立的企業，由上海苔岑對上海松岳進行增資，有利于充分調動上海松岳管理團隊及關鍵員工的工作積極性，使管理人員利益和企業利益更加一致，有助于提高經營效率，提升上海松岳的盈利能力，預計將對公司未來業績產生積極影響，符合公司長期發展戰略和全體股東的利益。
增資完成后，上海松岳由公司全資子公司變更為控股子公司，仍納入公司合并報表范圍。
七、獨立董事意見
上海苔岑對上海松岳增資是基于上海松岳的長遠發展而做出的決定，有助于充分調動管理團隊及關鍵員工的工作積極性，使管理人員利益和企業利益更加一致，進一步促進上海松岳快速拓展業務領域、提升業務規模、增強市場競爭力。
公司放棄優先認繳權具備合理性，不會對公司正常生產經營造成不利影響，不存在損害公司及公司股東利益的情形。我們一致同意上海苔岑對上海松岳增資及公司放棄本次增資的優先認繳權。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第九次（臨時）會議決議；
2、獨立董事關于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資及公司放棄優先認繳權的獨立意見；
3、公司與上海苔岑、上海松岳簽署的《上海松岳電源科技有限公司增資協議》。
特此公告。
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
董事會
二�一七年九月二十五日
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