:中國動力:淄博火炬控股有限公司擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目所涉及的整體凈資產評估項目資產評估報告
淄博火炬控股有限公司
擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目
所涉及的整體凈資產評估項目
資產評估報告
中水致遠評報字[2017]第060017號
中水致遠資產評估有限公司
二Ｏ一七年七月二十八日
目 錄
資產評估師聲明......2
摘要......3
正文......5
一、委托方（被評估）單位概況......5
二、評估目的......9
三、評估對象和評估范圍 ...... 9
四、價值類型及定義...... 11
五、評估基準日...... 11
六、評估依據...... 12
七、評估方法...... 16
八、資產基礎法中各類資產和負債的具體評估方法應用...... 17
九、收益法的具體評估方法應用...... 18
十、評估程序實施過程和情況...... 20
十一、評估假設...... 22
十二、評估結論...... 24
十三、特別事項說明...... 27
十四、評估報告使用限制 ...... 30
十五、評估報告日...... 31
資產評估報告附件...... 33
中水致遠資產評估有限公司 第1頁
資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，正確理解和恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，但本報告不能作為權屬證明文件。
五、本報告評估結論系本評估機構和評估專業人員遵守國家有關法律、法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日市場價值進行分析、估算并發表的專業估值意見；但本報告的評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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淄博火炬控股有限公司
擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目
所涉及的整體凈資產評估項目
資產評估報告
中水致遠評報字[2017]第060017號
摘要
淄博火炬控股有限公司（以下或簡稱：“火炬控股”）擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目，中水致遠資產評估有限公司接受淄博火炬控股有限公司委托，對上述經濟行為所涉及的整體凈資產在評估基準日的市場價值進行了評估?，F將本資產評估報告的主要內容摘要說明如下：
一、評估目的：淄博火炬控股有限公司擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目，對上述經濟行為所涉及的整體凈資產于評估基準日的市場價值進行了評估，作為該經濟行為的價值參考。
二、評估對象和范圍：評估對象為淄博火炬控股有限公司擬整體轉讓火炬新區建設項目所涉及的整體凈資產。評估范圍為火炬控股擬整體轉讓火炬新區建設項目所涉及的于評估基準日的相關資產及負債，經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計后的火炬控股擬轉讓的相關資產總額賬面值 55,297.55 萬元，負債總額賬面值為48,741.50萬元，凈資產6,556.05元。
三、價值類型及其定義：本報告評估結論的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方與自愿賣方在評估基準日進行正常的市中水致遠資產評估有限公司 第3頁
場營銷之后所達成的公平交易中某項資產應當進行交易的價值估計數額，當事人雙方應各自精明、謹慎行事，不受任何強迫壓制。
四、評估基準日：2016年12月31日。
五、評估方法：采用資產基礎法和收益法兩種評估方法，評估結論采用資產基礎法的評估結果。
六、評估結論：經評估，于評估基準日2016年12月31日，委
估的火炬控股擬整體轉讓火炬新區建設項目所涉及整體凈資產評估值為 7,726.08 萬元人民幣，金額大寫：人民幣柒仟柒佰貳拾陸萬零捌佰元整。
七、評估報告結論使用有效期：根據有關規定，本報告結論有效使用期為一年，即自2016年12月31日至2017年12月30日期間有效。
八、在使用本評估結論時，提請報告使用者關注評估報告正文所披露的特別事項，并在利用本報告自行決策時給予充分考慮。
以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。
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淄博火炬控股有限公司
擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目
所涉及的整體凈資產評估項目
資產評估報告
中水致遠評報字[2017]第060017號
正文
淄博火炬控股有限公司：
中水致遠資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法兩種評估方法，按照必要的評估程序，對火炬控股擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目之經濟行為，所涉及的火炬控股在評估基準日2016年12月31日整體凈資產市場價值進行了評估。
現將評估情況報告如下。
一、委托方（被評估）單位概況
1.企業名稱及簡稱、住所、注冊資本、法定代表人
公司名稱：淄博火炬控股有限公司（以下或簡稱“火炬控股”） 成立時間：1994年01月03日
住 所：張店區南定鎮
注冊資本：伍仟萬元整
公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
統一社會信用代碼：91370300164124376E
法定代表人：蔡中芳
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2. 企業歷史沿革
淄博火炬控股有限公司原名為淄博火炬能源貿易有限公司，成立于1994年1月，經山東省淄博市工商行政管理局批準，由淄博火炬能源有限責任公司出資200.00萬元組建，持股比例100%。
根據中國船舶重工集團公司《船重資〔2015〕753號》文件，將
濰坊天澤新能源有限公司100%股權；杭州淄動力電池有限公司100%
股權；淄博火炬塑膠制品有限責任公司 53.28%股權；淄博順航蓄電
池有限責任公司61.28%股權；淄博蓄電池廠火炬工貿總公司100%股
權，無償劃撥至淄博火炬能源貿易有限公司。且股權劃轉實施完成后將持有的淄博火炬能源貿易有限公司100%股權無償劃撥至中國船舶重工集團公司成為2級子公司。
2015年12月31日股權變更之后情況如下：
年初余額 本期 本期 期末余額
投資者名稱 增加 減少 所占比例
投資金額 所占比例（%） 投資金額 （%）
合計 2,000,000.00 - - 2,000,000.00
淄博火炬能源有 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 -
限責任公司
中國船舶重工集 - - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 100.00
團公司
2016年5月，火炬控股將上述無償劃撥形成的資本公積轉增資
本4800萬人民幣，注冊資本增至5000萬人民幣。
3. 火炬控股股東情況
截至2016年12月31日，股東名稱及股權比例如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）
1 中國船舶重工集團公司 5000 100.00%
合 計 5000 100.00%
4.項目背景情況介紹
淄博火炬能源有限責任公司（原淄博蓄電池廠）始建于1944年，
是我國最早研制生產鉛酸蓄電池的廠家之一，是國內牽引用鉛酸蓄電中水致遠資產評估有限公司 第6頁
池行業的龍頭企業，為中國船舶重工集團公司成員單位，國有獨資企業。公司設有省級企業技術中心，省級動力型鉛酸蓄電池工程技術研究中心，中國船舶工業蓄電池性能檢測中心，五個專業公司及三個控股子公司，主要從事特種用、牽引用、工業用、電動車用鉛酸蓄電池，鋰離子動力電池及鉛酸蓄電池制造設備的開發設計與生產。
國家新政策嚴格要求依法落實衛生防護距離，對于未依法落實防護距離的，責令停止生產，限期整改?！躲U蓄電池行業準入條件》要求采用先進、節能、環保的工藝及設備；對鉛酸蓄電池企業提出了集約布局，規模生產的建設要求；對不符合準入條件的企業，要求限期整改或關停并轉。工信部制定了電池行業清潔生產新要求大力實施清潔生產技術改造工程。
根據承擔的軍工生產任務，結合民品發展需要，為滿足環保新政策、準入條件及清潔生產要求，制定了搬遷和項目建設計劃，申報了“高新二期”、“高新三期”軍工項目及“民品一期”項目，在淄川經濟開發區新增土地916畝建設火炬新區，計劃建成國內一流、世界先進的國防動力電源科研、生產基地。
火炬新區建設三個產業園區，其中：北區建設鉛酸蓄電池生產基地，主要從事特種用、牽引用、工業用、電動車用鉛酸蓄電池及相關回收和配套的生產；西區建設鋰離子動力電池生產基地，主要從事鋰離子動力電池及Pack生產；南區建設中船重工國防動力電源研究院，新建國家級動力電源研究院，建設技術研發中心、理化計量中心、鉛酸電池實驗室、高性能鋰電實驗室、新型能源實驗室、材料技術實驗室、電控及高端裝備實驗室、鋰電檢測中心。
2015年6月30日，根據中國船舶重工集團公司對風帆股份整體
改制上市的安排部署，將淄博火炬能源有限責任公司剝離非經營性資中水致遠資產評估有限公司 第7頁
產及產業園新區資產后納入中國動力上市平臺。根據《中國船舶重工集團關于同意淄博火炬能源有限責任公司資產無償劃轉的批復》（船重資【2015】1261 號）文件，淄博火炬能源有限責任公司將淄川新區建設項目劃撥到不上市平臺公司淄博火炬能源貿易有限責任公司，淄博火炬能源貿易有限責任公司于2016年3月31日改名為淄博火炬控股有限公司。
納入本次評估范圍的是淄博火炬控股有限公司擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目所涉及的相關資產及負債就是淄博火炬能源有限責任公司剝離的未納入上市公司的相關資產及負債。
5. 淄川火炬新區建設項目情況
根據該火炬控股審計后財務報表，截止評估基準日2016年12月
31日，火炬控股擬轉讓火炬新區建設項目相關資產總額55,297.55萬
元，負債總額為48,741.50萬元，凈資產6,556.05元目前處于在建狀
態，未實際經營。
本次納入評估范圍的擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目所涉及的相關資產及負債經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了擬出售資產負債專項審計報告（信會師報字[2017]第ZG25482號）。（三）委托方與被評估單位的關系
本次評估委托方與被評估單位為同一單位，均為淄博火炬控股有限公司。
（四）委托方、業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告的使用者為委托方、產權持有者以及按照國有資產管理相關規定報送備案的相關監管機構。
除國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委托方確認的機構或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用者。
中水致遠資產評估有限公司 第8頁
二、評估目的
淄博火炬控股有限公司擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目，對上述經濟行為所涉及的火炬控股于評估基準日的整體凈資產的市場價值進行了評估，作為該經濟行為的價值參考。
三、評估對象和評估范圍
（一）評估對象
本項目評估對象為火炬控股擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目所涉及的整體凈資產。
（二）評估范圍
本項目評估范圍為火炬控股經審計后的擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目所涉及的相關資產及負債。于評估基準日2016年12月31日擬轉讓相關資產總額賬面值為55,297.55萬元，負債總額賬面值為48,741.50萬元，凈資產6,556.05萬元。
本次評估范圍內的資產包括流動資產和非流動資產，其中流動資產包括貨幣資金、預付賬款和其他應收款；非流動資產包括長期股權投資和在建工程。
評估范圍內的負債包括流動負債和非流動負債，其中流動負債包括短期借款、應付賬款和其他應付款；非流動負債包括長期借款和專項應付款。
評估范圍內全部資產及負債的具體情況詳見本報告附件《資產評估明細表》。
以上委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，并經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計后出具了專項審計報告。
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（三）評估范圍內主要資產的法律權屬狀況、經濟狀況和物理狀況。
本次委估的資產范圍為：貨幣資金、預付賬款、其他應收款、長期股權投資和在建工程。其中主要資產為：
1.在建工程賬面值27,336.63萬元，占賬面總資產49.44%。核算內
容為鉛酸蓄電池生產基地一期工程部分。
2.長期股權投資賬面值27,097.63萬元，占賬面總資產49.00%。目
前企業長期投資對全資子公司采用成本法核算。
長期股權投資明細表
金額單位：人民幣萬元
序 被投資單位名稱 投資日期 投資比 賬面價值 核算方法
號 例
1 淄博火炬動力科技有限公司 2016-12-05 100.00% 27,097.63 成本法
合計 27,097.63
減：長期股權投資減值準備 -
凈額 27,097.63
子公司的基本情況及經營狀況如下：
公司名稱：淄博火炬動力科技有限公司（以下或簡稱“動力科技”） 成立時間：2016年12月05日
統一社會信用代碼：91370302MA3CNL3Y3R
公司地址：山東省淄博市淄川區經濟開發區火炬路1號
注冊資本：27000萬元人民幣
企業性質：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
法定代表人：王建新
經營范圍：動力電池、蓄電池、新能源汽車驅動系統、鋰離子電池研發，生產，銷售；技術轉讓，技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（四）企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產類型、數量、中水致遠資產評估有限公司 第10頁
法律權屬狀況
無
（五）企業申報的表外資產的類型、數量
無。
（六）引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額（或者評估值）
本次評估報告中基準日各項資產及負債賬面值系立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計（報告號“信會師報字[2017]第ZG25482號”）的審計結果，除此之外，本報告未引用其他機構報告內容。
四、價值類型及定義
根據本次評估目的，價值類型確定為市場價值。市場價值是指自愿買方與自愿賣方在評估基準日進行正常的市場營銷之后所達成的公平交易中某項資產應當進行交易的價值估計數額，當事人雙方應各自精明、謹慎行事，不受任何強迫壓制。
選擇市場價值作為本次評估的價值類型，是遵照價值類型與評估目的相一致的原則，并充分考慮市場條件和評估對象自身條件等因素，在本評估機構接受委托方評估委托時所明確的評估結論價值類型。
五、評估基準日
本項目評估基準日是2016年12月31日。該評估基準日是由委托方與相關中介機構討論確定的。
選擇該評估基準日的理由是：符合相關經濟行為的需要，有利于評估目的的實現。
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六、評估依據
本次資產評估工作中，所遵循的評估依據有：
（一）經濟行為依據
1.《關于淄博火炬控股有限公司擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目方案的請示》火炬控[2017]5號；
2.《關于同意開展轉讓淄博火炬動力科技有限公司100%股權及
淄川火炬新區建設項目整體凈資產前期工作的通知》船規[2017]146號。
（二）法律法規依據
1. 《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全
國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂）；
2. 《中華人民共和國物權法》（2007年3月16日第十屆全國
人民代表大會第五次會議通過，2007年10月1日施行）；
3. 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十
屆全國人民代表大會第五次會議通過）；
4. 《中華人民共和國企業國有資產法》(2008年10月28日第十
一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過)；
5. 《中華人民共和國資產評估法》（中華人民共和國第十二屆
全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議于2016年7月2日通
過）；
6. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國
家稅務總局令第50號）；
7. 《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試
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點的通知》(財稅〔2016〕36號)；
8. 《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院第378號令，
2003）；
9. 《財政部關于改革國有資產評估行政管理方式、加強資產評
估監督管理工作的意見》（國辦發[2001]102號，2001年）；
10.《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部第14號令，
2001年）；
11.《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部第 3
號令，2003年12月31日）；
12.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委第12號令，2005
年8月25日）；
13.《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；
14.《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政
部令第32號，2016年6月24日）；
15.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國資產權【2009】941號)；
16.《關于印發
<企業國有資產評估項目備案工作指引>
的通知》（ 國資發產權〔2013〕64號）；
17.《企業會計準則》（2006）和其他相關會計制度；
18.其他相關法律、法規、通知文件等。
（二）評估準則依據
1. 《資產評估準則―基本準則》（財企【2004】20號）；
2. 《資產評估職業道德準則―基本準則》（財企【2004】20號）；
3. 《資產評估準則―評估報告》（中評協【2007】189號）；
中水致遠資產評估有限公司 第13頁
4. 《資產評估準則―評估程序》（中評協【2007】189號）；
5. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協【2007】189號）；
6. 《資產評估準則―企業價值》（中評協【2011】227號）；
7. 《資產評估準則―無形資產》（中評協【2008】217號）；
8. 《企業國有資產評估報告指南》（中評協【2008】218號）；
9. 《評估機構業務質量控制指南》（中評協【2010]】214號）；
10.《資產評估職業道德準則―獨立性》（中評協【2012】248號）；
11.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協
【2003】18號）；
12.《中評協關于修改評估報告等準則中有關簽章條款的通知》
（中評協【2011】230號）。
（三）權屬依據
1. 火炬控股的企業法人營業執照、公司章程、驗資報告；
2. 長期投資單位營業執照及公司章程等相關資料；
3. 在建工程產權聲明；
4. 長期投資單位國有土地使用權證和國有土地出讓合同；
5. 設備采購合同、發票；
6. 其他與企業資產的取得、使用等有關的合同、會計憑證、會
計報表及其他資料。
（四）評估取價依據
1. 機械工業出版社《2016機電產品報價手冊》；
2. 國家宏觀經濟、行業、區域市場及企業統計分析數據；
3. 火炬控股提供的可行性研究報告和初設報告等資料；
4. 《淄博市人民政府關于調整城鎮基準地價的通知》（淄政
中水致遠資產評估有限公司 第14頁
發【2014】5號）；
5. 火炬控股提供的有關財務資料及工程資料；
6. 火炬控股收入、成本、費用分析及預測資料；
7. 火炬控股未來年度的發展規劃、投資項目及所需資金的資
料；
8. 火炬控股的財務會計核算制度；
9. 火炬控股提供的部分合同、協議等；
10. 現行的國家和地方稅收政策和規定；
11. 基準日近期國債收益率、同類上市公司有關指標；
12. 同花順Find軟件提供的A股上市公司的有關資料；
13. 中國人民銀行發布的評估基準日適用的外匯匯率及貸款利
率；
14. 評估人員調查了解到的其他資料。
（五）其他參考依據
1. 火炬控股提供的資產清單和評估申報表；
2. 立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的淄博火炬控股有
限公司2016年12月31日擬出售資產負債專項審計報告（信會師報
字[2017]第ZG25482號）；
3. 《資產評估常用數據與參數手冊》；
4. 評估人員進行的市場調查資料；
5. 評估人員現場勘察及詢證的相關資料；
6. 企業相關部門及人員提供的相關材料；
7. 有關部門頒布的統計資料和技術標準資料，以及評估機構收
集的有關宏觀經濟、行業分析和市場資料以及其他有關資料；
8. 其他參考資料。
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七、評估方法
（一）評估方法的選擇
根據本項目的評估目的，評估范圍涉及部分資產及相關負債。根據《資產評估準則――基本準則》和《資產評估準則――企業價值》等有關評估準則規定，資產評估的基本評估方法可以選擇市場法、收益法和資產基礎法（成本法）。
市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。由于在目前國內資本市場的公開資料中尚無法找到在相同經濟行為下的同類資產交易案例，因此不具備使用市場法的必要前提，本次評估不適宜采用市場法。
收益法是指通過估測評估對象可以帶來的未來預期收益，將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的一種評估方法。他服從資產評估中將利求本的評估思路，即采用收益資本化或折現的途徑及其方法來判斷和估算評估對象的價值。本次評估以評估對象持續經營為假設前提，本次評估淄博火炬控股有限公司擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目，一期工程2014年1月開始陸續開工，預計2018年底完工，2019年正式投產，淄川火炬新區建設項目所占用土地權屬為子公司淄博火炬動力科技有限公司，是完整的資產組合，收益法預測與子公司合并預測，具備采用收益法進行評估的基本條件。
資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的一種評估方法。本項目對委估范圍內的全部資產及負債的資料收集完整，適宜采用資產基礎法進行評估。
因此，本項目采用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行評估。
（二）評估結論確定的方法
中水致遠資產評估有限公司 第16頁
在采用兩種評估方法分別形成各自評估結果的基礎上，通過對兩種評估方法具體應用過程中所使用資料的完整性、數據可靠性，以及評估結果的合理性等方面進行綜合分析的基礎上，選用其中一種方法的評估結果作為本報告的最終評估結論。
八、資產基礎法中各類資產和負債的具體評估方法應用
（一）關于流動資產的評估
流動資產包括貨幣資金、預付賬款和其他應收款。
1. 貨幣資金：包括現金、銀行存款。
對于幣種為人民幣的貨幣資金，以核實后的賬面價值為評估值。
2. 其他應收款
對于應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
3. 預付賬款
對預付賬款的評估，評估人員查閱并收集了相關材料采購合同或供貨協議等，了解了評估基準日至評估現場作業日期間已接受的服務和收到的貨物情況。對客戶信譽較好的款項均能收回相應的資產或獲得相應的權利的項目按照賬面值確認。
（二）關于長期股權投資的評估
本次評估對被投資單位淄博火炬動力科技有限公司進行整體評估來確定其在評估基準日的凈資產價值，以評估后該公司的凈資產價值乘以投資單位的持股比例得出長期投資的評估價值。計算公式為：長期股權投資評估值=被投資單位評估后凈資產價值×持股比例（三）關于在建工程的評估
列入評估范圍的在建工程為土建工程和設備安裝工程，在建工
作賬面值中包含建筑工程款、設備采購款及待攤費用，其中待攤費中水致遠資產評估有限公司 第17頁
用中包括設計勘查及測量費、咨詢費及各種評價費、資金成本、其他費用等。
對于在建土建的評估，首先對其賬面構成進行分拆，考慮營改增影響及期間價格變動，根據價格變動指數進行調整，按測算后的工程總價款考慮合理工期重新計算資金成本確定評估值，資金成本統一在在建-土建科目中資金成本項目中核算。
對于在建設備評估，由于設備均為近期采購，尚未運達在建廠區內，經核實市場價值波動不大，故本次評估對于設備本體價按賬面確認，資金成本因涉及部分應付款及預付款，本次評估最終按整個項目（包含土地）綜合考慮合理工期重新計算資金成本。
本次在建工程評估不含增值稅。
（四）關于負債的評估
負債包括短期借款、應付賬款、其他應付款、長期借款和專項應付款。根據企業提供的各項目明細表，對各項負債進行核實后，確定各筆債務是否是公司基準日實際承擔的，債權人是否存在來確定評估值。
九、收益法的具體評估方法應用
收益法是指通過估測被評估企業未來預期收益的現值來判斷評估對象價值的各種評估方法的總稱。他服從資產評估中將利求本的評估思路，即采用收益資本化或折現的途徑及其方法來判斷和估算評估對象的價值?，F將本次評估采用收益法的具體基本技術思路說明如下。
采用收益法，要求評估的企業價值內涵與應用的收益類型以及折現率的口徑一致。
（一）關于收益口徑――企業自由現金流量
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本次采用的收益類型為企業自由現金流量。企業自由現金流量指的是歸屬于包括股東和付息債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為：
企業自由現金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋利息費用（扣除稅務影響后）－資本性支出－凈營運資金變動。
（二）關于折現率
本次采用企業的加權平均資本成本（WACC）作為企業自由現金流量的折現率。企業的資金來源有若干種，如股東投資、債券、銀行貸款、融資租賃和留存收益等。債權人和股東將資金投入某一特定企業，都期望其投資的機會成本得到補償。加權平均資本成本是指以某種籌資方式所籌措的資本占資本總額的比重為權重，對各種籌資方式獲得的個別資本成本進行加權平均所得到的資本成本。WACC的計算公式為：
1 1 1
WACC Re TRd
1D/E 1E/D
其中：E：為評估對象目標股本權益價值；
D：為評估對象目標債務資本價值；
Re：為股東權益資本成本；
Rd：為借入資本成本；
T：為公司適用的企業所得稅稅率。
（三）關于收益期
本次評估根據企業的長期經營目標采用永續年期作為收益期。
其中，第一階段為2017年1月1日至2023年12月31日，共7年，
在此階段根據企業的經營情況，收益狀況處于變化中；第二階段為2024年1月1日至永續經營，在此階段按企業保持穩定的收益水平考慮。
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（四）收益法的評估計算公式
本次采用的收益法的計算公式為：
n Ai A
P (1R) BOE
i R(1R)n
i1
式中：P―― 為火炬新區建設項目評估值；
Ai―― 近期處于收益變動期的第i年的企業自由現金流量；
A―― 收益穩定期的持續而穩定的年企業自由現金流量；
R―― 折現率；
n―― 收益變動期預測年限；
B―― 評估基準日付息債務的現值；
OE―― 評估基準日溢余資產的現值。
十、評估程序實施過程和情況
本次評估程序實施過程介紹如下：
（一）明確評估業務基本事項
由我公司業務負責人與委托方代表商談明確委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者；評估目的；評估對象和評估范圍；價值類型；評估基準日；評估報告使用限制；評估報告提交時間及方式；評估服務費總額、支付時間和方式；委托方與資產評估師工作配合和協助等其他需要明確的重要事項。
（二）簽訂業務約定書
根據評估業務具體情況，我公司對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，并由評估機構決定承接該評估業務。
（三）編制評估計劃
我公司承接該評估業務后，立即組織資產評估師編制了評估計劃。
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（四）現場調查
根據評估業務具體情況，我們對評估對象進行了適當的現場調查。包括：
1. 要求委托方和被評估單位提供涉及評估對象和評估范圍的詳
細資料；
2. 要求委托方和被評估單位對其提供的評估明細表及相關證明
材料以簽字、蓋章或者其他方式進行確認；
3. 資產評估師通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方
式進行調查，獲取評估業務需要的基礎資料，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬；
4. 對無法或者不宜對評估范圍內所有資產、負債等有關內容進
行逐項調查的，根據重要程度采用抽查等方式進行調查。
（五）收集評估資料
我們根據評估業務具體情況收集評估資料，并根據評估業務需要和評估業務實施過程中的情況變化及時補充收集評估資料。這些資料包括：
1. 直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方、被評估單位
等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料；
2. 查詢記錄、詢價結果、檢查記錄、行業資訊、分析資料、鑒
定報告、專業報告及政府文件等形式；
3. 資產評估師根據評估業務具體情況對收集的評估資料進行必
要分析、歸納和整理，形成的資料。
（六）與審計機構核對數據
審計機構與我公司不同時間進入企業作業現場，因此，在各自工中水致遠資產評估有限公司 第21頁
作基礎上，與審計機構進行數據核對工作。
（七）評定估算
1. 資產基礎法評估的主要工作：按資產類別進行價格查詢和市
場詢價的基礎上，選擇合適的測算方法，估算各類資產及負債的評估值，并進行匯總分析，初步確定資產基礎法的評估結果。
2. 收益法評估的主要工作：對同類行業及上市公司的相關數據
進行收集、篩選、分析、測算，并與被評估企業的相關數據進行對比、分析，在深入研究企業生產經營的各個方面的基礎上，建立計算模型，進行評估測算，并反復進行修正，初步確定收益法的評估結果。
3. 對資產基礎法和收益法的初步評估結果進行比較、分析、補
充、修改、完善，在綜合分析價值影響因素的基礎上，合理選用資產基礎法的評估結果確定本次資產評估工作的最終評估結論。
（八）編制和提交評估報告
在上述工作的基礎上，起草資產評估報告初稿。我公司內部對評估報告初稿和工作底稿進行初審后，與委托方就評估報告有關內容進行了必要溝通。在全面考慮有關意見后，對評估結論進行必要的調整、修改和完善，然后重新按我公司內部資產評估報告審核制度和程序對報告進行了認真審核后，由中水致遠資產評估有限公司出具正式評估報告向委托方提交。
十一、評估假設
（一）一般假設
1. 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估
師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；
2. 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件
中水致遠資產評估有限公司 第22頁
以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行；
3. 資產持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條
件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制；
4. 企業持續經營假設：假設被評估單位未來收益期經營業務范
圍不發生重大變動，以評估基準日存在的狀態持續經營。假設被評估單位各項業務相關資質在有效期到期后能順利通過有關部門的審批，行業資質持續有效，同時經營業務合法，并不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營；
5. 被評估單位的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，
各種經營活動合法。
（二）特殊假設
1. 本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏
觀經濟不發生重大變化；
2. 企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無
重大變化；
3. 企業未來的經營管理班子盡職，并繼續保持現有的經營管理
模式；
4. 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有
中水致遠資產評估有限公司 第23頁
關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
5. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估
報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
6. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的
基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致；
7. 假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、
準確、完整。
（三）評估限制條件
1. 本評估結果是依據本次評估目的、以持續經營和公開市場為
假設前提而估算的企業股東全部權益市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。
2. 評估報告中所采用的評估基準日已在報告前文明確，我們對
價值的估算是根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。
3. 評估報告僅供在報告前文明確的評估目的、并僅供委托方使
用，評估報告的使用權歸委托方所有。但按法律和法規規定提供評估管理機構或有關主管部門的除外。
本報告評估結果在以上假設和限制條件下得出，當上述評估假設和限制條件發生較大變化時，評估結果無效。
十二、評估結論
根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則及必要的評估程序，對火炬控股擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目所涉及的整體凈資產進行了評估。根據以上評估工作，得出如下評估結論：中水致遠資產評估有限公司 第24頁
（一）資產基礎法評估結果
在評估基準日2016年12月31日持續經營前提下，淄川火炬新
區建設項目所涉及的整體凈資產經審計后賬面資產總額為 55,297.55
萬元，負債總額為48,741.50萬元，凈資產為6,556.05萬元；評估后
資產總額為56,467.58萬元，負債總額為48,741.50萬元，凈資產價值
為7,726.08萬元，評估增值1,170.03萬元，增值率為17.85%。各項
資產評估情況如下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2016年12月31日
金額單位:人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增減率％
項 目 D=C/A×100
A B C=B-A %
流動資產合計 1 863.29 863.29 - -
非流動資產合計 2 54,434.26 55,604.29 1,170.03 2.15
其中: 長期股權投資 3 27,097.63 25,961.86 -1,135.77 -4.19
投資性房地產 4 - - -
固定資產 5 - - -
在建工程 6 27,336.63 29,642.43 2,305.80 8.43
無形資產 7 - - -
其中:無形資產-土地使 8 - - -
用權
其他非流動資產 9 - - -
資產總計 10 55,297.55 56,467.58 1,170.03 2.12
流動負債 11 18,321.50 18,321.50 - -
非流動負債 12 30,420.00 30,420.00 - -
負債總計 13 48,741.50 48,741.50 - -
凈資產 14 6,556.05 7,726.08 1,170.03 17.85
（二）收益法評估結果
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經評估，于評估基準日2016年12月31日，用收益法評估的淄
川火炬新區建設項目所涉及的整體凈資產評估值為 6,927.44 萬元人
民幣，金額大寫：人民幣陸仟玖佰貳拾柒萬肆仟肆佰元整。
（三）兩種方法評估結果分析
從以上結果可以看出，資產基礎法和收益法評估結果與企業凈資產賬面值相比有一定差異。資產基礎法和收益法評估結果相比較，收益法比資產基礎法評估結果低798.64萬元，低出的幅度為10.34%。兩種方法評估結果的差異不大。以下就兩種方法評估結果的可靠性和合理性進行具體的分析。
在采用收益法進行評估時，在評估方法的具體技術應用中，由于淄川火炬新區建設項目目前是在建工程，預計2018年底完工，2019年正式投產，后期尚需較大的投資，盡管企業基于項目建設預計的產能，并結合可研初設報告及淄博火炬能源有限責任公司目前實際情況銷售價格、市場情況、材料成本費用等盡可能對未來收益進行預測，但也難以作出較合理可靠的判斷。
資產基礎法的技術思路是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一進行評估取值后得出的評估結論。存量資產的市場價值是客觀存在的，一定程度上，將各資源要素進行梳理和分別估值，是反映這一特點的適當選擇。因此，我們認為基于本次評估目的對于基準日的資產和負債狀態的不同屬性進行的估值，能更好體現評估目的要求，相對于收益法而言，資產基礎法的評估結果可靠性更好一些。
綜上所述，我們認為資產基礎法的評估結果更為合理和可靠，更能客觀反映評估對象的市場價值，因此本報告采用資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。
（四）評估結論
中水致遠資產評估有限公司 第26頁
經評估，在本報告假設條件下，于評估基準日2016年12月31
日，委估的淄川火炬新區建設項目所涉及的整體凈資產評估值為
7,726.08萬元人民幣，金額大寫：人民幣柒仟柒佰貳拾陸萬零捌佰元
整。
十三、特別事項說明
報告使用者在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估結論可能產生的影響，在依據本報告自行決策時給予充分考慮。
（一）本評估結論是反映評估對象在本次評估目的和評估假設前提下，根據公開市場原則確定的市場價值，沒有考慮特殊交易、國家宏觀經濟政策發生不可預見的重大變化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估結論的影響。
（二）對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委托時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序，仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。
（三）由火炬控股提供的與評估相關的行為文件、營業執照、產權證明文件、財務報表、會計憑證等評估所需資料，是編制本報告的基礎。委托方和相關當事人應當對所提供資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。
（四）評估人員對委估范圍內的資產產權進行了必要的核實工作，對所發現的資產產權存在的問題給予盡可能的充分披露，但評估報告是對評估對象發表專業估值意見，不具有產權證明的法律屬性，因此，本報告不能作為產權證明文件。
（五）影響生產經營活動和財務狀況的重大訴訟事項
截至評估基準日，火炬控股不存在未決訴訟的情況。
（六）影響核實的事項及處理方法
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1.銀行存款無法函證
根據企業提供的相關說明，火炬控股的銀行存款賬戶為中國建設銀行南定支行，賬號：37001639241058052481，該存款賬戶為國撥零余額賬戶，用于財政資金的收、支，專用賬戶，因國家對財政資金在直接授權支付，撥付資金為授權使用額度，因此無法函證查詢賬戶余額，僅通過銀行對賬單及企業相關說明進行核實。
2.在建設備無實物
截至評估基準日，在建工程――設備安裝工程賬面值8,882.49萬
元，主要為工藝設備預付款形成投資，設備均未到場。截至現場勘查日有部分設備到場調試，但由于受廠房未完工的影響，大部分設備還未到場，預計八月份全面到場調試。
3.對隱蔽工程的核實，受客觀條件所限，評估人員無法進行實物勘察。
以上情況僅通過被評估單位提供的相關資料進行核實。
（七）長短期借款說明
火炬控股賬上長短期借款實際借款合同借款人為淄博火炬能源有限責任公司，主要是火炬控股淄川新區建設項目前期建設主體為淄博火炬能源有限責任公司，2015年6月30日，中國船舶重工集團對中國動力統一改制，將淄博火炬能源有限責任公司剝離非經營性資產及新區資產后納入中國動力上市平臺，因此淄川新區建設項目未進入上市平臺，剝離到不上市平臺公司淄博火炬控股有限公司，與其有關的負債也一并剝離，因此長短期借款借款人為淄博火炬能源有限責任公司，而非淄博火炬控股有限責任公司。
（八）專項應付款相關說明
專項應付款為國撥資金，根據《關于批復2013年中央企業部門
中水致遠資產評估有限公司 第28頁
預算的通知［船重財（2013）460號文］》、《關于批復 2014年中
央企業部門預算的通知［船重財（2014）501號文］》、《關于批復
2015年中央企業部門預算的通知［船重財（2015）482號文］》和《關
于批復2016年中央企業部門預算的通知［船重財（2016）575號文］》，
為對121、122項目的國有撥款。由于該文件涉密，企業無法提供，
評估人員未能查閱。目前該項目處于在建狀態，完工驗收以后需進行專項審計，來確認該國有撥款的具體金額，故以核實后的賬面值確認評估值。
（九）項目可研報告相關說明
項目可研報告是本次收益法預測主要依據。目前，火炬控股在建項目為三個，具體為121、122和123項目。其中121、122項目，為涉密項目，僅可評估人員現場查閱，無法復印，為此企業已提供相關說明。
（十）本次評估的在建工程評估值不含增值稅。
（十一）本評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
（十二）本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
（十三）本次評估中所涉及的未來盈利預測是建立在由被評估單位管理層制定，并經被評估單位確認的盈利預測基礎上的。被評估單位管理層、以及被評估單位對提供的未來盈利預測所涉及的相關數據和資料的真實性、科學性和完整性，以及未來盈利預測的合理性和可實現性負責。本評估報告是在被評估單位提供的預測數據資料的基礎上做出的。提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托方及相關當事方的責任；資產評估師的責任是對評估對中水致遠資產評估有限公司 第29頁
象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見。
（十四）本次收益法評估中所采用的評估假設是在目前條件下，對委估對象未來經營的一個合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素，則會影響盈利預測的實現程度。我們在此提醒委托方和其他有關方面，我們并不保證上述假設可以實現，也不承擔實現或幫助實現上述假設的義務。
（十五）在評估基準日至評估報告提出日期之間，未發現其他需要特別說明的重大期后事項。
評估基準日后，若資產數量及作價標準發生變化，對評估結論造成影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。評估機構對評估基準日后的資產以及市場情況的變化不承擔任何責任，亦沒有義務就評估基準日后發生的事項或情況修正評估報告。
（十六）評估結論是中水致遠資產評估有限公司出具的，受本機構評估人員的執業水平和能力的影響。
評估報告使用者應注意以上的特別事項對評估結論所產生的影響。
十四、評估報告使用限制
（一）本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途，不得用于本評估目的之外的其他經濟行為；
（二）本評估報告需經本評估機構及兩名資產評估師簽字、蓋章，并依據國有資產資產管理的有關規定需要核準或備案的，在有權核準或備案管理單位完成資產評估報告核準或備案后，方可產生法律規定的效力、正式使用；
（三）本報告評估結果自評估基準日起算有效使用期限為一年，中水致遠資產評估有限公司 第30頁
即自2016年12月31日至2017年12月30日期間使用有效。當評估
目的在評估基準日后的一年內實現時，評估結果可以作為本評估目的的參考依據，超過一年，需重新進行資產評估；
（四）本報告的使用權歸委托方和本報告明確的其他報告人，未經委托方許可，我公司不得隨意向他人公開；
（五）除國家與相關經濟行為有關的法律、法規規定以及相關當事方另有約定的外，本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體，需經得本評估機構和簽字評估師的書面同意。
十五、評估報告日
本報告形成時間為：2017年7月28日。
中水致遠資產評估有限公司 第31頁
資產評估報告附件
1.《關于淄博火炬控股有限公司擬整體轉讓淄川火炬新區建設項目方案的請示》火炬控[2017]5號；
2.《關于同意開展轉讓淄博火炬動力科技有限公司100%股權及
淄川火炬新區建設項目整體凈資產前期工作的通知》船規[2017]146號；
3. 立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的淄博火炬控股有
限公司2016年12月31日擬出售資產負債專項審計報告復印件；
4. 委托方及被評估單位企業法人營業執照復印件；
5. 長期投資單位相關資料（包含土地使用證）；
6. 委托方及被評估單位承諾函；
7. 資產評估師承諾函；
8. 資產評估機構企業法人營業執照（復印件)；
9. 資產評估機構資產評估資格證書（復印件）；
10. 簽字資產評估師資格證書（復印件）；
11. 資產評估明細表；
12. 資產評估說明（另裝成冊）；
13. 評估業務約定書相關頁（復印件）
中水致遠資產評估有限公司 第33頁
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