中國動力2017年第四次臨時股東大會會議資料
中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會 會議資料 2017 年 8 月 28 日 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 1 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會現場會議須知 為維護投資者的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效 率，根據《公司法》、《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》 的有關規定，特制定本次股東大會現場會議須知： 1、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護股東的合法 權益，務請出席本次股東大會的相關人員準時簽到參會，參會資格未 得到確認的人員不得進入會場。 2、 股東參加股東大會，依法享有發言權、表決權等各項權利， 并履行法定義務和遵守有關規定，對于擾亂股東大會秩序和侵犯其它 股東合法權益的，將報告有關部門處理。 3、股東大會召開期間，股東可以發言。股東要求發言時應先舉 手示意，經大會主持人許可后，方可發言或提出問題，股東要求發言 時不得打斷會議報告人的報告或其它股東的發言，不得提出與本次股 東大會議案無關的問題。 4、公司召開股東大會按如下程序進行：首先由報告人向大會做 各項議案的報告，之后股東對各項報告進行審議討論，股東在審議過 程中提出的建議、意見或問題，由大會主持人或其指定的有關人員予 以回答，最后股東對各項議案進行表決。 5、與本次股東大會議題無關或將泄露公司商業秘密或有損公司、 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 2 股東利益的質詢，大會主持人或相關負責人有權拒絕回答。 6、本次股東大會采取記名投票方式逐項進行表決，股東按其持 有本公司的每一份股份享有一份表決權，特請各位股東、股東代表或 其委托代理人準確填寫表決票：必須填寫股東姓名或委托股東姓名， 同意在“同意”欄內打“√”，不同意在“不同意” 欄內打“√”， 放棄表決權時在“放棄” 欄內打“√”。投票時按秩序投入表決箱 內，由兩名股東代表和一名監事參加監票和清點。 7、 會議主持人宣布表決結果，并由律師宣讀法律意見書。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 3 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會現場會議議程 一、現場會議時間： 2017 年 8 月 28 日（星期一）下午 14:00。 網絡投票時間： 2017 年 8 月 28 日（星期一）上午 9:15-11:30；下午 13:00-15:00。 二、會議地點：北京市海淀區昆明湖南路 72 號 三、參會人員：股東及股東代表，公司董事、監事、高級管理人 員以及公司聘請的見證律師。 四、會議主持人：公司董事長何紀武先生 五、會議議程： （一）主持人宣布大會開始并宣布到會股東資格審查結果； （二）審議各項議案，股東提問與解答： 序號 議案名稱 投票股東 類型 A 股股東 1 關于以募集資金產生的利息用于收購火炬控股持有的淄川火炬新區建設項目相 關資產負債的議案 √ 2 關于調整 2017 年度日常關聯交易額度的議案 √ 3 關于延期履行重大資產重組部分承諾事項的議案 √ （三）對會議議案進行表決； （四）選舉監票人； （五）表決結果統計； 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 4 （六）主持人宣布表決結果； （七）律師宣讀法律意見書； （八）簽署股東大會決議，會議記錄等； （九）主持人宣布 2017 年第四次臨時股東大會結束。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 5 目 錄 1、 關于以募集資金產生的利息用于收購火炬控股持有的淄川火 炬新區建設項目相關資產負債的議案............................................ 6 2、 關于調整 2017 年度日常關聯交易額度的議案...................... 11 3、 關于延期履行重大資產重組部分承諾事項的議案................ 14 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 6 議案一： 關于以募集資金產生的利息用于收購火炬控股持有的淄川 火炬新區建設項目相關資產負債的議案 各位股東及股東代表： 一、關聯交易概述 （一）為履行公司做出的資產重組承諾，同時為公司化學動力產業整合發展 做好充分準備，公司擬以募集資金產生的利息對火炬能源進行增資，通過火炬能 源收購火炬控股持有的火炬科技 100%股權及火炬控股在淄川火炬新區建設項目 相關資產負債經審計、評估后的凈資產（以下簡稱“ 本次交易” ）。本次關聯交 易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 （二）火炬能源為公司的全資子公司，公司和火炬控股的控股股東均為中國 船舶重工集團公司（以下簡稱“中船重工”）。根據《上海證券交易所股票上市 規則》（以下簡稱《股票上市規則》）的規定，火炬能源和火炬控股屬于關聯法 人關系，此次交易屬于關聯交易。 （三）截至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與中船重工及其控股子 公司發生的關聯交易： 公司第六屆董事會第二次會議審議通過《關于 2016 年度日常關聯交易的議 案》（請見《中國動力關于 2016 年度日常關聯交易的公告》 2016-081 號），公 司日常關聯交易均在該議案范圍內執行，未超出審議額度。該議案已經 2016 年 第五次臨時股東大會審議通過。 （四）公司將在董事會審議通過后，另行簽署相關收購協議。本次交易涉及 變更募集資金使用事項，尚需提交股東大會審議。 二、關聯方介紹 （一）公司全資子公司火炬能源與火炬控股的控股股東均為中船重工，屬于 關聯法人關系。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 7 57.79% 100% （二）關聯人基本情況 1、淄博火炬控股有限公司 （ 2）企業性質：有限責任公司 （ 3）注冊地：山東省淄博市張店區南定鎮 （ 4）注冊資本： 5000 萬元 （ 5）法定代表人：蔡中芳 （ 6）經營范圍：以自有資金投資；動力電池、鋰離子電池研發、生產、銷 售、技術轉讓、技術咨詢；貨物及技術進出口；物業管理。 （ 7）實際控制人：中國船舶重工集團公司 （ 8）主要業務最近三年發展狀況 淄博火炬控股有限公司主要業務涉及國際貿易、鋰離子電池生產及銷售、蓄 電池配件生產及銷售、物業管理等，其中國際貿易方面， 2014 年國際貿易銷售 收入約 3000 萬元，利潤約 58 萬元； 2015 年國際貿易銷售收入約 4690 萬元，利 潤約 70 萬元； 2016 年國際貿易銷售收入約 4550 萬元，利潤約 78 萬元。 主要出 口、日本、俄羅斯、英國、韓國、南美等國家，主要出口產品 90%為鉛酸蓄電池， 其余為蓄電池相關零部件和蓄電池制造設備。 （ 9） 截至 2016 年 12 月 31 日，火炬控股的資產總額為人民幣 68,752.61 萬元、資產凈額為人民幣 6,204.22 萬元，營業收入為人民幣 11,111.83 萬元， 凈利潤為人民幣-360.40 萬元；截至 2017 年 6 月 30 日，火炬控股的資產總額為 人民幣 78,223.10 萬元、資產凈額為人民幣 5,761.86 萬元，營業收入為人民幣 4,202.05 萬元，凈利潤為人民幣-442.36 萬元。 中國船舶重工集團公司 中國船舶重工集團動力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司 淄博火炬能源有限公司 100% 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 8 二、關聯交易標的基本情況 1、本次關聯交易標的為火炬控股所持有的淄川火炬新區建設項目所涉及的 整體凈資產，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股權（實質為火炬新區土地） 及火炬控股在淄川火炬新區建設項目相關資產負債經審計、評估后的凈資產。 截止 2016 年 12 月 31 日，火炬控股所持有的淄川火炬新區建設項目所涉及 的資產總額為人民幣 55,297.55 萬元，其中流動資產賬面價值為人民幣 863.29 萬元， 在建工程賬面價值為人民幣 27,336.63 萬元， 長期股權投資賬面價值人民 幣 27,097.63 萬元；相應的負債總額為人民幣 48,741.50 萬元，其中流動負債人 民幣 18,321.50 萬元， 長期借款人民幣 5,000.00 萬元， 專項應付款人民幣 25,420.00 萬元;凈資產為人民幣 6,557.86 萬元。 其中：長期股權投資為淄博火炬控股有限公司以火炬新區 8 宗土地對淄博火 炬動力科技有限公司 100%的股權投資。截至 2016 年 12 月 31 日，火炬科技 的資產總額為人民幣 27,097.63 萬元，全部為無形資產（土地）；資產凈額為人 民幣 27,097.63 萬元，營業收入為人民幣 0 萬元，凈利潤為人民幣 0 萬元。以上 財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具《淄博火炬控股有 限公司擬出售資產負債專項審計報告》（【 2017】第 ZG25482 號）。 2、根據中水致遠評估有限公司的水中致遠評報字【 2017】第 060017 號資產 評估報告，以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日，選用資產基礎法對火炬新區建 設項目所涉及的凈資產進行評估，評估結果為 7,726.08 萬元（最終交易價格將 以經有權部門備案的評估值為作價依據）。 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增值率（ %） 1 流動資產合計 863.29 863.29 0 2 非流動資產合計 54434.26 55604.29 2.15 3 其中：長期股權投資 27097.63 25961.86 -4.19 4 投資性房地產 3,283.77 4,232.63 28.90 5 固定資產 79,490.23 78,722.98 -0.97 6 在建工程 27336.63 29642.43 8.43 7 無形資產 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 9 8 其中：土地使用權 11 資產總計 55297.55 56467.58 2.12 12 流動負債 18321.50 18321.50 13 非流動負債 30420 30420 14 負債總計 48741.50 48741.50 15 凈資產（所有者權益） 6556.05 7726.08 17.85 （三）關聯交易價格確定的一般原則和方法 1、評估機構： 中水致遠資產評估有限公司（具有從事證券、期貨業務資格） 2、評估基準日： 2016 年 12 月 31 日 3、評估方法：資產基礎法 4、評估假設： （ 1）交易假設 交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估 資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基 本的前提假設。 （ 2）公開市場假設 公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資 產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對 資產的功能、用途及交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上 可以公開買賣為基礎。 （ 3）資產持續經營假設 資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方 式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在所有改變的基礎上使用，相應確 定評估方法、參數和依據。 5、評估特殊假設： （ 1）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不 發生重大變化； 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 10 （ 2）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等重大政策無重大 變化； （ 3） 企業未來的經營管理班子盡職，并繼續保持現有的經營管理模式； （ 4） 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的 現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據； （ 5） 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所 采用的會計政策在重要方面保持一致； （ 6） 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上， 經營范圍、方式與目前保持一致； （ 7） 假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完 整。 四、關聯交易的目的以及對公司的影響 本次交易為公司做出的資產重組承諾事項，有利于公司理順產權關系，有助 于保證公司生產、經營、管理的獨立性及公司資產的完整性。本次交易是以資產 評估凈資產為交易價格，對公司本期的經營業績影響較小。公司認為本次交易不 會損害公司及全體股東的利益。有利于公司的持續穩健發展。 五、關聯交易應當履行的審議程序 公司第六屆第十三次董事會審議通過關于以募集資金產生的利息增資火炬 能源，火炬能源以此收購火炬控股所持有的淄川火炬新區建設項目所涉及的整體 凈資產。 公司獨立董事對該事項作出了事前認可的聲明和獨立意見，認為本次交易符 合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情 形。公司審計委員會對該事項出具了書面審核意見，認為本次交易有利于公司的 持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。 請各位股東及股東代表審議。 2017 年 8 月 28 日 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 11 議案二： 關于調整 2017 年度日常關聯交易額度的議案 各位股東及股東代表： 根據公司經營需要，為提高公司資金使用效率，進一步降低投資風險及融資 成本，確保公司持續穩健發展，公司擬調整在中船重工財務有限責任公司（以下 簡稱“ 財務公司” ）相關業務額度：其中， 2017 年度日存款余額增加人民幣 95 億元，調整到最高不超過人民幣 150 億元； 2017 年度日貸款余額增加人民幣 70 億元，調整到最高不超過人民幣 110 億元。 一、日常關聯交易基本情況 （一）日常關聯交易履行的審議程序 2017 年 2 月 27 日，公司召開第六屆董事會第七次會議，審議通過《中國船 舶重工集團動力股份有限公司 2016年度日常關聯交易執行情況及 2017年度日常 關聯交易預計情況的議案》，關聯董事何紀武、劉寶生、張德林、鄒積國、童小 川、金燾回避表決，獨立董事對上述事項進行了事前認可并發表了獨立意見。 2017 年 3 月 21 日，公司召開 2016 年年度股東大會，審議通過《中國船舶 重工集團動力股份有限公司 2016年度日常關聯交易執行情況及 2017年度日常關 聯交易預計情況的議案》，關聯股東回避表決。 上述決策程序合法有效，符合有關法律法規的規定。 （二） 前次日常關聯交易的預計和執行情況 單位：億元 關聯交易類別 關聯人 2017 年度 預計金額 2017 年度實際 發生金額 日關聯存款最 高額 中船重工財務有限責 任公司 55 44.14 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 12 日關聯貸款最 高額 中船重工財務有限責 任公司 40 11.28 （三）本次預計關聯交易調整額度 2017 年度日存款余額增加人民幣 95 億元，調整到最高不超過人民幣 150 億 元； 2017 年度日貸款余額增加人民幣 70 億元，調整到最高不超過人民幣 110 億 元。 二、關聯方介紹 （一）關聯方基本情況 關聯方名稱：中船重工財務有限責任公司 注冊地址：北京市海淀區昆明湖南路 72 號中船重工科技研發大廈三層 法定代表人：黃瞿記 注冊資本： 571,900 萬元 主要經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、 代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員 單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據 承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計； 吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準 發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證 券投資；成員單位產品的買方信貸及融資租賃。（企業依法自主選擇經營項目， 開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營 活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 財務公司 2016 年度總資產 864.84 億元，凈資產 102.16 億元， 2016 年度營 業收入 19.11 億元，凈利潤 18.16 億元。 （二）與上市公司的關聯關系 公司控股股東為中國船舶重工集團公司，財務公司與公司受同一股東控制。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 13 按照《上海證券交易所股票上市規則》中第十章第一節規定，財務公司為公司的 關聯法人。 （三）關聯方履約能力分析 公司以上關聯方依法存續且經營正常，財務狀況較好，具備履約能力。 三、關聯交易主要內容和定價政策 公司與中船重工集團控股子公司財務公司之間存在存款和貸款業務往來，按 照公平原則辦理存/貸款業務，存/貸款利率執行中國人民銀行關于存/貸款利率 的規定辦理存/貸款業務。 四、關聯交易的目的以及對公司的影響 根據公司經營需要，提高公司資金使用效率，進一步降低投資風險及融資成 本，確保公司持續穩健發展，調增公司與財務公司之間的存款業務往來額度。該 等關聯交易為公司目前業務所需，不會對公司的財務狀況、經營成果產生不利影 響，符合公司和全體股東的利益。 六、授權安排 授權董事長或其授權代表簽署在財務公司的關聯存/貸款相關協議和文件。 五、關聯交易應當履行的審議程序 公司第六屆第十三次董事會審議通過了《關于調整 2017 年度日常關聯交易 額度的議案》，關聯董事在審議該議案時已回避表決。 公司獨立董事對該事項作出了事前認可的聲明和獨立意見，認為本次交易符 合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情 形。本議案需提交公司股東大會審議，審議通過后方能生效。公司股東大會審議 該日常關聯交易議案時，關聯股東將回避表決。 以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。 2017 年 8 月 28 日 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 14 議案三： 關于延期履行重大資產重組部分承諾事項的議案 各位股東及股東代表： 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司 收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、 《 證券期貨市場誠信監 督管理暫行辦法》 、《上市公司監管指引第 4 號―上市公司實際控制人、股東、 關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，中國船舶重工集團動力 股份有限公司（以下簡稱“中國動力” 或“公司” ）近期對重大資產重組承諾相 關方的承諾事項及履行情況進行了專項自查，擬變更公司重大資產重組過程中部 分承諾事項，并積極履行相關義務?，F將變更承諾情況說明如下： 一、承諾的背景及具體內容 2016 年 4 月 19 日，中國證券監督管理委員會出具《關于核準風帆股份有限 公司向中國船舶重工集團公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證 監許可[2016]850 號）核準該次重大資產重組。 2016 年 4 月 28 日，風帆股份有 限公司與該次重組的交易對方共同簽署《資產交割確認書》，明確重大資產重組 項下標的資產的交割事宜已實施完畢，具體情況詳見公司于 2016 年 4 月 30 日刊 登在上海證券交易所網站（ http://www.sse.com.cn）的《風帆股份有限公司關 于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割過 戶完成的公告》。 （一） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中國船舶重工集團公司（以下簡稱 “中船重工集團”）、公司關聯方中國船舶重工集團公司第七一一研究所（以下 簡稱“ 七一一所” ）就本次重大資產重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡稱 “ 齊耀重工” ）涉及的 2 項國防專利權屬事項作出承諾，承諾如下： 截至本補充承諾函出具之日，齊耀重工擁有 2 項國防專利正在辦理證載權利 人變更登記。齊耀重工目前可實際占有和使用上述專利權，該等資產權屬清晰， 不存在產權糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關權屬證明而受到重大不利 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 15 影響，也不存在導致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。 中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后 12 個月內辦理完 畢上述 2 項國防專利的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。如風帆股份或齊耀 重工因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對 齊耀重工的持股比例承擔賠償責任。 （二） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團、公司關聯方中國船 舶重工集團公司第七一二研究所（以下簡稱“七一二所” ）就本次重大資產重組 中武漢長海電力推進和化學電源有限公司（以下簡稱“ 長海電推” ）涉及的 9 項國防專利的權屬事項作出承諾，承諾如下： 截至本補充承諾函出具之日，長海電推擁有 9 項國防專利、 5 項注冊商標正 在辦理證載權利人變更登記。長海電推目前可實際占有和使用上述專利及注冊商 標，該等資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關 權屬證明而受到重大不利影響，也不存在導致長海電推受到重大損失以致于不符 合本次重組條件的情形。中船重工集團、 七一二所承諾：長海電推將于本次重組 完成后 12 個月內辦理完畢上述 9 項國防專利及 5 項注冊商標的權屬完善手續并 獲發相應的權屬證書。如長海電推因上述專利及注冊商標權屬瑕疵問題受到任何 損失，中船重工集團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔賠償責任。 （三） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團就本次重大資產重組 中武漢船用機械有限責任公司（以下簡稱“武漢船機” ）轉讓所持中船重工科技 投資發展有限公司（以下簡稱“中船投資” ） 1.157%股權事宜作出承諾，承諾如 下： 1、武漢船機將于本次重組完成后 12 個月內辦理完成將所持中船投資 1.157% 股權轉讓給第三方的股權轉讓手續。 2、若武漢船機未能如期辦理完畢上述股權 轉讓事宜而導致風帆股份遭受損失，則本公司將承擔賠償責任。 （四） 2016 年 4 月 29 日，公司關聯方中國船舶重工股份有限公司（以下簡 稱“中國重工”）就本次重大資產重組中武漢船機涉及的房屋權屬事項作出承諾， 承諾如下： 截至 2016 年 4 月 29 日，武漢船機、宜昌船柴擁有建筑面積合計 3,733.11 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 16 平方米的房屋正在辦理房產證，宜昌船柴擁有建筑面積合計 69,286.10 平方米的 房屋正在辦理權利人更名手續；武漢船機、宜昌船柴將于本次重組完成后 12 個 月內辦理完畢合計 73,019.21 平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證 書；如中國動力或武漢船機、宜昌船柴因上述房屋權屬瑕疵問題受到任何損失, 中國重工將按照對武漢船機及宜昌船柴的持股比例承擔賠償責任。 截至公告披露日，宜昌船柴已完成上述承諾事項，武漢船機承諾的 1258.11 平方米的房產證已完成相關房產的測量工作，后續事項正在辦理中。 （五） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團、公司關聯方中國船 舶重工集團公司第七�三研究所（以下簡稱“七�三所”）就本次重大資產重組 中無錫市三元燃機科技有限公司（以下簡稱“三元燃機” ）涉及的房屋權屬事項 作出承諾，承諾如下： 截至本補充承諾函出具之日，三元燃機擁有建筑面積合計 6,594.93 平方米 的房屋正在辦理房產證。中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本次重組 完成后 12個月內辦理完畢上述 6,594.93平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應 的權屬證書。如三元燃機因上述土地使用權及房屋權屬瑕疵問題受到任何損失， 中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔賠償責任。 二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因及變更后的承諾 （一）中船重工集團、七一一所承諾事項 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 承諾作出后，中船重工集團、七一一所及公司積極推動齊耀重工涉及的 2 項國防專利權屬完善事項。根據國防專利轉讓的相關管理規定，專利受讓方需要 符合相應的條件，即應取得如下資質、許可： （ 1）武器裝備質量管理體系認證證書 （ 2）武器裝備科研生產單位保密資格證書 （ 3）裝備承制單位資格證書 （ 4）武器裝備科研生產許可證 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 17 齊耀重工已取得上述（ 1）、（ 2）項證書，尚有（ 3）、（ 4） 項證書尚未取 得。 2、 變更后的承諾 中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于上述全部條件達成后 12 個月 內辦理完成相關 2 項國防專利的證載權利人變更登記手續并獲發相應的權屬證 書。如中國動力或齊耀重工因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集 團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔賠償責任。 （二）中船重工集團、七一二所承諾事項 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 承諾作出后，中船重工集團、七一二所及公司積極推動長海電推涉及的 9 項國防專利權屬和 5 項注冊商標證載權利人變更登記事項，其中 5 項注冊商標證 載權利人變更已經完成， 9 項國防專利權屬變更事項正在完善中。根據國防專利 轉讓的相關管理規定，專利受讓方需要符合相應的條件，即應取得如下資質、許 可： （ 1）武器裝備質量管理體系認證證書 （ 2）武器裝備科研生產單位保密資格證書 （ 3）裝備承制單位資格證書 （ 4）武器裝備科研生產許可證 長海電推已取得上述（ 1）、（ 2）項證書，尚有（ 3）、（ 4）項證書尚未取 得。 2、變更后的承諾 中船重工集團、七一二所承諾：長海電推將于上述全部條件達成后 12 個月 內辦理完成相關 9 項國防專利的證載權利人變更登記手續并獲發相應的權屬證 書。如中國動力或長海電推因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集 團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔賠償責任。 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 18 （三）中船重工集團承諾事項 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 承諾作出后，中船重工集團及公司積極推動武漢船機所持中船投資 1.157% 股權轉讓事項。 目前該等股權轉讓事項正在履行程序過程中。 2、變更后的承諾 中船重工集團承諾：武漢船機將于本承諾作出后 12 個月內辦理完成將所持 中船投資 1.157%股權轉讓給第三方的股權轉讓手續。若武漢船機未能如期辦理 完畢上述股權轉讓事宜而導致中國動力遭受損失，則本公司將承擔賠償責任。 （四）中國重工承諾事項 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 根據中國重工的承諾，武漢船機應于重組完成后 12 個月內辦理完畢 1,258.11 平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。 該等房屋因房、地權屬不一致，尚未完成權屬登記手續。為解決房、地權屬 不一致的情況，中船重工集團及公司確定將相關土地使用權變更至武漢船機。經 與武漢市政府多次溝通并協調相關主管部門，于 2017 年 4 月取得政府部門原則 上的支持，同意土地權屬變更。 因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關部門在辦理流程、人員業務上處 于逐漸熟悉過程中，同時，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑 物頒發一本權屬證書，改為每棟房屋一本權屬證書），辦理速度較慢。 目前，已 完成相關房產的現場測量工作。 2、變更后的承諾 中國重工承諾：武漢船機將于本承諾作出后 12 個月內完成上述 1,258.11 平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。如中國動力或武漢船機因上 述房屋權屬瑕疵問題受到任何損失，本公司將按照對武漢船機的持股比例承擔賠 償責任。 （五）中船重工集團、七�三所承諾事項 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 19 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因 根據中船重工集團、七�三所承諾，三元燃機應于重組完成后 12 個月內辦 理完畢 6,594.93 平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。目前，該 等房產證書正在辦理過程中。 2、 變更后的承諾 中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本承諾作出后 12 個月內辦理 完畢上述 6,594.93 平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。如三元 燃機因上述土地使用權及房屋權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七� 三所將按照對三元燃機的持股比例承擔賠償責任。 三、 對上市公司的影響情況 截至目前，尚未履行的承諾事項未對公司的生產經營造成不利影響，不存在 損害公司及股東利益、 尤其中小股東利益的情形。 上述承諾事項變更，符合承諾方及相關方的實際情況，不存在損害上市公司 及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上述變更符合中國證監會《上市公司監 管指引第 4 號―上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾 及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定。 四、監事會意見 監事會認為，此次延期履行重大資產重組部分承諾事項，符合承諾方及相關 方的實際情況，不存在損害上市公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上 述變更符合中國證監會《上市公司監管指引第 4 號―上市公司實際控制人、股東、 關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規 定。 五、獨立董事意見 本次關于延期履行部分承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法 規及《公司章程》的有關規定。本次變更后的承諾方案符合中國證監會《上市公 司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公 中國船舶重工集團動力股份有限公司 2017年第四次臨時股東大會資料 20 司承諾及履行》等法律法規和規范性文件的規定，符合公司目前的實際情況，有 利于保護公司權益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。 因此，我們同意《關于延期履行重大資產重組部分承諾事項的議案》。 六、保薦機構意見 經核查，獨立財務顧問認為： 公司前述承諾變更事項已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海 證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 4 號―上市公司實際控制人、 股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規及規范性文件的 規定履行了董事會程序，獨立董事已發表明確同意。上述事項尚需公司股東大會 審議通過。 以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。 2017 年 8 月 28 日
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