南都電源:2017年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明書
聲明
本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號――公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其他現行法律、法規的規定，以及中國證券監督管理委員會對本次債券的核準，并結合發行人的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
發行人全體董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織、落實相應的還本付息安排。除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
受托管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受托管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受托管理人在受托管理期間因其拒不履行、延遲履行或者其他未按照相關規定、約定及本聲明中載明的職責，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行后，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問，投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書第二節所述的各項風險因素。
重大事項提示
請投資者關注以下重大事項，并仔細閱讀本募集說明書中的“風險因素”有關章節。
一、浙江南都電源動力股份有限公司（簡稱“發行人”、“公司”或“南都電源”）經中國證券監督管理委員會“證監許可[2015]2654號”文核準向合格投資者公開發行面值總額不超過人民幣12億元的公司債券。本次債券采取分期發行的方式。本期債券為第二期發行，債券簡稱“17南都01”，債券代碼“112574”，本期債券發行總規模不超過人民幣9億元（含9億元），基礎發行額為3億元，可超額配售不超過6億元（含6億元）。
二、經聯合信用評級有限公司綜合評定，本期債券的信用等級為AA，發行
人的主體長期信用等級為AA。本期債券上市前，發行人最近一期末的凈資產為
642,106.39元（截至2017年6月30日合并報表中所有者權益合計），合并報表
口徑的資產負債率為31.30%（母公司口徑資產負債率為31.84%）；本期債券上
市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為21,274.94萬元（2014
年、2015年及2016年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的平均值），預
計不少于本期債券一年利息的1.5倍。
本期債券發行安排參見發行公告。
三、根據《公司債券發行與交易管理辦法》的相關規定，本期債券僅面向合格機構投資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市后，將被實施投資者適當性管理，僅限合格機構投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
本期債券發行結束后，發行人將積極申請本期債券在深圳證券交易所上市流通。本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在深圳證券交易所上市流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，發行人亦無法保證本期債券在深圳證券交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券。
本期債券結束后，公司將及時向深圳證券交易所提出上市申請并將申請在深圳證券交易所集中系統和綜合協議平臺同時掛牌（以下簡稱“雙邊掛牌”）。但本期債券上市前，公司經營業績、財務狀況、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇在上市前將本期債券回售予本公司。
四、根據評級機構聯合信用評級有限公司出具的評級報告，發行人主體長期信用等級為AA，本期債券信用等級為AA。評級報告中關注的要點為：（1）我國動力電源市場競爭激烈，公司面臨較大的市場壓力；（2）公司利潤對營業外收入依賴性較高，但考慮到主要是針對資源回收產業的政策扶持，具有一定穩定性和持續性；期間費用對營業利潤存在一定侵蝕；（3）公司在建及擬建項目資本支出壓力較大；存貨和應收賬款規模較大，對公司運營資金占用明顯。
評級機構對發行人和本期債券的評級是一個動態評估過程，如果發生任何影響發行人主體長期信用級別或債券信用級別的事項，導致評級機構調低發行人主體長期信用級別或本期債券信用級別，本期債券的市場價格將可能隨之發生波動，從而對持有本期債券的投資者造成損失。
五、在本期債券存續期內，評級機構將對發行人進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，資信評級機構將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營管理或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信用狀況。評級機構的跟蹤評級結果將在評級機構網站（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳證券交易所網站（www.szse.cn）予以公布（交易所網站公布不晚于評級機構網站），并同時報送發行人、監管部門等。
六、根據中國證券登記結算有限責任公司2017年4月7日發布的《質押式
回購資格準入標準及標準券折扣系數取值業務指引(2017年修訂版)》，本期債券
不符合標準質押式回購交易的條件。
七、受國民經濟總體運行情況、國家施行的經濟政策、金融政策以及國際環境等多種因素的綜合影響，市場利率水平的波動存在一定的不確定性。同時，債券屬于利率敏感性投資品種，本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動使持有本期債券的投資者的實際投資收益存在一定的不確定性。
八、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及
2017年6月30日，公司應收賬款期末賬面價值分別為127,494.71萬元、178,318.97
萬元、226,746.70萬元和208,794.41萬元，占當期資產總額的比例分別為26.19%、
25.72%、24.67%和22.34%。公司客戶主要為中國鐵塔公司和國內三大通信運營
商，這些客戶付款流程較長，公司應收賬款較多。雖然主要客戶實力雄厚，應收賬款實際發生壞賬的可能性較小，但隨著公司生產銷售規模的擴大，若公司不能有效控制應收款項的增長水平，或公司主要客戶群體因經營狀況發生變化而導致其應收賬款無法及時收回，將對公司經營產生不利影響。
此外，截至2017年6月30日，公司前五大應收賬款余額占總應收賬款賬面
價值的57.45%。存在應收賬款較為集中的風險。
九、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，發行人營業外收入
分別為2,031.82萬元、20,653.30萬元、23,589.10萬元和11,127.87萬元，占利潤
總額的比例分別為14.29%、67.00%、46.26%和46.18%，營業外收入對發行人利
潤總額的貢獻相對較大。發行人營業外收入主要來自于華鉑科技鉛回收業務的增值稅即征即退；其余來自政府補助的部分，包括因從事國家鼓勵和扶持特定行業、產業而獲得的補助，因符合地方政府招商引資等地方性扶持政策而獲得的補助，因研究開發、技術更新及改造等獲得的補助等，考慮到上述補助主要是針對資源回收產業的政策扶持，目前具有一定的穩定性和持續性，但如果在本期公司債存續期內，相關補貼政策范圍和標準的延續存在一定不確定性，政策變化可能導致發行人享受政府補助發生波動。
十、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司經營活動產生的現金
流量凈額分別為4,022.42萬元、4,182.88萬元、518.47萬元和-33,646.94萬元。
2016 年度經營活動產生的現金流量凈額大幅下降主要原因為公司國內通信運營
商客戶應收賬款的賬期延長，因行業周期原因存貨占用資金增加及因生產規模擴大導致原輔材料采購和職工薪酬支出相應增加。
十一、截至2017年6月30日，發行人主要在建、擬建項目包括年產年產
2300MWh動力鋰離子電池技術改造項目、年產1000萬kVAh新能源電池項目、
儲能電站項目、鉛炭電池啟停項目、分布式能源網絡建設項目、華鉑廠區建設二期工程項目等。目前部分項目尚處于投資階段，未來需要較大規模的資金投入。
因此，未來發行人面臨資本支出壓力較大的風險。
十二、公司鉛蓄電池類產品主要原材料為鉛及鉛制品，鉛價波動對公司該類產品生產成本影響很大。自2014年以來，鉛價在2014年三季度價格大幅上漲超過1.5萬元/噸后，開始持續走低。2015年，鉛價在跌至1.2萬元/噸，隨著國內貨幣政策的寬松和國內外鉛礦的大規模減產，加上鋅價上漲助推，2016 年下半年鉛價迎來了一輪快速上漲，2016年11月達到2.3萬元/噸，此后隨著環保整頓的逐漸加力，2017 年上半年，鉛價從高點震蕩回落，但總體上仍在高位運行。針對原材料價格可能出現的大幅波動，公司與大部分下游客戶簽訂的框架協議中均有鉛價聯動條款，若一段時間內基準鉛價波動達到一定幅度，雙方重新調整產品價格。但公司在未來仍面臨著原材料價格波動的風險。此外，鋼材、塑料、銅、硫酸等原材料的價格波動對公司的生產成本也有一定影響。鉛價聯動有助于使公司在即定報價水平的基礎上保持穩定的毛利率水平，鋼材、塑料、銅、硫酸等原材料價格下降可以明顯提高公司的毛利率水平，上漲則相反。若后續公司各項原材料價格上漲，將對公司的毛利率水平構成不利影響，從而影響公司的后續發展。
十三、近年來，工信部、環保部陸續發布了《鉛蓄電池行業準入條件》、《鉛酸蓄電池生產及再生污染防治技術政策》、《鉛蓄電池行業準入公告管理暫行辦法》等制度，對蓄電池生產企業環境保護等各方面提出嚴格要求，提高了行業準入條件。2015年，工業和信息化部會同有關部門及相關行業協會，對2012年發布的《鉛蓄電池行業準入條件》進行了修訂，形成了《鉛蓄電池行業規范條件（2015年本）》，于2015年12月10日發布，12月25日起正式實施，只有工信部公示過被列入《符合
<鉛蓄電池行業規范條件（2015 年本）>
企業名單》的企業才能正常生產。行業準入門檻及管理標準的提高將持續加速行業優勝劣汰，有利于促進行業規范發展，解決環境污染問題，同時也對現有企業的環保能力、職業安全衛生管理水平、工藝技術裝備能力提出了更高要求。發行人已被列入《符合
<鉛蓄電池行業規范條件（2015年本）>
企業名單》內，但隨著人們生活水平的提高及環護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布新的法律法規，進一步提高環保標準，在一定程度上使公司面臨風險。 再生鉛行業屬于環保產業的構成部分之一，其發展一直受到國家的大力支持，行業的政策引導型特點較為明顯。近年來國家支持依法回收處置廢舊電池以及再生鉛產業的力度不斷加大，《工業綠色發展規劃（2016-2020年）》、《再生資源回收體系建設中長期規劃（2015-2020）》等規劃持續出臺，引導行業向規?；?、產業化發展。另一方面，再生鉛行業也一直受到國家各類環保法律法規的約束。在清潔生產、節能環保的壓力下，《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》于2016年再次修訂，《再生鉛行業規范條件》也于2016年底發布，并自2017年1月1日起開始施行，根據該規定，行業企業按照自愿原則申請《再生鉛行業規范條件》，國家工信部負責最終審核及公示符合規范條件的企業名單，符合該規范條件并予以公告的企業，有望作為相關政策支持的基礎性依據。目前，華鉑科技已向地方工業和信息化主管部門提交了《再生鉛行業規范條件》申請并正在履行相應的審批程序。若華鉑科技申請《再生鉛行業規范條件》未能獲得通過、未能一次性獲得通過或未能先于競爭對手獲得通過，則可能存在對華鉑科技的經營構成不利影響的風險。 十四、公司為高新技術企業，根據2015年1月19日科學技術部火炬高技術 產業開發中心《關于浙江省2014年第一批高新技術企業備案的復函》（國科火 字〔2015〕29號），公司目前通過高新技術企業復審，認定有效期3年，2014-2016 年按照15%的稅率計繳企業所得稅。 根據安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅務局和安徽省地方稅務局頒發的高新技術企業證書，子公司界首市南都華宇電源有限公司（以下簡稱“南都華宇”）被認定為高新技術企業，資格有效期3年，企業所得稅優惠期為2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的稅率計繳。 根據財政部、國家稅務總局《關于調整完善資源綜合利用產品及勞務增值稅政策的通知》（財稅〔2011〕115號），子公司安徽華鉑再生資源科技有限公司 以廢舊電池為原料生產的鉛及合金鉛享受增值稅即征即退50%的政策。根據財政 部、國家稅務總局關于印發《資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄》的通知（財稅〔2015〕78號），自2015年7月1日起，子公司安徽華鉑再生資源科技有限公司以廢舊電池及其拆解物為原料生產的鉛及合金鉛享受增值稅即征即退30%的政策。 根據財政部、國家稅務總局《關于執行資源綜合利用企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅〔2008〕47 號），子公司安徽華鉑再生資源科技有限公司生產《目錄》內符合國家或行業相關標準的產品取得的收入，在計算應納稅所得額時，減按90%計入當年收入總額。 公司享受的所得稅優惠政策在一定程度上提升了公司經營業績，若未來國家稅收政策發生不利變化，對行業及公司的政策支持減少，將對公司的經營業績造成不利影響。 十五、債券持有人會議決議對全體本期債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明確表達不同意見或棄權的債券持有人以及在相關決議通過后受讓本期債券的持有人，下同）具有同等的效力和約束力。投資者認購或購買或以其他合法方式取得本期債券之行為視為同意接受《浙江南都電源動力股份有限公司2015年面向合格投資者公開發行公司債券之債券持有人會議規則》并受之約束。十六、本期債券為無擔保債券。在本期債券存續期內，若受國家政策法規、行業及市場等不可控因素的影響，導致發行人不能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能會影響本期債券本息的按期償付。若發行人未能按時、足額償付本期債券的本息，債券持有人亦無法從除發行人外的第三方處獲得償付。 十七、根據發行人2016年度股東大會決議及相關議案，發行人擬通過向朱 保義以非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買其持有華鉑科技49%的股 權，并向不超過5名（含5名）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。上 述發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金已獲得證監會批復（證監許可[2017]1415號），截至2017年8月11日，本次交易已完成標的資產（即朱保義持有的安徽華鉑再生資源科技有限公司49%股權）過戶手續及相關工商變更登記，華鉑科技成為發行人的全資子公司。 目錄 釋義......12 第一節 發行概況......15 一、發行人基本情況......15 二、本次發行的基本情況及發行條款......15 三、本期債券發行及上市安排......18 四、本期債券發行的有關機構......19 第二節 風險因素......23 一、本期債券的投資風險......23 二、發行人的相關風險......25 第三節 發行人及本期債券的資信狀況......33 一、本期債券的信用評級情況......33 二、公司債券信用評級報告主要事項......33 三、發行人的資信情況......35 第四節 償債計劃及其他保障措施......38 一、增信機制......38 二、償債計劃......38 三、償債保障措施......39 四、違約的相關處理......43 第五節 發行人基本情況......44 一、發行人基本信息......44 二、發行人對其他企業的重要權益投資情況......51 三、發行人控股股東及實際控制人的基本情況......53 四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況......56 五、發行人主營業務情況......64 六、發行人的法人治理結構及其運行情況......77 七、發行人的關聯交易情況......81 八、發行人的內部管理制度的建立和運行情況......83 九、發行人的信息披露事務及投資者關系管理的相關安排......84 十、發行人非公開發行股票情況......85 第六節 財務會計信息......86 一、最近三年財務會計資料......86 二、最近三年財務報表范圍的變化情況......97 三、最近三年一期主要財務指標......99 四、管理層討論與分析......101 五、有息負債分析......123 六、發行公司債券后資產負債結構的變化......124 七、會計報表附注需披露的其他重要事項......125 八、公司對外擔保情況......127 九、資產權利限制情況分析......127 第七節 募集資金運用......128 一、本次發行公司債券募集資金數額......128 二、本次發行公司債券募集資金的使用計劃......128 三、本次募集資金運用對公司的影響......129 第八節 債券持有人會議......131 一、債券持有人行使權利的形式......131 二、《債券持有人會議規則》的主要內容......131 第九節 債券受托管理人......142 一、債券受托管理人及《債券受托管理協議》簽訂情況......142 二、《債券受托管理協議》的主要內容......143 第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明......159 第十一節 備查文件......172 一、備查文件......172 二、查閱地點......172 釋義 在本募集說明書中除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義： 一、普通詞語 發行人、公司、本公司、指 浙江南都電源動力股份有限公司 南都電源 股東大會 指 浙江南都電源動力股份有限公司股東大會 董事會 指 浙江南都電源動力股份有限公司董事會 監事會 指 浙江南都電源動力股份有限公司監事會 控股股東 指 杭州南都電源有限公司 實際控制人 指 周慶治 《公司章程》 指 《浙江南都電源動力股份有限公司公司章程》 2013年12月28日中華人民共和國第12屆全國人民代表大會 《公司法》 指 常務委員會第6次會議修訂，自2014年3月1日施行的《中 華人民共和國公司法》 2014年8月31日中華人民共和國第12屆全國人民代表大會 《證券法》 指 常務委員會第10次會議修訂，自2014年8月31日施行的《中 華人民共和國證券法》 《債券管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 交易所、深交所 指 深圳證券交易所 證券登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 主承銷商、浙商證券、 簿記管理人、債券受托指 浙商證券股份有限公司 管理人 承銷團 指 指主承銷商為本次發行組織的、由主承銷商和其他承銷團成 員組成的承銷團 發行人律師、律師 指 上海市錦天城律師事務所 評級機構、聯合評級 指 聯合信用評級有限公司 審計機構、會計師事務指 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 所 中國銀行 指 中國銀行股份有限公司 近三年一期、報告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月 本募集說明書 指 《浙江南都電源動力股份有限公司2017年面向合格投資者公 開發行公司債券（第一期）募集說明書》 《債券受托管理協議》指 《浙江南都電源動力股份有限公司2015年面向合格投資者公 開發行公司債券之債券受托管理協議》 《債券持有人會議規指 《浙江南都電源動力股份有限公司2015年面向合格投資者公 則》 開發行公司債券之債券持有人會議規則》 信用評級報告 指 《浙江南都電源動力股份有限公司2017年面向合格投資者公 開發行公司債券（第一期）信用評級分析報告》 本次債券 指 發行人經發行人股東大會決定及相關董事會批準，發行面額 總值不超過人民幣12億元的公司債券 本期債券 指 浙江南都電源動力股份有限公司2017年面向合格投資者公開 發行公司債券（第一期） 本次發行 指 本期債券的公開發行 元 指 如無特別說明，為人民幣元 英鎊 指 英國國家貨幣和貨幣單位名稱 新幣 指 是新加坡的法定貨幣 菲律賓比索 指 是菲律賓的法定貨幣 林吉特 指 是馬來西亞的法定貨幣 二、地區/公司簡稱 杭州南都 指 杭州南都電源有限公司，公司發起人股東，目前為第一大股 東，與公司受同一實際控制人控制 南都有限 指 浙江南都電源工業有限公司，發行人在股份制改革前的企業 名稱 上海益都 指 上海益都實業投資有限公司，公司第二大股東，與公司受同 一實際控制人控制 上海南都集團有限公司，曾先后命名為上海南都網絡投資有 上海南都集團 指 限公司、上海南都實業投資有限公司，公司第四大股東，與 公司受同一實際控制人控制 南都銷售 指 杭州南都電源銷售有限公司，公司全資子公司 動力科技 指 杭州南都動力科技有限公司，公司全資子公司 南都華宇 指 界首市南都華宇電源有限公司，公司子公司 長興南都 指 浙江長興南都電源有限公司，公司子公司 南都國艦 指 四川南都國艦新能源股份有限公司，公司子公司 南都貿易 指 杭州南都貿易有限公司，公司全資子公司 南都國科 指 南都國科（杭州）能源科技有限公司，公司子公司 南都新能源 指 武漢南都新能源科技有限公司，公司全資子公司 南都亞太 指 NaradaAsiaPacificPteLtd，公司全資子公司 南都歐洲 指 NaradaEurope（UK） Ltd，公司全資子公司 南都菲律賓 指 南都菲律賓有限公司，公司控股子公司 南都馬來西亞 指 南都馬來西亞有限公司，公司控股子公司 南廬餐飲 指 杭州南廬餐飲有限公司，公司全資子公司 南投實業 指 浙江南投實業有限公司 華鉑科技 指 安徽華鉑再生資源科技有限公司 孔輝汽車 指 長春孔輝汽車科技股份有限公司 智行鴻遠 指 北京智行鴻遠汽車有限公司 華為技術 指 華為技術有限公司 中國移動 指 中國移動通信有限公司 中國電信 指 中國電信股份有限公司 中國聯通 指 中國聯合網絡通信集團有限公司 中興通訊 指 中興通訊股份有限公司 中國鐵塔 指 中國鐵塔股份有限公司 三、專有名詞釋義 閥控密封蓄電池 指 固定式閥控密封鉛酸蓄電池，該種電池設置單項排氣閥（也 叫安全閥）控制電池內部氣壓，以密封結構防止漏酸漏霧 利用吸附式玻璃纖維棉隔板，吸附電池反應所需的電解液， AGM蓄電池 指 同時預留10%左右的孔隙作為O2的復合通道，使得正極析出 的O2到負極復合，以實現氧的循環技術的蓄電池 kVAh 指 kilovolt-ampere-hour千伏安小時 基站 指 提供移動通信信號發射、轉發和接受的設備，覆蓋半徑為1-35 公里，是網絡覆蓋系統的核心設備 比能量 指 單位重量或單位體積的能量 注：本募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成。 第一節 發行概況 一、發行人基本情況 中文名稱： 浙江南都電源動力股份有限公司 英文名稱： ZhejiangNaradaPowerSourceCo.,Ltd 注冊地址： 浙江省臨安市青山湖街道景觀大道72號 法定代表人： 王海光 二、本次發行的基本情況及發行條款 （一）公司債券發行批準情況 2015年9月2日，公司2015年第五屆董事會第三十六次會議審議通過了《關 于公司符合向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》、《關于向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關事項的議案》，上述議案于2015年9月18日經公司2015年第四次臨時股東大會審議通過。 （二）核準情況及核準規模 2015年11月19日，經中國證監會【2015】2654號文核準，公司獲準公開發行不超過人民幣12億元（含12億元）的公司債券。公司將綜合市場等各方面情況確定債券的發行時間、發行規模及其他具體發行條款。 （三）本期債券的基本條款 1、債券名稱：浙江南都電源動力股份有限公司2017年面向合格投資者公開 發行公司債券（第一期）。 2、發行規模：本次債券獲準發行總額不超過12億元，分期發行。本期債券 為第二期發行，本期債券發行總規模不超過人民幣9億元（含9億元），基礎發 行額為3億元，可超額配售不超過6億元（含6億元）。 3、票面金額及發行價格：本期債券面值為100元，按面值平價發行。 4、債券期限：本期債券的期限為3年期（2+1），附第2年末發行人調整票 面利率選擇權和投資者回售選擇權。 5、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第2年末調整其后1年的票面利率。發行人將于本期債券第2個計息年度付息日前的第20個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。 6、投資者回售選擇權：發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券的第2個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。若投資者行使回售選擇權，則本期債券第2個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。 7、回售登記期：自發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起5個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券并接受上述關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。 8、發行方式：本期債券面向符合《債券管理辦法》規定的合格機構投資者公開發行，采取網下面向合格機構投資者詢價配售的方式，由發行人與主承銷商根據利率詢價情況進行配售。 9、發行對象：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券賬 戶且符合《債券管理辦法》規定的合格機構投資者（法律、法規禁止購買者除外）。 10、債券利率或其確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率將根據網下簿記建檔結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定協商確定。債券票面利率采取單利按年計息，不計復利。 11、發行方式、發行對象及配售安排：本期債券面向符合《債券管理辦法》規定的合格機構投資者公開發行，具體定價與配售方案參見發行公告。 12、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在證券登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。 13、還本付息方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次償還本金，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。 14、利息登記日：本期債券利息登記日按照證券登記機構的相關規定辦理。 在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。 15、起息日：2017年9月15日。 16、付息日：2018年至2020年每年的9月15日（如遇法定節假日或休息 日延至其后的第1個交易日；每次付息款項不另計利息）。如投資者行使回售選 擇權，則其回售部分債券的付息日為2018年至2019年每年的9月15日（如遇 法定節假日或休息日延至其后的第1個交易日；每次付息款項不另計利息）。 17、本金兌付日：2020年9月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至 其后的第1個交易日）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日 為2019年9月15日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個交易日；每次 付息款項不另計利息）。 18、利息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。 19、擔保情況：本期債券為無擔保債券。 20、本期債券募集資金專項賬戶：公司將根據《債券管理辦法》等相關規定指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。并在募集資金到賬后一個月內與本期債券的受托管理人以及存放募集資金的銀行訂立監管協議。 21、信用級別及資信評級機構：經聯合評級綜合評定，本期債券信用等級為AA，發行人主體長期信用等級為AA。 22、承銷方式：由主承銷商組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。 23、主承銷商、簿記管理人：浙商證券股份有限公司。 24、債券受托管理人：浙商證券股份有限公司。 25、募集資金用途：本次發行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務，剩余部分擬用于補充公司流動資金。 26、擬上市地：深圳證券交易所。 27、質押式回購安排：經聯合評級綜合評定，發行人主體信用等級為AA， 本期債券的信用等級為AA。根據中國證券登記結算有限責任公司2017年4月7 日發布的《質押式回購資格準入標準及標準券折扣系數取值業務指引（2017年 修 訂版）》，本期債券不符合標準質押式回購交易的條件。 28、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。 三、本期債券發行及上市安排 （一）本期債券發行時間安排 發行公告刊登日期：2017年9月13日。 發行首日：2017年9月15日。 網下發行期限：2017年9月15日、2017年9月18日。 （二）本期債券上市安排 本期公司債券發行結束后，發行人將盡快向交易所提出關于本期公司債券上市交易的申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。 四、本期債券發行的有關機構 （一）發行人 名稱：浙江南都電源動力股份有限公司 法定代表人：王海光 住所：浙江省臨安市青山湖街道景觀大道72號 電話：0571-56975697 傳真：0571-56975688 聯系人：楊祖偉 （二）主承銷商、簿記管理人 名稱：浙商證券股份有限公司 法定代表人：吳承根 住所：浙江省杭州市江干區五星路201號 電話：0571-87903124 傳真：0571-87903239 項目負責人：馬巖笑、楊天 （三）分銷商 名稱：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 法定代表人：趙玉華 住所：新疆烏魯木齊市高新區北京南路358號大成國際大廈20樓2004室 聯系人：邊曉磊 郵編：200031 電話：021-33899829 傳真：021-33389955 （四）律師事務所 名稱：上海市錦天城律師事務所 負責人：吳明德 住所：上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈14樓 電話：021-61059000 傳真：021-61059100 聯系人：王碩、孫雨順 （五）會計師事務所 名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙） 負責人：胡少先 住所：浙江省杭州市西溪路128號9樓 電話：0571-88216816 傳真：0571-88216890 經辦會計師：王越豪、趙麗、黃元喜 （六）資信評級機構 名稱：聯合信用評級有限公司 法定代表人：李信宏 住所：天津市南開區水上公園北道38號愛儷園公寓508 電話：010-85172818 傳真：010-85171273 評級分析師：高鵬、孫林林 （七）本期債券受托管理人 名稱：浙商證券股份有限公司 法定代表人：吳承根 住所：浙江省杭州市江干區五星路201號 電話：0571-87903124 傳真：0571-87903239 聯系人：馬巖笑、楊天 （八）募集資金專項賬戶及償債資金賬戶開戶銀行 名稱：中國銀行股份有限公司浙江省分行 負責人：郭心剛 住所：杭州市鳳起路321號 電話：0571-85010246 傳真：0571-87029853 聯系人：余心樂 （九）申請上市的證券交易所 名稱：深圳證券交易所 總經理：王建軍 住所：深圳市福田區深南大道2012號 電話：0755-88668888 傳真：0755-88666149 （十）公司債券登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 負責人：周寧 住所：深圳市福田區蓮花街道深南大道2012號深圳證券交易所廣場25樓 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122 五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系 截至本募集說明書簽署日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。 六、認購人承諾 購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為做出以下承諾： （一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更； （三）本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在交易所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。 第二節 風險因素 投資者在評價本期債券時，除本募集說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、本期債券的投資風險 （一）利率風險 受國民經濟總體運行狀況，國家施行的經濟政策、貨幣政策及國際環境等多種因素的綜合影響，市場利率水平的波動存在一定不確定性。同時，債券屬于利率敏感性投資品種，由于本期債券采用固定利率且期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動使持有本期債券的投資者的實際投資收益存在一定的不確定性。 （二）流動性風險 本期債券發行結束后，發行人將積極申請本期債券在交易所上市流通。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批及核準，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布和投資者交易意愿等因素的影響，本期債券僅限于合格機構投資者范圍內轉讓，發行人亦無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券。因此，本期債券的投資者在購買本期債券后可能面臨由于債券不能及時上市流通而無法立即出售本期債券，或者由于債券上市流通后交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，不能以某一價格足額出售其希望出售的本期債券所帶來的流動性風險。 另外，本期債券僅面向合格機構投資者發行，可能面臨市場不活躍等流動性風險。 （三）償付風險 本期債券的期限較長，在債券存續期內，發行人所處的宏觀經濟環境、行業發展狀況、國家相關政策、資本市場狀況等外部環境以及發行人本身的生產經營存在著一定的不確定性，可能導致發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金按期、足額支付本期債券本息，可能會使債券持有人面臨一定的償付風險。 （四）本期債券安排所特有的風險 盡管發行人已根據實際情況安排了諸如設置專項賬戶等多項償債保障措施來控制和降低本期債券的還本付息風險，但是在本期債券存續期內，可能由于不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不完全充分或無法完全履行，進而影響本期債券持有人的利益。 （五）資信風險 發行人目前資信狀況良好，最近三年及一期與銀行、主要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生任何嚴重違約。在未來的業務經營中，發行人亦將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所簽訂的合同、協議或其他承諾。但是，在本期債券存續期內，如果由發行人自身的相關風險或不可控因素導致發行人的財務狀況發生重大不利變化，則發行人可能無法按期償還貸款或無法履行與客戶簽訂的業務合同，從而導致發行人資信狀況惡化，進而影響本期債券本息的償付。 （六）評級風險 發行人目前資信狀況良好，經聯合信用評級有限公司綜合評定，主體長期信用等級為AA，本期債券信用等級為AA。本期債券的債券信用評級是由評級機構對債券發行主體如期、足額償還債務本息能力與意愿的相對風險進行的以客觀、獨立、公正為基本出發點的專家評價。債券信用等級是反映債務預期損失的一個指標，其目的是為投資者提供一個規避風險的參考值，并不代表資信評級機構對本期債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本期債券的投資價值做出了任何判斷。在本期公司債券存續期內，如果發生任何影響發行人主體長期信用級別或債券信用級別的事項，導致評級機構調低發行人主體長期信用級別或本期公司債券信用級別，本期債券的市場價格將可能隨之發生波動，從而對持有本期債券的投資者造成損失。 二、發行人的相關風險 （一）財務風險 1、流動負債占比較高的風險 公司的負債主要以流動負債為主，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年 12月 31日及2017 年6 月 30日，流動負債占總負債比例分別為80.59%、95.07%、86.42%和80.78%。隨著公司業務規模的進一步擴大，若未來流動負債占負債總額比例繼續上升，且若未來公司的經營環境發生重大不利變化，負債水平不能保持在合理的范圍內，則有可能出現短期的流動性風險。 2、應收賬款規模較大及集中度較高的風險 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司應收賬款期末賬面價值分別為127,494.71萬元、178,318.97 萬元、226,746.70萬元和208,794.41萬元，占當期資產總額的比例分別為26.19%、 25.72%、24.67%和22.34%。公司客戶主要為中國鐵塔公司和國內三大通信運營 商，這些客戶付款流程較長，公司應收賬款較多。雖然主要客戶實力雄厚，應收賬款實際發生壞賬的可能性較小，但隨著公司生產銷售規模的擴大，若公司不能有效控制應收款項的增長水平，或公司主要客戶群體因經營狀況發生變化而導致其應收賬款無法及時收回，將對公司經營產生不利影響。 此外，截至2017年6月30日，公司前五大應收賬款余額占總應收賬款賬面 價值的57.45%。存在應收賬款較為集中的風險。 3、經營活動產生的現金流量凈額下降的風險 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司經營活動產生的現金流量 凈額分別為4,022.42萬元、4,182.88萬元、518.47萬元和-33,646.94萬元。2016 年度經營活動產生的現金流量凈額較2015年度呈明顯下降態勢，主要原因為公 司國內通信運營商客戶應收賬款的賬期延長，因行業周期原因存貨占用資金增加及因生產規模擴大導致原輔材料采購和職工薪酬支出相應增加。 3、存貨減值風險 近年來，隨著發行人業務的增加，存貨規模呈明顯上升趨勢。截至2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，發 行人的存貨凈額分別為 82,798.56 萬元、119,943.01 萬元、210,157.31 萬元及 226,030.71萬元，在總資產中的比例分別為17.01%、17.30%、22.87%及24.18%。 發行人的存貨以在產品、庫存商品和原材料為主。發行人存貨金額較大，在總資產中占比較高，若未來經營形勢發生變化導致估值改變，發行人將面臨一定的存貨減值風險。 4、營業外收入占利潤總額比例較大的風險 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，發行人營業外收入分別 為2,031.82萬元、20,653.30萬元、23,589.10萬元和11,127.87萬元，占利潤總額 的比例分別為14.29%、67.00%、46.26%和46.18%，營業外收入對發行人利潤總 額的貢獻相對較大。發行人營業外收入主要來自于華鉑科技鉛回收業務的增值稅即征即退；其余來自政府補助的部分，包括因從事國家鼓勵和扶持特定行業、產業而獲得的補助，因符合地方政府招商引資等地方性扶持政策而獲得的補助，因研究開發、技術更新及改造等獲得的補助等，考慮到上述補助主要是針對資源回收產業的政策扶持，目前具有一定的穩定性和持續性，但如果在本期公司債存續期內，相關補貼政策范圍和標準政策發生變化可能導致發行人享受政府補助發生變化。 5、未來資本支出大幅增加的風險 截至2017年6月30日，發行人主要在建、擬建項目包括年產年產2300MWh 動力鋰離子電池技術改造項目、年產1000萬kVAh新能源電池項目、儲能電站 項目、鉛炭電池啟停項目、分布式能源網絡建設項目、華鉑廠區建設二期工程項目等。目前部分項目尚處于投資階段，未來需要較大規模的資金投入。因此，未來發行人面臨資本支出壓力較大的風險。 （二）經營風險 1、宏觀經濟風險 公司主營業務為備用電源、儲能電源、動力電源及系統的研發、制造和銷售和鉛資源回收，國家宏觀經濟和世界經濟的波動將對發行人所處行業的整體經營情況產生一定影響，如果經濟增長放慢或出現衰退，可能會對發行人業務、經營業績及財務狀況產生負面影響。 2、國際政治經濟形勢動蕩及匯率變動風險 公司在今后仍將面臨嚴峻而復雜多變的外部政治經濟形勢。世界經濟增速進一步放緩，大宗商品價格觸底反彈，但仍在中低價位運行。國際貿易更加低迷，全球債務水平繼續上升，國際金融市場持續動蕩。世界經濟潛在增長率下降，貿易投資增長乏力，同時，地緣政治風險、難民危機、大國政治周期、恐怖主義等問題也仍然在影響世界經濟的穩定與發展。國內宏觀經濟仍處于低位運行。在這種情況下，公司海外市場的業務拓展因需求下降將持續受到影響。此外，公司出口規模較大，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司來自國外市場的主營業務收入分別為82,570.18萬元、96,829.97萬元、98,931.60萬元和46,454.67萬元，分別占營業收入的21.81%、18.79%、13.85%和12.49%。國際政治經濟形勢的不確定性使公司未來仍面臨匯率變動帶來的外匯結算風險。 3、市場競爭風險 公司主要涉及通訊后備電源、動力電源及儲能系統的電池產品生產和銷售業務，若公司不能保持現有在成本控制、技術水平和產品差異化等方面的優勢，盈利水平可能受到不利影響。 4、原材料價格波動的風險 公司鉛蓄電池類產品主要原材料為鉛及鉛制品，鉛價波動對公司該類產品生產成本影響很大。自2014年以來，鉛價在2014年三季度價格大幅上漲超過1.5萬元/噸后，開始持續走低。2015年，鉛價在跌至1.2萬元/噸，隨著國內貨幣政 策的寬松和國內外鉛礦的大規模減產，加上鋅價上漲助推，2016 年下半年鉛價 迎來了一輪快速上漲，2016年11月達到2.3萬元/噸，此后隨著環保整頓的逐漸 加力，2017 年上半年，從高點震蕩回落，但總體上仍在高位運行。針對原材料 價格可能出現的大幅波動，公司與大部分下游客戶簽訂的框架協議中均有鉛價聯動條款，若一段時間內基準鉛價波動達到一定幅度，雙方重新調整產品價格。但公司在未來仍面臨著原材料價格波動的風險。此外，鋼材、塑料、銅、硫酸等原材料的價格波動對公司的生產成本也有一定影響。鉛價聯動有助于使公司在即定報價水平的基礎上保持穩定的毛利率水平，鋼材、塑料、銅、硫酸等原材料價格下降可以明顯提高公司的毛利率水平，上漲則相反。若后續公司各項原材料價格上漲，將對公司的毛利率水平構成不利影響，從而影響公司的后續發展。 5、動力鋰電產能行業性過剩風險 2016年以來，動力鋰電行業整體產能擴張較快，進入2017年后，隨著國家 關于電動汽車補貼政策的調整及行業內動力鋰電產能的全面釋放，國內動力鋰電將階段性出現產能過剩的情況，隨之可能引起產品價格下降，動力鋰電的政策與市場風險正在加大。 6、安全生產風險 公司再生鉛業務涉及含鉛廢料的處理及回收，由于含鉛廢料屬于危廢材料，部分生產步驟以焦炭、天然氣等易燃易爆物質作為燃料，且不同生產步驟涉及不同程度的高溫及高壓電，在生產過程中可能會出現設備故障、操作失誤等危險情況，都可能造成人員傷亡和財產損失。盡管標的公司不斷加大對安全生產的投入，嚴格執行國家法律法規和行業規范對安全生產的有關規定，配備了完善的安全設施，整個施工過程始終處于受控狀態，發生安全事故的可能性很?。坏圆豢赡芡耆沤^上述突發危險情況的發生及其對公司生產經營的影響。未來如因突發生產安全事故造成人員傷亡、財產損失、行政處罰、訴訟糾紛、合同提前終止等情形，將可能會給公司的生產經營、企業盈利和品牌信譽帶來不利影響。 7、暫無法取得排污許可證的風險 根據《國務院辦公廳關于印發控制污染物排放許可制實施方案的通知》（國辦發（2016）81號）、《排污許可證管理暫行規定》等文件，自2017年起，全 國范圍內逐步開展排污許可證的發放工作，到2020年完成所有固定污染源的排 污許可證發放工作。 雖然華鉑科技設立完成后曾向環保主管部門申請辦理排污許可證，但由于當地尚未出臺辦理排污許可證的相關法律法規和操作細則，無法辦理排污許可證。 截至目前，華鉑科技未因尚未取得排污許可證而受到有關主管部門的處罰。華鉑科技已向界首市環保局申請辦理排污許可證，界首市環保局將在相關再生鉛行業排污許可證辦理的具體政策或操作細則出臺后依法為其辦理排污許可證。華鉑科技排污許可證尚未取得，未來能否取得及何時取得存在不確定性，存在對公司再生鉛業務經營產生不利影響的風險。 （三）管理風險 1、技術失密及核心技術人員流失風險 公司的技術優勢是公司重要的核心競爭力之一。公司擁有高溫電池、鉛炭電池、鋰電池、新能源儲能及動力系統集成技術等多項自主知識產權，在此基礎上形成全面的解決方案，是公司持續創新能力的綜合體現。如果出現技術泄露或核心技術人員流失情況，將對公司的持續技術創新和市場競爭等產生一定負面影響。雖然目前公司已建立嚴格的技術保密體系并實行股票期權激勵計劃等激勵措施，但由于行業劇烈的競爭，公司仍存在技術失秘及技術人員的流失的風險。 2、環保生產管理不到位的風險 公司電池產品生產中涉及重金屬加工，在環保大力投入的情況下，隨著國家和社會對環境保護要求的不斷提高，公司所處行業的環保標準和要求也在不斷趨于嚴格，公司仍有可能因為制度實施不到位或人為操作失誤等因素帶來環境污染，從而給公司經營帶來風險。 3、公司規模擴大及新業務拓展帶來的管理風險 公司目前在全球已擁有多家子公司，新業務拓展不斷加速，對公司的管理能力提出了更高要求。隨著公司規模的擴大、經營模式的變化和并購子公司的不斷增加，組織結構和管理體系更趨復雜，公司經營決策、風險控制的難度大大增加，對經營團隊的管理水平、風險防控能力、反應速度、資源整合能力、協同工作能力形成挑戰，對中高級技術及管理人才的需求也日益增加。盡管公司目前管理層配置合理，經驗豐富，但如果公司在規模擴大的過程中不能有效地進行控制和管理，將對公司的高速發展形成一定風險。 （四）政策風險 1、行業政策變動的風險 近年來，工信部、環保部陸續發布了《鉛蓄電池行業準入條件》、《鉛酸蓄電池生產及再生污染防治技術政策》、《鉛蓄電池行業準入公告管理暫行辦法》等制度，對蓄電池生產企業環境保護等各方面提出嚴格要求，提高了行業準入條件。2015年，工業和信息化部會同有關部門及相關行業協會，對2012年發布的《鉛蓄電池行業準入條件》進行了修訂，形成了《鉛蓄電池行業規范條件（2015年本）》，于2015年12月10日發布，12月25日起正式實施，只有工信部公示過被列入《符合
<鉛蓄電池行業規范條件（2015 年本）>
企業名單》的企業才能正常生產。行業準入門檻及管理標準的提高將持續加速行業優勝劣汰，有利于促進行業規范發展，解決環境污染問題，同時也對現有企業的環保能力、職業安全衛生管理水平、工藝技術裝備能力提出了更高要求。發行人已被列入《符合
<鉛蓄電池行業規范條件（2015年本）>
企業名單》內，但隨著人們生活水平的提高及環護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布新的法律法規，進一步提高環保標準，在一定程度上使公司面臨風險。 再生鉛行業屬于環保產業的構成部分之一，其發展一直受到國家的大力支持，行業的政策引導型特點較為明顯。近年來國家支持依法回收處置廢舊電池以及再生鉛產業的力度不斷加大，《工業綠色發展規劃（2016-2020年）》、《再生資源回收體系建設中長期規劃（2015-2020）》等規劃持續出臺，引導行業向規模化、產業化發展。另一方面，再生鉛行業也一直受到國家各類環保法律法規的約束。在清潔生產、節能環保的壓力下，《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》于2016年再次修訂，《再生鉛行業規范條件》也于2016年底發布，并自2017年1月1日起開始施行，根據該規定，行業企業按照自愿原則申請《再生鉛行業規范條件》，國家工信部負責最終審核及公示符合規范條件的企業名單，符合該規范條件并予以公告的企業，有望作為相關政策支持的基礎性依據。目前，華鉑科技已向地方工業和信息化主管部門提交了《再生鉛行業規范條件》申請并正在履行相應的審批程序。若華鉑科技申請《再生鉛行業規范條件》未能獲得通過、未能一次性獲得通過或未能先于競爭對手獲得通過，則可能存在對華鉑科技的經營構成不利影響的風險。 2、稅收政策風險 公司為高新技術企業，根據2015年1月19日科學技術部火炬高技術產業開 發中心《關于浙江省2014年第一批高新技術企業備案的復函》（國科火字〔2015〕 29號），公司目前通過高新技術企業復審，認定有效期3年，2014-2016年按照 15%的稅率計繳企業所得稅。 根據安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅務局和安徽省地方稅務局頒發的高新技術企業證書，子公司界首市南都華宇電源有限公司（以下簡稱“南都華宇”）被認定為高新技術企業，資格有效期3年，企業所得稅優惠期為2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的稅率計繳。 根據財政部、國家稅務總局《關于調整完善資源綜合利用產品及勞務增值稅政策的通知》（財稅〔2011〕115號），子公司安徽華鉑再生資源科技有限公司以廢舊電池為原料生產的鉛及合金鉛享受增值稅即征即退50%的政策。根據財政部、國家稅務總局關于印發《資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄》的通知（財稅〔2015〕78號），自2015年7月1日起，子公司安徽華鉑再生資源科技有限公司以廢舊電池及其拆解物為原料生產的鉛及合金鉛享受增值稅即征即退30%的政策。 根據財政部、國家稅務總局《關于執行資源綜合利用企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅〔2008〕47 號），子公司安徽華鉑再生資源科技有限公司生產《目錄》內符合國家或行業相關標準的產品取得的收入，在計算應納稅所得額時，減按90%計入當年收入總額。 公司享受的所得稅優惠政策在一定程度上提升了公司經營業績，若未來國家稅收政策發生不利變化，對行業及公司的政策支持減少，將對公司的經營業績造成不利影響。 第三節 發行人及本期債券的資信狀況 一、本期債券的信用評級情況 公司聘請了聯合信用評級有限公司對本期公司債券發行的資信情況進行評級。根據聯合評級出具的《浙江南都電源動力股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）信用評級分析報告》（聯合評字[2017]1292號），公司的主體長期信用等級為AA，本期債券信用等級為AA。 二、公司債券信用評級報告主要事項 （一）信用評級結論及標識所代表的涵義 聯合評級評定發行人的主體長期信用等級為AA，該級別的涵義為受評主體 償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低； 聯合評級評定本期公司債券的信用等級為AA，該級別的涵義為本期債券償 還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。 （二）評級報告的主要內容 1、基本觀點 聯合信用評級有限公司（以下簡稱“聯合評級”）對浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南都電源”）的評級反映了公司作為國內綜合實力很強的工業級蓄電池專業生產企業之一，在市場地位、品牌知名度、技術水平和產業鏈延伸方面具有的較強的競爭優勢；近年來，公司借助通信后備電池業務及資源再生業務的迅速發展，營業收入和凈利潤實現快速增長；2016 年，公司完成非公開發行股票，資本實力和整體抗風險能力得以進一步提升。同時，聯合評級也關注到公司面臨著原材料價格波動、動力電源市場競爭激烈、存貨和應收賬款規模較大、利潤對營業外收入依賴性 較高、公司在建及擬建項目資本支出壓力較大以及債務結構有待調整等因素對公司信用水平可能帶來的不利影響。 2016年，公司以“投資+運營”方式進行商用儲能電站的推廣，成功開辟了 中國儲能系統各種商業化應用的全新市場；未來，隨著公司在動力電池領域和儲能領域業務的不斷拓展，新能源電池生產線的陸續投入運營，公司盈利能力和整體競爭實力將進一步增強。聯合評級對公司的評級展望為“穩定”。 基于對公司主體長期信用狀況以及本次公司債券償還能力的綜合評估，聯合評級認為，本次公司債券到期不能償還的風險很低。 2、優勢 （1）公司作為國內綜合實力很強的工業級蓄電池專業生產企業之一，其在通信領域、系統集成儲能領域及資源回收領域具有一定的市場地位和品牌知名度。 （2）公司實施產業鏈擴張，收購再生鉛業務，獲得原材料供應優勢，業務布局得到進一步拓展。 （3）近三年，公司借助通信后備電池業務及資源再生業務的迅速發展，營業收入和凈利潤實現快速增長。 （4）2016年，公司完成非公開股票發行工作，進一步提升了資本實力和整 體抗風險能力，債務負擔大幅減輕。 3、關注 （1）我國動力電源市場競爭激烈，公司面臨較大的市場壓力。 （2）公司利潤對營業外收入依賴性較高，但考慮到主要是針對資源回收產業的政策扶持，具有一定穩定性和持續性；期間費用對營業利潤存在一定侵蝕。 （3）公司在建及擬建項目資本支出壓力較大；存貨和應收賬款規模較大，對公司運營資金占用明顯。 （三）跟蹤評級的有關安排 根據監管部門和聯合評級對跟蹤評級的有關要求，聯合評級將在本次債券存續期內，在每年本期債券發行人年報公告后的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，并在本次債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。 聯合評級將密切關注本期債券發行人的相關狀況，如發現本期債券發行人或本次債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本次債券的信用等級。 如本期債券發行人不能及時提供相關跟蹤評級資料及情況，聯合評級將根據有關情況進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至本期債券發行人提供相關資料。 跟蹤評級結果將在聯合評級網站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所網站（www.szse.cn）予以公布（交易所網站公布時間不晚于聯合評級網站），并同時報送本期債券發行人、監管部門等。 （四）其他重要事項 發行人最近三年在境內發行其他債券、債務融資工具進行資信評級時主體信用評級與本次評級結果無差異。 三、發行人的資信情況 （一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況 發行人在各大銀行等金融機構的資信情況良好，與其一直保持長期合作伙伴關系，獲得較高的授信額度，間接債務融資能力較強。 截至2017年6月30日，發行人合并口徑在金融機構的授信總額為419,500.00 萬元，其中已使用授信額度196,914.77萬元，未使用額度222,585.23萬元。 發行人獲得的銀行流動性支持不具備強制執行性，該流動性支持不構成對本期債券的擔保，當發行人面臨長期性虧損而非流動性資金短缺時，銀行有可能拒絕向發行人提供流動性支持。 （二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象最近三年，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未發生過違約現象。 （三）最近三年發行的債券以及償還情況 發行人2016年4月面向合格投資者公開發行公司債券3億元，期限5（3+2） 年，即本次債券的首次發行，2017年4月20日，發行人已支付自2016年4月 20日至2017年4月19日的利息，截至本募集說明書出具日，上述債券尚未到 期。 （四）累計債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例 如發行人本次申請的公司債券經中國證監會核準并全部發行完畢后，發行人累計債券余額為不超過人民幣12億元，占發行人2017年6月30日合并報表凈資產比例為18.69%，不超過發行人最近一期末凈資產的40.00%，符合相關法規規定。 （五）主要財務指標 財務指標 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流動比率（倍） 2.47 2.59 1.29 2.05 速動比率（倍） 1.51 1.73 0.94 1.51 資產負債率（%） 31.30 30.90 51.53 39.09 貸款償還率（%） 100 100 100 100 利息償付率（%） 100 100 100 100 財務指標 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍數（倍） 8.31 5.44 3.93 4.24 注：上述財務指標計算方法如下： （1）流動比率＝流動資產/流動負債； （2）速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債； （3）資產負債率＝負債總額/資產總額； （4）利息保障倍數＝（利潤總額+財務費用的利息支出）/（財務費用的利息支出+資本化利息支出）； （5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額； （6）利息償付率=實際利息支出/應付利息支出。 第四節 償債計劃及其他保障措施 一、增信機制 本期債券無擔保。 二、償債計劃 （一）利息的支付 1、本期債券在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息日為2018年至2020年每年的9月15日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2018年至2019年每年的9月15日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個交易日；每次付息款項不另計利息）。 2、本期債券利息的支付通過證券登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的付息公告中加以說明。 3、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。 （二）本金的償付 1、本期債券的本金兌付日為2020年9月15日（如遇法定節假日或休息日， 則順延至其后的第1個交易日）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券 的兌付日為2019年9月15日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個交易 日；每次付息款項不另計利息）。 2、本期債券本金的償付通過證券登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的付息公告中加以說明。 （三）具體償債安排 1、償債資金的主要來源 本期債券的償債資金將主要來源于發行人日常經營活動產生的現金流。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，發行人合并口徑的經營活動產生的現金流量凈額分別為4,022.42萬元、4,182.88萬元、518.47萬元和-33,646.94萬元；經營活動現金流入分別為401,772.57萬元、483,486.07萬元、759,396.76萬元和428,852.91萬元。總體來看，發行人經營業績有穩定的經營活動現金流入，可以為償付本期債券本息提供保障。 2、償債應急保障方案 長期以來，發行人財務政策穩健，資產流動性良好，必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至2017年6月30日，發行人合并口徑流動資產余額為583,243.78萬元，其中貨幣資金為67,762.94萬元（含受限的貨幣資金6,290.26萬元），其余主要由應收賬款、應收票據及存貨構成。若發生償債資金不足的情況，發行人可通過應收賬款保理、存貨變現等手段來獲得必要的償債資金。 三、償債保障措施 為了有效地維護債券持有人的利益，保證本期債券本息按約定償付，發行人建立了一系列工作機制，包括設立募集資金專戶和專項償債賬戶、組建償付工作小組、建立發行人與債券受托管理人的長效溝通機制、健全風險監管和預警機制及加強信息披露等，形成一套完整的確保本期債券本息按約定償付的保障體系。 （一）設立募集資金專戶和專項償債賬戶 為了保證本期債券募集資金的合規使用及本息的按期兌付，保障投資者利益，發行人設立募集資金專戶和專項償債賬戶。償債資金主要來自發行人日常經營產生的現金流。發行人承諾在本期債券存續期內每年付息日或兌付日前三個交易日日將當年度應支付的利息或本金和利息歸集至專項償債賬戶，保證當年度債券本息的按時足額支付。發行人承諾在本期債券存續期內每年付息日或兌付日前三個交易日日將專項償債賬戶的資金到位情況書面通知本期債券的受托管理人；若專項償債賬戶的資金未能按時到位，發行人將按《債券受托管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露。 （二）制定債券持有人會議規則 發行人已按照《債券管理辦法》的要求制定了《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本期債券本息的按約償付做出了合理的制度安排。 （三）設立專門的償付工作小組 由公司董事會、總裁辦和財務部聯合組成本期債券本息償付工作小組，自本期債券發行之日起至付息期限或兌付期限結束，工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。 （四）引入債券受托管理人的作用 本期債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督，并在本期債券本息無法按約定償付時，根據《債券持有人會議規則》及《債券受托管理協議》的規定，采取必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。 發行人將嚴格按照債券受托管理協議的規定，配合債券受托管理人履行職責，定期向債券受托管理人報送發行人承諾履行情況，并在可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人根據債券受托管理協議采取其他必要的措施。 （五）制定并嚴格執行資金管理計劃 本期債券發行后，公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等，并將根據債券本息未來到期應付情況制定年度、月度資金使用計劃，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金用于每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。 （六）嚴格履行信息披露義務 發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使發行人償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督，防范償債風險。 發行人將按《債券管理辦法》、《債券受托管理協議》及其他法律、法規和規范性文件的有關規定進行重大事項信息披露，至少包括但不限于以下內容： 1、經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化； 2、本次債券信用評級發生變化； 3、發行人發生其他債務未能按期、足額清償或延期支付本息等違約情況；4、主要資產被查封、扣押、凍結； 5、當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產百分之二十； 6、擬放棄債權或財產超過上年末凈資產百分之十； 7、發生重大虧損或者遭受超過上年末凈資產百分之十以上的重大損失； 8、發行人及其重要子公司作出減資、合并、分立、股權結構調整、解散、申請或被其他債權人申請破產、進入破產程序或其他涉及發行人主體變更的決定； 9、涉及重大仲裁、訴訟事項或受到重大行政處罰，發生意外災害等事項；10、保證人、擔保物或其他償債保障措施發生或可能發生重大變化；其中，保證人發生的重大變化，包括但不限于保證人主體發生變更、擔保人經營、財務、資信等方面發生重大不利變化、已經發生或可能發生針對保證人的重大訴訟、仲裁； 11、情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件，可能被暫停或終止提供交易或轉讓服務； 12、發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施、不能正常履行職責，導致債務清償能力面臨嚴重不確定性； 13、擬進行重大債務重組； 14、預計無法按照《募集說明書》的約定按時、足額償付各期債券利息和/或本金； 15、擬變更本次債券《募集說明書》的約定或未能履行《募集說明書》其他約定的義務； 16、訂立可能對發行人還本付息產生重大影響的擔保及其他重要合同； 17、擬變更債券受托管理人； 18、任何發行人文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 19、其他可能對債券持有人權益有重大影響的事項，以及法律、行政法規、規章、規范性文件以及中國證監會規定的其他情形。 （七）發行人承諾 根據發行人2015年9月18日的公司2015年第四次臨時股東大會決議，發 行人股東大會授權董事會在預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施： 1、不向股東分配利潤； 2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施； 3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金； 4、主要責任人不得調離。 四、違約的相關處理 （一）本期債券違約的情形、違約責任及其承擔方式 本期債券的違約情形詳見本募集說明書“第九節、二、（七）違約和救濟”。 （二）針對發行人違約的違約責任及其承擔方式 發行人承諾按照本期債券募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利息及兌付本期債券本金，若發行人不能按時支付本期債券利息或本期債券到期不能兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，發行人將根據逾期天數按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息：按照該未付利息對應本期債券的票面利率另計利息（單利）；償還本金發生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支付日起，按照該未付本金對應本期債券的票面利率計算利息（單利）。 當發行人未按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違約情況時，債券持有人有權直接依法向發行人進行追索。債券受托管理人將依據《債券受托管理協議》在必要時根據債券持有人會議的授權，參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協議》履行其職責，債券持有人有權追究債券受托管理人的違約責任。 （三）爭議解決方式 雙方對因上述情況引起的任何爭議，任一方有權向杭州仲裁委員會提請仲裁，適用申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。仲裁地點在杭州，仲裁裁決是終局的，對發行人及投資者均具有法律約束力。 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本信息 （一）發行人概況 中文名稱： 浙江南都電源動力股份有限公司 法定代表人： 王海光 注冊資本： 人民幣78,666.925萬元 成立日期： 1997年12月08日 注冊地址： 浙江省臨安市青山湖街道景觀大道72號 辦公地址： 浙江省杭州市文二西路822號 郵政編碼： 310030 信息披露事務負責人 王瑩嬌 公司電話： 0571-56975697 公司傳真： 0571-56975688 所屬行業： 機械設備―電氣設備 高性能全密封蓄電池的研究開發、生產、銷售；燃料電池、鋰離 子電池、鎳氫電池、太陽能電池及其他儲能環保電池、高性能電 經營范圍： 極材料的研究開發、生產、銷售；電源系統原材料及配件的銷售； 后備及電力儲能電源系統的集成與銷售；經營進出口業務，電力 設備及通信設備安裝服務，設備租賃。（依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動） 統一社會信用代碼 91330000725238534Q （二）發行人的設立及實際控制人變化情況 1、發行人的設立 發行人前身為1997年12月成立的浙江南都電源工業有限公司。2000年8 月15日，南都有限股東會決議同意將公司組織形式由有限公司變更為股份有限 公司，同日南都有限全體股東簽訂了《關于變更設立浙江南都電源動力股份有限公司的協議書》。南都有限以截至2000年7月31日經浙江天健審計的凈資產5,488.1754萬元按照1∶1折合為發行人的股本總額。浙江天健對發行人設立時的出資進行了審驗，并于2000年9月出具了浙天會驗【2000】第150號《驗資報告》，確認出資到位。上述整體變更設立已經浙江省人民政府企業上市工作領導小組以浙上市[2000]20號文《關于同意變更設立浙江南都電源動力股份有限公司的批復》批準。2000年9月30日，發行人在浙江省工商局登記注冊，取得注冊號為3300001007281的《企業法人營業執照》，注冊資本為5,488.1754萬元。2、發行人歷次股權變更情況 （1）發行人首次公開發行股票并上市前的股本變化 ①2002年3月增資 2002年2月，南都電源股東大會決定以2001年底總股本54,881,754元為基 數，以2001年底未分配利潤16,464,523元分別向原股東按10股轉增3股的比例 轉增資本，增資后股本增至71,346,277股。2002年4月，浙江天健對該次增資 情況進行了審驗，并出具了浙天會驗（2002）第37號《驗資報告》，驗證出資 到位。上述增資事項已經浙江省人民政府企業上市工作領導小組以浙上市 [2002]41號《關于同意浙江南都電源動力股份有限公司增加注冊資本的批復》批 準。 ②2003年12月股份轉讓 2003年12月，王宇波與楊曉光簽訂《股份轉讓合同》，將其所持7,203,896 股公司股份轉讓給楊曉光。同日，童一波與何偉簽訂《股份轉讓合同》，將其所持3,879,020股公司股份轉讓給何偉。 ③2005年4月股份轉讓及增資 2005年3月，發行人全體股東與南投實業簽訂《增資及股份轉讓協議》， 協議約定南投實業按高于每股凈資產的價格即 1元/股對南都電源增資 40,983,723股；為彌補南投實業溢價增資的損失，杭州南都、東海地產、舟山華 源、楊曉光、何偉和金濤分別將其所持南都電源4,139,471股、172,899股、172,899 股、597,661股、321,471股和402,682股股份無償轉讓給南投實業。 上述增資及股份轉讓事宜已經南都電源2005年4月股東大會通過，增資事 宜已經浙江省人民政府以浙政股[2005]18號《關于同意浙江南都電源動力股份有 限公司增加注冊資本的批復》批準。2005年4月，浙江之江會計師事務所對增 資情況進行了審驗，并出具浙之驗字（2005）第120號《驗資報告》，確認增資 到位。 ④2005年10月股份轉讓 2005年 10 月，南都電源股東大會作出如下決議：同意楊曉光將其所持 6,606,235股公司股份分別轉讓給杭州南都2,666,234股、陳博3,940,001股；同 意何偉將其所持3,557,549股公司股份分別轉讓給杭州南都1,148,484股、陳博 2,409,065股；同意金濤將其所持4,446,094股公司股份轉讓給南投實業；同意舟 山華源將其所持1,905,148股公司股份轉讓給杭州南都；同意南投實業將其所持 9,355,314 股公司股份轉讓杭州華星企業公司；同意東海地產將其所持南都電源 1,905,148股股份轉讓給南投實業；同意臥龍集團將其所持1,385,364股公司股份 轉讓給南投實業。 上述股份轉讓均簽署了股份轉讓協議，其中轉讓價格低于每股1元的交易均 以簽署協議前的每股凈資產計價，其中臥龍集團因在2005年4月份南都電源增 資時未對南投實業做出補償，其轉讓價格以2004年底的每股凈資產計價。 ⑤2007年5月股份轉讓 2007年5月，南投實業與上海南都集團簽訂《股份轉讓協議》，將其所持 14,964,382股公司股份以每股1元的價格轉讓給上海南都集團，轉讓價格以2006 年底經審計的每股凈資產確定。 ⑥2007年6月增資 2007年6月，發行人股東大會決定將注冊資本增至15,233萬元，同意上海 南都集團、上海益都和杭州華星企業公司以現金方式按1元/股的價格分別認購 新增股份1,128萬股、2,539萬股和333萬股。2007年7月，浙江之江會計師事 務所對南都電源的增資情況進行了審驗，并出具了浙之驗字（2007）第233號《驗 資報告》，驗證增資到位。上述新增股份認購價格依據經浙江之江會計師事務所出具的浙之審字（2007）第330號《審計報告》中的凈資產值確定。 ⑦2007年10月股份轉讓 2007年10月，上海南都集團與陳博、石勁峰簽訂《股份轉讓協議》，將其 所持6,000,000股公司股份以0.7398元/股的價格分別轉讓給石勁峰4,000,000股、 陳博2,000,000股。 2007年10月，南投實業與陳博、邵柏泉及其他13位經營層成員簽署《股 份轉讓協議》，將其所持30,207,716股公司股份以0.7398元/股的價格分別轉讓 給陳博16,455,636股、邵柏泉692,680股，13位經營層成員13,059,400股。 ⑧2007年12月增資 2007年12月，發行人股東大會決定將注冊資本增加至18,600萬元，同意佰 孚控股、黃超、林嵐、莫愛娟、邊征、周秀琳以現金方式按2元/股的價格分別 認購800萬股、700萬股、200萬股、200萬股、50萬股、50萬股；浙江華甌創 業投資有限公司以現金方式按2.15元/股的價格認購新增股份1,367萬股。2007 年12月，浙江之江會計師事務所對發行人的增資情況進行了審驗，并出具了浙 之驗（2007）421號《驗資報告》，確認增資到位。佰孚控股、黃超、林嵐、莫 愛娟、邊征、周秀琳等股東的出資價格較浙江華甌創業投資有限公司的增資價格低0.15元/股，2008年12月，發行人已收到該6個股東補足的300萬元增資款。 ⑨2008年10月股份轉讓 2008年10月24日，邵柏泉與李玉芳簽訂《股份轉讓協議書》，將其所持 發行人692,680股股份轉讓給李玉芳。 （2）發行人首次公開發行股票并上市后的股本變化 ①2010年3月26日，經中國證監會《關于核準浙江南都電源動力股份有限 公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》（證監許可〔2010〕367號）核 準，發行人向社會公開發行人民幣普通股6,200萬股。2010年4月21日，經深 圳證券交易所出具的深證上〔2010〕121號《關于浙江南都電源動力股份有限公 司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》核準，發行人公開發行的社會公眾股在深圳證券交易所創業板公開上市交易，股票簡稱“南都電源”，股票代碼為“300068”。本次公開發行完成后，公司股本增至24,800萬股。天健于2010年4月14日出具《驗資報告》（天健驗字〔2010〕第87號），確認發行人的注冊資本增至24,800萬元。2010年6月10日，發行人在浙江省工商局完成變更登記手續。 ②2011年4月22日，發行人召開2010年度股東大會，審議通過《2010年 度利潤分配方案的議案》，決定發行人以2010年12月31日的總股本24,800萬 股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增2股，共計轉增股本4,960萬 股。轉增后，發行人總股本增至29,760萬股。 ③2012年11月2日，發行人召開2012年第二次臨時股東大會，審議通過 了《關于浙江南都電源動力股份有限公司限制性股票與股票期權激勵計劃（草案修訂稿）的議案》：發行人向陳建、盧曉陽及其他核心技術人員授予800萬元股票期權；發行人通過定向增發的方式向王岳能等12名激勵對象授予限制性人民幣普通股（A股）200萬股，每股面值1元，增加注冊資本人民幣200萬元，變更后注冊資本為人民幣29,960萬元。 ④2013年4月16日，發行人召開2012年年度股東大會，審議通過了《關 于公司2012年度利潤分配預案的議案》，公司擬以現有總股本29,960萬股為基 數，以資本公積向全體股東每10股轉增10股，公司總股本增加至59,920萬股。 ⑤2014年3月15日，發行人召開第五屆董事會第十八次會議和第四屆監事 會第十八次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的議案》，因公司2013年度凈利潤未滿足《股權激勵計劃》限制性股票的第二個解鎖期的業績考核條件的標準，根據《股權激勵計劃》的有關規定，公司董事會和監事會同意回購限制性股票200萬股。2014年6月5日，公司發布《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，上述200萬份限制性股票回購注銷事宜已于2014年6月3日辦理完畢。 ⑥2014年12月30日，發行人召開第五屆董事會第二十七次會議，審議通 過了《關于修改
<公司章程>
的議案》，截至2014年11月22日，公司股權激勵 計劃激勵對象已全部行權完畢，公司總股本增至60,498萬股。 ⑦根據公司五屆董事會三十三次、三十九次會議和2015年第二次臨時股東 大會審議通過，并經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江南都電源動力股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2015】3143號）核準，公司獲準向理成南都資產管理計劃等5名發行對象非公開發行不超過175,000,000股人民幣普通股（A股）股票，每股面值1元，每股發行價格為人民幣14.00元，募 集資金總額2,450,000,000.00元，減除發行費用22,731,000.00元后，募集資金凈 額為2,427,269,000.00元，其中計入股本175,000,000.00元，計入資本公積（股 本溢價）2,252,269,000.00元。本次增資業經天健會計師事務所（特殊普通合伙） 審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗【2016】217號）。公司總股本增至77,998.00 萬股。 ⑧根據公司2015年第一次臨時股東大會審議通過的《關于
<浙江南都電源動 力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）>
的議案》，以及公司2016年六屆董 事會三次會議審議決議，已獲授股票期權的142名激勵對象在第一個行權期可行 權股票期權數量為749萬份，每股行權價格為10.52元。股票期權第一個行權期 采用自主行權模式，可行權期限從2016年5月3日起至2017年3月24日止。 截至2016年12月31日，公司已收到142名股權激勵對象以貨幣繳納的6,689,250 股普通股股票的行權款合計70,370,910.00元，其中計入股本6,689,250.00元，計 入資本公積（股本溢價）63,681,660.00元。本次增資業經天健會計師事務所（特 殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗【2017】29號）。公司 總股本增至78,666.93萬股。 ⑨根據公司召開第六屆董事會第十五次會議、第五屆監事會第十四次會議、第六屆董事會第十六次會議、第五屆監事會第十五次會議以及2016年年度股東大會審議通過，并經中國證監會《關于核準浙江南都電源動力股份有限公司向朱保義發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1415號）核準，公司獲準向朱保義發行82,910,321股，用于購買其持有的華鉑科技49%的股權。2017年8月14日，天健會計師事務所出具《驗資報告》（天健驗[2017]316號），對本次發行股份購買資產之新增股份作了驗資，公司新增注冊資本82,910,321股。根據《驗資報告》顯示，公司總股本將由原786,669,250股變更為869,579,571股。截至本次股份發行前，公司在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記的實際總股本為788,644,008股，新增82,910,321股股份后，公司總股本實際變更為871,554,329股。中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記的變更前后總股本與天健會計師事務所《驗資報告》中變更前后的總股本差異原因系：《驗資報告》中發行前股份數量以工商變更登記數量為準，而公司股票期權激勵對象于2016年12月1日至2017年8月11日期間共計行權1,974,758股，該部分自主行權的股份尚未經會計師事務所驗資及工商變更。 3、發行人最近三年內實際控制人變化情況 最年三年內，公司實際控制人均為周慶治，未發生變化。 （三）發行人近三年重大資產重組情況 發行人報告期內未發生重大資產重組。 （四）發行人前十大股東情況 截至2017年6月30日，發行人前十大股東具體情況如下表示： 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 持股數（股） 杭州南都電源有限公司 境內非國有法人 15.10 119,016,340 上海理成資產管理有限公司 其他 8.12 64,000,000 －理成南都資產管理計劃 寧波中金富盈股權投資合伙 境內非國有法人 5.33 42,000,000 企業（有限合伙） 蔣政一 境內自然人 5.25 41,350,524 上海益都實業投資有限公司 境內非國有法人 4.35 34,279,500 上海南都集團有限公司 境內非國有法人 3.51 27,634,889 郭勁松 境內自然人 3.20 25,183,372 陳博 境內自然人 3.19 25,114,759 杭州九納投資合伙企業（有限 境內非國有法人 2.92 23,000,000 合伙） 交通銀行股份有限公司－易 方達科訊混合型證券投資基 其他 2.32 18,268,169 金 二、發行人對其他企業的重要權益投資情況 （一）股權結構圖 截至2017年6月30日，發行人重要權益投資情況的結構圖如下所示： 浙江南都電源動力 股份有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 51% 100% 75% 100% 100% 51% 杭州南 杭州南 杭州南 南都歐 武漢南 界首市 浙江長 四川南 鎮江南 浙江南 無錫南 安徽華 都電源 都動力 都貿易 洲（英 南都亞 都新能 南都華 興南都 都國艦 都能源 都能源 都能源 南都中 鉑再生 銷售有 科技有 有限公 國）有 太有限 源科技 宇電源 電源有 新能源 互聯網 互聯網 科技有 東有限 資源科 限公司 限公司 司 限公司 公司 有限公 有限公 限公司 股份有 運營有 運營有 限公司 公司 技有限 司 司 限公司 限公司 限公司 公司 100% 80% 80% 杭州南 南都菲 南都馬 廬餐飲 律賓有 來西亞 有限公 限公司 有限公 司 司 （二）發行人重要股權投資基本情況 1、發行人主要控股子公司基本情況 截至2017年6月30日，發行人控股子公司的基本情況及經營業務情況如下 所示： 序號 公司名稱 持股比例 業務性質 注冊資本（萬元） 持股 關系 1 杭州南都電源銷售有限公司 100.00% 商業 人民幣 600 直接 2 杭州南都動力科技有限公司 100.00% 制造業 人民幣 60,000 直接 3 界首市南都華宇電源有限公 51.00% 制造業 人民幣 10,000 直接 司 4 浙江長興南都電源有限公司 51.00% 商業 人民幣 500 直接 5 四川南都國艦新能源股份有 51.00% 制造業 人民幣 15,030 直接 限公司 6 杭州南都貿易有限公司 100.00% 商業 人民幣 500 直接 7 杭州南廬餐飲有限公司 100.00% 商業 人民幣 50 間接 8 武漢南都新能源科技有限公 100.00% 制造業 人民幣 10,000 直接 司 9 南都亞太有限公司 100.00% 商業 新幣 30 直接 10 安徽華鉑再生資源科技有限 51.00% 制造業 人民幣 20,000 直接 公司 11 鎮江南都能源互聯網運營有 100.00% 商業 人民幣 3,000 直接 限公司 12 南都菲律賓有限公司 80.00% 商業 比索 940 間接 13 南都馬來西亞有限公司 80.00% 商業 林吉特 30 間接 14 南都歐洲（英國）有限公司 100.00% 商業 英鎊 50 直接 15 南都中東有限公司 100.00% 商業 迪拉姆 73.40 直接 16 浙江南都能源股聯網運營有 75.00% 商業 人民幣 3,000 直接 限公司 17 無錫南都能源科技有限公司 100.00% 商業 人民幣 3,000 直接 2、發行人主要的合營、聯營公司基本情況 截至2017年6月30日，公司合營、聯營公司情況如下所示： 序號 公司名稱 持股比例 業務性質 注冊資本（萬元） 持股 關系 1 長春孔輝汽車科技 17.07%汽車電子控制系 人民幣 1,598.1196 直接 股份有限公司 統研制及銷售 STORAGE 電子電力業務，低 2 POWER 27.78%成本儲能方案研 美元 225.00 直接 SOLUTIONSINC. 發及銷售 3 北京智行鴻遠汽車 35.00%新能源汽車動力 人民幣 14,517.3571 直接 有限公司 系統集成 （三）發行人重要權益投資企業近一年的主要財務數據 1、發行人主要子公司近一年的財務數據 單位：萬元 2016年12月31日 2016年度 公司名稱 資產 負債 所有者權益 收入 凈利潤 南都銷售 23,895.92 23,580.24 315.68 28,039.72 -141.37 動力科技 142,129.13 74,337 67,792.13 84,354.89 4,495.75 南都華宇 92,665.37 66,246.34 26,419.03 121,140.93 275.59 長興南都 14,851.37 25,734.31 -10,882.93 126,454.24 -7,770.32 南都國艦 48,542.59 37,642.37 10,900.22 58,156.28 269.30 南都貿易 9,958.05 8,418.16 1,539.89 68,603.08 62.61 武漢南都 24,540.40 7,314.02 17,226.38 15,156.29 422.30 南都亞太 13,331.74 11,357.58 1,974.16 26,371.26 -5.92 華鉑科技 155,197.14 87,053.34 68,143.80 329,777.36 37,880.80 南都歐洲 2,162.26 2,108.86 53.40 2,094.16 -359.34 南都中東 114.70 27.29 87.42 - -49.86 2、發行人主要合營、聯營公司近一年的財務數據 單位：萬元 2016年12月31日 2016年度 公司名稱 資產 負債 所有者權益 收入 凈利潤 孔輝汽車 12,328.64 6,770.06 5,558.58 3,524.10 -970.51 STORAGE POWER 381.55 538.35 -156.81 842.13 -1,505.71 SOLUTIONSINC. 北京智行鴻遠汽車有限 公司 53,355.25 32,097.88 53,355.25 34,766.96 3,132.65 三、發行人控股股東及實際控制人的基本情況 （一）發行人、發行人控股股東及實際控制人的股權架構 截至2017年6月30日，發行人控股東及實際控制人的股權關系情況如下圖 所示： 周慶治 夫妻關系 趙亦斕 60.53% 27.84% 64.25% 上 杭 海 上 州 39.47% 南 56.67% 海 南 都 益 都 集 都 團 15.10% 3.51% 4.35% 浙江南都電源動力股份有限公司 （二）發行人控股股東基本情況 截至2017年6月30日，杭州南都直接持有發行人15.10%的股份，為發行 人控股股東。杭州南都成立于1994年09月21日，注冊資本7,082萬元，由自 然人周慶治先生和上海南都集團有限公司分別直接持有60.53%股份和39.47%股 份。 杭州南都經營范圍為：防雷系統、網絡通信，計算機通信及其電力電子和通信設備的開發和咨詢服務（國家限制和禁止生產的除外）；高頻開關電源、通訊終端設備及長途電話、數據電話電報、電話的交換設備的批發業務。上述涉及配額、許可證及專項管理規定的商品按國家有關規定辦理。 根據杭州南都 2016 年經審計的財務報告（浙普會審[2017]113 號），截至 2016年12月31日，杭州南都資產總額32,697.15萬元，負債總額20,001.76萬 元，2016年度實現凈利潤-1,428.36萬元。 截至2017年6月30日，杭州南都持有發行人119,016,340股?？毓晒蓶|所 持有的發行人股權中67,600,000股為被質押股份。 （三）發行人實際控制人基本情況 周慶治先生通過控股股東杭州南都及通過其妻子趙亦斕控股的上海南都集團、上海益都合計持有公司180,930,729股股份，持股比例為22.96%，為公司實際控制人。 周慶治先生，1955年3月出生，畢業于浙江大學（原杭州大學歷史系）， 新加坡國籍。曾在浙江省檔案局、浙江省委政策研究室、浙江省政府駐珠海辦事處、浙江省委辦公廳任職；現任公司董事，上海中橋基建（集團）股份有限公司董事長，杭州南都電源有限公司董事，上海南都集團有限公司董事，南都公益基金會名譽會長。 實際控制人不存在質押發行人股份/權的情況。 截至2017年6月30日，實際控制人控制的其他企業及其聯營企業情況如下 表： 序號 公司名稱 關聯關系 1 上海南都偉峰投資管理有限公司 實際控制人控制的其他企業 2 君瀾酒店集團有限公司 實際控制人控制的其他企業 3 浙江世界貿易中心有限公司 實際控制人控制的其他企業 4 金華國貿大廈有限公司 實際控制人控制的其他企業 5 金華國貿大廈物業管理有限公司 實際控制人控制的其他企業 6 海南天上人間度假酒店有限公司 實際控制人控制的其他企業 7 海南香水灣富豪旅業開發有限公司 實際控制人控制的其他企業 8 上海天能投資管理有限公司 實際控制人控制的其他企業 9 上海中橋基建（集團）股份有限公司 實際控制人控制的其他企業 10 永康南中公路投資有限責任公司 實際控制人控制的其他企業 11 浙江五環實業有限公司 實際控制人控制的其他企業 12 GoodluckOverseas 實際控制人控制的其他企業 13 HansonGroup 實際控制人控制的其他企業 14 ShangHaiSuzhou 實際控制人控制的其他企業 15 ShangHaiHorsepower 實際控制人控制的其他企業 16 長源基建有限公司 實際控制人控制的其他企業 17 博納華盛頓國際商務有限公司 實際控制人控制的其他企業 18 長源投資有限公司 實際控制人控制的其他企業 19 CarlsonEnterprisesLimited 實際控制人控制的其他企業 20 NicepointInvestmentLimited 實際控制人控制的其他企業 21 南都公益基金會 實際控制人控制的非營利性單位 22 浙江世貿君瀾酒店管理有限公司 實際控制人控制的其他企業 23 杭州君瀾酒店用品有限公司 實際控制人控制的其他企業 24 杭州君瀾酒店管理咨詢有限公司 實際控制人控制的其他企業 25 杭州英策企業管理咨詢有限公司 實際控制人控制的其他企業 26 衢州通衢公路經營有限公司 實際控制人控制企業所聯營的企業 27 廣州市南都周刊傳媒股份有限公司 實際控制人控制企業所聯營的企業 此外，實際控制人還通過浙江世貿君瀾酒店管理有限公司、君瀾酒店集團有限公司、浙江世貿君亭酒店管理有限公司控制或管理著多家帶有“世貿君瀾”、“君亭”字號的酒店企業。 四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況 （一）基本情況及持有發行人證券情況 截至2017年6月30日，發行人現任的董事、監事、高級管理人員的基本情 況及2017年6月30日持有公司股票、債券情況如下表： 姓名 職務 性別 任期 持股數 持有公司債 券數 王海光 董事長 男 2015.11.10-2018.11.10 576,423 - 周慶治 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 何偉 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 蔣坤庭 董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 陳博 董事、總經理 男 2015.11.10-2018.11.10 25,114,759 - 王岳能 董事、副總經理 男 2015.11.10-2018.11.10 2,995,522 - 衣寶廉 獨立董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 汪祥耀 獨立董事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 張建華 獨立董事 男 2016.09.23-2018.11.10 舒華英 監事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 佟辛 監事 男 2015.11.10-2018.11.10 - - 李東 監事 男 2015.11.10-2018.11.10 235,000 - 盧曉陽 副總經理 男 2015.11.10-2018.11.10 125,000 - 王瑩嬌 副總經理、董事會 女 秘書兼財務總監 2015.11.10-2018.11.10 1,126,985 - 王大為 副總經理 男 2016.08.09--2018.11.10 - - 吳賢章 總工程師 男 2015.11.10-2018.11.10 275,000 - （二）主要工作經歷 1、董事 王海光先生，1962年7月出生，畢業于浙江大學（原杭州大學哲學系）， 無境外居留權。歷任原杭州大學教師，中共浙江省委宣傳部、中共中央黨校干部，浙江世界貿易中心有限公司副總經理，浙江南投實業有限公司董事、執行總裁，黑龍江龍發股份有限公司總經理，浙江世界貿易中心有限公司董事長，上海南都集團有限公司董事、執行總裁，上海南都能源科技有限公司董事長；現任公司董事長，上海南都集團有限公司董事、執行總裁，杭州南都電源有限公司董事長，君瀾酒店集團有限公司董事長，HansonGroupLimited董事，衢州通衢公路經營有限公司董事長，浙江萬科南都房地產有限公司董事長，浙江世界貿易中心有限公司董事長。 周慶治先生情況詳見本節之三、（三）發行人實際控制人基本情況。 何偉先生，1957年1月出生，大學學歷，1982年畢業于浙江師范大學政史 系，無境外居留權。歷任金華國貿大廈有限公司董事長、總經理，浙江南投實業有限公司董事、財務總監，上海南都能源科技有限公司董事長，浙江南都電源動力股份有限公司董事、財務總監，上海南都能源科技有限公司監事，南都公益基金會理事長；現任公司董事，上海南都集團有限公司監事，君瀾酒店集團有限公司董事，杭州南都電源有限公司董事，ShangHaiSuzhouLimited董事，ShangHaiHorsepowerLimited董事，上海中橋基建（集團）股份有限公司董事、執行總裁，南都公益基金會理事，兼任上海聯勸基金會理事長。 蔣坤庭先生，1948年4月出生，高中學歷，無境外居留權。歷任杭州古蕩 灣股份經濟合作社書記、董事長，杭州華星無線電廠廠長，杭州市西湖區古蕩灣村黨支部書記；曾在2000年當選為全國勞動模范；曾擔任浙江省第十、十一屆人大代表，杭州市第九、十屆人大代表及黨代表，是浙江省優秀共產黨員；現任公司董事。 陳博先生，1968年12月出生，1991年7月畢業于浙江大學機械設計及制造 專業，獲得工學學士學位，無境外居留權。曾任職于機械部第九設計研究所、浙江易達投資咨詢有限公司，歷任浙江南投實業有限公司投資部總經理，黑龍江龍發股份有限公司常務副總經理，浙江南投實業有限公司總裁助理；現任公司董事、總經理，杭州南都電源銷售有限公司董事長，南都亞太有限公司董事，南都英國有限公司董事，杭州南都電源有限公司董事、界首市南都華宇電源有限公司董事長、杭州南都貿易有限公司董事長、四川南都國艦新能源股份有限公司董事長、浙江長興南都電源有限公司董事長，安徽華鉑再生資源科技有限公司董事長。陳博先生為杭州市第十二屆人民代表大會代表、杭州市西湖區第十四屆人民代表大會代表和中國人民政治協商會議浙江省杭州市第十屆委員會委員；同時兼任中國電池工業協會副理事長，中國電器工業協會鉛酸蓄電池分會副理事長，中國電子學會理事，南都公益基金會理事，重慶郵電大學校董。 王岳能先生，1964年10月出生，大學學歷，副研究員，無境外居留權。1998 ―2001年，任杭州商學院（現浙江工商大學）旅游學院副院長；1999―2002年， 任建德市人民政府副市長（掛職）；現任公司董事、副總經理，安徽華鉑再生資源科技有限公司董事，杭州南都電源銷售有限公司董事。 衣寶廉先生，1938年5月出生，燃料電池專家，中國工程院院士。1962年 吉林大學化學系本科畢業，1966 年中科院大連化物所研究生畢業。曾任中科院 大連化物所研究室主任，大連新源動力股份有限公司董事長；現任公司獨立董事，中科院大連化物所研究員，新源動力股份有限公司名譽董事長，是863十五電動 汽車重大專項和十一五節能新能源汽車專家組成員，燃料電池發動機責任專家。 汪祥耀先生，1957年7月出生，高級會計師、中國注冊會計師，會計學博 士，浙江財經大學會計學教授，博士生導師。1985年8月至1987年5月，在浙 江財經大學任教，任講師；1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工 作，任財務部總經理；1992年7月至1998年12月，在香港富春投資公司工作， 任總經理，主要從事金融和投資工作；1999年1月至1999年12月，在廣東核 電事業集團工作，任財務總監；2000年1月至今，在浙江財經大學從事教育工 作，任副教授，教授?，F任公司獨立董事；兼任浙江省會計學會副會長、浙江省總會計師協會副會長、浙江省內部審計協會副會長、浙江省高級會計師、高級審計師評委，浙江亞廈裝飾股份有限公司、恒生電子股份有限公司、浙江浙能電力股份有限公司、臥龍電氣集團股份有限公司獨立董事?，F兼任浙江省會計學會副會長、浙江省總會計師協會副會長、浙江省內部審計協會副會長、浙江省高級會計師、高級審計師評委。曾獲浙江省高等教學成果獎，浙江省哲學社會科學優秀成果獎等多項獎項。 張建華先生，1952年7月出生，畢業于華北電力大學電力系統及其自動化 專業，碩士學位，教授、博士生導師，中共黨員。曾任華北電力大學講師、副教授，英國貝爾法斯特女王大學高級訪問學者，曾在法國電力公司進修并參與合作研究項目；主要研究方向為新能源電力系統規劃、風險評價和應急管理，長期從事電力系統運行與控制、電網自動化等領域的研究工作，并承擔了國家智能電網戰略研究和技術應用的多項課題，主持并完成3項國家“863”項目，2項國家自然科學基金項目及1項國家支撐計劃項目?，F任公司獨立董事；兼任華北電力大學電氣與電子工程學院教授，博士生導師，輸配電系統研究所所長，中國電機工程學會能源系統專委會委員，全國石油和化學工業電氣技術委員會委員，科技部“973”計劃能源領域專家咨詢組成員，IEE資深會員（IEEFellow）；杭州中恒電氣股份有限公司第五屆董事會獨立董事；國電南京自動化股份有限公司第六屆董事會獨立董事。 2、監事 佟辛先生，1960年1月出生，碩士研究生無境外居留權。歷任中國新技術 創業投資公司項目經理，中國工商信托投資公司計財部副經理，中國遠東國際貿易總公司進出口部經理，中國光大國際信托投資公司常務副總經理，中國光大科技有限公司副董事長兼總經理，中國光大國際有限公司執行董事，港基國際銀行有限公司執行董事，中國光大亞太有限公司公司 CEO，百嘉利科技實業有限公司董事總經理等職務；現任公司監事，杭州南都電源有限公司董事，杭州英策企業管理咨詢有限公司總經理（2007年-至今）。 舒華英先生，1945年9月出生，大學學歷，北京郵電大學教授、博士生導 師，中國通信學會會士，享受國務院特殊津貼，曾為名古屋工業大學情報工程系訪問學者，無境外居留權；現任公司監事，北京郵電大學服務管理科學研究所所長，兼任工業與信息產業部電信經濟專家委員會委員。 李東先生，1961年2月出生，碩士學歷，無境外居留權。1999―至今，歷 任公司企劃部經理、總裁辦主任、計供部經理、杭州南都電源銷售有限公司副總經理、杭州南都電池有限公司總經理；現任公司第五屆監事會職工監事、公司工會主席。 3、非董事高級管理人員 王瑩嬌女士，1973年11月出生，碩士學歷，高級會計師，無境外居留權。 2004年-2007年，任浙江南都電源動力股份有限公司投資證券部經理；2008年- 至今，任公司董事會秘書；現任公司副總經理、董事會秘書兼財務總監，界首市南都華宇電源有限公司董事，四川南都國艦新能源股份有限公司董事，杭州南都貿易有限公司董事，安徽華鉑再生資源科技有限公司董事，中國上市公司協會常務委員，浙江上市公司協會董秘委員會副主任委員。 吳賢章先生，1973年2月出生，碩士學歷，無境外居留權。1995-2002年， 任浙江南都電源動力股份有限公司工藝工程師等職務；2002-2006年，任艾默生 網絡能源有限公司項目經理；2006-2011年，歷任浙江南都電源動力股份有限公 司外協部經理、副總工程師、南都研究院副院長、院長；現任公司總工程師，中國化學與物理電源行業協會副理事長。同時兼任國家認定企業技術中心常務副主任、院士專家工作站主任、儲能事業部總經理等。 盧曉陽先生，1968年1月出生，碩士學歷，1994年10月加入南都電源。1994 年10月至2002年3月，歷任公司全資子公司杭州南都電池有限公司計供部、制 造部經理；2002年4月至2008年12月任公司子公司舟山市南都華源電池有限 公司總經理；2009年1月至2011年5月擔任杭州南都電池有限公司總經理；2011 年07月至2014年11月任南都電源運營總監?，F任南都電源副總經理，安徽華 鉑再生資源科技有限公司監事。 王大為先生，男，1969 年出生，博士學位，教授級高級工程師。曾任哈爾 濱工業大學工業自動化儀表教研室副主任；許繼集團有限公司研究室主任、事業部總經理、集團副總裁，主要分管許繼集團發電和新能源業務領域，通過創新商業模式，整合行業優勢資源，推動業務發展；同時，籌建中國電力技術裝備有限公司新能源公司并出任總經理；2014 年起擔任國能集團有限公司常務副總裁；現任南都電源副總經理。 （三）董事、監事及非董事高級管理人員對外兼職情況 截至本募集說明書簽署日，發行人現任董事、監事及非董事高級管理人員在本公司之外的其他單位兼職情況如下： 在公司職 姓名 兼職單位 與發行人關系 兼職情況 務 上海南都集團有限公司 受同一實際控制人控制 董事、執行總裁 上海益都實業投資有限公司 第五大股東 董事 杭州南都電源有限公司 第一大股東 董事長 君瀾酒店集團有限公司 受同一實際控制人控制 董事長 王海光 董事長 金華國貿大廈有限公司 受同一實際控制人控制 董事長 浙江世界貿易中心有限公司 受同一實際控制人控制 董事長 金華國貿大廈物業管理有限公司 受同一實際控制人控制 董事長 衢州通衢公路經營有限公司 受同一實際控制人控制 董事長 HansonGroupLimited 受同一實際控制人控制 董事 上海中橋基建（集團）股份有限公 受同一實際控制人控制 董事 司 廣州市南都周刊傳媒股份有限公 受同一實際控制人控制 董事 司 浙江五環實業有限公司 受同一實際控制人控制 董事長 浙江萬科南都房地產有限公司 無關聯關系 董事長 杭州南都動力科技有限公司 全資子公司 董事 王岳能 董事 杭州南都動力科技有限公司 全資子公司 董事 杭州南都電源有限公司 第一大股東 董事 上海南都集團有限公司 受同一實際控制人控制 董事 上海中橋基建（集團）股份有限公 受同一實際控制人控制 董事長 司 周慶治 董事 君瀾酒店集團有限公司 受同一實際控制人控制 董事 ShangHaiSuzhouLimited 受同一實際控制人控制 董事 ShangHaiHorsepowerLimited 受同一實際控制人控制 董事 HansonGroupLimited 受同一實際控制人控制 董事 南都公益基金會 受同一實際控制人控制 名譽會長 上海南都集團有限公司 受同一實際控制人控制 監事 上海益都實業投資有限公司 第五大股東 監事 杭州南都電源有限公司 第一大股東 董事 金華國貿大廈有限公司 受同一實際控制人控制 董事 金華國貿大廈物業管理有限公司 受同一實際控制人控制 董事 何偉 董事 君瀾酒店集團有限公司 受同一實際控制人控制 董事 ShangHaiSuzhouLimited 受同一實際控制人控制 董事 浙江世界貿易中心有限公司 受同一實際控制人控制 監事 ShangHaiHorsepowerLimited 受同一實際控制人控制 董事 上海中橋基建（集團）股份有限公 受同一實際控制人控制 董事、執行總裁 司 上海公益事業發展基金會 無關聯關系 理事長 南都公益基金會 受同一實際控制人控制 理事 杭州南都電源有限公司 第一大股東 董事 董事、總 陳博 杭州課外信息技術有限公司 無關聯關系 董事 經理 杭州卓巖投資管理有限公司 無關聯關系 董事 蔣坤庭 董事 杭州華星企業公司 無關聯關系 董事長 中科院大連化物所 無關聯關系 研究員 衣寶廉 獨立董事 新源動力股份有限公司 無關聯關系 名譽董事長 教授，博士生導 華北電力大學 無關聯關系 師 張建華 獨立董事 杭州中恒電氣股份有限公司 無關聯關系 獨立董事 國電南京自動化股份有限公司 無關聯關系 獨立董事 杭州英策企業管理咨詢有限公司 實際控制人參股的企業 總經理 執行董事兼總 佟辛 監事 杭州新策企業管理咨詢有限公司 無關聯關系 經理 杭州南都電源有限公司 第一大股東 董事 北京郵電大學服務管理科學研究 所長 監事會主 所 舒華英 無關聯關系 席 工業與信息產業部電信經濟專家 委員 委員會 中國化學與物理電源行業協會 無關聯關系 副理事長 吳賢章 總工程師 國家認定企業技術中心 發行人設立 常務副主任 院士專家工作站 發行人設立 主任 副總經 理、董事 王瑩嬌 杭州卓巖投資管理有限公司 無關聯關系 董事 會秘書兼 財務總 監 盧曉陽 副總經理 杭州卓巖投資管理有限公司 無關聯關系 監事 王大為 副總經理 無 五、發行人主營業務情況 （一）發行人的主要業務情況 公司面向通信信息、新能源動力、新能源儲能及節能環保領域，提供以先進閥控密封電池、鋰離子電池、燃料電池為核心的系統化產品、解決方案及運營服務，主營業務包含全系列產品及系統的研發、制造、銷售及服務。同時，擁有安徽華鉑再生資源科技有限公司作為鉛資源及其他有色金屬回收平臺，形成從產品設計、制造、應用到回收全過程的綠色生態鏈，目前公司主要業務板塊包括通信行業、動力行業、儲能行業和資源再生行業。 1、通信及后備電源業務 2014 年、2015年、2016 年和 2017年 1-6月公司分別實現公司營業收入 192,958.10萬元、232,271.62萬元、267,802.06萬元和128,746.37萬元，保持穩 定發展。隨著中國鐵塔4G網絡基礎建設投資規模的擴大，對公司后備電源產品 的需求持續增加，2016 年公司對中國鐵塔的營業收入為 7.62 億元，同比增長 89.55%。在中國移動關于蓄電池的集中采購招標中，公司成功中標，為今后業務增長奠定良好基礎。 2、資源再生業務 2015年公司通過收購并控股華鉑科技51%股權，進入資源再生領域。2016 年，華鉑科技實現營業收入32.98億元，凈利潤37,880.80萬元，較業績承諾高 出64.73%，相應地對公司貢獻業績為19,319.21萬元。2017年1-6月，公司資源 再生業務實現營業收入139,958.97萬元。華鉑科技擬投資10.60億元用于廢舊鉛 蓄電池高效綠色處理暨綜合回收再利用示范項目，全面提升廢舊鉛蓄電池回收產能。該項目完成后，華鉑科技將新增年處理廢舊鉛酸蓄電池產能將進一步提升。 2017年8月7日，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交 易事項已獲得中國證券監督管理委員會《關于核準浙江南都電源動力股份有限公司向朱保義發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1415號）。截至2017年8月11日，公司完成以發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方式收購華鉑科技另一股東朱保義先生所持有的49%股權，華鉑科技成為公司全資子公司。朱保義先生給予公司2017-2019年的業績承諾分別為：扣除非經常性損益后的利潤4億元、5.5億元、7億元。未來，公司將以華鉑科技為主要平臺進一步打造鋰電回收、鉛蓄電池回收、其他有色金屬回收的綜合利用平臺，打通動力、儲能、通信及資源回收產業鏈，推動產業可持續發展。目前，關于本次資產重組事宜已經證監會審批通過。 3、動力行業業務 2014年度、2015年度、2016年度和2017年年1-6月，公司動力行業業務實 現營業收入分別為165,420.72萬元、160,972.53萬元、152,481.44萬元和84,178.32 萬元，主要為電動自行車動力電源和新能源車用動力電源。 近年來，電動自行車用動力電池市場競爭激烈，價格戰長期持續，2015年 開始，發行人電動自行車用動力電池業務逐步轉變以自有品牌銷售的經營模式。 2016 年，公司電動自行車電池自有品牌銷售收入大幅提升，銷售規模達 12.95 億元，增長94.2%，經營模式的轉變將為今后的增長奠定良好基礎。 2016 年，公司投資參股長春孔輝汽車科技股份有限公司（以下簡稱“孔輝 汽車”）?？纵x汽車是我國汽車底盤設計開發領域的先行者，是目前國內能夠全方位進行底盤設計開發的汽車技術公司之一。公司通過參股孔輝汽車，將整合雙方優質資源，共同為客戶提供從底盤開發設計（含空氣懸架系統）到三電（電池、電機、電控）系統集成的全方位整體解決方案，提升公司新能源汽車系統集成能力。在參股孔輝汽車后，公司投資參股北京智行鴻遠汽車有限公司（以下簡稱“智行鴻遠”）股權。智行鴻遠主要從事新能源汽車核心零部件研發、生產及動力系統集成，核心技術團隊主要來自于上汽、廣汽、一汽等國內知名車企的新能源汽車開發平臺，通過多年的積累和沉淀，在新能源汽車三大電核心技術及整車集成等領域擁有較強核心競爭力。 未來，公司將進一步提升公司在新能源汽車產業核心的動力總成系統及新能源汽車其他相關領域的綜合能力。依托雙方各自在電芯、模組、PACK、整車控制系統等方面擁有的技術、研發與生產制造優勢，共建動力總成研發平臺，提升系統集成能力，進一步整合客戶資源，明確重點發展的目標市場，更有效地為整車企業提供系統解決方案。 2017年4月18日，工信部根據《鋰離子電池行業規范條件》和《鋰離子電 池行業規范公告管理暫行辦法》，公布第一批8家《鋰離子電池行業規范條件》 企業名單，公司全資子公司杭州南都動力科技有限公司入圍該規范條件企業目錄，有利于公司未來電動汽車動力鋰電池的后續業務拓展。 4、儲能行業業務 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司儲能行業業務分別 實現業務收入15,969.52萬元、17,781.51萬元、16,969.07萬元和13,337.45萬元。 隨著國內新能源產業發展及電力體制改革政策的逐步落實，新能源儲能的戰略地位進一步提升。 公司經過前幾年在儲能及動力領域的積淀，公司已具備了較強的領先優勢，特別是在儲能領域，近幾年，公司在儲能用鉛炭電池、鋰離子電池產品及系統解決方案、市場應用等方面均取得較大突破，以儲能電池為核心的儲能系統技術達到領先水平，產品及系統在國內外新能源儲能示范項目中得到大規模應用，儲能方案的經濟性、可靠性已得到較充分驗證?；陬I先的電池技術，電池壽命大幅提升，儲能度電成本已逐步下降并可滿足商業化應用需求。在此基礎上，公司積極推動儲能商用化，開創了“投資+運營”的儲能商用化模式，使公司儲能產品向用戶側延伸，同時通過構建能源管理平臺，實現在分布式能源與能源互聯網領域的發展。截至 2017年 6 月末，發行人累計完成簽約儲能電站項目容量近1,900MWh，目前已投運儲能電站容量超過120MWh，在建容量約300MWh。公司在前期用戶側削峰填谷應用的基礎上，積極探索“儲能+”新應用模式。 2016年公司與無錫星洲科苑公用設施開發有限公司簽署了總容量為160MWh的 電力儲能電站項目。該項目是目前為止國內規模最大的商用儲能電站項目，公司在配電端提供儲能服務，與產業園共同為園區企業提供綜合能源服務，結合分布式可再生能源與智能微電網，實現傳統能源與新能源多能互補和協同供應，推動能源就近清潔生產和就地消納，提高能源綜合利用效率。 在通信運營商領域，公司在“中國移動政企分公司信息港四號地A2-1、A2-2 數據中心項目儲能及備電服務采購”招標中成功中標，中標總容量為121.7MWh。 項目以“投資+運營”的模式實施。該項目將傳統數據中心機房單向消耗電能的備用電池系統轉變為由市電-電池聯合供電的儲能+備電服務系統，系統除了提供備電服務外，還可利用儲備容量參與調峰，提供用電價格管理和用電需量管理，參與需求側響應，不但可以實現數據中心機房的節能減排，還能通過削峰填谷，產生巨大的經濟效益，大幅降低數據中心運營成本。 為了更好地整合資源，提高效率，發行人投資成立浙江南都能源互聯網運營有限公司。該公司作為今后儲能電站的綜合運營平臺，將成為發行人打造先進的能源互聯網、實現數據采集與系統監控、優化用戶電能使用、實現電力需求側響應的重要載體。 為更好地利用社會資本優勢，推動公司在儲能產業的戰略發展，提高公司綜合競爭力，發行人與三峽建信（北京）投資基金管理有限公司（以下簡稱“三峽建信”）、杭州梵域投資管理有限公司（以下簡稱“梵域投資”）及三峽清潔能源股權投資基金（天津）合伙企業（以下簡稱“三峽清潔能源基金”）共同成立三峽南都儲能投資（天津）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業”）。 合伙企業一期募集資金總規模為20億元，目前認繳出資總額為6億元，其中梵 域投資、三峽建信作為普通合伙人各出資現金100萬元；三峽清潔能源基金、發 行人作為有限合伙人分別出資劣后級資金3億元、2.98億元。同時，招商銀行股 份有限公司武漢分行的優先級資金已經總行審批通過，授信總額為不超過21億 元。本次設立的儲能投資合伙企業主要投資于國內外商用儲能電站項目。發行人近兩年在國內外積極推廣商用儲能系統，目前已形成較強的項目基礎，同時項目規模在今后幾年將持續高速增長。在此基礎上，發行人通過參與構筑金融平臺，以自有資金作為劣后資金，讓渡長期的約定收益給社會資金，將拉動更多社會資金參與儲能電站投資，使電站投資建設規模迅速擴大，加速公司“投資+運營”儲能商用拓展進程，進一步提高綜合競爭力，優化公司資產結構，推動公司在儲能產業的戰略落地。 近年來，國際儲能市場需求快速增長，為發行人帶來更廣闊的市場機遇。2015年，發行人參股加拿大儲能科技有限公司（簡稱“SPS”），持股比例27.78%，該公司在海外新能源儲能領域具備較強的系統技術整合能力和市場渠道拓展能力，公司借助該平臺積極開發大型鋰電和戶用儲能系統，拓展海內外儲能市場。 2017年 4 月，發行人與德國從事電池調頻服務的儲能系統運營商 Upside ConsultingGmbH和UpsideInvestGmbH&Co.，KG兩家公司就共同在德國建 設、運營和出售用于一次調頻服務的儲能系統項目簽署了《儲能項目合作框架合同》，項目初期建設總容量為50MW，預計2018年底前完成全部項目建設。該項目的合作將為公司帶來儲能系統銷售及參與調頻服務的穩定收益，同時也是公司進入歐美主流電力輔助服務市場的標桿性項目，為公司在未來儲能市場的全球布局打下堅實基礎。 2017年2月，國家能源局發布《關于2017年能源工作指導意見》，明確將 儲能電站作為能源重大工程類項目加以積極推進和實施，發行人多個儲能電站項目作為儲能領域重點工程被寫入該指導意見。發行人將受益于該類政策，迎來更大發展機遇。 2017年7月24日，國家發改委、能源局印發了《推進并網型微電網建設試 行辦法》的通知，旨在建立集中與分布式協同、多元融合、供需互動、高效配置的能源生產與消費體系。微電網是指由分布式電源、用電負荷、配電設施、監控和保護裝置等組成的小型發配用電系統。儲能系能作為微電網系統中部分發揮著重要的作用，隨著微電網建設的推廣，儲能業務有望受益。 （二）發行人所處行業狀況 1、電池行業 電池行業為國民經濟發展的重要組成部分，隨著經濟發展水平的提高，電池的應用場景不斷拓展，電池行業保持著長期穩定的發展。根據智研咨詢發布的《2017~2022年中國動力電池市場監測及前景預測報告》統計顯示，2014年中國電池行業主營業務收入達到4226.35億元，同比增長0.81%；2015年，中國電池行業主營業務收入達到4630.64億元，同比增長9.57%。根據國家工業和信息化 部網站發布的2016年電池制造業經濟運行情況，2016年1~12月，全國規模以 上電池制造企業累計實現主營業務收入5501.2億元，同比增長18.80%，實現利 潤總額373.4億元，同比增長37.4%。電池從大的類別講可分為一次電池與二次 電池。一次電池主要有鋅錳電池，堿錳電池等，不可重復使用。二次電池就是可充電、可循環使用的電池，主要包括閥控密封蓄電池、鋰離子電池、鎳氫電池及燃料電池，其中閥控密封蓄電池具有電池容量大、安全性高的特點，主要用于后備電源、汽車電池、儲能系統、動力電池；鋰離子電池主要用于便攜電子設備、動力領域，部分應用于后備電源領域，鎳氫電池主要用于電動工具、電動玩具等領域，燃料電池除少量應用于電動汽車以外，尚未有大量應用。 （1）閥控密封蓄電池 閥控密封蓄電池由于具有容量大、安全可靠性強、大電流放電性能優越、使用溫度范圍廣、再生循環利用高等突出優點，在經濟性、大容量、大功率放電、使用安全性方面的優勢是其它各類電池難以替代的，在蓄電池市場的發展中保持穩固的地位。閥控密封蓄電池的傳統應用領域為工業后備電源與汽車電池，近年來，閥控密封蓄電池開始在儲能、低速電動車領域得到了較多應用。根據中國輕工業網的統計，2014年1~12月全國規模以上工業企業鉛酸蓄電池累計產量2.2億余KVAH，同比增長7.64%。，根據國家統計局公布數據，2015年1~12月全國鉛酸蓄電池行業累計完成產量同比增長-4.78%；2016年1~12月全國鉛酸蓄電池行業累計完成產量同比增長-2.20%。 后備電源為閥控密封蓄電池傳統應用領域，主要包括通信后備領域與 UPS 后備電源領域。通信用后備電池是通信網絡的關鍵基礎設施，對于整個網絡的穩定安全運行起到了重要的保障作用。通信用后備電池主要用于通信交換局、基站供電的直流系統等，總的采購金額約占電信固定資產投資的2%至3%。2015年中國繼續保持高速的4G網絡基礎建設速度，4G投資已達到900多億元，4G基站規模接近150萬個。目前中國4G基站已經占全球4G基站數量一半以上，4G網絡質量成為全球最佳。截至2016年底，中國移動已建設開通146萬個4G基站，在短短兩年時間內建成了全球規模最大的4G網絡。隨著中國基站持續建設，基站的存量規模將越來越大，未來存量替換市場的規模將逐步擴大。作為通信基站的必備產品，后備用蓄電池將迎來更大需求。 （2）鋰離子電池 鋰電池具有短、小、輕、薄、工作電壓高、能量密度高、循環壽命長、自放電低、無污染、大功率放電性能和低溫放電性能好等特點，廣泛適用于數碼產品市場和電動汽車核心部件。2014 年，國內鋰離子電池行業實現主營業務收入達1500億余元，同比增長7.64%。進入2015年，受全球宏觀經濟增速下降的影響，鋰離子電池產量增速有所放緩；鋰離子電池累計完成產量56.0億只，同比增長3.0%。行業效益方面，2015 年，全國規模以上電池制造企業累計主營業務收入同比增長 4.8%，實現利潤總額同比增長37.3%；其中鋰離子產品主營業務收入同比增長20.1%，實現利潤總額同比增長59.7%；2016年，中國鋰電池的產量達到78.42億只，同比增長40%。2016年中國動力電池產量達到29.39GWH，超過3C電池產量，成為最大的消費端，動力電池將是中國鋰電池未來3年最大的驅動引擎，市場重心向動力應用轉移。國務院發布關于《印發“十三五”節能減排綜合工作方案》（以下簡稱《工作方案》），《工作方案》從十一個方面明確了推進節能減排工作的具體措施，提出要加快新興產業的發展，加快發展壯大新能源、新能源汽車、節能環保等戰略性新興產業。 目前高端智能手機、筆記本電腦、平板電腦、電紙書、可穿戴式設備等便攜式消費類電子產品市場需求仍保持著持續增長勢頭，根據國家統計局的數據顯示，僅2016年上半年我國手機產量達到了9.66億部，同比增長23.3%；新能源汽車產量28.5萬輛，同比增長88.7%，消費類電子產品的持續增長將為鋰離子電池提供良好的市場空間。 近年來，新能源汽車產業的興起促進了鋰電池在汽車行業的運用，動力型鋰離子蓄電池技術迅速發展，在動力性能、充電后續駛時間和成本上有很大改進，裝備鋰離子電池的新能源汽車已逐漸成熟，在公共交通、城市出租、場內物流等領域的應用已打開局面，純電動、插電式混合動力、油電混合動力新能源汽車亦開始進入家庭。為了推進新能源汽車產業的發展，各級政府推出了財政補貼、免購置稅等一系列的優惠措施，國務院發布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》明確提出：“到2015年，純電動汽車和插電式混合動力汽車 累計產銷量力爭達到50萬輛；到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生 產能力達200萬輛、累計產銷量超過500萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源產業 與國際同步發展?！眹鴥刃履茉雌嚢l展前景廣闊，鋰離子電池為新能源汽車的主要電池技術，市場空間很大。 2016 年以來，國際儲能市場需求快速增長，鋰電池在儲能領域的應用范圍 大幅增加，鋰電池在儲能上的技術應用主要圍繞在電網儲能（電力輔助服務、可再生能源并網、削峰填谷等）、基站備用電源、家庭光儲系統、電動汽車光儲式充電站等領域。據鋰電大數據統計數據顯示，2016 年中國儲能鋰離子電池裝機份額占52%，其次是鉛蓄電池和液流電池；2016年鋰電池儲能市場應用量約為3.8GWH，預期2017年將增長50%以上。政策方面，國家能源局發布《關于2017年能源工作指導意見》，明確將儲能電站作為能源重大工程類項目加以積極推進和實施；2016年6月，《國家能源局關于促進電儲能參與“三北”地區電力輔助服務補償（市場）機制試點工作的通知》，通知指出明確電儲能作為電力市場輔助服務提供者的市場地位，并制定相關補償機制；“十三五”期間，我國儲能市場將在公共事業領域率先發力，由發輸電側向用戶側進行滲透。 2、再生鉛行業 再生鉛原材料基本來自于國內。再生鉛的原料是含鉛廢料，國際及中國均將其定義為危險廢物。目前世界上超過150個國家（除美國外）均是《控制危險廢料越境轉移及其處置巴塞爾公約》締約國，不允許進出口含鉛廢料，因此，包括中國在內的全球再生鉛產業的原料來自國內產生的含鉛廢料。2015 年，全球精鉛產量約為1,089.8萬噸，主要產地是中國、歐洲和美國；在全球精鉛產量中一半以上均來自再生鉛。2015年，中國再生鉛產量約185萬噸，同比增長15.6%，其中規模以上企業產量約155萬噸，同比下降3%；同期原生鉛產量明顯下降，鉛精礦產量約為386萬噸，同比下降15.6%。2002年至2015年期間，中國再生鉛產量增長10倍以上，在鉛總產量中的占比由13.8%提升至47.9%。 （三）發行人面臨的主要競爭狀況、經營方針及戰略 1、主要競爭狀況 （1）閥控密封蓄電池 ①行業集中度不斷提高 國外閥控密封蓄電池行業的集中度相當高，整合已成為行業發展的必然趨勢。經過多年的整合，目前整個歐洲僅有3-4家大的蓄電池企業，而美國的情況也是如此。這些大的蓄電池企業實力雄厚，研發能力強，產品質量穩定，同時也具有較好的環保治理能力，市場地位非常穩固。我國鉛酸蓄電池行業持續發展，近年來無論從技術和市場規模均取得了一定進步，但綜合實力尚不及歐美企業。 目前，我國大規模的鉛酸蓄電池有接近百家，按行業銷售額來看，2015 年，我 國鉛蓄電池行業中單一企業全產業市場占有率占比仍未超過10%，因此，從銷售 額來看，我國鉛酸蓄電池行業的集中度并不高。但近年隨著國家政策調控和替代性競爭威脅越來越大的雙重壓力下，產能進入下行區，規模企業數量大幅減少，行業的擴張和兼并重組等行為在未來進入活躍期，整合有利于技術實力強、制造能力強、規模較大的企業獲得更大的競爭優勢，資源的集中將使這些大型企業有更強的能力進行技術創新和產業提升，同時隨著國內廢舊蓄電池回收環節有關法律法規的不斷健全及再生鉛行業的整合，鉛酸蓄電池行業集中度將不斷提升。 ②行業內已形成相對穩定的競爭格局 閥控密封蓄電池應用領域之一的通信后備電池行業是一個具有較高進入壁壘的行業。由于其面向的主要客戶為大型的通信運營商、通信設備集成商等，對于供應商均有嚴格的認證體系。要進入這些客戶的供應體系，需要企業進行長期的市場開拓，并通過客戶對公司、產品、技術、質量等方面嚴格的綜合認證過程。 這對于新的進入者來說，將形成非常高的進入壁壘，已獲得認證的企業卻能獲得長期而穩定的需求份額。因此，行業現有的競爭格局將較難打破。 （2）鋰離子電池 ①產品性能距離先進水平差距明顯 國內鋰離子電池接近國外平均水平，距離先進水平差距明顯，經過幾年技術升級，目前我國鋰離子電池生產企業尤其是動力電池生產企業的產品在性能指標上雖已接近國外平均水平，但與國際先進鋰電池產品距的差距仍十分明顯。由于我國鋰離子動力電池多采用磷酸鐵鋰/碳的化學體系，而日、韓動力電池企業多采取三元材料/碳的化學體系，在能量密度等方面與國外先進水平存在較大差距。 此外在產品一致性、低溫性能、壽命等方面，也存在著不小的差距。 ②低端產品產能過剩，高品質動力電池供不應求的局面將同時存在 一方面，隨著2015年主要動力電池生產企業產能的擴張，動力電池實際產 能利用率將有所回落，低端產品供過于求的局面仍將不容樂觀。另一方面，我國新能源汽車銷量的快速增加，國內包括比亞迪、國軒高科、CATL、萬向等動力電池生產企業的產量供不應求，但受國內新能源汽車產業政策調整影響，國內動力電池企業仍將面臨產能過剩的風險，但面對新能源汽車需求的快速增長，我國主要生產企業盡管都在提高產量，但短期內高端產品供不應求的局面依然存在。 ③國內電池企業將面臨國外電池企業搶占中國市場所帶來的巨大壓力 在全球鋰電池生產廠商中，基本上是日韓中三分天下的局勢，日本、韓國稍強，中國則以比亞迪為代表的企業正在發展中。隨著中國鋰電池需求量的大幅擴張，國際市場上的大型鋰電池生產商也將目光看向中國鋰電市場，據日媒最新消息，全球排名第一的動力鋰電池供應商松下將在中國大連投資建廠，加上之前全球鋰電池巨頭LG 化學和三星SDI的在華工廠紛紛竣工，國內空前火熱的鋰電池市場將形成中日韓“三國殺”的格局。日韓鋰電池巨頭紛紛進軍中國，一方面將對國內鋰電池廠商形成巨大的競爭壓力，另一方面也將對國內鋰電池產業鏈乃至新能源汽車產業鏈產生巨大的帶動作用。 （3）再生鉛 再生鉛產量占總產量的比值顯示，歐洲90%、美國80%、全球50%，中國 30%，低于全球平均水平。我國再生鉛企業存在數量多、規模小的特點。2016年12月工信部發布了《再生鉛行業規范條件》，在生產規模、工藝和裝備方面、能源消耗及資源綜合利用方面和環境保護方面等都提出了更高和更精準的指標要求，隨著再生鉛行業相關環保政策（行業準入、污染物排放標準等）的實施，預計未來3~5年，我國再生鉛行業集中度仍將繼續提高，符合規范條件、實現規?；募夹g領先企業將獲得更多機會。 2、經營方針及戰略 新能源、節能環保、新能源汽車、信息技術等產業已逐漸成為全球性的戰略性新興產業，我國政府也已明確重點扶植新一代移動通信、大數據、先進制造、新能源、新材料等新興產業。公司將致力于成為全球信息技術領域用后備電源、新能源和智能電網儲能電源、新能源汽車用動力電源領域系統解決方案的領導者，打造能源互聯網平臺，為智慧能源提供解決方案及運營服務。 （四）發行人主營業務收入構成情況 2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月公司主營業務收入構成情況如下： 單位：元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 分行業 通信行業 1,287,463,667.67 2,678,020,617.08 2,322,716,165.73 1,929,581,026.55 動力行業 841,783,175.97 1,524,814,403.40 1,609,725,273.57 1,654,207,245.35 儲能行業 133,374,454.84 169,690,651.45 177,815,085.84 159,695,212.36 資源再生行業 1,399,589,717.39 2,690,415,060.87 950,943,076.46 - 其他 57,030,255.93 78,481,010.45 25,552,195.40 18,191,278.33 合計 3,719,241,271.80 7,141,421,743.25 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 分產品 閥控密封電池產品 2,086,951,296.32 3,971,299,118.26 3,836,335,744.25 3,632,258,085.96 鋰電產品 226,173,009.21 479,707,564.12 299,472,976.29 129,416,676.63 再生鉛產品 1,406,116,966.27 2,690,415,060.87 950,943,076.46 - 合計 3,719,241,271.80 7,141,421,743.25 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 分地區 國內 3,254,694,546.98 6,152,105,720.53 4,118,452,042.670 2,935,972,974.04 國外 464,546,724.82 989,316,022.72 968,299,754.338 825,701,788.55 合計 3,719,241,271.80 7,141,421,743.25 5,086,751,797.00 3,761,674,762.59 從收入構成來看，通訊行業業務、動力行業業務以及資源再生行業業務是目前發行人的主要收入來源，2014年度、2015年度及2016年度，通訊行業業務收入占公司營業收入的分別為50.96%、45.07%和37.50%；2014年度、2015年度及 2016 年度，動力行業業務收入占公司營業收入的分別為43.69%、31.24%和21.35%。2015年度和2016年度，資源再生行業業務收入占公司營業收入分別為 18.69%和37.67%。發行人報告期內業務收入的構成及規模情況詳見本募集說明 書“第六節、四、（四）盈利能力分析”。 （五）主要產品與服務的上下游產業鏈情況 1、閥控密封蓄電池 本行業的上游行業主要為鉛冶煉行業，鉛及鉛制品成本占據了產品成本的60%以上，鉛價的漲跌直接影響本行業企業的資金占用及利潤水平。針對鉛價可能出現的大幅波動，行業內已基本建立了鉛價聯動機制，有效保證了毛利空間。 鉛蓄電池備用市場的下游行業主要是通信、電力、鐵路、軍用裝備等行業。 近年來，上述行業的快速發展帶動了本行業的持續增長。 鉛酸動力電池行業的下游行業主要是傳統汽車、電動自行車等，近年來上述行業經過快速成長期后增長趨緩。但同時開拓的其他應用場景例如汽車啟停電池等，成長空間巨大，可以有效的保障本行業的后續增長。 另外，先進鉛蓄電池鉛炭電池在儲能領域應用近年來取得了較大突破，隨著鉛炭電池近幾年技術進步，其系統產品已在國內外新能源儲能示范項目中得到大規模應用，儲能方案的經濟性、可靠性得到充分驗證。而通過經營模式的轉變，并結合金融資本，其在工商業用戶側率先實現了削峰填谷商業化應用，并處于高速成長期，后續太陽能、風能等新能源儲能市場的應用也將進一步打開市場空間。 2、鋰離子電池 鋰離子電池上游為鈷礦、鋰礦電池材料及電芯原材料廠商?，F階段，全球鋰資源儲量充足。鋰電池材料決定鋰電池的性能，產量規模的穩定性影響鋰電池行業原材料供應的穩定性，原材料的價格影響鋰電池的成本。 鋰離子電池的中游為正級材料和負級材料，鋰電池正極材料市場主要由鈷酸鋰、三元材料、錳酸鋰、磷酸鐵鋰幾種產品占據。 從下游需求來看，鋰電池大量應用在手機、筆記本電腦、電動工具、儲能領域和新能源汽車等行業，目前看需求較大。 3、再生鉛 從上游供給來看，再生鉛產業的原料供應情況取決于兩個因素：第一，有多少含鉛廢料適合回收；第二，是有多少含鉛廢料能夠回收。目前影響廢鉛資源量的主要因素是電池行業的應用領域，即汽車工業，通過世界各國汽車消費量和保有量，可判斷廢鉛酸蓄電池報廢量，同時各國回收政策及相關回收體系建設情況 也影響廢鉛酸蓄電池的回收率。目前世界上80%的鉛用來生產鉛酸蓄電池，有的國家甚至超過這一比例，歐美日大部分發達國家估算的廢鉛酸蓄電池的回收率都 超過90%，有很多接近100%。我國含鉛廢料產生來源主要從各種機動車、電動車、點火照明用鉛酸蓄電池；發電廠、通信、船舶、醫院等單位后備電源即工業蓄電池；電纜鉛、印刷字鉛及硬雜鉛；鉛酸蓄電池廠生產中報廢鉛渣、鉛灰、鋼廠、鋅廠收塵鉛灰。其中的電動自行車動力電池和汽車用鉛酸蓄電池是我國最大 的含鉛廢料來源。目前我國汽車保有量每年增速超過10%，未來隨著我國汽車保有量的不斷增長，我國鉛酸蓄電池報廢量仍有翻倍增長空間，再生鉛原材料供給量將大幅增長。 從下游需求來看，鉛下游消費領域主要是蓄電池、電纜護套、氧化、合金、 鉛材等。從全球鉛的消費結構看，鉛的下游86%的需求用于生產電池，其他涂料、 板材、合金則分別占5%、4%和2%，因此電池行業也是再生鉛的主要下游應用。近年來雖然鋰電池、鎳氫電池等新能源電池發展迅速，但鉛酸蓄電池因其安全性和性價比仍是目前市場主流，近年鉛酸蓄電池產量雖受整改影響行業增速有所下 滑，但整體體量仍然較大，其中世界上80%的鉛用來生產鉛酸蓄電池，有的國家甚至超過這一比例，未來鉛需求仍將增長。 （六）發行人擁有的經營資質情況 公司及其控股子公司均已按照國家相關法律法規要求，依法就其經營業務辦理相關行業經營資質證書。截至本募集說明書簽署日，發行人及其控股子公司擁有的經營資質情況如下： 公司名稱 與生產經營相 許可文件編號 發證日期 備注 關的許可 浙江南都 杭州市污染物 330185390005-005 2015.03.23 有效期至：2018.03.14 電源動力 排放許可證 公司名稱 與生產經營相 許可文件編號 發證日期 備注 關的許可 股份有限 全國工業產品 XK06-006-00462 2014.06.26 有效期至：2018.10.23，許可生產的產品為 公司 生產許可證 鉛酸電池。 四川南都 雙流縣污染物 川環許A雙7583 2015.02.03 有效期至：2018.07.18 國艦新能 排放許可證 源股份有 全國工業產品 限公司 生產許可證 XK06-006-01201 2013.03.28 有效期至：2018.03.27 杭州南都 安全生產許可 （ZJ）WH安許證字 2015.02.12 有效期至：2018.02.11 動力科技 證 [2015]-A-2251 有限公司 杭州市污染物 330110390120-002 2015.02.02 有效期至：2020.11.30 排放許可證 2012年5月30日界首市環境保護局關于 界首市南 排污許可證有關情況出具了說明，關于界 都華宇電 排污許可 2012.05.30 首市鉛蓄電池生產企業因生產廢水循環使 源有限公 用，不外排，故鉛蓄電池生產企業未發放 司 廢水排污許可證。廢氣排污許可證未實施。 全國工業產品 XK06-006-00793 2013.01.25 有效期至：2018.01.24 生產許可證 六、發行人的法人治理結構及其運行情況 （一）發行人組織結構 截至2017年6月30日，公司的內部組織結構如下： 浙江南都電源動力股份有限公司 2015年公開發行公司債券募集說明書 （二）發行人治理結構運行情況 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、部門規章的要求，建立了規范的公司治理結構和議事規則,制定了符合公司發展的各項規則和制度，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。股東大會、董事會和監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。 1、股東大會 股東大會是公司的權力機構，公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法規制定的《公司章程》、《股東大會議事規則》對于股東大會的召集、主持、決議、信息披露等程序做了相應的規定。報告期內，公司股東大會嚴格按照有關規定履行了相關法律程序，保證了股東參會并行使權利。 2、董事會 董事會對股東大會負責?！豆菊鲁獭芳啊抖聲h事規則》對董事任職資格及義務，董事會的組成、職權及審批權限，董事會的召開做了相應的規定。董事會下設提名、薪酬和考核委員會、戰略委員會、審計委員會四個專門委員會。 報告期內，公司董事會的召開、決議的形成符合相關法規的要求。 3、監事會 監事會是公司內部監督機構?！豆菊鲁獭芳啊侗O事會議事規則》對監事的任職資格及義務，監事會的組成、職權及監事會的召開做了相應的規定。報告期內，公司監事會的召開、決議的形成均符合相關法規的要求，監事會能夠正常發揮作用，具備切實的監督手段。 （三）發行人合法合規經營情況 最近三年，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。 發行人董事、監事和高級管理人員的任職符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。報告期內，發行人董事、監事和高級管理人員不存在違法違規行為。 （四）發行人獨立經營情況 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規范運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在資產、人員、機構、財務和業務經營等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具備直接面向市場獨立經營的能力： 1、業務獨立情況 本公司獨立完成原材料采購，獨立完成生產、銷售，具有完整的生產系統和獨立自主的經營能力。原材料采購、產品生產和銷售，均無須通過實際控制人，不存在對實際控制人或其他關聯企業的其他依賴性。 2、資產獨立情況 本公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施，所使用的工業產權、商標、專利技術等無形資產由本公司擁有，產權關系明確。不存在被實際控制人占用資金、資產等情況。 3、人員獨立情況 本公司的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中并不存在擔任除董事以外的其他職務，未在實際控制人及其控制的其他企業領薪；本公司的財務人員未在實際控制人及其控制的其他企業中兼職。本公司按照國家的勞動法律、法規制訂了相關的勞動、人事、薪酬制度。本公司的員工身份、資格、合同關系、制訂的勞動人事制度、社會統籌等事項與實際控制人或其他關聯方相互獨立。 4、機構獨立情況 本公司的生產、銷售、采購、勞動、人事及工資管理、行政、綜合等經營管理部門均獨立于實際控制人。本公司擁有自己獨立的日常辦公場所，與實際控制人在不同場所辦公。本公司機構與實際控制人機構均各自獨立，不存在與實際控制人混合經營、合署辦公的情況。 5、財務獨立情況 本公司設有獨立的財務部門，全面負責公司財務會計的管理工作。本公司具有獨立的財務核算系統，進行獨立核算，能夠獨立作出財務決策。 七、發行人的關聯交易情況 （一）關聯方及關聯關系 根據《公司法》和《企業會計準則第36號――關聯方披露》等相關規定， 公司的關聯方及其與公司之間的關聯關系情況如下： 1、控股股東、實際控制人 公司控股股東為杭州南都電源有限公司，持有發行人 15.10%的股份，公司 實際控制人為周慶治先生。 2、持股5%以上股份的其他股東 截至2017年6月30日，持股5%股份以上的其他股東情況如下： 序號 股東名稱 持股數量 持股比例 1 上海理成資產管理有限公司－理成南都 64,000,000 8.12% 資產管理計劃 2 寧波中金富盈股權投資合伙企業（有限 42,000,000 5.33% 合伙） 3 蔣政一 41,350,524 5.25% 3、控股股東、實際控制人控制的其他企業 控股股東、實際控制人控制的其他企業情況詳見本節之“三、發行人控股股東及實際控制人的基本情況”。 4、公司的控股公司、合營和聯營企業 本公司子公司、合營及聯營企業的情況詳見本節之“二、（二）、發行人重要股權投資基本情況”。 5、本公司的關鍵管理人員及其關系密切的家庭成員 根據《企業會計準則第36號――關聯方披露》，關鍵管理人員包括本公司 董事、監事和高級管理人員；與其關系密切的家庭成員，是指在處理與本公司的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。本公司董事、監事和高級管理人員的情況詳見本節“四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況”。 （二）重大關聯交易情況 發行人2014年度、2015年度及2016年度與關聯方的交易及往來情況如下： 1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 單位：萬元 關聯方 關聯交易內容 2016年度 2015年度 2014年度 華鉑科技1 關聯采購 - 21,835.80 - STORAGE POWER 銷售貨物 890.22 42.53 - SOLUTIONSINC 2、關聯方資產轉讓、債務重組情況 單位：萬元 關聯方 關聯交易內容 2016年度 2015年度 2014年度 上海南都偉峰投 華鉑科技51% - 31,574.66 - 資管理有限公司 股權 3、管理人員薪酬 單位：萬元 項目名稱 2016年度 2015年度 2014年度 關鍵管理人員薪酬 430.25 480.11 346.67 （三）關聯交易決策 發行人在《關聯交易公允決策制度》中，對關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制作了具體規定和安排，采取了必要措施保護其他股東的利益，主要包括：1、決策權限 公司發生日常關聯交易框架協議范圍之外的關聯交易，金額不到1,000萬元 或者未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的（提供擔保、受贈現金資產 除外），由公司董事會批準。 金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的 關聯交易，應當聘請中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。 為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東1華鉑科技系2015年7月開始納入合并報表范圍，此處系2015年1-6月的關聯采購金額。大會審議。 2、決策程序和定價機制 （1）公司根據自身業務發展的需要和關聯人就持續發生的日常關聯交易簽署日常關聯交易書面協議。日常關聯交易書面協議的內容包括定價原則和依據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。 在日常關聯交易框架協議的附件中，公司應預測該協議項下該年度公司發生的日常關聯交易金額。公司董事會批準之后，報股東大會審議。 股東大會審議通過日常關聯交易書面協議之后，視為在該書面協議附件規定的交易金額之內批準該書面協議涵蓋的全部關聯交易，并且不再對該框架協議項下的具體實施協議進行審議。 （2）發生超越日常關聯交易書面協議的日常關聯交易，或者雖在書面協議約定的范圍之內，但金額超出了書面協議附件規定的金額的，公司應當與關聯人訂立書面協議并按照《關聯交易公允決策制度》的規定提交股東大會或者董事會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。 八、發行人的內部管理制度的建立和運行情況 （一）內部管理制度的建立 公司下屬各企業均為獨立法人，具有獨立生產、財務和運營系統。公司根據國家有關法律、法規和公司章程制定了各項企業管理制度，公司制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《對外擔保管理制度》、《募集資金管理制度》、《控股子公司管理制度》、《財務管理制度》、《員工獎懲條例》、《采購控制程序》、《招標管理控制程序》、《內部審計制度》等相關的控制程序。為推進和完善企業治理機制提供了保障。 內部控制制度涵蓋公司治理結構、機構設置、權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等，在關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重大方面，使公司在財務管理、資金管理、投資管理、采購管理、運行監管等方面得到強化，并進一步落實加深精細化管理目標。 （二）內部管理制度的運行情況 在內部控制方面，公司為加強公司控制，促進公司規范運作和健康發展，制定了《總經理工作細則》、《內部審計制度》等，明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。公司建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機制，并設立專門負責監督檢查的內部審計部門，定期和不定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。 公司根據《會計法》、《企業會計準則》，制定了《財務管理制度》、《財務報銷及借款工作指南》、《差旅費報銷暫行辦法》、《關于規范海外子公司管理及制定管理制度的通知》、《內、外銷業務價格審批權限制度》、《國內市場報價審批流程》、《鋰電業務訂單審批權限及賒銷管理辦法》、《銷售費用管理制度》、《應收賬款管理制度》等十幾項財務規章制度，明確了各崗位職責，并將內部控制和內部稽核要求貫穿其中，公司財務系統記賬、復核、過賬、結賬、報表均由專人負責，以保證賬簿記錄內容完整、數字準確。 發行人現有內部管理制度已基本建立健全，能夠適應發行人管理的要求和發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證。發行人內部控制制度制訂以來，各項制度得到了有效的實施，保證了發行人財務收支和經營活動的合法性和規范化。 九、發行人的信息披露事務及投資者關系管理的相關安排 為確保公司信息披露的及時、準確、充分、完整，保護投資者合法權益，加強公司信息披露事務管理，促進公司依法規范運作，維護本期債券投資者的合法權益，公司制定信息披露的相關規定，具體為：公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書為負責協調和組織公司信息披露工作的日常管理負責人，負責處理投資者關系、準備證監會及交易所要求的信息披露文件，并通過證監會及交易所認可的網站或其他指定渠道公布相關信息。 十、發行人發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金 公司于2017年3月24日召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關 于
<浙江南都電源動力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》等與本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關的議案，公司擬發行股份及支付現金購買安徽華鉑再生資源科技有限公司49%的股權并募集配套資金。 2017年8月7日，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關 聯交易事項已獲得中國證券監督管理委員會《關于核準浙江南都電源動力股份有限公司向朱保義發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1415號）。截至2017年8月11日，本次交易已完成標的資產（即朱保義持有的安徽華鉑再生資源科技有限公司 49%股權）過戶手續及相關工商變更登記，華鉑科技成為發行人的全資子公司。 第六節 財務會計信息 本公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月財務報告根據《企 業會計準則》的規定編制，且已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了天健審〔2015〕1608號、天健審〔2016〕1068號和天健審〔2017〕875號標準無保留意見的審計報告。 財政部于2014年陸續頒布或修訂了一系列企業會計準則，發行人已按要求 于2014年7月1日執行新的該等企業會計準則，并按照新準則的銜接規定對比 較財務報表進行調整。 財政部2017年5月10日發布了《關于印發修訂
<企業會計準則第16號―― 政府補助>
的通知》（財會[2017]15號），對《企業會計準則第16號――政府補 助》進行了修訂，該規定自2017年6月12日執行。公司對會計政策有關內容進 行變更，將原計入營業外收入的增值稅即征即退稅款計入至其他收益科目。 本募集說明書中數據均為發行人調整后數據。投資者如需了解本公司的詳細財務會計信息，請參閱本公司2014年度、2015年度、2016年度經審計的財務報告和2017年半年度未經審計的財務報告，以上報告已刊登于指定的信息披露網站。 一、最近三年及一期財務會計資料 （一）合并財務報表 合并資產負債表 單位：元 項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流動資產： 貨幣資金 677,629,363.10 1,587,439,869.68 971,231,327.30 844,391,965.08 以公允價值計量且 其變動計入當期損 - - - 6,097,566.25 益的金融資產 應收票據 129,153,684.04 75,098,097.53 138,682,233.81 39,179,657.54 應收賬款 2,087,944,066.22 2,267,466,985.15 1,783,189,725.17 1,274,947,058.43 預付款項 155,384,683.43 109,994,289.70 48,944,618.75 83,681,013.43 其他應收款 332,759,527.46 87,855,674.18 57,685,157.07 27,343,367.45 存貨 2,260,307,126.21 2,101,573,054.57 1,199,430,147.62 827,985,613.65 其他流動資產 189,259,334.98 129,553,556.56 182,151,779.43 44,023,734.80 流動資產合計 5,832,437,785.44 6,358,981,527.37 4,381,314,989.15 3,147,649,976.63 非流動資產： 可供出售金融資產 10,850,000.00 10,850,000.00 20,040,350.00 10,850,000.00 長期股權投資 398,771,057.30 37,681,089.13 - - 固定資產 1,663,143,157.42 1,628,255,966.21 1,523,813,593.94 1,219,941,033.14 在建工程 592,012,804.60 358,101,080.03 276,993,450.84 50,527,677.25 工程物資 89,613,654.45 56,379,958.55 - - 固定資產清理 - - - - 無形資產 223,762,640.29 222,770,428.68 235,574,572.80 191,387,228.81 開發支出 - - - - 商譽 387,873,847.57 387,873,847.57 387,873,847.57 166,239,611.34 長期待攤費用 28,475,607.79 25,092,089.03 12,915,718.99 3,720,051.10 遞延所得稅資產 27,177,851.20 34,785,757.63 32,618,023.09 15,357,580.65 其他非流動資產 91,906,600.14 68,588,622.98 61,040,581.17 62,191,207.50 非流動資產合計 3,513,587,220.76 2,830,378,839.81 2,550,870,138.40 1,720,214,389.79 資產總計 9,346,025,006.20 9,189,360,367.18 6,932,185,127.55 4,867,864,366.42 流動負債： 短期借款 1,150,000,000.00 650,000,000.00 1,876,800,000.00 488,000,000.00 應付票據 256,984,602.11 529,606,979.78 270,344,668.34 462,881,235.15 應付賬款 733,052,200.41 885,832,990.66 634,211,115.40 233,715,379.46 預收款項 79,721,801.60 60,296,985.34 32,177,382.49 10,956,204.47 應付職工薪酬 22,585,613.13 46,455,917.65 36,965,925.59 17,810,166.11 應交稅費 48,070,168.68 100,772,938.70 88,720,561.49 40,022,221.66 應付利息 4,286,636.22 10,690,103.21 3,975,832.10 1,880,342.79 應付股利 - - - 9,800,000.00 其他應付款 52,345,404.88 30,421,486.23 276,404,001.40 10,776,745.18 一年內到期的非流 - 100,000,000.00 147,700,000.00 240,000,000.00 動負債 其他流動負債 15,611,696.39 40,192,033.21 29,166,695.63 17,759,067.56 流動負債合計 2,362,658,123.42 2,454,269,434.78 3,396,466,182.44 1,533,601,362.38 非流動負債： 長期借款 215,000,000.00 15,000,000.00 100,000,000.00 292,700,000.00 應付債券 298,200,000.00 297,960,000.00 - - 長期應付款 - - - - 長期應付職工薪酬 - - - - 專項應付款 - - - - 預計負債 - - - - 遞延收益 49,103,000.00 72,624,000.00- 76,006,000.00- 76,764,000.00- 遞延所得稅負債 - - - - 其他非流動負債 - - - - 非流動負債合計 562,303,000.00 385,584,000.00 176,006,000.00 369,464,000.00 負債合計 2,924,961,123.42 2,839,853,434.78 3,572,472,182.44 1,903,065,362.38 股東權益： 股本 786,669,250.00 786,669,250.00 604,980,000.00 604,980,000.00 資本公積 4,047,090,744.40 4,047,090,744.40 1,707,095,260.51 1,673,024,935.51 減：庫存股 - - - - 其他綜合收益 -920,870.12 108,348.77 -1,323,285.84 -2,008,552.22 專項儲備 - - - - 盈余公積 103,655,026.39 103,655,026.39 91,336,382.03 82,003,004.89 未分配利潤 956,631,600.11 958,075,413.15- 641,050,680.51- 447,081,149.36- 歸屬于母公司的所 5,893,125,750.78 5,895,598,782.71 3,043,139,037.21 2,805,080,537.54 有者權益合計 少數股東損益 527,938,132.00 453,908,149.69 316,573,907.90 159,718,466.50 所有者權益合計 6,421,063,882.78 6,349,506,932.40 3,359,712,945.11 2,964,799,004.04 負債和所有者權益 9,346,025,006.20 9,189,360,367.18 6,932,185,127.55 4,867,864,366.42 總計 合并利潤表 單位：元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、營業收入 3,719,241,271.80 7,141,421,743.25 5,153,126,944.32 3,786,361,272.45 減：營業成本 3,222,628,369.47 5,882,354,075.57 4,375,333,711.90 3,240,387,863.34 稅金及附加 114,003,464.49 208,282,414.45 39,114,222.56 8,941,506.93 銷售費用 143,948,207.14 369,052,781.29 286,653,324.50 182,518,489.60 管理費用 146,138,994.25 286,772,180.56 230,862,093.36 160,493,121.98 財務費用 43,434,987.08 78,020,968.40 72,485,007.97 40,723,359.82 資產減值損失 -11,262,025.87 25,958,911.66 34,566,549.55 12,406,740.43 公允價值變動收益（損失以“－”號填 - - 2,745,700.00 -2,745,700.00 列） 投資收益（損失以“－”號填列） -8,850,031.83 -6,582,460.54 -4,212,391.32 -10,217,742.69 其中：對聯營企業和合營企業的投資收 益 -8,850,031.83 -6,585,335.87 - - 其他收益 83,638,392.45 - - - 二、營業利潤 135,137,635.86 284,397,950.78 112,645,343.16 127,926,747.66 加：營業外收入 111,278,739.55 235,891,003.61 206,533,012.05 20,318,248.59 其中：處置非流動資產利得 14,127.09 545,082.93 34,813.41 228,810.77 減：營業外支出 5,444,603.24 10,416,957.83 10,933,276.02 6,064,387.36 其中：非流動資產處置損失 2,168,571.59 3,703,848.07 3,618,683.73 240,612.61 三、利潤總額（虧損總額以“－”號填 240,971,772.17 509,871,996.56 308,245,079.19 142,180,608.89 列） 減：所得稅費用 11,001,542.84 32,622,941.68 28,945,989.37 39,331,193.41 四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 229,970,229.33 477,249,054.88 279,299,089.82 102,849,415.48 歸屬于母公司所有者的凈利潤 155,940,247.02 329,343,377.00 203,302,908.29 105,601,798.68 少數股東損益 74,029,982.31 147,905,677.88 75,996,181.53 -2,752,383.20 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 0.48 0.34 0.18 （二）稀釋每股收益 0.20 0.48 0.34 0.18 六、其他綜合收益的稅后凈額 -1,029,218.89 1,424,365.94 713,669.60 66,261.54 七、綜合收益總額 228,941,010.44 478,673,420.82 280,012,759.42 102,915,677.02 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 154,911,028.13 330,775,011.61 203,988,174.67 105,655,484.86 歸屬于少數股東的綜合收益總額 74,029,982.31 147,898,409.21 76,024,584.75 -2,739,807.84 合并現金流量表 單位：元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 4,071,068,132.01 7,131,209,938.13 4,481,314,796.77 3,926,631,646.61 收到的稅費返還 161,846,469.32 249,521,358.63 166,883,907.25 23,126,478.92 收到其他與經營活動有關的現金 55,614,482.25 213,236,302.29 186,662,008.53 67,967,608.82 經營活動現金流入小計 4,288,529,083.58 7,593,967,599.05 4,834,860,712.55 4,017,725,734.35 購買商品、接受勞務支付的現金 3,605,385,783.05 5,890,004,075.40 3,539,836,381.17 3,205,350,723.20 支付給職工以及為職工支付的現 金 234,097,407.56 440,248,480.49 358,490,730.19 274,569,648.72 支付的各項稅費 510,032,080.66 748,509,842.09 470,154,643.72 133,190,988.23 支付其他與經營活動有關的現金 275,483,181.49 510,020,496.69 424,550,166.95 364,390,145.09 經營活動現金流出小計 4,624,998,452.76 7,588,782,894.67 4,793,031,922.03 3,977,501,505.24 經營活動產生的現金流量凈額 -336,469,369.18 5,184,704.38 41,828,790.52 40,224,229.11 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 - - 14,812,528.49 14,000,000.00 取得投資收益收到的現金 - - - 1,010,891.25 處置固定資產、無形資產和其他長 期資產收回的現金凈額 55,901.00 1,250,086.53 179,243.80 367,766.14 處置子公司及其他營業單位收到 的現金凈額 - - - - 收到其他與投資活動有關的現金 20,000,000.00 15,949,960.35 - 13,642,021.69 投資活動現金流入小計 20,055,901.00 17,200,046.88 14,991,772.29 29,020,679.08 購建固定資產、無形資產和其他長 期資產支付的現金 394,916,222.08 419,154,780.17 561,544,749.25 287,185,950.56 投資支付的現金 352,160,000.00 35,076,075.00 14,540,350.00 34,209,677.95 取得子公司及其他營業單位支付 的現金凈額 - - 312,076,480.86 - 支付其他與投資活動有關的現金 200,000,000.00 29,000,090.00 - - 投資活動現金流出小計 947,076,222.08 483,230,945.17 888,161,580.11 321,395,628.51 投資活動產生的現金流量凈額 -927,020,321.08 -466,030,898.29 -873,169,807.82 -292,374,949.43 合并現金流量表（續） 單位：元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 - 2,498,616,325.09 - 53,523,120.71 取得借款收到的現金 1,310,000,000.00 843,000,000.00 1,919,500,000.00 718,000,000.00 發行債券收到的現金 - 297,600,000.00 - - 收到其他與籌資活動有關的現金 - 43,983,657.60 112,768,000.00 - 籌資活動現金流入小計 1,310,000,000.00 3,683,199,982.69 2,032,268,000.00 771,523,120.71 償還債務支付的現金 710,000,000.00 2,202,500,000.00 923,000,000.00 275,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的 現金 196,343,031.97 104,445,037.25 99,490,328.06 252,651,664.81 支付其他與籌資活動有關的現金 - 293,166,374.35 66,300,000.00 6,590,000.00 籌資活動現金流出小計 906,343,031.97 2,600,111,411.60 1,088,790,328.06 534,241,664.81 籌資活動產生的現金流量凈額 403,656,968.03 1,083,088,571.09 943,477,671.94 237,281,455.90 四、匯率變動對現金及現金等價物 的影響 -9,635,445.14 18,893,951.31 8,592,268.35 -272,640.51 五、期末現金及現金等價物凈增 加額 -869,468,167.37 641,136,328.49 120,728,922.99 -15,141,904.93 加：期初現金及現金等價物余額 1,484,194,968.90 843,058,640.41 722,329,717.42 737,471,622.35 六、期末現金及現金等價物余額 614,726,801.53 1,484,194,968.90 843,058,640.41 722,329,717.42 （二）母公司財務報表 母公司資產負債表 單位：元 項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流動資產： 貨幣資金 507,341,163.12 1,488,995,705.69 635,915,769.03 599,397,571.09 應收票據 63,905,238.26 19,037,261.91 96,174,312.34 28,553,792.54 應收賬款 1,720,456,850.79 1,714,345,443.03 1,542,777,764.17 1,245,273,186.19 預付賬款 771,617,354.27 559,373,461.45 216,658,045.83 40,575,091.95 應收股利 - - - 10,200,000.00 其他應收款 1,706,701,842.83 1,305,142,718.18 592,592,706.89 293,156,304.95 存貨 503,856,342.06 406,546,515.81 165,400,831.37 366,858,825.97 一年內到期的非流 - - - - 動資產 其他流動資產 - 709,523.80 780,236.41 1,279,586.13 流動資產合計 5,273,878,791.33 5,494,150,629.87 3,250,299,666.04 2,585,294,358.82 非流動資產： 可供出售金融資產 10,850,000.00 10,850,000.00 20,040,350.00 10,850,000.00 長期應收款 - - - - 長期股權投資 2,017,784,981.51 1,486,695,013.34 1,320,000,604.21 844,253,994.21 固定資產 307,726,784.83 303,768,431.74 318,198,599.56 329,866,159.14 在建工程 135,195,548.36 110,299,131.96 66,161,407.09 12,487,783.56 工程物資 89,613,654.45 56,379,958.55 固定資產清理 - - - - 無形資產 51,101,969.98 53,689,901.46 59,949,880.23 60,398,898.06 開發支出 - - - - 長期待攤費用 22,042,282.70 20,280,815.47 10,587,599.35 1,202,907.81 遞延所得稅資產 23,458,123.93 30,106,152.87 30,360,242.75 13,761,032.23 其他非流動資產 22,146,732.83 7,587,034.91 - - 非流動資產合計 2,679,920,078.59 2,079,656,440.30 1,825,298,683.19 1,272,820,775.01 資產總計 7,953,798,869.92 7,573,807,070.17 5,075,598,349.23 3,858,115,133.83 母公司資產負債表（續） 單位：元 流動負債： 短期借款 1,150,000,000.00 540,000,000.00 1,351,000,000.00 310,000,000.00 應付票據 225,954,983.56 492,568,269.71 201,744,668.34 225,181,235.15 應付賬款 207,330,120.82 246,821,950.76 212,164,004.21 111,226,099.55 預收款項 54,561,682.32 61,757,705.17 90,283,160.05 6,144,569.46 應付職工薪酬 - 14,344,784.59 11,165,230.02 2,877,412.63 應付利息 4,286,636.22 10,621,497.34 2,173,693.05 1,117,500.00 應付股利 - - - - 應交稅費 30,130,939.25 68,215,029.63 72,864,231.99 34,842,210.25 其他應付款 343,449,390.47 189,870,306.32 40,729,474.76 7,016,765.34 一年內到期的非流 動負債 - 100,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 其他流動負債 3,886,670.82 7,470,004.03 9,167,541.71 5,605,917.75 流動負債合計 2,019,600,423.46 1,731,669,547.55 2,091,292,004.13 904,011,710.13 非流動負債： 長期借款 215,000,000.00 15,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 應付債券 298,200,000.00 297,960,000.00 - - 遞延收益 - 21,830,000.00 21,830,000.00 19,205,000.00 非流動負債合計 513,200,000.00 334,790,000.00 121,830,000.00 219,205,000.00 負債合計 2,532,800,423.46 2,066,459,547.55 2,213,122,004.13 1,123,216,710.13 股東權益： 股本 786,669,250.00 786,669,250.00 604,980,000.00 604,980,000.00 資本公積 4,045,838,744.40 4,045,838,744.40 1,705,843,260.51 1,671,772,935.51 其他綜合收益 - - - -173,825.00 盈余公積 103,655,026.39 103,655,026.39 91,336,382.03 82,003,004.89 未分配利潤 484,835,425.67 571,184,501.83 460,316,702.56 376,316,308.30 未確認投資損益 - - - - 少數股東損益 - - - - 所有者權益合計 5,420,998,446.46 5,507,347,522.62 2,862,476,345.10 2,734,898,423.70 負債和所有者權益 7,953,798,869.92 7,573,807,070.17 5,075,598,349.23 3,858,115,133.83 總計 母公司利潤表 單位：元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、營業收入 1,265,639,463.59 2,669,519,505.81 2,586,237,788.29 2,135,723,760.85 減：營業成本 1,057,336,307.27 2,177,915,891.45 2,172,277,077.58 1,784,855,913.42 稅金及附加 26,865,898.83 58,630,247.81 14,851,204.98 6,547,877.10 銷售費用 65,536,618.14 192,284,204.11 166,312,998.04 132,769,383.94 管理費用 58,594,107.54 124,090,936.10 129,624,397.83 85,752,707.99 財務費用 28,391,416.85 31,152,427.15 36,638,613.13 17,607,841.28 資產減值損失 1,878,249.37 23,549,577.63 18,126,658.47 -6,237,429.04 加：公允價值變動收益 - - - - （損失以“－”號填列） 投資收益（損失以“－” 25,503,741.78 56,523,240.30 32,401,852.38 195,246,396.08 號填列） 其中：對聯營企業和合 -8,850,031.83 -6,585,335.87 - - 營業的投資收益 二、營業利潤（虧損以 52,540,607.37 118,419,461.86 80,808,690.64 309,673,862.24 “－”號填列） 加：營業外收入 31,540,701.85 28,414,778.17 31,383,624.02 12,234,139.85 減：營業外支出 2,217,789.48 2,057,278.19 3,649,429.59 2,890,701.16 三、利潤總額（虧損總 81,863,519.74 144,776,961.84 108,542,885.07 319,017,300.93 額以“－”號填列） 減：所得稅費用 10,828,535.84 21,590,518.21 15,209,113.67 20,128,978.04 四、凈利潤 71,034,983.90 123,186,443.63 93,333,771.40 298,888,322.89 五、其他綜合收益 - - 173,825.00 -173,825.00 六、綜合收益總額 71,034,983.90 123,186,443.63 93,507,596.40 298,714,497.89 母公司現金流量表 單位：元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,365,831,263.27 2,816,671,881.05 2,726,126,070.03 2,165,237,502.08 收到的稅費返還 - 3,443,488.55 1,844,570.88 892,251.42 收到其他與經營活動有關的現金 166,059,195.66 291,425,428.24 92,413,838.22 24,728,773.88 經營活動現金流入小計 1,531,890,458.93 3,111,540,797.84 2,820,384,479.13 2,190,858,527.38 購買商品、接受勞務支付的現金 1,755,338,205.47 2,647,348,753.90 2,326,586,030.13 1,974,196,158.60 支付給職工以及為職工支付的現 金 71,249,220.68 122,334,938.54 112,844,971.92 80,446,937.66 支付的各項稅費 89,658,202.08 123,631,196.81 103,106,766.25 66,627,868.84 支付其他與經營活動有關的現金 312,407,789.91 545,642,548.05 214,272,137.50 192,499,526.31 經營活動現金流出小計 2,228,653,418.14 3,438,957,437.30 2,756,809,905.80 2,313,770,491.41 經營活動產生的現金流量凈額 -696,762,959.21 -327,416,639.46 63,574,573.33 -122,911,964.03 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 - - 906,000.00 143,191,951.41 取得投資收益收到的現金 36,756,666.67 63,271,718.44 42,687,184.89 118,702,787.95 處置固定資產、無形資產和其他 長期資產收回的現金凈額 43,401.00 929,953.71 54,058.23 315,130.53 處置子公司及其他營業單位收到 的現金凈額 - 936,857.73 - - 收到其他與投資活動有關的現金 160,000,000.00 195,949,960.35 320,000,000.00 13,642,021.69 投資活動現金流入小計 196,800,067.67 261,088,490.23 363,647,243.12 275,851,891.58 母公司現金流量表（續） 單位：元 購建固定資產、無形資產和其他 長期資產支付的現金 87,316,523.51 125,380,389.95 102,165,765.10 34,556,337.58 投資支付的現金 522,160,000.00 795,189,395.00 789,540,350.00 243,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付 的現金凈額 - - 315,746,610.00 - 支付其他與投資活動有關的現金 340,000,000.00 29,000,090.00 - - 投資活動現金流出小計 949,476,523.51 949,569,874.95 1,207,452,725.10 277,556,337.58 投資活動產生的現金流量凈額 -752,676,455.84 -688,481,384.72 -843,805,481.98 -1,704,446.00 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 - 2,498,616,325.09 - 53,523,120.71 取得借款收到的現金 1,310,000,000.00 695,000,000.00 1,501,000,000.00 510,000,000.00 發行債券收到的現金 - 297,600,000.00 - - 收到其他與籌資活動有關的現金 - - 36,288,000.00 - 籌資活動現金流入小計 1,310,000,000.00 3,491,216,325.09 1,537,288,000.00 563,523,120.71 償還債務支付的現金 600,000,000.00 1,591,000,000.00 660,000,000.00 - 分配股利、利潤或償付利息支付 的現金 194,401,181.21 56,223,149.86 62,539,689.77 201,995,442.70 支付其他與籌資活動有關的現金 - 36,288,000.00 - 6,590,000.00 籌資活動現金流出小計 794,401,181.21 1,683,511,149.86 722,539,689.77 208,585,442.70 籌資活動產生的現金流量凈額 515,598,818.79 1,807,705,175.23 814,748,310.23 354,937,678.01 四、匯率變動對現金及現金等價 物的影響 -7,914,029.06 14,762,175.69 7,516,482.80 187,498.49 五、期末現金及現金等價物凈增 加額 -941,754,625.32 806,569,326.74 42,033,884.38 230,508,766.47 加：期初現金及現金等價物余額 1,395,436,251.94 588,866,925.20 546,833,040.82 316,324,274.35 六、期末現金及現金等價物余額 453,681,626.62 1,395,436,251.94 588,866,925.20 546,833,040.82 二、最近三年及一期財務報表范圍的變化情況 本公司的報表范圍符合財政部規定及企業會計準則的相關規定。最近三年及一期發行人報告范圍變化情況如下： （一）2017年1-6月合并報表范圍變化情況 1、新增合并單位2家： 2017年1月9日發行人新設無錫南都能源科技有限公司，統一社會信用代 碼為91320214MA1N9MYD1X，注冊資本為100萬元。發行人持股比例為100%， 對其擁有實質控制權，故將其納入合并范圍。 2017年2月13日發行人出資新設浙江南都能源互聯網運營有限公司，統一 社會信用代碼為：91330000MA27U08B1J，注冊資本為3,000萬元。發行人持股 比例為75%，對其擁有實質控制權，故將其納入合并范圍。 （二）2016年合并報表范圍變化情況 1、新增合并單位2家： 2016年7月11日發行人出資100萬元人民幣新設鎮江南都能源互聯網運營 有限公司，統一社會信用代碼為91321191MA1MPNBF0R，注冊資本為3,000萬 元。發行人持股比例為100%，對其擁有實質控制權，故將其納入合并范圍。 2016年5月24日發行人出資20萬元美元新設南都中東有限公司，發行人 持股比例100%，對其擁有實質控制權，故將其納入合并范圍。 2、本年減少合并單位1家： 2016年5月12日發行人對其原有子公司南都國科（杭州）能源科技有限公 司進行了注銷清算，故自注銷清算之日起，不再將其納入合并范圍。 （三）2015年合并報表范圍變化情況 1、新增合并單位1家： 安徽華鉑再生資源科技有限公司于2014年4月14日成立，取得注冊號為 9134128209719359X3的的《企業法人營業執照》，注冊資本20,000萬元。2015 年7月14日，本公司收購安徽華鉑再生資源科技有限公司51%股權，對其擁有 實質控制權，故自2015年7月將其納入合并范圍。 2、本年無減少合并單位。 （四）2014年度合并報表范圍變化情況 1、新增合并單位1家： 武漢南都新能源科技有限公司于 2014年 1月 3 日成立，取得注冊號為 420710000011302的《企業法人營業執照》，注冊資本10,000萬元。本公司持有 其100%股權，對其擁有實質控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合并范 圍。 2、減少合并單位2家： 2013年12月31日，本公司整體吸收合并了其子公司杭州南都能源科技有 限公司。子公司自吸收合并之日起不再納入合并范圍。 2014年6月30日，本公司整體吸收合并了杭州南都電池有限公司。子公司 自吸收合并之日起不再納入合并范圍。 三、最近三年一期主要財務指標 （一）主要財務指標 1、合并報表財務指標 財務指標 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流動比率（倍） 2.47 2.59 1.29 2.05 速動比率（倍） 1.51 1.73 0.94 1.51 資產負債率（%） 31.30 30.90 51.53 39.09 貸款償還率（%） 100 100 100 100 利息償付率（%） 100 100 100 100 EBITDA（萬元） 37,419.39 80,484.86 56,613.08 30,727.26 債務資本比（%） 23.02 20.05 42.30 33.35 財務指標 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 應收賬款周轉率（次） 1.63 3.36 3.21 3.16 存貨周轉率（次） 1.48 3.56 4.31 4.27 利息保障倍數（倍） 8.31 5.44 3.93 4.24 EBITDA利息倍數（倍） 11.37 7.02 5.39 7.01 總資產周轉率（次） 0.40 0.89 0.87 0.83 總資產報酬率（%） 2.95 7.74 7.01 4.09 2、母公司財務指標 財務指標 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流動比率（倍） 2.61 3.17 1.55 2.86 速動比率（倍） 2.36 2.94 1.48 2.45 資產負債率（%） 31.84 27.28 43.60 29.11 貸款償還率（%） 100 100 100 100 利息償付率（%） 100 100 100 100 財務指標 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 應收賬款周轉率（次） 0.70 1.56 1.77 1.89 存貨周轉率（次） 2.78 6.57 8.16 7.89 利息保障倍數（倍） 3.57 3.24 2.71 19.12 總資產報酬率（%） 1.47 3.31 3.85 9.68 上述財務指標計算方法 1、流動比率＝流動資產/流動負債； 2、速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債； 3、資產負債率＝負債總額/資產總額； 4、貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額； 5、利息償付率=實際利息支出/應付利息支出； 6、應收賬款周轉率＝營業收入/應收賬款平均余額； 7、存貨周轉率＝營業成本/存貨平均余額； 8、利息保障倍數＝（利潤總額+財務費用的利息支出）/（財務費用的利息支出+資本化利息支出）； 9、總資產報酬率=（利潤總額+財務費用的利息支出）/資產總額平均余額；10、EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷 11、EBITDA利息倍數=EBITDA/（資本化利息+計入財務費用的利息支出）12、全部債務=全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債券+一年內到期的非流動負債 13、債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益） 四、管理層討論與分析 公司管理層以最近三年一期公司財務報表為基礎，對其資產負債結構、現金流量、償債能力、盈利能力及可持續性、未來發展目標進行了如下分析： （一）資產負債結構分析 1、資產分析 單位：萬元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產合計 583,243.78 62.41% 635,898.15 69.20% 438,131.50 63.20% 314,765.00 64.66% 非流動資產合計 351,358.72 37.59% 283,037.88 30.80% 255,087.01 36.80% 172,021.44 35.34% 資產總計 934,602.50 100% 918,936.04 100.00% 693,218.51 100.00% 486,786.44 100.00% 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日， 公司的資產總計分別為486,786.44萬元、693,218.51萬元、918,936.04萬元和934,602.50萬元，資產規模隨業務發展穩步增長。 報告期內，公司資產的構成情況如下： 單位：萬元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產 貨幣資金 67,762.94 7.25% 158,743.99 17.27% 97,123.13 14.01% 84,439.20 17.35% 以公允價值計量且其 變動計入當期損益的 - - - - - - 609.76 0.13% 金融資產 應收票據 12,915.37 1.38% 7,509.81 0.82% 13,868.22 2.00% 3,917.97 0.80% 應收賬款 208,794.41 22.34% 226,746.70 24.67% 178,318.97 25.72% 127,494.71 26.19% 預付款項 15,538.47 1.66% 10,999.43 1.20% 4,894.46 0.71% 8,368.10 1.72% 其他應收款 33,275.95 3.56% 8,785.57 0.96% 5,768.52 0.83% 2,734.34 0.56% 存貨 226,030.71 24.18% 210,157.31 22.87% 119,943.01 17.30% 82,798.56 17.01% 其他流動資產 18,925.93 2.03% 12,955.36 1.41% 18,215.18 2.63% 4,402.37 0.90% 流動資產合計 583,243.78 62.41% 635,898.15 69.20% 438,131.50 63.20% 314,765.00 64.66% 非流動資產 可供出售金融資產 1,085.00 0.12% 1,085.00 0.12% 2,004.04 0.29% 1,085.00 0.22% 長期股權投資 39,877.11 4.27% 3,768.11 0.41% - - - - 固定資產 166,314.32 17.80% 162,825.60 17.72% 152,381.36 21.98% 121,994.10 25.06% 在建工程 59,201.28 6.33% 35,810.11 3.90% 27,699.34 4.00% 5,052.77 1.04% 工程物資 8,961.37 0.96% 5,638.00 0.61% - - - - 無形資產 22,376.26 2.39% 22,277.04 2.42% 23,557.46 3.40% 19,138.72 3.93% 開發支出 - - - - - - - - 商譽 38,787.38 4.15% 38,787.38 4.22% 38,787.38 5.60% 16,623.96 3.42% 長期待攤費用 2,847.56 0.30% 2,509.21 0.27% 1,291.57 0.19% 372.01 0.08% 遞延所得稅資產 2,717.79 0.29% 3,478.58 0.38% 3,261.80 0.47% 1,535.76 0.32% 其他非流動資產 9,190.66 0.98% 6,858.86 0.75% 6,104.06 0.88% 6,219.12 1.28% 非流動資產合計 351,358.72 37.59% 283,037.88 30.80% 255,087.01 36.80% 172,021.44 35.34% 資產總計 934,602.50 100.00% 918,936.04 100.00% 693,218.51 100.00% 486,786.44 100.00% 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司流動資產分別為314,765.00萬元、438,131.50萬元、635,898.15 萬元和583,243.78萬元，占比分別為64.66%、63.20%、69.20%和62.41%，為資 產的主要構成部分；非流動資產分別為 172,021.44 萬元、255,087.01 萬元、 283,037.88 萬元和 351,358.72 萬元，占比分別為 35.34%、36.80%、30.80%和 37.59%。從整體結構上看，貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產和在建工程最 近三年及一期合計占總資產的比例均維持在75%以上，具體分析如下： （1）貨幣資金 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司貨幣資金余額分別為84,439.20萬元、97,123.13萬元、158,743.99 萬元和67,762.94萬元。2015年末較上期增加12,683.93萬元，增長15.02%。2016 年末較上期增加61,620.85萬元，增長63.45%，主要系發行人2016年非公開發 行股票17,500萬股募集資金242,726.90萬元，收到股權激勵行權款7,037萬元， 四季度貨款回籠大幅增長共同影響所致。2017年6月30日較期初減少90,981.05 萬元，主要系2017年上半年，鉛價從高點小幅震蕩回落，發行人增加原材料采 購，購買商品、接受勞務支付的現金增加所致。 （2）應收票據 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司應收票據金額分別為3,917.97萬元、13,868.22萬元、7,509.81 萬元和12,915.37萬元。2015年末較2014年末增加9,950.25萬元，增長253.96%， 主要系公司本期收到客戶銀行承兌匯票增加所致。2016 年末較 2015 年末減少 7,509.81萬元，下降45.85%，主要系發行人2016年收到客戶銀行承兌匯票減少 所致。2017年上半年期末較期初增加5,405.56萬元，增加71.98%，主要系收到 客戶銀行承兌匯票和商業承兌匯票增加所致。 （3）應收賬款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司應收賬款期末賬面價值分別為127,494.71萬元、178,318.97 萬元、226,746.70 萬元和 208,794.41 萬元，占總資產的比例分別為 26.19%、 25.72%、24.67%和22.34%，應收賬款賬面價值逐年增加。2015年末較2014年 末增長39.86%，主要因為公司銷售規模擴大以及并入華鉑科技應收賬款1.26億 元。2016年末較2015年末增長27.16%，主要因為公司銷售規模擴大所致。2017 年上半年期末較期初減少17,952.29萬元，同時報告期內資產減值損失1,126.20 萬元，比上年同期減少187.72%，主要原因為公司加強了應收賬款管理，貨款回 籠金額大幅增長，應收賬款賬齡結構優化，計提壞賬準備減少所致。截至 2017 年6月30日，公司應收賬款前五名情況如下表示： 單位：萬元 單位名稱 與本公司關系 賬面余額 占應收賬款賬面 余額比例（%） 第一名 非關聯方 47,144.49 21.54 第二名 非關聯方 35,721.87 16.32 第三名 非關聯方 16,892.81 7.72 第四名 非關聯方 16,689.91 7.63 第五名 非關聯方 9,288.00 4.24 合計 125,545.15 57.45 截至2017年6月30日，公司應收賬款賬齡情況如下表示： 單位：萬元 賬齡 賬面余額 壞賬準備 計提比例（%） 6個月以內 176,242.20 3,524.84 2.00 6-12個月 23,037.79 1,151.89 5.00 1-2年 12,689.13 1,903.37 15.00 2-3年 4,472.17 1,341.65 30.00 3-4年 1,374.36 1,099.49 80.00 5年以上 1,039.88 1,039.88 100.00 小計 218,855.53 10,061.12 4.60 （4）其他應收款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司其他應收款期末賬面價值分別為2,734.34萬元、5,768.52萬 元、8,785.57萬元和33,275.95萬元，占總資產的比例分別為0.56%、0.83%、0.96% 和3.56%。公司其他應收款主要為押金保證金、往來款、應收出口退稅、應收暫 付款等。2015年末其他應收款賬面價值較上年末增加3,034.18萬元，主要系應 收出口退稅增加較多。2016年末其他應收款賬面價值較上年末增加3,017.05萬 元，主要系2016年支付智行鴻遠2,000萬元保證金和備用金增加所致。2017年 上半年期末其他應收款賬面價值較期初增加24,490.39萬元，增加278.76%，主 要系本期新增為收購子公司華鉑科技少數股東權益而支付的履約保證金 20,000 萬元所致。截至2017年6月30日，公司其他應收款按經營性和非經營性分類如 下： 單位：元 項目 賬面余額 款項性質 經營性 132,827,691.78 應收退稅款、保證金、備用金、應收暫付款 非經營性 213,033,804.01 股權收購保證金，往來款 合計 345,861,495.79 壞賬準備 13,101,968.33 賬面價值 332,759,527.46 截至2017年6月30日，公司其他應收款前五名情況如下： 單位：元 單位名稱 賬面余額 占其他應收 關聯關系 性質 款項比例 朱保義 200,000,000.00 57.83% 子公司少數股東 押金保證金 界首市會計核算中心 51,610,000.00 14.92% 非關聯方 補助款 青山湖科技城管委會財政局 9,500,000.00 2.75% 非關聯方 補助款 成都國晶能源有限公司 6,411,867.36 1.85% 子公司少數股東 往來款 中國移動通信集團北京有限公司 1,350,000.00 0.39% 非關聯方 保證金 合計 268,871,867.36 77.74% （5）存貨 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司存貨期末賬面價值分別為82,798.56萬元、119,943.01萬元、 210,157.31萬元和226,030.71萬元，占總資產的比例分別為17.01%、17.30%、 22.87%和24.18%，期末賬面價值逐年增加。2015年末相較于上年末增長44.86%， 主要是因為新增子公司華鉑科技存貨并表所致。2016 年末相較于上年末增長 75.21%，主要是因為發行人通信、鋰電、動力、鉛再生資源等生產規模均不斷擴大，年末原材料價格不斷上漲，增加了原材料備貨。 最近三年一期公司存貨構成如下所示： 單位：萬元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 項目 賬面價值 比例 賬面價值 比例 賬面價值 比例 賬面價值 比例 原材料 48,792.32 21.59% 55,071.61 26.20% 33,397.46 27.82% 16,938.25 20.46% 在產品 104,817.84 46.37% 92,430.49 43.98% 55,265.21 46.04% 24,209.94 29.24% 庫存商品 72,438.82 32.04% 62,635.28 29.80% 31,260.42 26.04% 41,476.30 50.09% 委托加工物資 - - 19.93 0.01% 19.93 0.10%- 174.06 0.21% 合計 226,048.99 100.00% 210,157.31 100.00% 119,943.01 100.00% 82,798.56 100.00% （6）其他流動資產 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017 年6月30日，其他流動資產金額為4,402.37萬元、18,215.18萬元、12,955.36 萬元和18,925.93萬元，占總資產比例分別為0.90%、2.63%、1.41%和2.03%。 2015年末較上年同期增長13,812.81萬元，增長313.76%，2017年上半年期末末 較期初增長5,970.58萬元，增長46.09%，主要系公司因增加采購，而使待抵扣 增值稅進項稅增加所致。 （7）固定資產 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，固定資產期末賬面價值分別為121,994.10萬元、152,381.36萬元、 162,825.60萬元和166,314.32萬元，占總資產的比例分別為25.06%、21.98%、 17.72%和17.80%。公司固定資產以房屋建筑物及專用設備為主，最近三年兩項 賬面價值合計占比均超過固定資產全部賬面價值的95%。作為一家電源制造型企 業，公司固定資產能較好的保障生產經營的穩步進行。 2015年末固定資產余額較上年末增加30,387.26萬元，增長24.91%，主要 是因為新增子公司華鉑科技并表及在建工程轉入固定資產。2016 年末固定資產 余額較上年末增加10,444.24萬元，增長6.85%，主要系2016年發行人子公司動 力科技鋰電生產線建設和華鉑科技廠區建設和設備投入增加所致。 （8）在建工程 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司在建工程期末賬面價值分別為5,052.77萬元、27,699.34萬元、 35,810.11萬元和59,201.28萬元，占總資產的比例分別為1.04%、4.00%、3.90% 和6.33%。報告期內，公司在建工程期末余額增長較快，主要原因為發行人子公 司武漢南都新能源電池項目、母公司鉛炭電池啟停項目、分布式能源網絡建設項目等投入增加所致。 （9）商譽 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司商譽分別為16,623.96萬元、38,787.38萬元、38,787.38萬元 和38,787.38萬元，占總資產比例為3.42%、5.60%、4.22%和4.15%。2015年末 商譽賬面價值較上年末增加22,163.42萬元，增幅133.32%，主要系三季度收購 子公司華鉑科技形成商譽增加2.32億元所致。 2、負債分析 報告期內，公司負債的構成情況如下： 單位：萬元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動負債： 短期借款 115,000.00 39.32% 65,000.00 22.89% 187,680.00 52.54% 48,800.00 25.64% 應付票據 25,698.46 8.79% 52,960.70 18.65% 27,034.47 7.57% 46,288.12 24.32% 應付賬款 73,305.22 25.06% 88,583.30 31.19% 63,421.11 17.75% 23,371.54 12.28% 預收款項 7,972.18 2.73% 6,029.70 2.12% 3,217.74 0.90% 1,095.62 0.58% 應付職工薪酬 2,258.56 0.77% 4,645.59 1.64% 3,696.59 1.03% 1,781.02 0.94% 應交稅金 4,807.02 1.64% 10,077.29 3.55% 8,872.06 2.48% 4,002.22 2.10% 應付利息 428.66 0.15% 1,069.01 0.38% 397.58 0.11% 188.03 0.10% 應付股利 - - - - - - 980.00 0.51% 其他應付款 5,234.54 1.79% 3,042.15 1.07% 27,640.40 7.74% 1,077.67 0.57% 一年內到期的非流 - - 10,000.00 3.52% 14,770.00 4.13% 24,000.00 12.61% 動負債 其他流動負債 1,561.17 0.53% 4,019.20 1.42% 2,916.67 0.82% 1,775.91 0.93% 流動負債合計 236,265.81 80.78% 245,426.94 86.42% 339,646.62 95.07% 153,360.14 80.59% 非流動負債： 長期借款 21,500.00 7.35% 1,500.00 0.53% 10,000.00 2.80% 29,270.00 15.38% 應付債券 29,820.00 10.20% 29,796.00 10.49% - - - - 遞延收益 4,910.30 1.68% 7,262.40 2.56% 7,600.60 2.13% 7,676.40 4.03% 其他非流動負債 - - - - - - - - 非流動負債合計 56,230.30 19.22% 38,558.40 13.58% 17,600.60 4.93% 36,946.40 19.41% 負債合計 292,496.11 100.00% 283,985.34 100.00% 357,247.22 100.00% 190,306.54 100.00% 從負債整體結構上看，公司流動負債占負債總額的比例較高，公司擬通過本次公開發行公司債調整債務結構，使公司資產負債結構更為合理。報告期內，短期借款、應付票據、應付賬款、長期借款和應付債券為公司最近三年及一期負債的主要構成部分，具體分析如下： （1）短期借款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，短期借款余額分別為48,800.00萬元、187,680.00萬元、65,000.00 萬元和 115,000.00 萬元，占總負債的比重分別為 25.64%、52.54%、22.89%和 39.32%。2015年末短期借款余額較上年同期分別增加138,880.00萬元，增幅為 284.59%，主要是因為隨著公司經營規模的不斷擴大，公司固定資產投資以及經營所需營運資金增加，公司借入的銀行借款相應增加及新增子公司華鉑科技短期借款余額并表所致。2016年末短期借款余額較上年同期減少122,680.00萬元，主要是因為2016年公司公開發行公司債券，部分募集資金已按照約定償還短期借款。2017年上半年期末短期借款余額為115,000.00萬元，比期初增加76.92%，主要原因為本期公司因生產經營需要增加流動資金借款50,000.00萬元所致。（2）應付票據 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司應付票據分別為46,288.12萬元、27,034.47萬元、52,960.70 萬元和25,698.46萬元，占總負債的比例分別為24.32%、7.57%、18.65%和8.79%。 2015年期末應付票據較2014年期末數減少19253.65萬元，減少41.60%，主要 原因為公司采用銀行承兌匯票方式支付采購貨款減少。2016 年末應付票據較 2015年末增加25,926.23萬元，增幅95.90%，主要由于公司生產規模擴大，采購 和備貨增加，公司增加了銀行承兌匯票支付所致。2017 年上半年末應付票據比 期初減少 51.48%，主要原因為本期采用銀行承兌匯票方式支付原輔材料貨款減 少所致。 （3）應付賬款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司應付賬款分別為23,371.54萬元、63,421.11萬元、88,583.30 萬元和 73,305.22 萬元，占總負債的比例分別為 12.28%、17.75%、31.19%和 25.06%。2015年末應付賬款較2014年末增加40,049.57萬元，增長171.36%， 主要原因為隨著公司經營規模擴大，原輔材料投入增加，期末未到期采購款增加，及新增子公司華鉑科技應付賬款余額并表所致。2016年末應付賬款較2015年末 增加25,162.19萬元，主要系公司通信、鋰電、動力、鉛再生資源等生產規模均 不斷擴大，年末原材料價格不斷上漲，增加了原材料備貨，應付供應商款項增加所致。2017年6月30日，應付賬款余額較期初減少15,278.08萬元，系公司正常支付應付原輔材料款所致。 （3）其他應付款 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日，公司其他應付款分別為1,077.67萬元、27,640.40萬元、3,042.15 萬元和5,234.54萬元，占總負債的比例分別為0.57%、7.74%、1.07%和1.79%。 2015年末較2014年末，其他應付款增加26,562.73萬元，主要系新增子公司華 鉑科技其他應付款19,550萬元并表所致。2016年末其他應付款較2015年末減少 24,598.25萬元，主要系發行人償還拆借款所致。2017年上半年末其他應付款余 額比期初增加72.07%，主要原因為本期應付股權受讓款增加所致。 （4）長期借款 截至2014年12月31日、2015年12月31日，2016年12月31日及2017 年6月30日，公司長期借款分別為29,270.00萬元、10,000.00萬元，1,500.00 萬元和21,500.00萬元，占總負債的比例分別為15.38%、2.80%、0.53%和7.35%。 2017年上半年期末長期借款余額比期初增加1,333.33%，原因為本期公司因生產 經營需要增加借款20,000萬元所致。 （5）應付債券 截至2016年12月31日和2017年6月30日，公司應付債券余額分別為 29,796.00萬元和29,820.00萬元，占總負債的比例分別為10.49%和10.20%，系 發行人在2016年公開發行公司債券所致。 （二）現金流量分析 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 經營活動現金流入小計 428,852.91 759,396.76 483,486.07 401,772.57 其中：銷售商品、提供勞務收 到的現金 407,106.81 713,120.99 448,131.48 392,663.16 經營活動現金流出小計 462,499.85 758,878.29 479,303.19 397,750.15 其中：購買商品、接受勞務支 付的現金 360,538.58 589,000.41 353,983.64 320,535.07 經營活動產生的現金流量凈額 -33,646.94 518.47 4,182.88 4,022.42 投資活動產生的現金流量凈額 -92,702.03 -46,603.09 -87,316.98 -29,237.49 籌資活動產生的現金流量凈額 40,365.70 108,308.86 94,347.77 23,728.15 現金及現金等價物凈增加額 -86,946.82 64,113.63 12,072.89 -1,514.19 1、經營活動產生的現金流量分析 報告期內，公司經營活動現金流入超過90%來自銷售商品、提供勞務收到的 現金。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司經營活動產生的 現金流量凈額分別為4,022.42萬元、4,182.88萬元、518.47萬元和-33,646.94萬 元。2016年度經營活動現金流量凈額大幅減少，主要系公司通信、鋰電、動力、 鉛再生資源等的生產規模均有所擴大，年末原材料價格上漲，公司增加了備貨和預付款，購買商品、接受勞務支付的現金大額增加所致。2017年1-6月公司經營活動現金流量為負，主要系公司增加備貨以及支付原輔材料貨款增加所致。 2、投資活動產生的現金流量分析 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司投資活動產生的現 金流量凈額分別為-29,237.49萬元、-87,316.98萬元、-46,603.09萬元和-92,702.03 萬元，投資活動現金流量金額持續為負，主要為各項在建生產線、廠房等工程項目不斷推進及專用設備購置使得投入資金增加。 2015年度投資性現金凈流出較2014年度增加56,676.60萬元，主要由于2015 年度收購子公司華鉑科技導致資產投資凈支付3.12億元以及構建固定資產投入 增加的共同影響所致。2016 年未發生取得子公司及其他營業單位支付的現金的 情況，因此投資性現金凈流出有所下降。2017 年上半年投資活動產生的現金流 量凈額比上年同期減少543.02%，主要原因為本期公司對北京智行鴻遠股權投資 35,216.00萬元，武漢南都項目建設投入增加等共同影響所致。 3、籌資活動產生的現金流量分析 公司籌資活動現金流入與流出主要為銀行貸款融資和現金分紅。2014年度、 2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別 為23,728.15萬元、94,347.77萬元、108,308.86萬元和40,365.70萬元。報告期內 公司籌資活動現金整體呈現凈流入，主要是報告期內公司為確保產能擴張項目建設、產銷規模擴大的穩步進行以及子公司及其他營業單位兼并增加了債務融資所致。 本期公開發行債券完成后，能合理發揮財務杠桿作用，適度調整公司資本結構，進一步增強資金利用的穩定性，為后續公司擴大經營規模及資產投資提供有力保障。 （三）償債能力分析 從短期償債指標來看，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年12月31日及2017年6月30日，公司流動比率分別為2.05、1.29、2.59和2.47， 速動比率分別為1.51、0.94、1.73和1.51，短期償債指標呈先降后升的趨勢，主 要原因為隨著公司經營規模的不斷擴大，公司經營所需營運資金增加，公司借入的短期銀行借款及應付賬款快速增長，導致公司流動比率和速動比例大幅下降。 2016年和2017年上半年，公司經營狀況良好，且公開發行公司債券，募集資金 償還了部分流動負債，公司的短期償債指標大幅改善。 從長期償債指標來看，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年12月31日及2017年6月30日，公司資產負債率分別為39.09%、51.53%、 30.90%和31.30%，資產負債率呈先升后降的趨勢，主要原因為隨公司產銷規模 和投資規模的擴大，固定資產投資以及經營所需營運資金增加，公司銀行融資及應付款項快速增大，導致資產負債率明顯提高。2016 年公司經營業績較好，償還了部分負債，且完成非公開發行股份和進入股票期權激勵的第一個行權期，公司的凈資產大幅增加，改善了公司的長期償債指標。 從利息保障倍數來看，發行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年 上半年的利息保障倍數分別為4.24倍、3.93倍、5.44倍和8.31倍。公司的息稅 前利潤完全可以覆蓋公司的利息費用支出。報告期內公司利息保障倍數有所上升，主要因公司經營業務發展較快，獲利能力大幅提升所致。 從貸款償還率來看，報告期內公司始終按期償還有關債務。報告期內公司的貸款到期均能按時償付，未出現逾期情況，具有良好的資信水平。 （四）盈利能力分析 報告期內公司主要經營情況如下： 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營業收入 371,924.13 714,142.17 515,312.69 378,636.13 營業成本 322,262.84 588,235.41 437,533.37 324,038.79 銷售費用 14,394.82 36,905.28 28,665.33 18,251.85 管理費用 14,613.90 28,677.22 23,086.21 16,049.31 財務費用 4,343.50 7,802.10 7,248.50 4,072.34 營業利潤 13,513.76 28,439.80 11,264.53 12,792.67 利潤總額 24,097.18 50,987.20 30,824.51 14,218.06 凈利潤 22,997.02 47,724.91 27,929.91 10,284.94 1、營業收入及毛利分析 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營業收入 371,924.13 714,142.17 515,312.69 378,636.13 營業成本 322,262.84 588,235.41 437,533.37 324,038.79 毛利額 49,661.29 125,906.77 77,779.32 54,597.34 毛利率 13.35% 17.63% 15.09% 14.42% 公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年，營業收入分別為 378,636.13萬元、515,312.69萬元、714,142.17萬元和371,924.13萬元，報告期 內營業收入整體呈現上升趨勢。2014年度至2016年度，公司綜合毛利率穩步提 升。2017年1-6月受鉛價上升的影響，毛利率有所下降。 （1）營業收入的構成及變動分析 單位：萬元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 產品名稱 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 通信行業 128,746.37 34.62% 267,802.06 37.50% 232,271.62 45.07% 192,958.10 50.96% 動力行業 84,178.32 22.63% 152,481.44 21.35% 160,972.53 31.24% 165,420.72 43.69% 儲能行業 13,337.45 3.59% 16,969.07 2.38% 17,781.51 3.45% 15,969.52 4.22% 資源再生行業 139,958.97 37.63% 268,241.67 37.56% 95,094.31 18.45% - - 其他 1,554.45 0.42% 5,278.06 0.74% 2,555.22 0.50% 1,819.13 0.48% 主營業務收入小計 367,775.55 98.88% 710,772.30 99.53% 508,675.18 98.71% 376,167.48 99.35% 其他業務收入 4,148.57 1.12% 3,369.88 0.47% 6,637.51 1.29% 2,468.65 0.65% 營業收入合計 371,924.13 100.00% 714,142.17 100.00% 515,312.69 100.00% 378,636.13 100.00% 2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月，公司主營業務收入分 別為376,167.48萬元、508,675.18萬元、710,772.30萬元和367,775.55萬元，各 年度占營業收入的比例均維持在98%以上。 2014年至2015年在收入構成方面，通信行業業務和動力行業業務是營業收 入的主要來源。2014年、2015年和2016年主營業務收入均同比增長，主要是國 內4G網絡基礎建設投資規模的擴大，互聯網云計算數據中心快速發展，國內通 信行業業務后備電源需求旺盛，同時，公司積極開拓海外市場所致。2015 年， 公司收購了華鉑科技51%股權，華鉑科技是一家專業從事鉛資源回收的企業。收 購完成后，華鉑科技成為公司控股子公司，公司業務新增鉛資源回收業務。2016 年度及2017年1-6月，資源再生行業對公司收入的貢獻大幅增加。2017年，公司以發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方式收購華鉑科技剩余 49%股權，截至2017年8月11日，本次交易已完成標的資產（即朱保義持有的 安徽華鉑再生資源科技有限公司49%股權）過戶手續及相關工商變更登記，華鉑科技成為發行人的全資子公司。 ①通信行業業務 2014年度、2015年度、2016年度和2017上半年，公司通信行業業務的收 入分別為192,958.10萬元、232,271.62萬元、267,802.06萬元和128,746.37萬元， 主要是用于通信交換局、移動通信基站供電的直流系統等的后備電源，是公司重要的收入來源和核心業務之一，也是營業收入持續增長的基本保證。 2014年度至2016年度，公司通信行業業務收入穩步增加，主要來自于中國 移動和中國鐵塔股份有限公司大規?；窘ㄔO帶動，對公司后備電源產品的需求持續增加；同時公司海外業務依然保持良好的增長態勢。 ②動力行業業務 2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年，公司動力行業業務的 收入分別為165,420.72萬元、160,972.53萬元、152,481.44萬元和84,178.32萬元， 主要為電動自行車動力電源和新能源車用動力電源。 2015年動力行業業務的收入同比下降2.69%，2016年動力行業業務的收入 同比下降5.27%，主要是因為近年來國內電動自行車用動力電池市場競爭較激烈 所致，電動自行車動力電池業務收入同比有所下降。2015 年開始，發行人電動 自行車用動力電池業務逐步轉變經營模式，由原來的OEM轉變為自有品牌銷售 為主。2016 年，公司電動自行車電池自有品牌銷售收入實現較大提升，銷售規 模達12.95億元，增長94.2%。 受國內新能源汽車產業政策調整影響，公司新能源車用動力電源業績低于預期。2016 年公司在新能源汽車產業鏈上進行了持續的資源整合，先后參股孔輝汽車和智行鴻遠，將有效提升公司新能源汽車系統集成能力、動力總成系統及新能源汽車其他相關領域的綜合能力。未來，公司將積極應對國家產業政策變化及產業發展方向的調整，通過內部能力提升與外部資源整合，優化產能與動力電源產品系統，為未來在新能源汽車領域的發展奠定基礎。 ③儲能行業業務 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司儲能產品收入分別 為15,969.52萬元、17,781.51萬元、16,969.07萬元和13,337.45萬元。2015年公 司儲能產品收入同比增長11.35%，2016年公司儲能產品收入同比下降4.57%。 在國內外新能源儲能的良好發展機遇下，公司在大規模儲能、分布式儲能、戶用儲能等領域齊頭并進，各類系統解決方案已逐步成熟并走向市場化應用。隨著國內新能源產業發展及電力體制改革政策的逐步落實，新能源儲能的戰略地位進一步提升。國家能源戰略規劃、電力體制改革意見、推進新能源微電網示范項目建設的指導意見等政策性文件均把新能源微電網及先進儲能技術列為發展重點，將極大推動儲能技術的規模應用。 公司擁有行業領先的鉛炭電池與鋰電儲能技術，經過前幾年在國內外大規模的示范應用，產品及系統的可靠性、經濟性均得到了較充分的驗證，為商用化推廣奠定了基礎。公司基于技術與成本優勢，向運營服務轉型的基礎已經具備。在國內外新能源儲能的良好發展機遇下，公司率先推出“投資+運營”的商用模式，為工業用戶提供削峰填谷等節能解決方案，實現在沒有補貼情況下的商業化應用。2015 年底，公司簽署多個儲能電站項目合同，不但作為投資方投資儲能電站所需鉛炭儲能電池及相關系統設備，還負責電站整體運營，標志著公司儲能系統商用化模式的初步落地，將為公司未來在該領域多種商業模式下的規模發展奠定基礎。 2015 年，公司參股加拿大儲能科技有限公司，該公司在海外新能源儲能領 域具備較強的系統技術整合能力和市場渠道拓展能力，公司將借助該平臺積極開發大型鋰電和戶用儲能系統，拓展海內外儲能市場。 2016年，公司“投資+運營”商用儲能系統業務迅速發展和落地，累計完成 簽約容量近1,000MWh，其中在建項目容量150MWh，待建項目容量150MWh， 投運項目容量近30MWh，公司在該領域已實現全球領先。公司積極進行運營平 臺與投資架構設計，成立浙江南都能源互聯網運營有限公司，與建設銀行成立儲能電站基金，支撐該領域未來更大發展。 2017年上半年，公司“投資+運營”商用儲能系統客戶規模迅速增長，目前 累計簽約容量達1,900MWh。公司正加快推進簽約項目的實施和運營，預計將迎 來更大規模商用儲能電站的投運，并對公司盈利能力持續產生積極影響。 ④資源再生行業業務 2015年6月，公司通過收購并控股華鉑科技，進入資源再生領域。華鉑科 技是一家專業從事鉛資源回收的企業，屬于可再生資源產業。2015 年度、2016 年度和2017年1-6月公司資源再生行業收入分別為95,094.31萬元、268,241.67 萬元和139,958.97萬元。2016年華鉑科技全年回收廢舊鉛蓄電池37.48萬噸，處 理 35.66 萬噸，受益于鉛價上漲，其毛利水平較往年有較大幅度的提高。2016 年華鉑科技實現營業收入32.98億元，凈利潤37,880.80萬元，較2.3億元的業績 承諾高出64.73%，相應地對公司貢獻業績為19,319.21萬元。同時，華鉑科技不 斷加大技術研發力度，今后將通過技術改造，對鉛資源回收過程中產生的其他有色金屬等進行再次回收加工，進一步增強盈利能力。2017 年上半年，華鉑科技的再生鉛業務銷售收入比上年同期增長，利潤貢獻比上年同期有所增加，實現利 潤17,071.73萬元，對公司利潤貢獻為8,706.58萬元。 2017年8月7日，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關 聯交易事項已獲得中國證券監督管理委員會《關于核準浙江南都電源動力股份有 限公司向朱保義發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可 [2017]1415號）。截至2017年8月11日，公司完成以發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金的方式收購華鉑科技另一股東朱保義先生所持有的 49%股 權，華鉑科技成為公司全資子公司。朱保義先生給予公司2017-2019年的業績承 諾分別為：扣除非經常性損益后的利潤4億元、5.5億元、7億元。未來，公司將以華鉑科技為主要平臺進一步打造鋰電回收、鉛蓄電池回收、其他有色金屬回收的綜合利用平臺，打通動力、儲能、通信及資源回收產業鏈，推動產業可持續發展。 （2）營業毛利分析 報告期內公司毛利的來源及構成情況如下： 單位：萬元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 產品名稱 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 通信行業 26,273.43 52.91% 63,340.08 50.31% 47,878.45 61.56% 35,834.86 65.63% 動力行業 11,949.74 24.06% 31,142.20 24.73% 20,783.06 26.72% 13,781.06 25.24% 儲能行業 1,996.89 4.02% 4,187.97 3.33% 3,756.46 4.83% 3,295.09 6.04% 資源再生行業 7,385.14 14.87% 24,422.75 19.40% 3,755.19 3.95% - - 其他 570.77 1.15% 1,856.80 1.47% 387.09 0.50% 713.69 1.31% 主營業務毛利小計 48,175.96 97.01% 124,949.80 99.24% 76,560.25 98.43% 53,624.70 98.22% 其他業務毛利 1,485.33 2.99% 956.96 0.76% 1,219.07 1.57% 972.64 1.78% 毛利合計 49,661.29 100.00% 125,906.77 100.00% 77,779.32 100.00% 54,597.34 100.00% 從毛利結構看，通信行業業務和動力行業業務構成公司利潤的主要來源， 2015年6月，公司通過收購并控股華鉑科技后，資源再生行業對毛利的貢獻率也大幅上升。公司利潤來源相對集中，能源制造行業作為國民經濟的基礎性行業，收入來源較為穩定，是公司持續穩定經營的強有力保障。 報告期內公司各類業務毛利率及綜合毛利率情況如下： 產品名稱 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 通信行業 20.41% 23.65% 20.61% 18.57% 動力行業 14.20% 20.42% 12.91% 8.33% 儲能行業 14.97% 24.68% 21.13% 20.63% 資源再生行業 5.28% 9.10% 3.95% - 其他 36.72% 35.18% 15.15% 39.23% 主營業務毛利率 13.10% 17.58% 15.05% 14.26% 其他業務毛利率 35.80% 28.40% 18.37% 39.40% 綜合毛利率 13.35% 17.63% 15.09% 14.42% 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司綜合毛利率分別為 14.42%、15.09%、17.63%和13.35%。其中，通信行業業務毛利率穩步上升；2015 年、2016 年動力行業業務毛利率穩步提升，主要是毛利率較高新能源車用動力 鋰離子電池業務產能在2015年下半年開始釋放。 2016 年資源再生行業毛利率大幅上升，主要由于受益于鉛價上漲所致。公 司今后將以華鉑科技為平臺，進一步向其他有色金屬回收領域進行產業鏈拓展，持續提升華鉑科技盈利能力。 總體來看，公司營業收入主要來源于儲能業務、動力業務和資源再生業務，因公司產品優勢及其行業特性，公司主營優勢有望得以繼續保持。綜合來看，公司立足于后備電源、動力電源及系統、儲能電源及系統、資源再生等領域，同時積極拓展新能源汽車動力電源市場，未來發展空間良好。發行人穩定的營業收入及新能源產品的研究開發使公司具備了穩定的盈利能力及較好的增長預期，能有效保障本期債券的償付。 2、期間費用分析 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 銷售費用 14,394.82 36,905.28 28,665.33 18,251.85 管理費用 14,613.90 28,677.22 23,086.21 16,049.31 財務費用 4,343.50 7,802.10 7,248.50 4,072.34 合計 33,352.22 73,384.59 59,000.04 38,373.50 營業收入 371,924.13 714,142.17 378,636.13 350,752.74 占比2 8.97% 10.28% 10.13% 9.35% 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司期間費用總額占營 業收入的比重分別為10.13%、11.45%、10.28%和8.97%，主要為銷售費用和管 理費用。銷售費用增長主要因為經營規模擴大導致相應的運輸費、銷售服務費用及職工薪酬相應增加；管理費用增長主要因為職工薪酬增加及新增股權激勵費用及收購華鉑產生的費用。 3、投資收益和政府補助分析 本公司最近三年及2017年上半年的投資收益、營業外收入和營業外支出情 況如下： 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 投資收益（虧損以“-”填列） -885.00 -658.25 -421.24 -1,021.77 其他收益 8,363.84 - - - 營業外收入 11,127.87 23,589.10 20,653.30 2,031.82 其中：政府補助收入 11,009.60 22,738.97 20,603.24 1,966.73 營業外支出 544.46 1,041.70 1,093.33 606.44 公司的投資收益主要系期貨處置投資收益和委托貸款利息收入。2014 年度 公司投資收益為負數，其中處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（衍生金融工具）取得的投資損失為1,136.64萬元，是因為控股子公司南都華宇采購原材料鉛通過期貨套期處置確認投資虧損所致。2015 年度公司投資收益為負數其中處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（衍生金融工具）取得的投資損失為412.71萬元。2016年度投資收益為負主要為權益法核算的長期股權投資收益為負造成。2017年1-6月投資收益為-885.00萬元，因本期確認按權益法計算長期股權投資收益所致。 公司營業外收入主要為各類政府補助收入，2014年度、2015年度、2016年 2占比指標為銷售費用、管理費用和財務費用之和占營業收入之比。 度及2017年1-6月，公司政府補助收入分別為1,966.73萬元、20,603.24萬元、 22,738.97萬元和11,009.60萬元。2015年公司政府補助收入增加較多，主要為華 鉑科技收到增值稅即征即退款 105,546,884.73元，收到地方稅收返還 51,142,047.87元。2016年政府補助收入主要為華鉑科技收到的增值稅即征即退 款130,860,390.46元，收到地方稅收返還65,029,000.00元。2017年1-6月，政府 補助收入主要為因從事國家鼓勵和扶持特定行業、產業而獲得的地方扶持資金或財政補助。 因財政部2017年5月10日發布了《關于印發修訂
<企業會計準則第16號― ―政府補助>
的通知》（財會[2017]15號），對《企業會計準則第16號――政府 補助》進行了修訂，該規定自2017年6月12日執行。根據《深圳證券交易所創 業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》等有關規定，公司對會計政策有關內容進行變更，將原計入營業外收入的增值稅即征即退款調整至其他收益科目。 （五）未來業務目標及盈利能力的可持續性分析 1、未來業務目標 新能源、新能源汽車、能源互聯網、資源回收等等產業已逐漸成為全球性的戰略性新興產業，我國政府也已明確重點扶植新一代移動通信、大數據、先進制造、新能源、新材料、資源回收等新興產業。南都電源將立足于后備電源、動力電源及系統、儲能電源及系統等領域，同時積極拓展新能源汽車動力電源市場和再生資源回收市場。公司將強化管控，優化公司資產配置，積極運用融資創新工具，將通信行業業務、動力行業業務、儲能行業業務以及再生資源回收業務有機結合，成為全球信息技術領域用后備電源、新能源和智能電網儲能電源、新能源汽車用動力電源領域系統解決方案的領導者，致力于打造能源互聯網平臺，為智慧能源提供解決方案及運營服務。 2、盈利能力的可持續性分析 （1）行業前景帶來發展機遇 新能源儲能領域：儲能對新能源產業發展具有重大意義，因此備受各國能源、交通、電力、通信等部門的關注?！皾嵞?儲能+智能”是未來能源互聯網的發展方向，儲能是實現能源互聯、雙向流動、電網柔性的一個至關重要的環節，其價值貫穿電力系統的發電、輸配電和用電環節，可廣泛應用于可再生能源并網、分布式發電與微網、電網側調峰/調頻、配網側的電力輔助服務、用戶側的分布式儲能等，儲能技術的突破和創新將成為新能源產業順利發展的關鍵。近年來，國務院，國家能源局及相關部委先后下發了電力、可再生能源、智慧能源及儲能領域的政策文件，支持新能源及儲能行業的發展。如《關于進一步深化電力體制改革的若干意見》、《關于推進“互聯網+”智慧能源發展的指導意見》、《關于促進電儲能參與“三北”地區電力輔助服務補償（市場）機制試點工作的通知》、《關于印發2017年能源工作指導意見的通知》等。公司是國內大規模儲能及分布式微網儲能領域的先行者，截至2017年上半年末公司已投運儲能示范項目45個，包括國網、南網、海外調峰調頻、海外微網項目等，已簽署 “投資+運營”商用儲能電站項目約1,500MWh，已投運項目系統充放電轉換效率及電費節約額等關鍵指標均達到預期，在國內兆瓦級化學儲能電站布局先發優勢明顯。公司作為儲能領域的領先企業之一將率先受益于國內外產業政策的鼓勵與推動，在儲能領域迎來重大發展機遇。 通信信息技術領域：TD-LTE是我國主導的第四代移動通信技術，也是當前 全世界最先進的主流通信技術之一，具有高速率、低時延、永遠在線的顯著優勢。 全球移動供應商協會GSA公布的2016年6月數據顯示，全球運營商正投資于 194個國家的738張LTE網絡，已有521張LTE、LTE-A或者LTE-APro網絡在 170個國家商用。隨著國內基站持續建設，基站的存量規模將越來越大，未來存 量替換市場的規模將逐步擴大。作為通信基站的必備產品，后備用蓄電池將迎來更大需求。隨著互聯網與數據業務的高速發展及互聯網向移動端的遷移，各種互聯網應用越來越廣，數據存儲和大數據應用需求大幅增長，催生了對互聯網基礎設施的巨大需求。國內數據中心建設投資持續活躍，未來市場空間巨大。 新能源動力領域：發展新能源汽車，推動傳統汽車產業的戰略轉型，在國際上已經形成廣泛共識。2016 年受新能源汽車行業補貼政策調整及行業相關規范條件的實施，行業整體受到了一定影響，但仍保持著高速增長。近幾年，得益于國家的相關補貼政策，新能源汽車行業保持了快速發展的勢頭，產業規模不斷增長。四部委發布了《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，雖然對新能源汽車的補貼政策進行了調整，且財政補貼將逐步退坡，但對電池的性能和技術等提出了更高的要求。未來幾年，新能源汽車動力電池領域有可能迎來更為激烈的市場競爭，但作為國家戰略性新興產業，隨著動力電池成本下降、技術進步以及國家在財政補助之外如限牌、限購、路權等不同方式的政策引導，將推動新能源汽車產業走向更加成熟的商業化道路，未來的市場將迎來更為廣闊的市場空間。新能源汽車用動力電池是公司戰略發展的重點，公司一直堅持在技術開發上持續大力投入、在產能提升上穩步實施、在產業布局上加速推進的策略。2016年，公司先后參股孔輝汽車及智行鴻遠，使公司成為行業內少數幾家具備從底盤設計制造到動力電池研發生產，再到動力系統總成等系統集成能力的企業之一，為公司未來在新能源汽車產業的快速發展奠定了堅實基礎。 在新能源節能汽車領域，啟停式混合動力汽車有望成為節能汽車技術主流，該技術在市場上也被稱為弱混/輕混技術，是混合動力的重要技術路線之一。我國將逐步開始實施第四階段燃油消耗標準，強制要求乘用車車企平均油耗由2015年的6.9L/百公里下降到2020年的5L/百公里，上汽、東風、一汽等大型車企已擬定采用啟停電池的發展規劃。目前，啟停電池仍然以傳統的閥控密封電池為主，但傳統閥控密封電池大電流充放電壽命短等問題制約了該技術的推廣，公司研發的啟動用鉛炭電池是微混/輕混節能型汽車用電源的理想解決方案之一，具有良好的市場前景。 再生資源回收領域：我國每年鉛蓄電池市場需求約為600億元，相應地對鉛 及鉛合金原料有著極大的需求。目前，國際上再生鉛使用占比已超過60%（其中 美國達到 70%，歐洲達到80%），但我國鉛資源回收利用率依然偏低，目前再 生鉛的使用比例亦不到40%，遠低于西方發達國家，市場空間巨大。2016年12 月工信部發布了《再生鉛行業規范條件》，進一步提高行業門檻，有利于符合要求的龍頭企業。隨著再生鉛行業相關環保政策（行業準入、污染物排放標準等）的實施，預計未來3-5年，再生鉛企業數量有望縮減至10家以內，我國再生鉛行業集中度仍將繼續提高，符合規范條件、實現規?；凝堫^企業將獲得更多機會，包括公司控股子公司華鉑科技在內的技術領先企業將直接受益于該類政策。 廢舊鉛蓄電池作為再生鉛行業的原料來源，公司以自身的蓄電池銷售存量為基礎，保證了廢舊電池來源，縮短了回收鏈條，具備了較高的回收效率，并通過技術的積累與完善，逐步提升回收工藝水平。 隨著國內鋰電產業的蓬勃發展，市場上鋰電的存量規模越來越大，同時隨著鋰電原材料價格的不斷上漲，鋰電回收已具備較強經濟性與迫切性。公司主營業務除新能源汽車用動力電池外還涉及通信備用、儲能領域，在相關領域擁有廣泛的客戶基礎和應用渠道，在廢舊動力鋰電池的回收綜合利用方面擁有天然的獨特優勢。未來，公司將進一步打造鋰電回收、鉛蓄電池回收、其他有色金屬回收的綜合利用平臺，打通動力、儲能、通信及資源回收產業鏈，形成循環經濟發展模式，創造新的業績增長點。 （2）技術創新帶動企業發展 公司始終堅持以技術創新帶動企業發展，研發實力突出。公司擁有國家認定企業技術中心、行業內唯一的國家認可實驗室、國家級博士后科研工作站、院士專家工作站、浙江省裝備電子重點企業研究院及浙江省綠色能源研究院，配備了國際最先進的研發試驗和綜合測試設備，擁有以院士為首，國內外教授、專家作為技術帶頭人的具有豐富理論與實踐經驗的研發團隊。公司迄今已提出百余項自主知識產權申請，截至2016年底，公司擁有有效專利98項，其中發明專利40項，實用新型專利39項。公司始終高度重視自主創新與技術研發工作，圍繞動力、儲能、通信及系統集成領域，系統性地開展關鍵共性技術研究、重大科技成果產業化實施工作，以創新驅動引領企業技術進步，不斷強化核心競爭力。 （3）具備產業矩陣優勢，可實現應用領域的生態循環。 公司目前各大產業均已具備一定規模，橫向涵蓋通信、動力、儲能三大產業，縱向通過并購再生鉛業務，打通產業鏈，已構筑起循環經濟的發展模式。隨著公司產品體系及解決方案的不斷完善提升，三大應用領域的邊界將漸趨模糊，產品及技術的通用性將變得更強，技術及解決方案的集成性優勢將更加顯著。在不同的應用領域之間，產品與系統有望實現更加有效的流轉，形成應用上的生態循環，也更加有助于公司開展模式創新與轉型。 閥控密封電池是公司的主要產品之一，其主要原材料為鉛及鉛合金，年需求量較大；同時，隨著公司未來儲能市場的拓展及新能源電池項目的投產，對鉛的需求會不斷增加，同時隨著公司從產品銷售逐步到提供系統解決方案和運營服務的轉型，對廢舊電池的回收量每年也會逐步增加，通過再生鉛產業鏈整合，將進一步降低生產成本、創造新的利潤增長點、提升可持續發展能力。未來，公司以 華鉑科技為基礎，還將逐步開展其他如鋰電、電子類產品領域的回收業務，打造循環經濟領域的產業平臺，為公司向系統集成、運營服務戰略轉型奠定產業基礎，進一步提升產業鏈優勢。 通過上述公司發展戰略的調整和實施，預計未來公司盈利能力將進一步提升。 五、有息負債分析 （一）有息債務總余額 截至2017年6月30日，公司有息債務總余額166,320.00萬元，具體情況如 下： 單位：萬元 項目 2017年6月30日 占比 短期借款 115,000.00 69.14% 一年內到期的非流動負債 - - 長期借款 21,500.00 12.93% 應付債券 29,820.00 17.93% 合計 166,320.00 100.00% （二）有息債務期限結構分析 截至2017年6月30日，公司有息債務期限結構如下： 單位：萬元 短期借款 一年內到期的 長期借款 應付債券 項目 非流動負債 余額 占比 余額 占比 余額 占比 余額 占比 1年以內 115,000.00 100.00% - - - - - - 1-3年 - - - - 21,500.00 100.00% 29,820.00 100.00% 3年以上 - - - - - - - - 合計 115,000.00 100.00% - - 21,500.00 100.00% 29,820.00 100.00% （三）有息債務信用融資與擔保融資的結構分析 截至2017年6月30日，公司有息債務信用融資與擔保融資的構成如下： 單位：萬元 項目 2017年6月30日 占比 信用借款 136,320.00 81.96% 保證借款 20,000.00 12.03% 抵押借款 10,000.00 6.01% 質押借款 - - 合計 166,320.00 100.00% 六、發行公司債券后資產負債結構的變化 本次債券發行完成后，將引起公司資產負債結構發生變化，假設公司的資產負債結構在以下假設基礎上產生變動： 1、相關財務數據模擬調整的基準日為2016年12月31日； 2、假設本期債券的募集資金凈額為9億元，即不考慮融資過程中所產生的 相關費用且全部發行； 3、本次債券募集資金3萬元擬用于償還公司債務，剩余部分資金補充公司 營運資金，改善公司資金狀況； 4、假設公司債券于2017年6月30日完成發行； 5、假設財務數據基準日與本次債券發行完成日之間不發生重大資產、負債、權益變化。 基于上述假設，本次債券發行對發行人合并口徑資產負債結構的影響如下：單位：萬元 項目 2017年6月30日 2017年6月30日 模擬變動額 （原報表） （模擬報表） 流動資產 583,243.78 643,243.78 60,000.00 非流動資產 351,358.72 351,358.72 - 資產總計 934,602.50 994,602.50 60,000.00 流動負債 236,265.81 206,265.81 -30,000.00 非流動負債 56,230.30 146,230.30 90,000.00 負債合計 292,496.11 352,496.11 60,000.00 資產負債率 31.30% 35.44% 4.14% 流動比率（倍） 2.47 3.12 0.65 七、會計報表附注需披露的其他重要事項 （一）資產負債表日后事項 根據2016年審計報告，需披露的資產負債表日后事項如下： 1、利潤分配情況 發行人第六屆董事會第十四次會議審議通過了《2016 年度利潤分配預案的 議案》，擬以現有總股本787,158,900股為基數，每10股派發現金股利2元人民 幣，擬分配現金股利157,431,780元（含稅）,剩余未分配利潤413,752,721.83元 結轉以后年度。 2、對外投資情況 經2017年1月12日公司六屆十一次董事會通過，根據公司與北京智行鴻遠 汽車有限公司（以下簡稱智行鴻遠）及其原股東方簽訂的《投資協議書》，公司以現金方式對智行鴻遠增資28,106 萬元，其中計入智行鴻遠實收資本3,774.50萬元，計入資本公積-資本溢價24,331.50萬元。此次增資完成后，公司將持有智行鴻遠26%的股權，公司已于2017年1月17日繳納增資款28,106萬元，智行鴻遠已于2017年1月16日辦妥工商變更登記手續。 經2017年2月15日公司第六屆董事會第十二次會議通過，根據公司與智行 鴻遠股東張君鴻先生簽署的《股權轉讓協議》，公司以自有資金8,888萬元受讓 張君鴻持有的智行鴻遠 9%的股權計 1,306.5621 萬股。公司已根據協議約定于 2017年2月16日內支付80%的股權轉讓款7,110萬元，剩余20%股權轉讓款1,778 萬元將于一年內支付。此次股權轉讓完成后，公司將合計持有智行鴻遠35%的股 權，成為智行鴻遠第一大股東。協議還約定，若張君鴻及其管理團隊按約如期完成本協議約定的2017年度的承諾凈利潤10,000萬元或者2017-2019年度承諾的 累計凈利潤43,000 萬元，則公司同意將其持有的智行鴻遠4%的股權即580.69 萬股股權無償獎勵給張君鴻及其管理團隊。 3、控股股東股票質押式回購交易 2017年1月20日，杭州南都電源有限公司與海通證券股份有限公司簽訂了 《股票質押式回購交易協議》，杭州南都電源有限公司將其持有的本公司有限售條件流通股 1,700,000 股質押給海通證券股份有限公司進行股票質押式回購交易，初始交易日為2017年1月20日，購回交易日為辦理解除質押登記手續之日止。 2016年2月22日，杭州南都電源有限公司與海通證券股份有限公司簽訂了 《股票質押式回購交易協議》，杭州南都電源有限公司將其持有的本公司有限售條件流通股48,000,000股質押給海通證券股份有限公司進行為期365天的股票質押式回購交易，初始交易日為2016年2月22日，原購回交易日為2017年2月21日，到期后繼續質押，購回交易日為2018年2月21日。 上述業務均已經通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權質押登記手續。 4、發行股份及支付現金購買資產 根據公司2017年2月3日公告，公司擬發行股份及支付現金購買公司控股 子公司安徽華鉑再生資源科技有限公司（以下簡稱華鉑科技）自然人股東朱保義持有的華鉑科技49%股權，華鉑科技主要從事鉛及其他有色金屬資源回收及加工業務。截至財務報告報出日，上述發行股份及支付現金購買資產方案尚未最終確定。 （二）或有事項 1、公司未決訴訟或仲裁事項 截止2017年6月30日，公司不存在對公司財務狀況、經營成果、業務活動、 未來前景等可能產生影響的重大未決訴訟或仲裁事項。 八、公司對外擔保情況 截至2017年6月30日，公司無對合并范圍外擔保，對子公司擔保具體情況 如下： 被擔保企業 擔保余額 擔保到期日 是否為關聯方擔 （萬元） 保 杭州南都動力科技有限公司 323.94 2017-07-26 是 杭州南都動力科技有限公司 100.40 2017-08-23 是 杭州南都動力科技有限公司 1,258.29 2017-10-26 是 杭州南都動力科技有限公司 799.74 2017-11-23 是 九、資產權利限制情況分析 截至2017年6月30日，公司資產抵押、質押及其他權利限制合計15,638.82 萬元，具體情況如下： 項目 受限資產 金額（萬元） 受限原因 貨幣資金 其他貨幣資金 6,290.26 保證金 固定資產 廠房 6,513.95 用于銀行借款 抵押擔保 無形資產 土地使用權 2,834.62 用于銀行借款 抵押擔保 合計 15,638.82 第七節 募集資金運用 一、本次發行公司債券募集資金數額 根據《債券管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及資金需求狀況，經公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過，并經公司2015年第四次臨時股東大會審議通過，公司向中國證監會申請發行不超過人民幣12億元的公司債券，本期債券總規模不超過人民幣9億元（含9億元），其中基礎發行規模3億元，可超額配售不超過6億元（含6億元）。 二、本次發行公司債券募集資金的使用計劃 經公司2015年9月2日第五屆董事會第三十六次會議審議通過，并于2015 年9月18日經公司2015年第四次臨時股東大會審議通過，本次擬發行的公司債 券的募集資金擬用于償還銀行借款，剩余部分擬用于補充公司營運資金，董事會根據股東大會授權依據公司財務狀況等實際情況決定用于償還銀行借款和補充營運資金金額、比例。 本次債券發行總規模12億元，擬分期發行，本期債券為本次債券的首期發 行，募集資金擬用于償還公司債務，剩余資金用于補充公司營運資金。該等資金使用計劃將有利于調整并優化公司負債結構，節約財務費用，滿足公司業務快速發展對流動資金的需求，進一步提高公司持續盈利能力。 （一）償還公司債務 根據自身財務狀況及銀行貸款情況，公司擬將3億元用于償還公司債務，具 體情況如下表所示： 單位：萬元 債務人 負債種類 金額 借款日 到期日 中國銀行浙江省分行 銀行借款 10,000.00 2017.3.1 2017.11.18 中國銀行浙江省分行 銀行借款 10,000.00 2017.5.3 2017.11.2 中國銀行浙江省分行 銀行借款 10,000.00 2017.5.4 2017.11.4 合計 30,000.00 待本次債券發行完畢，募集資金到賬后，公司將根據本次債券募集資金的實際到位時間和公司債務結構調整及資金使用需要，本著有利于優化公司債務結構，盡可能節省公司利息費用的原則，靈活安排償還公司債務。 （二）補充營運資金情況 公司擬將剩余募集資金用于補充流動資金。根據戰略規劃，公司將致力于成為全球信息技術領域用后備電源、新能源和智能電網儲能電源、新能源汽車用動力電源領域系統解決方案的領導者，打造能源互聯網平臺，為智慧能源提供解決方案及運營服務。為實現長遠發展戰略，加快整合和優化現有產品結構，擴大產品技術優勢，公司需要一定的營運資金保障生產運營。 三、本次募集資金運用對公司的影響 （一）有利于改善公司債務結構 本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行后，公司合并財務報表的流動負債占負債總額比例將有所下降，在有效增加公司運營資金總規模的前提下，長期債務融資比例有較大幅度的提高，公司的債務結構更加合理。 （二）對于發行人短期償債能力的影響 本期債券發行完成后，公司合并報表的流動比率將有所下降。公司流動比率將有提高，流動資產對流動負債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力將進一步增強。 （三）有利于拓寬公司融資渠道，提高經營穩定性 目前，公司正處于快速發展期，資金需求量較大，而金融調控政策的變化會增加公司資金來源的不確定性，增加公司資金的綜合使用成本，因此要求公司拓展新的融資渠道。通過發行固定利率的公司債券，可以鎖定公司的財務成本，避免由于未來貸款利率變動和金融調控政策帶來的財務風險，降低公司綜合資金成本。 綜上所述，本次債券將有效地拓寬公司融資渠道，增強公司的短期償債能力，鎖定公司的財務成本，滿足公司對營運資金的需求，有助于提高公司盈利能力，促進公司健康發展。 第八節 債券持有人會議 為保證本期債券持有人的合法權益，公司根據《公司法》、《證券法》、《債券管理辦法》的有關規定，制定了《債券持有人會議規則》。凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途徑取得并持有本次債券的投資者，均視為同意接受《債券持有人會議規則》并受之約束。以下僅列示了本期債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》的全文。 一、債券持有人行使權利的形式 《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責范圍內的事項，債券持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人應依據法律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。 債券持有人會議由本期債券全體債券持有人依據《債券持有人會議規則》組成，債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定的程序召集并召開，并對《債券持有人會議規則》規定的職權范圍內事項依法進行審議和表決。 二、《債券持有人會議規則》的主要內容 以下僅列示了本期債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》的全文。 （一）債券持有人會議的職權 債券持有人會議的權限范圍如下： 1、就發行人擬變更《募集說明書》的約定作出決議，但債券持有人會議不得做出決議同意發行人不支付本次債券本息、變更本次債券利率、延長本次債券期限、取消本次債券《募集說明書》中的回售條款和上調利率條款； 2、在發行人不能或預計不能按期償還本次債券本金和/或利息時，決定是否同意發行人提出的相關解決方案作出決議，決定是否通過訴訟等程序強制發行人償還債券本息，決定是否參與發行人的整頓、和解、重組或者破產清算的法律程序； 3、在發行人發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、被接管、歇業、解散、申請破產或其他涉及債券發行人主體變更時，對是否接受發行人提出的方案，以及行使債券持有人依據有關法律法規享有的權利作出決議； 4、就變更、解聘本次債券受托管理人，或變更債券受托管理協議的主要內容作出決議； 5、應發行人提議或在本次債券的擔保資產或保證人發生重大不利變化、或其他償債措施發生重大變化的情況下，決定是否同意發行人追加、替換擔保資產或保證人或改變擔保方式（若有），以及對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議； 6、發生《債券受托管理協議》6.7款所述之重大事項，對債券持有人權益產 生重大實質影響時，決定是否需變更《債券持有人會議規則》條款，以及對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議； 7、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；8、發行人提出債務重組方案的，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議； 9、根據法律、行政法規、中國證監會、本次債券上市交易的證券交易場所及《債券持有人會議規則》規定的其他應當由債券持有人會議審議并決定的事項。 （二）債券持有人會議召開的情形 在本次債券存續期內，發生下列事項之一的，應當按照《債券持有人會議規則》召開債券持有人會議： 1、擬變更《募集說明書》的約定； 2、擬變更《債券持有人會議規則》； 3、擬變更、解聘債券受托管理人，或變更受托管理協議的主要內容； 4、發行人不能按期支付本次債券本金和/或利息； 5、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的； 6、發行人提出債務重組方案的； 7、發行人發生減資、合并、分立、被接管、歇業、解散、申請破產或其他涉及債券發行人主體變更的情況； 8、增信機構（若有）、增信措施（若有）或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益產生重大不利影響；追加、替換擔保資產或變更擔保人或者改變擔保方式（若有）； 9、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的 10、發行人書面提議召開債券持有人會議； 11、債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議； 12、單獨或合計代表10%以上未清償的本次債券張數的債券持有人（以下簡 稱“單獨或合計代表10%以上本次債券的債券持有人”）書面提議召開債券持有 人會議； 13、發生對債券持有人權益有重大實質影響的其他事項或者有關法律、行政法規、規范性文件和《債券持有人會議規則》等規定應當由債券持有人會議做出決議的其他情形。 在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有未清償的有表決權的本次債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。 （三）債券持有人會議的召集與通知 1、債券持有人會議的召集 （1）對債券持有人會議的召集程序規定如下： ①當出現《債券持有人會議規則》第十條第1～10及第13項所列之情形時， 發行人應在知悉或者應當知悉該等事項發生之日起三個工作日內以書面通知債券受托管理人并以公告方式通知債券持有人，債券受托管理人應在知悉該等事項發生之日起或收到發行人的書面通知之日（以時間在先者為準）起十個工作日內，以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。 ②當出現《債券持有人會議規則》第十條第11項所列之情形時，債券受托 管理人應在決定提議召開之日起三個工作日內以書面通知發行人，并在其后十個工作日內以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。 ③當出現《債券持有人會議規則》第十條第12項之情形時，發行人應在代 表 10%以上未清償的有表決權的債券持有人提出之日起三個工作日內以書面通 知債券受托管理人并以公告方式通知全體債券持有人，債券受托管理人應在知悉該等事項發生之日起或收到發行人的書面通知之日（以時間在先者為準）起十個工作日內，以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。 ④債券受托管理人應當自收到發行人或代表 10%以上未清償的有表決權的 債券持有人書面提議之日起 5 個交易日內向提議人書面回復是否召集持有人會 議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起十五個個交易日內召開會議。 ⑤發行人向債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議之日起五個工作日內，債券受托管理人未作出書面回復或作出書面回復同意召集持有人會議但未在書面回復日起五個交易日發出召開債券持有人會議通知的，發行人可在五個工作日內以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。當出現《債券持有人會議規則》第十條第1~9項及第13項所列之情形時，債券受托管理人未按約定發出召開債券持有人會議通知的，單獨或合計代表10%以上未清償的有表決權的本次債券的債券持有人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。在公告債券持有人會議決議或取消該次會議前，其持有本次債券的比例不得低于10%，并應當在發出債券持有人會議通知前申請在上述期間鎖定其持有的本次債券。 （2）會議召集人應依法、及時發出召開債券持有人會議的通知，及時組織、召開債券持有人會議： ①債券受托管理人發出召開債券持有人會議通知的，債券受托管理人是債券持有人會議召集人； ②發行人根據《債券持有人會議規則》第十一條規定發出召開債券持有人會議通知的，則發行人為召集人； ③單獨代表 10%以上未清償的有表決權的本次債券張數的債券持有人發出 召開債券持有人會議的通知的，該債券持有人為召集人。合計代表10%以上未清 償的有表決權的本次債券張數的多個債券持有人發出召開債券持有人會議的通知的，則共同發出會議通知的債券持有人推舉的一名債券持有人為召集人。 2、債券持有人會議通知 （1）債券持有人會議通知應至少提前十日在監管部門指定的媒體上以公告形式向全體本次債券持有人及有關出席對象發出；但經代表本次債券三分之二以上（不含三分之二）未清償的有表決權的債券持有人和/或代理人同意，會議通知公告的日期可以不受上述十個工作日期限的約束。 （2）債券持有人會議通知至少應載明以下內容： ①會議的日期、具體時間、地點和召開方式； ②會議擬審議的議案； ③債權登記日：應當為債券持有人會議召開日前的第5個交易日； ④債券持有人提交參會資格確認資料的截止時點和方式。債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權⑤代理債券持有人出席會議之代理人的授權委托書的內容要求（包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點； ⑥召集人名稱及會務常設聯系人姓名、電話； ⑦以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是債券持有人； ⑧債券發行情況； ⑨召集人需要通知的其他事項。 會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知最遲應在債券持有人會議召開日前五日發出。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一互聯網網站上公告。 （3）發出債券持有人會議通知后，如果因召開債券持有人會議的事項消除，召集人可以在債券持有人會議召開日前一個工作日以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。 除非發生不可抗力事件，債券持有人會議通知發出后，不得變更債券持有人會議召開時間或取消；因不可抗力而變更債券持有人會議召開時間或取消債券持有人會議的，召集人應在原定召開日前至少5日公告并說明原因，新的開會時間應當至少提前五個工作日公告，并且不得因此而變更債券持有人債權登記日；（4）擬出席會議的債券持有人應在會議召開日前三日以書面方式向會議召集人確認其將參加會議及其所代表的債券面值。若擬出席會議的債券持有人所代表的未清償債券面值總額未超過未清償本次債券總額的二分之一，需重新通知，另行擬定債券持有人會議召開的時間，但不得改變會議議案。會議召集人將于會議延期召開日前五日根據《債券持有人會議規則》再次通知所有債券持有人，屆時即使擬出席會議的債券持有人仍然不足未清償本次債券總額的二分之一，會議仍然可按再次通知中所說明的會議時間、地點、議案等進行。 3、債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開之日前第五個交易日。 4、召開債券持有人會議的地點原則上應在發行人的公司住所地或債券受托管理人住所地，以現場會議形式召開。會議的舉辦、通知、場所由債券持有人會議召集人負責。 （四）持有人會議規則議案 1、提交債券持有人會議擬審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、行政法規和《債券持有人會議規則》的規定，屬于債券持有人會議的權限范圍，并有明確的議題和具體決議事項。 2、發行人、債券受托管理人、單獨或合計代表10%以上未清償的有表決權 的本次債券的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之日前第七日，將內容完整的臨時議案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起五日內以公告形式發出債券持有人會議補充通知，并公告臨時提案內容。 單獨或合計代表 10%以上未清償的有表決權的本次債券的債券持有人提出 會議議案或臨時議案的，在公告債券持有人會議決議前，該等債券持有人所代表未償付的本次債券張數不得低于本次債券未清償的有表決權的總張數的10%。 除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合《債券持有人會議規則》要求的提案不得進行表決并作出決議。 （五）委托及授權事項 1、債券持有人（或其法定代表人、負責人）可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。 債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本次債券的證券賬戶卡，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本次債券的證券賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的投票代理委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本次債券的證券賬戶卡。 擬出席債券持有人會議的債券持有人（或債券持有人代理人），應在債券持有人會議召開3個工作日之前，將出席會議的書面回復送達債券持有人會議召集人。 2、債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的投票代理委托書應當載明下列內容： （1）代理人的姓名； （2）委托人是否具有表決權； （3）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （4）投票代理委托書簽發日期和有效期限； （5）委托人簽字或蓋章。 投票代理委托書應當注明如果債券持有人不作具體指示，債券持有人的代理人是否可以按自己的意思表決。投票代理委托書應在債券持有人會議召開3個工作日之前送達債券持有人會議召集人。 （六）債券持有人會議的召開 1、出席會議人員的會議登記冊由召集人負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、通訊方式、住所地址、持有或代表未清償的有表決權的債券數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 2、債券持有人會議由會議召集人主持。會議召集人為法人的，則由該法人委派出席債券持有人會議之授權代表主持。如果上述應擔任會議主持人之人士未能主持會議，則由出席會議的債券持有人推舉一名出席本次會議的債券持有人或代理人擔任該次會議的主持人。如在該次會議開始后1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持人，則應當由出席該次會議的持有未清償的有表決權的本次債券張數最多的債券持有人（或其代理人）主持。 3、會議主持人應指定專人負責制作債券持有人會議之會議記錄。每次會議的決議與召開程序均應予以記錄，會議記錄應記載以下內容： （1）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （2）會議主持人、計票人和監票人的姓名； （3）本次會議議題； （4）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表未清償的有表決權的本次債券張數及占本次債券總張數的比例； （5）對每一擬審議事項的審議經過、發言要點和表決結果； （6）債券持有人的質詢意見或建議及發行人代表的答復或說明； （7）法律、行政法規和部門規章規定應載入會議記錄的其他內容。 4、召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的召集人或其代表、會議主持人、計票人、監票人、記錄員和見證律師應當在會議記錄上簽名。 債券持有人會議的會議通知、會議記錄、表決票、會議決議、出席會議人員的簽名冊、出席會議的代理人的授權委托書等會議文件、資料由債券受托管理人保管，保管期限至本次債券存續期截止之日起五年屆滿之日結束。發行人、債券受托管理人、債券持有人及其他相關主體可查閱會議檔案。 5、召集人應保證債券持有人會議連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開債券持有人會議或直接終止本次會議，并及時公告。 （七）債券持有人會議的表決與決議 1、債券持有人會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應由與會有表決權的未清償的本次債券持有人（或債券持有人代理人）分開審議、投票表決。除因不可抗力等特殊原因導致債券持有人會議中止或不能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。 2、債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更。任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在該次會議上進行表決。 3、債券持有人會議采取記名方式進行現場投票表決，債券持有人（包括代理人）以其所代表的未清償的有表決權的本次債券數額行使表決權。根據《債券持有人會議規則》應當回避表決的債券持有人持有的本次債券張數均不計入出席本次債券持有人會議的未清償的有表決權的公司債券總張數。 債券持有人會議可通過現場投票表決方式決定以后召開的債券持有人會議投票表決方式采用現場投票和網絡投票相結合方式。 4、債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權，其他均視為投票人放棄表決權利。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持未清償的有表決權的債券張數對應的表決結果應計為“棄權”。 下述債券持有人沒有表決權，并且其代表的公司債券張數不計入有表決權的公司債券張數總數： （1）本次債券發行人； （2）持有本次債券且持有發行人10%以上股份的股東； （3）本次債券保證人； （4）發行人、上述發行人股東、保證人的關聯企業； 確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。 5、每次債券持有人會議之計票人一人、監票人一人，負責該次會議之計票、監票。會議主持人應主持推舉該次債券持有人會議之計票和監票人，計票和監票人均由出席會議的債券持有人或債券持有人的代理人擔任。與發行人有關聯關系的債券持有人及其代理人不得參與計票和監票； 債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應當由計票、監票人負責監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄； 若出現未清償的有表決權的債券持有人僅有一位的情況，則該債券持有人為計票人，不設監票人。 6、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點票，會議主持人應當即時點票。 7、除《債券受托管理協議》或《債券持有人會議規則》另有規定外，債券持有人會議須經出席債券持有人會議未清償的有表決權的債券持有人和/或代理人所持表決權的二分之一以上（不含二分之一）通過方能形成有效決議。 變更《債券持有人會議規則》條款決議需經出席債券持有人會議未清償的有表決權的債券持有人和/或代理人所持表決權的三分之二以上（不含三分之二）通過。 （八）債券持有人會議決議的生效條件及效力 1、債券持有人會議決議經表決通過之日起生效，但其中涉及須經有權機構批準的事項，經有權機構批準后方能生效。生效日期另有明確規定的決議除外。 債券持有人單獨行使債權及擔保權利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相抵觸。 2、關于本次債券加速清償的約定，依照《債券受托管理協議》中的相關規定。 3、債券持有人會議做出決議后，該次債券持有人會議的召集人應在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告,公告中應列明出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次債券張數及占本次債券總張數的比例、表決方式、每項擬審議事項的表決結果、會議有效性和通過的各項決議的詳細內容。 第九節 債券受托管理人 凡認購或持有本期債券的投資者，均視為同意《債券受托管理協議》的條款和條件，并由債券受托管理人按《債券受托管理協議》的規定履行其職責。 本章僅列示了《債券受托管理協議》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券受托管理協議》全文。 一、債券受托管理人及《債券受托管理協議》簽訂情況 （一）債券受托管理人的名稱及基本情況 名稱：浙商證券股份有限公司 住所：浙江省杭州市江干區五星路201號 法定代表人：吳承根 企業類型：股份有限公司（上市） 辦公地點：浙江省杭州市江干區五星路201號浙商證券大樓1001室 聯系電話：0571－87903233 傳真：0571－87903239 （二）《債券受托管理協議》簽訂情況 2015年9月28日，發行人與浙商證券股份有限公司簽訂《債券受托管理協 議》，聘任浙商證券股份有限公司擔任本期債券的債券受托管理人。 （三）債券受托管理人與發行人利害關系情況 除與發行人簽訂《債券受托管理協議》以及作為本次債券的主承銷商之外，至《債券受托管理協議》簽訂之日，發行人與債券受托管理人及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權或其他利害關系。 二、《債券受托管理協議》的主要內容 （一）債券受托管理人的聘任情況及利益沖突的解決機制 1、為維護本次債券全體債券持有人的利益，發行人根據《債券管理辦法》的規定對浙商證券擔任債券受托管理人的資格和能力進行了基本審查，同意聘任浙商證券擔任本次債券的債券受托管理人，并同意接受浙商證券監督； 2、浙商證券接受該聘任，在本期債券存續期內，勤勉盡責，根據相關法律法規、規范性文件及自律規則、募集說明書、《債券受托管理協議》及《債券持有人會議規則》的約定，行使權利和履行義務。在債券存續期限內，債券受托管理人將代表債券持有人，為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突（為避免歧義，浙商證券在其正常業務經營過程中與債券持有人之間發生、存在的利益沖突除外）； 3、利益沖突。債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制具體內容如下： （1）債券受托管理人在其通過自營或作為代理人按照監管規定參與各類投資銀行業務活動（投資顧問、研究、證券發行、交易（代客和自營）和經紀活動）時，可能存在不同業務之間的利益或職責沖突，進而導致與債券受托管理人在《債券受托管理協議》項下的職責產生利益沖突。相關利益沖突的情形包括但不限于：①債券受托管理人與發行人之間存在關聯方關系，關聯方認定標準依照《企業會計準則第36號――關聯方披露（2006）》第二章的規定；②因重大經濟利益或因受到有關單位或個人不恰當的干預，使得債券受托管理人的獨立性可能受到損害；③債券受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以從本次債券價格下跌或無法償付中獲益，或因本次債券價格上漲或償付受損等情形。 （2）針對上述可能產生的利益沖突，債券受托管理人應當按照《證券公司信息隔離墻制度指引》等監管規定及其內部有關信息隔離的管理要求，通過業務隔離、人員隔離、物理隔離、信息系統隔離以及資金與賬戶分離等隔離手段（以下統稱“隔離手段”），防范發生與《債券受托管理協議》項下債券受托管理人履職相沖突的情形、披露已經存在或潛在的利益沖突，并在必要時按照客戶利益優先和公平對待客戶的原則，適當限制有關業務。 （3）截至《債券受托管理協議》簽署日，債券受托管理人除同時擔任本次債券的主承銷商和債券受托管理人之外，不存在其他可能影響其盡職履責的利益沖突情形。債券受托管理人應當通過采取隔離手段妥善管理利益沖突，避免對債券持有人的合法權益產生不利影響。在本次債券存續期間，債券受托管理人應當繼續通過采取隔離手段防范發生《債券受托管理協議》規定的上述利益沖突情形，并在利益沖突實際發生時及時向債券持有人履行信息披露義務。 （4）發行人以及本次債券的債券持有人確認并承認債券受托管理人可以同時提供其依照監管要求合法合規開展的其他投資銀行業務活動，包括投資顧問、資產管理、研究、證券發行、交易（代客和自營）和經紀活動等，并豁免債券受托管理人因此等利益沖突而可能產生的責任。 4、浙商證券為本次債券的受托管理人，不得為本次債券提供任何形式的保證或擔保，亦不應被視為浙商證券對發行人提供任何保證或擔保。浙商證券不承擔本次債券本金和/或利息的償還義務。 （二）債券受托管理人代理事項范圍 1、債券存續期間的常規代理事項： （1）按照《債券持有人會議規則》召集和主持債券持有人會議； （2）追蹤債券持有人會議決議的實施情況并向債券持有人通報； （3）定期出具債券受托管理事務報告； （4）代表債券持有人與發行人保持日常的聯絡； （5）根據債券持有人會議的授權，作為債券持有人的代表與發行人談判與各期債券有關的事項； （6）按照相關法律、法規的規定提醒發行人履行有關信息披露義務。在發行人不能按相關法律、法規的規定履行披露義務時，及時向債券持有人通報有關信息； （7）在不影響發行人正常經營運作的前提下，代表債券持有人對專項償債賬戶（如有）進行持續監督； （8）在不影響發行人正常經營運作的前提下，代表債券持有人對募集資金的使用進行持續監督； 2、特別代理事項： （1）各期債券本息償還事項代理； （2）根據債券持有人會議的授權，代理其他非常規事項。 3、前述代理事項僅為債券受托管理人代理全體債券持有人之事項范圍，單個債券持有人委托債券受托管理人代理個人債券事務不屬于《債券受托管理協議》的代理事項范圍。 （三）發行人的權利和義務 1、發行人依據法律、行政法規和《募集說明書》規定享有相關權利、承擔相關義務，并應嚴格履行按期、足額償付各期債券的利息和本金的義務以及其他職責和義務； 2、發行人應當履行《債券持有人會議規則》規定的各項職責和義務，充分保護債券持有人的各項權益，并及時向債券受托管理人通報與本次債券相關的信息，對債券受托管理人履行《債券受托管理協議》項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持。發行人應指定專人負責與本次債券相關的事務，并確保與債券受托管理人在正常工作時間能夠有效溝通； 3、在本次債券存續期內，發行人應當根據法律、法規和規則的規定，持續履行信息披露的義務。發行人保證其本身或其代表在各期債券存續期間內發表或公布的，或向包括但不限于中國證監會、證券交易所等相關債券監管部門及/或社會公眾提供的所有文件、公告、聲明、資料和信息（以下簡稱“發行人文告”），包括但不限于與本次債券發行和上市相關的申請文件和公開募集文件，均是真實、準確、完整的，且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，發行人還將確保發行人文告中關于意見、意向、期望的表述均是經適當和認真的考慮所有有關情況之后誠意做出并有充分合理的依據； 4、發行人應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度，本次債券募集資金的使用應當符合法律法規、中國證監會及《募集說明書》中的有關規定，不得用于禁止性的業務和行為； 5、在債券存續期內，發行人應按照《募集說明書》中對各期債券條款的約定按期向債券持有人支付債券本金和/或利息及其他應付相關款項。在利息或本金償付日前十五個工作日內，發行人應當成立償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的其他事務。在各期債券付息日和本金兌付日前三個工作日的北京時間17:00之前，發行人應向債券受托管理人提供經董事長或總經理簽署的書面確認： （1）關于本次債券償債保障金專戶情況（如有）以及各期債券的本金兌付或付息事項； （2）發行人已經向其本金和/或利息存入銀行發出在該到期日向兌付代理人支付相關款項的不可撤銷的指示； 6、發行人約定在債券到期之前可以提前贖回的，其提前贖回不得損害債券持有人的合法利益，且須公平對待所有債券持有人； 7、當可能影響債券持有人利益的重大事項出現時，發行人在知悉或者應當知悉該等事項發生之日起三個工作日內以通訊、傳真或專人送達等書面方式告知債券受托管理人及保證人（如有），同時就該等事項是否影響本次債券本息按時足額支付向債券受托管理人作出書面說明，對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施，并提前三個工作日通知債券受托管理人擬召開內部有權機構決策會議的相關時間、地點和議題（若有）。發行人應按照證券交易所要求在指定的信息披露媒體上公告； 《債券受托管理協議》所指重大事項至少包括但不限于： （1）經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化； （2）本次債券信用評級發生變化； （3）發行人發生其他債務未能按期、足額清償或延期支付本息等違約情況；（4）主要資產被查封、扣押、凍結； （5）當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產百分之二十； （6）擬放棄債權或財產超過上年末凈資產百分之十； （7）發生重大虧損或者遭受超過上年末凈資產百分之十以上的重大損失；（8）發行人及其重要子公司作出減資、合并、分立、股權結構調整、解散、申請或被其他債權人申請破產、進入破產程序或其他涉及發行人主體變更的決定； （9）涉及重大仲裁、訴訟事項或受到重大行政處罰，發生意外災害等事項；（10）保證人、擔保物或其他償債保障措施發生或可能發生重大變化；其中，保證人發生的重大變化，包括但不限于保證人主體發生變更、擔保人經營、財務、資信等方面發生重大不利變化、已經發生或可能發生針對保證人的重大訴訟、仲裁； （11）情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件，可能被暫?；蚪K止提供交易或轉讓服務； （12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施、不能正常履行職責，導致債務清償能力面臨嚴重不確定性； （13）擬進行重大債務重組； （14）預計無法按照《募集說明書》的約定按時、足額償付各期債券利息和/或本金； （15）擬變更本次債券《募集說明書》的約定或未能履行《募集說明書》其他約定的義務； （16）訂立可能對發行人還本付息產生重大影響的擔保及其他重要合同； （17）擬變更債券受托管理人； （18）任何發行人文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （19）其他可能對債券持有人權益有重大影響的事項，以及法律、行政法規、規章、規范性文件以及中國證監會規定的其他情形； 8、在債券存續期限內，發行人一旦發生《債券受托管理協議》第十條所述的違約事件時，應立即書面通知債券受托管理人，同時附帶發行人就該等違約事件簽署的證明文件（需發行人蓋章和/或法定代表人簽署），詳細說明違約事件的情形，并說明擬采取的措施； 9、發行人應當在其依法公布年度報告后十五個工作日內向債券受托管理人提供發行人出具的證明文件：（1）說明經合理調查，就發行人所知，尚未發生任何《債券受托管理協議》第十一條所指的違約事件或潛在的違約事件，若發生上述事件則應詳細說明；并且（2）確認發行人在所有重大方面已遵守《債券受托管理協議》項下的各項承諾和義務； 10、召開債券持有人會議的，發行人應在債券持有人會議公告明確的債權登記日之下一個交易日，負責從證券登記公司取得該債權登記日交易結束時持有本次債券的債券持有人名冊，并將該名冊提供給債券受托管理人，相關費用由發行人承擔；除上述情形外，根據債券受托管理人合理要求，在受托管理人提出要求后3個工作日內向其提供最新的債券持有人名冊。 11、發行人在債券存續期內，不得單方面變更《募集說明書》的約定。如因特殊情況需要變更的，應當及時通知債券受托管理人并召開債券持有人會議審議； 12、在債券持有人會議選聘新受托管理人的情況下，發行人應配合浙商證券股份有限公司及新受托管理人完成債券受托管理人工作及檔案移交的有關事項，并向新受托管理人履行《債券受托管理協議》項下應當向債券受托管理人履行的各項義務。 13、發行人應對債券受托管理人履行《債券受托管理協議》項下的職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持，根據債券受托管理人要求提供其履行職責所必需的全部信息、文件、資料，并保證該等信息、文件、資料真實、準確、完整，且不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。發行人應確保其向債券受托管理人提供并使債券受托管理人得到和使用上述信息、文件、資料時不會違反任何保密義務。在不違反適用法律和信息披露規則的前提下，發行人應： （1）于每個會計期間結束且發行人年度報告已公布后，應盡快向債券受托管理人提供經審計的會計報告正本； （2）于公布半年度報告、季度報告后，應盡快向債券受托管理人提供半年度、季度財務報表正本； （3）向債券受托管理人提供所有對于了解發行人和/或保證人（如有）業務而言所應掌握的重要文件、資料和信息，包括發行人和/或保證人（如有）及其子公司、分支機構、關聯機構或聯營機構的資產、負債、盈利能力和前景； （4）提供債券受托管理人或發行人認為與債券受托管理人履行債券受托管理人職責相關的所有合同、文件和記錄的副本；） （5）提供其它與債券受托管理人履行債券受托管理人職責相關的一切文件、資料和信息，并全力支持、配合債券受托管理人進行盡職調查、審慎核查工作； 14、發行人應在本次債券發行前協助債券受托管理人取得本次債券擔保資產的相關權利證明文件（如有）； 15、預計不能償還本次債券本息或已發生未按時償付本次債券本息時，發行人應當對后續償債措施作出具體安排并及時通知債券持有人和債券受托管理人；后續償債保障措施可以包括但不限于：①部分償付及其安排；②全部償付措施及其實現期限；③由增信機構或者其他機構代為償付的安排；④重組或者破產的安排。發行人應當按照債券受托管理人要求追加擔保，履行《債券受托管理協議》第十條約定的其他償債保障措施；并應當配合債券受托管理人辦理其依法申請法定機關采取的財產保全措施， 16、在新任債券受托管理人正式任職之日起15個工作日內，發行人應配合 原債券受托管理人及新受托管理人完成債券受托管理人工作及檔案移交的有關事項，并向新受托管理人履行《債券受托管理協議》項下應當向債券受托管理人履行的各項義務； 17、除正常經營活動外，發行人僅可在以下情況下出售其資產： （1）出售資產的對價公平合理且不會對發行人對各期債券的還本付息能力產生實質不利影響；或 （2）經債券持有人會議決議同意。 18、發行人應當接受債券持有人及債券受托管理人對有關債券事務的合法監督； 19、在債券存續期內，發行人應盡最大努力維持債券上市交易。如本次債券被暫停上市，發行人經過整改后向證券交易所申請恢復上市的，必須事先經債券受托管理人書面同意； 20、如發行人根據申請上市的證券交易所的相關規定，發生需臨時公告的重大事項時，發行人可自行或應債券受托管理人的要求聘請資信評級機構對本次債券進行重新評級并公告； 21、發行人應按照《債券受托管理協議》的約定，承擔并向債券受托管理人支付與債券受托管理相關的費用及報酬； 22、應按《債券受托管理協議》、《募集說明書》、法律法規及中國證監會有關規定履行其他義務。 （四）債券受托管理人的權利和義務 1、債券受托管理人有權依據《債券受托管理協議》的規定獲得受托管理報酬； 2、債券受托管理人應當按照相關法律、法規的規定以及《債券受托管理協議》的約定恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務。對于債券受托管理人依據發行人的指示而采取的任何行為（包括不作為），債券受托管理人應得到保護且不應對此后果承擔責任。債券受托管理人可以依據其認為是由發行人或發行人的授權代表以傳真或任何電子數據傳輸方式作出的指示，且債券受托管理人應就依據該等指示采取的任何行為（包括不作為）依法得到法律保護； 3、持續跟蹤和監督發行人對《債券受托管理協議》及《募集說明書》約定的應履行義務（包括但不限于募集資金用途）的執行情況，監督發行人償債保障金專戶（如有）的設立、劃轉和本息償付； 4、持續關注發行人及保證人（如有）的資信狀況、擔保物（如有）狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況。出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，債券受托管理人應根據《債券持有人會議規則》的規定及時召集和召開債券持有人會議； 5、當債券受托管理人是債券持有人會議的召集人時，債券受托管理人應當按照《債券持有人會議規則》召集和主持債券持有人會議，并履行《債券持有人會議規則》項下債券受托管理人的職責和義務； 6、債券受托管理人應執行債券持有人會議決議，及時與發行人、保證人（如有）及債券持有人溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實，督促發行人和全體債券持有人遵守債券持有人會議決議； 7、在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務，在知悉發生《債券受托管理協議》第6.7條第1項至第19項等情形且有重大影響，以及《債券受托管理協議》第十條所述違約事件后，應問詢發行人或者保證人，要求發行人或者保證人解釋說明，提供相關證據、文件和資料，在知悉發行人和擔保人擬召開內部有權機構決策會議時要求列席相關會議，并根據勤勉盡責的要求發行人盡快在證券交易所網站或監管部門指定的其他信息披露媒體通知各債券持有人；債券受托管理人保存與本次債券償付相關的重要信息資料，根據所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，并及時通知債券持有人。發生觸發債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。 8、根據債券持有人會議的授權，在各期債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判及訴訟事務； 9、預計發行人不能償還本次債券本息時，要求發行人在合理期限內追加足額新的擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施； 10、發行人不能償還本次債券本息時，督促發行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施；在債券持有人會議決定針對發行人提起訴訟的情況下，協調全體債券持有人提起訴訟、仲裁，訴訟、仲裁結果由發行人和全體債券持有人承擔，訴訟中發生的費用由債券持有人自行承擔（如為共同費用，則按債券持有人持有份額承擔）；在債券持有人會議決議的授權范圍內，依法協調債券持有人提起或參與有關發行人的破產訴訟、申報債權、重整、和解、重組、出席債券持有人會議及其他與破產程序相關的活動； 11、發行人為債券設定擔保（如有），債券受托管理協議可以約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管； 12、在發生《擔保協議》及《擔保函》（如有）約定的情形時，根據債券持有人會議的授權，參與針對本次債券保證人的追償程序。 13、對與各期債券有關的事務享有知情權，但應對在履行義務中獲知的發行人的商業秘密履行保密義務，遵守有關信息披露的規定； 14、在新任債券受托管理人正式任職之日起十五個工作日內，原債券受托管理人配合新債券受托管理人完成移交工作及有關文件檔案； 15、債券受托管理人在履行《債券受托管理協議》義務過程中，可以聘請律師事務所、會計師事務所或其他專業機構協助或代理完成部分受托管理事務，但上述受委托的專業機構不得將其職責和義務轉委托給其他第三方履行； 16、受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人到證券登記機構查詢債券持有人名冊及相關信息，有權查詢專項賬戶中募集資金的存儲及劃轉情況。 17、債券受托管理人應當督促發行人在募集說明書中披露《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》的主要內容，并應當通過證券交易所網站或監管部門指定的其它信息披露媒體，向債券持有人披露受托管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。 18、債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突，不得利用作為債券受托管理人而獲取的有關信息為自己或任何其他第三方謀取利益； 19、應指派稱職的專業人員完成各項代理業務并負責與發行人指定的債券事務代表進行定期聯絡。 20、每年度（年度審計報告出具后）對發行人進行回訪，監督發行人對募集說明書約定義務的執行情況、募集資金的使用情況、發行人及保證人資信情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。回訪時，債券受托管理人有權采取包括但不限于下述方式進行核查：①每年度審計報告出具后，查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計賬簿；②調取發行人、保證人銀行征信記錄；③對發行人和保證人進行現場檢查；④約見發行人或者保證人進行談話。發行人需配合債券受托管理人執行上述核查，并且協調保證人配合核查。 21、應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。 22、《債券受托管理協議》、《募集說明書》以及監管機構規定的受托管理人應當履行的其他重要義務。 （五）債券受托管理事務報告 1、受托管理事務報告包括年度報告和臨時報告。 2、債券存續期內，按本條規定定期出具債券受托管理事務報告： （1）在各期債券存續期內債券受托管理人應在每年六月三十日前出具一份債券受托管理事務報告； （2）每年度出具年度債券受托管理事務報告，包括下列內容：①發行人的經營狀況、財務狀況；②募集資金使用及專戶賬戶運作情況；③債券持有人會議召開的情況；④內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理結果；⑤發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況；⑥發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；⑦發生《債券受托管理協議》第6.7條第1項至第19項等情形的，說明基本情況及處理結果；⑧受托管理人履行職責情況；⑨債券受托管理人認為需要向債券持有人通告的其他情況； （3）公司債券存續期內，出現債券受托管理人與發行人發生利益沖突的情形，或《債券受托管理協議》第6.7條第1項至第19項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，債券受托管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。 （4）債券受托管理事務報告置備于債券受托管理人處，并登載于證券交易所網站或監管部門指定的其它信息披露媒體上，債券持有人有權隨時查閱。 （六）變更或解聘債券受托管理人的條件及程序 1、變更或解聘債券受托管理人的條件 發生以下情況，可以根據《債券受托管理協議》9.2條或《債券持有人會議 規則》規定的程序變更或解聘債券受托管理人： （1）發行人、單獨和/或合并持有30%以上有表決權的未清償的本次債券張 數的債券持有人要求變更受托管理人； （2）債券受托管理人不按或不能按《債券受托管理協議》的約定履行義務；（3）債券受托管理人辭去聘任。債券受托管理人應至少提前三十日書面通知發行人，只有在新的債券受托管理人被正式、有效地聘任后，債券受托管理人的辭任方可生效（《債券受托管理協議》9.3款所約定的情形除外）。 2、變更或解聘債券受托管理人的程序 （1）發行人應召集召開債券持有人會議審議解除原債券受托管理人職責并聘請新的債券受托管理人；若發行人應當召集而未召集債券持有人會議的，單獨或合計持有百分之十以上有表決權的未清償各期債券總額的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。 （2）變更債券受托管理人決議需經出席債券持有人會議有表決權的代表未清償各期債券面值總額三分之二以上（不含三分之二）表決權的債券持有人和/或代理人同意方能形成有效決議。 3、若發生下述任何一種情形，則發行人對債券受托管理人的聘任應立即終止，債券受托管理人應當及時書面通知發行人。在根據《債券受托管理協議》9.2款變更受托管理人之前，中國證監會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受托職責，直至債券持有人會議選任新的受托管理人為止： （1）債券受托管理人不再具備擔任債券受托管理人的資格和條件； （2）債券受托管理人解散、破產或依法被撤銷； （3）債券受托管理人主動提出破產申請； （4）債券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他類似人員接管其全部或大部分財產； （5）有權機關對債券受托管理人的停業或解散做出決議或命令； （6）有權機關對債券受托管理人全部或大部分財產任命接管人、管理人或其他類似人員； （7）法院根據相關破產法律裁定批準由債券受托管理人提出或針對其提出的破產申請； （8）有權機關為重整或清算之目的掌管或控制債券受托管理人或其財產或業務。 （9）受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受托管理人情形。 4、新債券受托管理人的聘任 （1）新任債券受托管理人必須符合下列條件：①新任債券受托管理人符合中國證券監督管理委員會的有關規定；②新任債券受托管理人已經披露與發行人的利害關系；③新任債券受托管理人與債券持有人不存在利益沖突。 （2）發行人應在債券持有人會議作出變更或解聘債券受托管理人決議之日起十五日內，或者自接到債券受托管理人提交的辭任通知之日起三十日內，或者自債券受托管理人的聘任被終止后五個工作日內，委任新的債券受托管理人并提交債券持有人會議表決，新的債券受托管理人的聘任應經債券持有人會議決議通過。 （3）如果上述期間屆滿，發行人仍未委任新的債券受托管理人并提交債券持有人會議表決，則債券持有人會議有權自行選擇并通過決議委任中國境內任何聲譽良好、有效存續并具有擔任受托管理人資格和意愿的機構作為債券受托管理人的繼任者并通知發行人。 （4）發行人應自收到債券持有人會議決議之日起五個工作日內與新的債券受托管理人簽署新的《債券受托管理協議》。自聘請新的債券受托管理人的提案經債券持有人會議決議通過并且發行人與新的債券受托管理人簽署新的《債券受托管理協議》之日起，新的債券受托管理人被正式、有效地聘任。自新的債券受托管理人被聘任且簽署新的《債券受托管理協議》之日起五個工作日內，發行人應會同債券受托管理人向證券業協會報告債券受托管理人變更事宜，發行人應同時以公告形式通知全體債券持有人。 （5）如果債券受托管理人被更換、解聘或辭任，在新任債券受托管理人與發行人簽署新的《債券受托管理協議》之日或之前，原債券受托管理人應向新任債券受托管理人移交其根據《債券受托管理協議》保存的與本次債券有關的文件檔案。 5、自聘請新的債券受托管理人的提案經債券持有人會議決議通過并且發行人與新的債券受托管理人簽署新的《債券受托管理協議》之日起，原債券受托管理人的聘任終止，原受托管理人在《債券受托管理協議》中的權利和義務終止，但并不免除原受托管理人在《債券受托管理協議》生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。 （七）違約和救濟 1、以下事件構成發行人各期債券項下的違約事件： （1）在本次債券到期、持有人會議通過決議加速清償、或投資者行使回售選擇權時，發行人未能償付本次債券應付本金； （2）未能償付本次債券的到期利息； （3）發行人違法《債券受托管理協議》第6.17條的約定，出售其重大資產 以致發行人對本次債券的還本付息能力產生重大不利影響； （4）發行人發生未能清償到期銀行借款本金和/或利息，以及其他到期債務的違約情況； （5）發行人不履行或違反《債券受托管理協議》項下的其他任何承諾（上述10.1.1到10.1.4項違約情形除外），且將實質影響發行人對本次債券的還本付息義務，經債券受托管理人書面通知，或經單獨或合計持有本次債券25%以上有表決權未清償的本次債券的債券持有人書面通知，該種違約情形自收到通知之日起持續三十個工作日仍未得到糾正； （6）發行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；（7）在本次債券存續期內，發行人發生解散、注銷、被吊銷、停業、清算、喪失清償能力、申請破產或進入破產程序； （8）在本次債券存續期間內，保證人（如有）發生解散、注銷、吊銷營業執照、停業、清算、喪失清償能力、被法院指定破產管理人或已開始與上述事項相關的訴訟程序且發行人未能在該等情形發生之日起二十個工作日內就本次債券提供債券受托管理人認可的其他新擔保； （9）任何適用的法律、法規發生變更，或者監管部門作出任何規定，導致發行人履行《債券受托管理協議》或本次債券項下的義務變為不合法或者不合規；（10）在各期債券存續期間內，其他因發行人自身違約和/或違規行為而對各期債券本息償付產生重大不利影響的情形。 2、當出現《債券受托管理協議》第10.1條約定的情形并持續五個工作日未 消除時，發行人應當采取以下措施： （1）在十五個工作日內向債券受托管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的總和：①債券受托管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支；②所有遲付的利息及罰息（若有）；③所有到期應付的本金；④適用法律允許范圍內就遲延支付的債券本金計算的復利；或 （2）履行債券持有人會議作出的加速清償決定；或 （3）債券持有人會議同意的其他措施。 3、債券受托管理人預計《債券受托管理協議》第10.1條約定的違約事件可 能發生時，可采取以下措施： （1）要求發行人追加擔保； （2）在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下，債券受托管理人作為利害關系人依法提起訴前財產保全，申請法定機關對發行人或擔保人（如有）采取財產保全措施； （3）及時報告全體債券持有人，按照《債券持有人會議規則》的規定召集債券持有人會議； （4）及時報告中國證監會當地派出機構、相關證券交易所和債券登記托管機構。 4、如果《債券受托管理協議》下第10.1條約定的違約事件發生且一直持續 五個工作日仍未解除，單獨或合并持有各期未清償債券本金總額50%以上的債券 持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人，宣布所有各期未清償債券的本金和相應利息，立即到期應付（即加速清償）。在宣布加速清償后，如果①發行人在不違反適用法律規定的前提下采取了第10.2條約定的措施或②相關違約事件已經得到救濟或被豁免或③債券持有人會議同意的其他措施，則單獨或合并持有各期未清償債券本金總額 50%以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人豁免其違約行為，并取消加速清償的決定。 5、如果發生《債券受托管理協議》約定的違約事件且一直持續，債券受托管理人應根據債券持有人會議的指示，采取任何可行的法律救濟方式回收債券本金和利息，或強制發行人履行《債券受托管理協議》或各期債券項下的義務。 （八）違約責任 1、《債券受托管理協議》任何一方違約，則應依據法律、行政法規、《債券管理辦法》、《募集說明書》及《債券受托管理協議》之規定承擔違約責任。 2、若因發行人違反《債券受托管理協議》任何規定和保證（包括但不限于本次債券發行與上市的申請文件或公開募集文件以及本次債券存續期間內的其他信息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）或因發行人違反與《債券受托管理協議》或與本次債券發行與上市相關的任何法律規定或上市規則，從而導致債券受托管理人或任何其他債券受托管理人受補償方遭受損失、責任和費用（包括但不限于他人對債券受托管理人或任何其他債券受托管理人受補償方提出權利請求或索賠），發行人應對債券受托管理人或其他債券受托管理人受補償方給予賠償（包括但不限于償付債券受托管理人或其他債券受托管理人受補償方就本賠償條款進行調查、準備、抗辯所支出的所有費用），以使債券受托管理人或其他債券受托管理人受補償方免受損害、損失。 3、《債券受托管理協議》任何一方或其代表（以下簡稱“申辯方”）就中國證監會等監管機構擬對該申辯方采取的監管措施或追究法律責任提出申辯時，《債券受托管理協議》另一方應積極協助申辯方并提供申辯方合理要求的有關證據。 第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 二、發行人監事聲明 本公司監事承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 因本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司全體監事承諾與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 三、發行人非董事高級管理人員聲明 本公司全體非董事高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 因本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司全體非董事高級管理人員承諾與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 第十一節 備查文件 一、備查文件 1、發行人2014年-2016年經審計的財務報告及審計報告； 2、主承銷商出具的核查意見； 3、發行人律師出具的法律意見書； 4、資信評級公司出具的資信評級報告； 5、債券持有人會議規則； 6、債券受托管理協議； 7、中國證監會核準本次發行的文件。 二、查閱地點 投資者可在本期債券發行期限內到下列地點查閱募集說明書全文及上述備查文件： 1、浙江南都電源動力股份有限公司 地址：浙江省杭州市文二西路822號4樓 電話：0571-56975697 傳真：0571-56975688 聯系人：楊祖偉 2、浙商證券股份有限公司 地址：杭州市江干區五星路201號浙商證券10樓1001室 電話：0571-87903124 傳真：0571-87903239 聯系人：馬巖笑、楊天
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