中炬高新2016年年度股東大會會議資料
中炬高新技術實業（集團）股份有限公司
2016 年年度股東大會會議資料
會議時間：2017年5月15日下午2時30分
會議地點：中山市火炬開發區火炬大廈四樓會議室
中炬高新2016 年年度股東大會議程
一、董事長主持會議，并宣布現場會議開始；
二、選舉大會監票員；
三、審議公司2016年度董事會報告；
四、審議公司2016年度監事會報告；
五、審議公司2016年度財務決算報告；
六、審議公司2017年度財務預算報告；
七、審議公司2016年利潤分配議案；
八、審議關于續聘會計師事務所的議案；
九、審議《公司章程》修訂案；
十、審議關于投資建設陽西美味鮮食品生產項目的議案；
十一、審議公司2016年年度報告全文及摘要；
十二、獨立董事述職報告；
十三、討論、審議，并對上述議案進行表決；
十四、董事會秘書宣讀股東大會投票結果；
十五、見證律師宣讀法律意見書；
十六、會議結束。
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2016年度董事會工作報告
各位股東：
公司2016年董事會工作報告內容請參閱《2016年年報》中“經營情況討論與分析”。
請各位股東審議。
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2017年5月15日
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2016年度監事會工作報告
各位股東：
2016年監事會依據《公司法》、《證券法》等法律法規，在全體監
事的共同努力下，做好了以下工作：
一、履行監督職能，做好本職工作。
監事會是公司依法設立的監督機構，擔負起依法行使公司監督權的職責，回顧一年來的工作，監事會按照本身工作職能，以《公司法》、《證券法》等法律法規為依據，堅持以有利于企業的發展和維護廣大的股東權益為檢查、監督的標準，密切配合公司開展各項工作，為公司各項工作順利開展作了積極的努力。
2016年，監事會召開了4次監事會會議，具體情況如下：
1、2016年4月15日召開第八屆監事會第十次會議，審議通過了：
（1）公司2015年度監事會工作報告；
（2）公司2015年度財務決算報告；
（3）公司2016年度財務預算報告；
（4）公司2015年度利潤分配預案；
（5）續聘會計師事務所的預案；
（6）2015年內部控制評價報告；
（7）2015年企業社會責任報告；
（8）公司2015年度報告及年度報告摘要。
2、2016年4月27日召開第八屆監事會第十一次會議，審議通過
了公司2016年一季度報告。
3、2016年8月10日召開第八屆監事會第十二次會議，審議通過
了公司2016年半年度報告及半年度報告摘要。
4、2016年10月27日召開第八屆監事會第十三次會議，審議通
過了公司2016年第三季度報告。
在日常工作中，監事會注重日常監督，發現問題及時向董事會、經營班子提出意見和建議，以達到加強監督，強化管理的目的，保障國家，企業和全體股東的利益不受侵犯。
二、監事會對應披露的事項發表如下獨立意見。
1、本年度公司能依法運作，依法管理，依法經營，公司董事、經理及高級管理人員執行公司職務時，沒有發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益行為。
2、公司在年度內沒有募集資金。
3、公司在報告期沒有進行收購業務。
4、公司在報告期內沒有進行重大關聯交易。
5、天職國際會計師事務所本年度為公司出具了無保留意見的審計報告。
三、監事會2017年工作意見。
在新的一年里，我們著重抓好如下幾個方面的工作：
1、認真履行監督職能，提高監事會的工作水平。
隨著證券監督部門對上市公司規范管理的不斷完善和加強，對監事會的監督職能和本職工作出提出了更高要求，在新形勢下，監事會需認真學習上市公司規范管理的新規定，有針對性參加相關培訓，提高自身素質；嚴格按證券法要求發揮監督職能，不斷提高監事會工作水平。
2、進一步完善監督機制，加大監督力度。
在新的一年里，我們要進一步完善監督機制，加大監督力度，對于違法違規的行為依法行使監督職能，提出處理意見，堅決維護企業和股東的權益。
3、做好換屆選舉工作，豐富監事會人員構成。
請審議。
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2017年5月15日
中炬高新技術實業（集團）股份有限公司
2016年度預算執行情況及財務決算報告
各位股東：
2016 年，公司在董事會的正確領導下，認真貫徹落實董事會確定的發
展戰略及年度經營目標，繼續大力推進主營業務做大做強，重點推進美味鮮食品業務、中匯合創房地產業務以及中炬精工汽配業務的改革創新及持續發展；公司繼續保持健康、穩定、持續發展的好勢頭。2016 年全年實現營業收入31.58億元，同比增長14.48%，歸屬于母公司股東的凈利潤3.62億元，同比增長46.55%。加權平均凈資產收益率13.64%。對比年初董事會制定的營業收入31.62億元、歸屬母公司的凈利潤2.9億元、加權平均凈資產收益率10%的年度目標，完成率分別為99.87%、124.96%和136.40%。較好地完成了全年經營目標。
現結合實際經營情況，將公司2016年度預算執行情況及財務情況匯報
如下：
一、2016年度預算執行情況
2016年度，公司實現合并營業收入31.58億元，完成預算31.62億元的
99.87%。其中公司本部營業收入7,729萬元，比預算數8,000萬元減少271
萬元。并表子公司營業收入合計30.81億元，比預算數30.82億元減少130
萬元。其中美味鮮公司收入29.085億元，比預算29.10億元減少150萬元；
中匯合創公司收入9,255萬元，比預算數1億元減少745萬元；中炬精工公
司收入7,228萬元，則比預算數6,500萬元增加728萬元；物業公司及其他
子公司收入737萬元，比預算增加37萬元。
公司本部收入較預算數減少，主要是由于營改增及整體市場經濟環境不景氣影響，租金收入略有減少。中匯合創公司營業收入較預算數減少，也主要是由于實施營改增后，收入計算口徑變化影響。而中炬精工公司營業收入則較預算數增加，主要是公司2016年進一步開拓皮帶輪業務，客戶采購皮帶輪訂單增加。
美味鮮公司本年營業收入較預算數29.10億元略有減少。近年整體經濟
增長放緩，調味品行業消費環境變化，調味品行業競爭格局進一步加劇，市場競爭激烈；同時公司主打產品由于消費習慣差異在非主銷區域還需要一段時間的市場培育，梯隊產品發展還需要進一步完善。市場推廣費用的投入與銷售實現存在風險、時間差，仍一定程度制約著銷售收入的增長。
各因素影響公司銷售一直面臨較大壓力，但美味鮮公司仍立求克服多方困難，調整營銷策略，優化資源配置，穩中求進，最終全年基本實現銷售收入預算目標。
2016年度，公司實現合并凈利潤4.10億元，其中歸屬于母公司凈利潤
3.62億元，完成預算目標2.90億元的124.96%。主要是美味鮮公司歸屬母
公司凈利潤3.83億元，比預算數3.35億元增加4,800萬元，系大宗原材料
采購單價比年初預算下降，同時公司加強了對成本、費用的控制，以及陽西廚邦公司本年度取得高新技術企業資格，稅率變更影響所得稅費用減少等影響。中匯合創公司歸屬母公司凈利潤1,577萬元，比預算增加1,577萬元，主要是2016年年初預算時不確定是否需進行土地擴容，而需要借入資金，資金的來源、相應利息能否資本化，尚不能明確，根據謹慎性原則，凈利潤預算收支持平。而實際2016年度公司未進行土地容積率擴容，相應利息支出沒有發生，影響凈利潤比預算增加。
在整體宏觀經濟環境持續放緩的趨勢下，公司本部及各子公司積極拓展業務，剔除營改增影響，完成了收入預期目標。公司本部及各子公司還采取了多項措施，增加收益，控制成本，節約費用，同時加強對集團內閑置資金的統一管理及使用，在保證資金安全的前提下提高資金收益率，全年完成了歸屬母公司凈利潤3.62億元，超額完成了年初預算目標。
二、2016年度經營情況說明
2016年度，公司實現合并營業收入31.58億元，比上年同期增加3.99
億元，增幅14.48%；合并凈利潤4.10億元，比上年同期增加1.36億元，增
幅為49.70%，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤3.62億元，比上年同期增
加1.15億元，增幅為46.55%。加權平均凈資產收益率13.64%，比上年同
期10.16%增加3.48 個百分點?；久抗墒找?.4549元，較上年同期增加
0.1445元。
1、營業總收入31.58億元，比上年同期增加3.99億元，增幅14.48%。
其中主營業務收入30.94億元，比上年同期27.11億元增長了14.12%。主要
原因是本期美味鮮公司銷售收入同比增加了2.80億元；公司本部營業收入
同比增加2,199萬元，主要系房產轉讓及土地回購收入增加；中匯合創同比
增加8,953萬元，主要是一期低密度住宅區基礎設施維修完工后重新啟動對
外銷售。
2、2016年度實現合并利潤總額4.86億元，比上年同期增加1.47億元，
增幅 43.39%；合并凈利潤 4.10 億元，比上年同期增加 1.36 億元，增幅
49.70%；歸屬于母公司的凈利潤為3.62億元，比上年同期增加1.15億元，
增幅46.55%?？鄢墙洺Ｐ該p益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.37億
元，比上年同期增加1.29億元，增幅為61.70%。
歸屬于母公司的凈利潤較上年同期大幅增長，主要是美味鮮公司、中匯合創公司營業收入增長影響凈利潤增長。
3、基本每股收益0.4549元，比上年同期增加0.1445元；加權平均凈
資產收益率13.64%，比上年度增加3.48 個百分點。主要是本期凈利潤增長
所影響。
三、2016年度財務狀況說明
1、資產情況：
截止2016年12月31日，公司資產總額為49.11億元，與年初45.23
億元相比，增加了3.88億元，增幅8.57%。其中流動資產為28.00億元，與
年初相比增加了4.58億元，增幅19.55%。主要是貨幣資金、預付賬款、存
貨、其他流動資產增加所致。貨幣資金增加主要是公司銷售收入增長增加；預付賬款增加系創新科技公司預付購地款增加；存貨增加系美味鮮公司銷售增長，原材料及在產品備貨增加，以及公司本部開發房地產項目，將土地轉入開發成本；其他流動資產增加主要是銀行理財投資增加。
非流動資產為21.11億元，比年初減少了7,014萬元，減幅3.22%。主
要是投資性房地產、固定資產及在建工程減少。投資性房地產減少系公司本部房產轉讓及政府土地回購后減少，以及開發房地產項目，土地轉入開發成本影響。
2、負債情況：
截止2016年12月31日，負債總額為18.22億元，與年初相比增加了
9,723萬元，增幅5.64%，其中流動負債為8.55億元，占負債總額46.93%。
非流動負債9.67億元，占負債總額53.07%。
流動負債比年初增加1.27億元，增幅12.50%，主要是預收賬款、其他
應付賬款增加。預收賬款增加系美味鮮公司預收商品貨款及中匯合創預收售房款增加。其他應付賬款增加系應付未付費用增加及管理層績效保證金增加。
非流動負債比年初相比減少,2974萬元，減幅2.98%，主要是長期借款
減少，系美味鮮公司項目貸款轉入一年內到期的流動負債。
資產負債率為37.10%，比年初 38.13%減少了1.03 個百分點，主要原
因是本年經營利潤增幅較大影響。
3、凈資產情況
2016年年末，股東權益為30.89億元（其中包括少數股東權益2.89億
元），與年初相比增加2.91億元，增幅10.38%。主要是本期公司實際產生
的盈利影響凈資產的相應增加。
整體來看，在近幾年經濟不太景氣的大環境下，公司全體員工共同努力，積極開拓，推進主營業務做大做強，收入不斷增長。美味鮮陽西廚邦公司2014年正式投產后，隨著銷售收入的持續增長，產能不斷提高的前提下，企業規模化生產效應更加顯著，盈利能力得到進一步增強。中匯合創公司隨著中山房地產市場復蘇，一期項目房產銷售收入增長較快，為公司提供了一定程度的業績貢獻。同時公司積極優化現有資源、進一步加強資本運營和資產經營的能力，盈利水平不斷提高。期末資產負債率37.10%，公司營運資金充裕，償債能力強，財務狀況良好，財務結構比較穩定，繼續保持健康、平穩、持續發展的好勢頭。
請審議。
中炬高新技術實業（集團）股份有限公司
2017年5月15日
中炬高新技術實業（集團）股份有限公司
2017年度預算說明
各位股東：
公司通過對2016年的經營情況的總結，及分析2017年度經營形勢的
基礎上，根據公司現有的經營條件和謹慎性原則，制定了2017年度的財務
預算方案如下：
一、 主要經營目標：
1、合并主營業務收入：35.46億元。
2、合并凈利潤（歸屬母公司）4.23億元。
3、凈資產收益率（歸屬母公司）：13.00%。
二、主要經營目標變動情況說明：
（一）、合并主營業務收入：35.46億元。（公司本部3,000萬元；子公
司35.16億元，其中：美味鮮公司33.90億元，中匯合創4,800萬元，中炬
精工7,100萬元，物業公司700萬元），比2016年度31.58億元增加3.88億
元，增幅12.29%。其中美味鮮公司營業收入預計同比增長4.82億元，增幅
16.55%；中匯合創公司則預計售房收入同比減少4,455萬元，主要原因是中
山市出臺房地產限購政策，收入實現具有不確定性，收入預算相對謹慎考慮；公司本部營業收入預計減少約4,729萬元，主要是房產轉讓及土地回購收入同比減少；中炬精工、中炬物業、其他公司收入預計與上年持平。
（二）、合并凈利潤（歸屬母公司）4.23億元：比2016年3.62億元增加
6,063萬元，增幅16.73%。主要影響因素是：
1、公司本部凈利潤預算為-6,300萬元（不考慮子公司分紅），同比增加
虧損1,735萬元。公司物業租金、水電費收入相對去年基本持平，物業出租
成本、其他經營成本相對固定。公司總部承擔集團管理職能，管理費用、財務費用支出金額較大，且相對固定，影響凈利潤虧損。比上年同期虧損增加主要是同比減少了房產轉讓及土地回購凈收益。
2、美味鮮凈利潤預算為5.32億元，同比增加10,966萬元，增幅25.96%；
其中歸屬于母公司凈利潤4.76億元，同比增加9,278萬元，增幅24.21%。
美味鮮公司凈利潤增長主要是銷售收入預算同比增加4.82億元影響。
3、中匯合創凈利潤預算為1,000萬元，同比減少992萬元，減幅49.80%，
其中歸屬于母公司凈利潤800萬元，同比減少777萬元，減幅49.27%。主
要原因是由于考慮政府限購政策的影響，2017年銷售收入相對謹慎考慮，
影響凈利潤額減少。
4、中炬精工凈利潤預算為450萬元，同比減少548萬元，減幅54.91%。
其中歸屬于母公司凈利潤225萬元，同比減少316萬元，減幅58.41%。2017
年預計收入略有減少，但凈利潤降幅很大，主要原因是2017年鋼材價格漲
幅過大，產品品種結構有所變化，毛利率較高的產品訂單減少。影響主營業務毛利率下降，另外，雖然鋼材價格上漲，但同時國家嚴抓環保，廢鋼價格下跌，廢料收入預計同比減少，合并影響公司凈利潤下降。
5、中炬物業及其他公司凈利潤預算收支基本持平。
整體來看，在近幾年經濟不太景氣的大環境下，公司全體員工共同努力，積極開拓，推進主營業務做大做強，收入不斷增長。隨著美味鮮陽西廚邦公司2014年正式投產后，銷售收入持續增長，產能不斷提高，企業規?；a效應更加顯著，盈利能力得到進一步增強。中匯合創公司隨著中山房地產市場復蘇，房產銷售收入逐步實現，為公司提供了一定程度的業績貢獻。同時公司積極優化現有資源、進一步加強資本運營和資產經營的能力，盈利水平不斷提高。
請審議。
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2017年5月15日
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關于2016年年度利潤分配議案
各位股東：
根據天職國際會計師事務所出具的審計報告，本公司 2016 年度母公
司實現凈利潤109,648,058.36元，提取盈余公積金10,964,805.84 元，加上
年初未分配利潤 104,407,258.88 元，減去上年度分配的現金 79,663,719.40
元，本年度實際可供分配利潤為123,426,792元。
現根據中國證監會《上市公司監管指引 3 號》及上海交易所《上市公
司現金分紅指引》、《上市公司定期報告工作備忘錄第七號――關于年報工作中與現金分紅相關的注意事項》及《公司章程》的有關規定，現擬以2016年末公司股份總數796,637,194股為基數，每10股派發現金紅利1.4元（含稅），共分配111,529,207.16 元，剩余未分配利潤結轉至下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。
本利潤分配方案所分配的現金，占2016年度合并報表歸屬母公司凈利
潤的30.78%。
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2017年5月15日
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關于續聘會計師事務所的議案
各位股東：
公司從2001年至2016年，已連續16年聘請天職國際會計師事務所（特
殊普通合伙）為公司財務審計機構。現根據公司需要，擬續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年財務審計及內控審計機構，聘期一年，年度報告的審計費用為96萬元人民幣，其中年報審計費68萬元，內控審計費28萬元。
年報審計費用原標準（55 萬元）為公司與審計機構在2011 年確定，
至今已經過6年時間，期間公司總資產規模已擴大了68%（從2011年初的
29.2億元至2016年末的49.1億元），收入規模增長了82%（從2011年的
17.4億元至2016年的31.6億元），且物價指數、人力資源等因素都造成了
審計成本的實際增加。經雙方友好協商，2017年年報審計費用擬提高至68
萬元，內控審計費用保持不變。年度審計總費用96萬元，同比增加15.7%。
請審議。
中炬高新技術實業（集團）股份有限公司
2017年5月15日
中炬高新技術實業（集團）股份有限公司
關于修訂《公司章程》的議案
各位股東：
根據《國務院辦公廳關于加快推進“三證合一”登記制度改革的意見》（國辦發【2015】50號）和《工商總局等六部門關于貫徹落實
<國務院辦公廳關于加速推進“三證合一”登記制度改革的意見>
的通知》（工商企注字【2015】121號）等相關文件的要求，公司已于2016年5月辦理了新營業執照，執照的統一社會信用代碼（注冊號）為91442000190357106Y。
另外，公司《房地產開發企業資質證書》年度審核過程中，主管部門中山市住房和城鄉建設局提出公司營業執照需明確寫有“房地產開發”字樣的經營范圍；由此，公司擬對經營范圍中的“房地產經營”修改為“房地產開發”。
現對《公司章程》部分條款作出如下修訂：
原章程條款 修訂后的章程條款
第二條 公司系依照《公司法》 第二條 公司系依照《公司法》和其
和其他有關規定成立的股份有限公 他有關規定成立的股份有限公司。公司經
司。公司經廣東省企業股份制試點 廣東省企業股份制試點聯審小組和廣東
聯審小組和廣東省體改委以粵聯審 省體改委以粵聯審辦[1992]70號文批準，
辦[1992]70 號文批準，以定向募集 以定向募集方式設立；在廣東省工商行政
方式設立；在廣東省工商行政管理 管理局注冊登記，取得營業執照，營業執
局注冊登記，取得營業執照，營業 照號：4400001000306。公司已按照《國
執照號：4400001000306。公司已按 務院關于原有有限責任公司和股份有限
照《國務院關于原有有限責任公司 公司依照〈公司法〉進行規范的通知》規
和股份有限公司依照〈公司法〉進 定，對照原《公司法》進行了規范，并依
行規范的通知》規定，對照原《公 法履行了重新登記手續。取得廣東省工商
司法》進行了規范，并依法履行了 行政管理局頒發的營業執照，注冊號：
重新登記手續。取得廣東省工商行 440000000000276。公司已根據《國務院
政管理局頒發的營業執照，注冊號：辦公廳關于加快推進“三證合一”登記制
440000000000276。 度改革的意見》（國辦發【2015】50號）
和《工商總局等六部門關于貫徹落實
<國 務院辦公廳關于加速推進“三證合一”登 記制度改革的意見>
的通知》（工商企注字 【2015】121號）等相關文件的要求，向 中山市工商行政管理局申請并換領了新 的營業執照。公司“三證合一”后新營業執 照的統一社會信用代碼為： 91442000190357106Y。 第十三條 經公司登記機關核 第十三條 經公司登記機關核準，公 準，公司經營范圍是：城市基礎設 司經營范圍是：城市基礎設施的投資，房 施的投資，房地產經營，物業管理，地產開發，物業管理，二次供水服務。高 二次供水服務。高新技術產業投資 新技術產業投資開發，實業投資，設備租 開發，實業投資，設備租賃，技術 賃，技術咨詢、信息咨詢。銷售工業生產 咨詢、信息咨詢。銷售工業生產資 資料（不含金、銀、小轎車及化學危險品）、 料（不含金、銀、小轎車及化學危 百貨、五金、交電、化工（不含化學危險 險品）、百貨、五金、交電、化工（不 品）、紡織、針織品、建筑材料。自營和 含化學危險品）、紡織、針織品、建 代理除國家組織統一聯合經營的出口商 筑材料。自營和代理除國家組織統 品和國家實行核定公司經營的進口商品 一聯合經營的出口商品和國家實行 以外的其它商品及技術的進出口業務，經 核定公司經營的進口商品以外的其 營進料加工和三來一補業務、經營對銷 它商品及技術的進出口業務，經營 貿易和轉口貿易（按[99]外經貿政審函字 進料加工和三來一補業務、經營 588號文經營）。 對銷貿易和轉口貿易（按[99]外經 貿政審函字588號文經營）。 本《章程修訂案》需參會股東所持表決權的2/3以上同意方可通過。 請審議。 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 2017年5月15日 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 關于投資陽西美味鮮食品生產項目的議案 各位股東： 為進一步做大做強主營業務，增強競爭優勢，公司擬通過下屬全資孫公司陽西美味鮮食品有限公司（以下簡稱：“陽西美味鮮公司”），實施陽西美味鮮食品生產項目的投資計劃，達到年新增食用油、蠔油、食醋、料酒等相關食品65萬噸的生產能力。項目達產后將實現年銷售收入48.45億元，年利潤總額4.6億元，凈利潤3.4億元。 一、項目概要 1、企業基本情況 廣東美味鮮調味食品有限公司（以下簡稱：“美味鮮公司”）是中炬高新全資子公司，位于中山火炬開發區健康基地，注冊資本 5 億元，是以醬油為業務基礎，專業從事調味品研發、生產、銷售的國內知名調味品企業。 2016年 3月，美味鮮公司在陽西投資設立了陽西美味鮮公司。2016年 12 月，陽西美味鮮公司注冊資本從1000萬元增資至1億元。繼續由美味鮮公 司100%持股。陽西美味鮮公司將作為本項目的實施主體。 美味鮮公司一直在努力將公司建設成為國內一流、技術領先、品牌強勢、人才集聚、管理科學的現代化大型食品企業集團?；谶@樣的目標，美味鮮公司積極擴大產能，不斷開拓調味品等相關食品的業務市場，于2005年在火炬開發區建設年產50萬噸生產基地，并于2010年全面竣工。為滿足快速增長的業務需求，美味鮮公司又于2012年在陽西成立廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱“廚邦公司”），開展陽西100萬噸生產基地建設。陽西基地總占地1012.47畝，將成為全國最大的調味品生產基地，目前首期工程已于2014年成功投產。廚邦公司全面達產后，可實現年產100萬噸高檔調味品及綠色食品。目前，美味鮮公司已形成了中山生產基地與陽西生產基地遙相呼應的產業布局，在未來將打造成為“中國調味品第一品牌”。 在食品質量及榮譽方面，美味鮮公司先后通過了ISO9001 質量管理體 系和 ISO22000 食品安全管理體系認證，并相繼獲得“廣東省高新技術企 業” 、“中華老字號”、“馳名商標”等榮譽。在科研技術實力方面，目前，美 味鮮公司擁有國家級的國家認可實驗室，設有微生物技術國家重點實驗室分實驗室美味鮮中山聯合實驗室，并設有廣東省、中山市兩級企業技術中心、廣東省工程技術研發中心工程中心。美味鮮公司、廚邦公司被評為高新技術企業，同時承擔了多項國家、省、市、技術創新項目。 在戰略運營方面，美味鮮公司于2012年確定三步走發展戰略規劃，運用 互聯網思維，對市場、產品、用戶、企業價值鏈乃至整個商業生態重新進行梳理和審視，促使美味鮮公司近兩年業績快速增長，保持行業內領先地位。 近三年美味鮮公司銷售收入、利潤及資產情況如下（合并口徑）： 單位：億元 序號 項目 2016年 2015年 增幅（%） 2014年 1 營業收入 29.08 26.28 10.65% 23.76 2 歸母凈利潤 3.83 2.82 35.82% 2.75 3 總資產 24.75 19.67 25.83% 18.68 4 凈資產 17.82 12.10 47.27% 9.53 2、項目的必要性 中國調味品市場經過幾輪的行業整合和國內、國際資本整合之后，已經從一個相對滯后的行業，大跨越地轉型為激烈的市場競爭行業。據國家統計局數據顯示，2003-2014年，我國醬油、食醋及類似制品行業的銷售收入復合增長率達到20.63%，盡管2008年遇上金融危機，但醬油、食醋等產品為生活必需品，消費特征屬必需品，行業朝著穩健的方向發展，未出現較大的市場波動。根據國家統計局數據顯示，2014年，我國醬油、食醋及類似制品行業產品銷售收入實現903.53億元，毛利率為22.73%。 食用植物油不僅是基本的生活資料之一，也是食品工業、餐飲行業的重要基礎原料。由于國內經濟的高速發展和人們生活水平的提高，食品加工業、餐飲業等相關行業迅速發展，直接帶動了植物油的消費需求。近年來，我國植物油行業發展迅速。2014年，食用植物油加工實現收入10,369.98億元，2004年至2014年，我國植物油行業企業加工收入年復合平均增率達到17.42%。 2014年我國食用植物油產量為6,534.13萬噸，相比2007年2,318.53萬噸，復合增長率為15.95%；與世界發達國家和地區相比，我國人均食用植物油消費量仍然處于較低水平，考慮到人口自然增長、人均消費增長以及城鎮化等因素的影響，我國食用植物油消費需求仍將在較長時間內保持穩定增長趨勢。 因此中炬高新果斷決策，在中山火炬（陽西）產業轉移園新建食用油、調味品（非醬油類）生產項目，利用美味鮮（廚邦）品牌，實現產品多元化擴張，做大做強健康食品產業，這對公司的未來發展具有非常深遠和重要的意義。 二、本項目的主要建設內容 該項目占地面積約374畝（新購地），建筑面積201,197平方米。項目 主要建設內容包括： （1）建設生產車間、立體倉庫及附屬工程等； （2）添置先進的生產、檢測設備及其他設備，建設先進、高效、自動化及環保節能的規?；a線； （3）引入一批高素質的生產工人，并配套技術和管理人員，促進公司人才梯隊升級。 （4）項目建設期為五年，全面達產后將實現年產 30 萬噸食用油、20 萬噸蠔油、10 萬噸醋及 5 萬噸料酒的產能，達產后預計年營業收入為 484,500.00萬元。 陽西美味鮮生產項目預期達產規模見附表一 三、本項目的投資情況 項目總投資162,532.57萬元，其中場地費用投資65,414.28 萬元，占比 40.25%；硬件設備投資76,197.32萬元，占比46.88%；軟件設備投資4,351.95 萬元，占比2.68%；基本預備費6,989.63萬元，占比4.30%；鋪底流動資金 4,209.30萬元，占比2.59%；貸款利息5,370.11萬元，占比3.30%。 總投資概算與資金投入安排表 單位：萬元 序 工程或費用名稱 投資估算（萬元） 比例 號 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 總計 一 建設投資 13428.45 39262.33 39262.33 31261.62 29738.44 152953.17 94.11% 1 工程費用 13082.86 37392.70 37392.70 29772.97 28322.32 145963.54 89.81% 1.1 場地費用 13082.86 13082.86 13082.86 13082.86 13082.86 65414.28 40.25% 1.2 硬件設備 0.00 22859.20 22859.20 15239.46 15239.46 76197.32 46.88% 1.3 軟件設備 0.00 1450.65 1450.65 1450.65 4351.95 2.68% 2 基本預備費 345.59 1869.63 1869.63 1488.65 1416.12 6989.63 4.30% 二 建設期利息 202.50 617.43 1052.68 1509.27 1988.23 5370.11 3.30% 三 鋪底流動資金 4209.30 4209.30 2.59% 項目總投資 13630.95 39879.76 44524.32 32770.88 31726.66 162532.57 100.00% （二）項目資金籌措計劃如下： 項目建設資金來源：企業自有資金 115,835.63萬元，占總投資的 71.27%；債務資金46,696.94 萬元（含建設期利息），占總投資的28.73%。 四、本項目的財務指標評價 本項目計劃建設期5年，邊建設邊投產，第3年開始投產。第6年達 產，第6-13年為經營期。見附表二 表1-1 主要技術經濟指標 序號 指標名稱 單位 指標 備注 一 基本數據 1 生產規模 系列調味品 萬噸/年 65 達產年 2 產品方案 2.1 蠔油 萬噸/年 20 達產年 2.2醋 萬噸/年 10 達產年 2.3 料酒 萬噸/年 5 達產年 2.4 食用油 萬噸/年 30 達產年 3 總投資 162,532.57 3.1 建設投資 萬元 152,953.17 3.2 鋪底流動資金 萬元 4,209.30 3.3 建設期利息 萬元 5,370.11 4 全年生產天數 天 260 5 項目定員 人 491 6 廠區面積 畝 374 （工業用地） 二 主要經濟指標 1 銷售收入 萬元 484,500.00 （達產第一年） 2 經營成本 萬元 422,060.96 （達產第一年） 3 利潤總額 萬元 45,900.44 （達產第一年） 4 凈利潤 萬元 34,425.33 （達產第一年） 5 投資利潤率 % 28.24% （達產第一年） 6 全部投資稅后財務內部收益率 % 24.34% 7 全部投資稅后財務凈現值 萬元 99,630.39 (Ic=10%) 8 全部投資稅后靜態投資回收期 年 7.05 (含建設期) 9 凈利率 % 7.11% （達產第一年） 根據預測項目實現的營業收入、發生的成本費用情況，達產年第一年利潤總額為45,900.44萬元，凈利潤為34,425.33萬元。所得稅后凈現值為99,630.39萬元，所得稅后內部收益率為24.34%，稅后靜態投資回收期為7.05年。 項目投資回報指標 項目 所得稅前 所得稅后 凈現值(Ic=10%)（萬元） 151,984.87 99,630.39 內部收益率(IRR) 31.02% 24.34% 靜態投資回收期（年） 6.35 7.05 五、本項目對中炬高新未來發展的影響 1、本項目將進一步突出中炬高新主營業務，擴大規模效益。 美味鮮廚邦陽西食品基地經過近年的建設，已初具規模，健康食品在中炬高新發展中的重要戰略地位日益彰顯。通過本次投資，實現年產30萬噸食用油、20萬噸蠔油、10萬噸醋及5萬噸料酒的產能，可進一步突出公司在健康食品產業方面的主導地位，擴大規模效益，并由此帶動相關食品產業的發展。 2、本項目的實施將為中炬高新帶來長期穩定的業績貢獻。 根據相關《可行性分析報告》顯示，總投資額為162,532.57萬元，建 設期為五年，從第三年開始投產，第六年全部達產，達產后年收入484,500.00 萬元，年均凈利潤超3.5億元；稅后內部收益率為24.34%。作為上市公司 重要的組成部分，項目的實施將為投資者帶來可觀的回報。 3、本投資項目總額16.25億元，項目的資金來源通過股東自籌、增發 股份、銀行貸款等方式解決，公司擬通過靈活多樣的籌集方式，保證投資所需資金及時到位。 六、獨立董事意見 獨立董事就本事項出具了獨立意見，認為，本項目符合國家產業政策，保障食品安全，具有良好發展前景；美味鮮公司在調味食品行業發展多年，并通過技改擴產取得長足的進步，具有項目發展需要的技術與人才資源；本項目的建設符合廣東省確定的產業轉移政策，可在用地指標、勞動力保障、專項扶持等方面的一系列優惠，有利于項目的立項和建設；根據項目《可行性研究報告》，項目總投資16.25億元，達產后將實現年銷售收入48.45億元，年利潤總額4.6億元，凈利潤3.4億元?？纱蟠筇岣弑竟疚磥淼闹鳡I業務收入和凈資產收益率，為投資者帶來可觀的回報。 七、現提請股東大會同意《投資美味鮮陽西食品生產項目的議案》，并公司董事會開展項目實施的具體事宜。 請審議。 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 2017年5月15日 附表一 項目產品產能及產量目標 產品名稱 T+1 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144 T+156 2 理論產能（噸） 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 蠔油（噸） 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 醋（噸） 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 料酒（噸） 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 食用油（噸） 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 產能利用率 20% 50% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 預計產能 130000 325000 520000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 蠔油（噸） 40000 100000 160000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 醋（噸） 20000 50000 80000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 料酒（噸） 10000 25000 40000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 食用油（噸） 60000 150000 240000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 附表二項目利潤表單位：萬元 1 2016年年度報告 各位股東： 公司2016年年度報告全文已刊登于2017年4月22日上海證券交易所 網站www.sse.com.cn，報告摘要已刊登于2017年4月22日《中國證券報》、 《上海證券報》。 請審議。 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 2017年5月15日 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 2016年度獨立董事述職報告 各位股東： 作為中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，2016年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法律和法規，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關規定和要求，忠實勤勉地履行職責，積極出席參加公司組織的相關會議，認真的審議董事會的各項議案, 充分發揮獨立董事的作用，切實地維護了公司的整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權益。 一、 獨立董事的基本情況 1、曹紅文，1969年出生，研究生，2007年至今，于北京方德爾投資顧問有限公司任董事長。2011年5月起任本公司獨立董事。 2、謝勇，1971年出生，碩士研究生，2000年1月至今，于深圳中科招商創業投資管理公司任董事執行副總，2009年至今于廣東中科招商創業投資管理公司董事總經理。 2011年5月起任本公司獨立董事。 3、錢逢勝，1964年10月出生，上海財經大學會計學副教授、博士，1986年7月至今在上海財經大學會計學院工作，任教師；2004年4月至2012年5月在上海財經大學MPAcc（會計碩士專業學位）中心任主任； 2011年5月至今任上海財經大學浙江學院會計系主任，2014年4月起任本公司獨立董事。 我們作為公司獨立董事，具備履職資質與能力，不存在影響獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職概況 2016年度，公司共召開了5次董事會，我們按時出席公司召開的各次董事會。會前，與公司經營管理層進行充分溝通, 認真審議每一項議案，充分利用自身專業知識，積極參與討論，并根據公司實際情況提出合理化建議，謹慎行使表決權，我們對2016年度公司董事會各項議案及其它事項均投了贊成票，無提出異議的事項，也無反對和棄權的情形。 年內公司召開了1次股東大會，部分獨董出席了會議。 表一：參加董事會、股東大會情況 1 獨立董事 本年應參加 親自出席 委托出席 缺席 出席股東 姓名 董事會次數 （次） （次） （次） 大會次數 曹紅文 5 5 0 0 0 謝勇 5 5 0 0 0 錢逢勝 5 5 0 0 1 公司積極配合我們工作，與我們保持經常性的溝通，及時匯報公司生產經營情況和重大事項進展情況，使我們能夠全面深入了解公司經營發展情況，并運用專業知識和企業管理經驗，對公司董事會相關議案提出建設性意見和建議，充分發揮指導和監督的作用。同時，召開董事會及相關會議前，公司精心組織準備會議材料，及時送達至我們每一位獨立董事。公司盡可能的為我們履職提供了完備的條件和支持。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 2016年，我們重點關注公司的關聯交易、對外擔保及資金占用、募集資金的使用情況、更換會計師事務所、利潤分配、內部控制、信息披露等事項，從有利公司的持續經營和長遠發展，維護股東利益尤其是中小股東利益的角度，對公司在相關的決策、執行以及披露等方面的合法合規性，作出了獨立明確的判斷，情況如下： （一） 關聯交易情況 2016年度，公司沒有發生需董事會審議的重大關聯交易。 （二） 對外擔保及資金占用情況 按照中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的規定，我們認為：截至2016年12月31日，公司擔保事項均符合相關法律、法規的規定，不存在違規擔保情形；公司與關聯方的資金往來均屬于正常經營性資金往來，不存在關聯方違規占用公司資金的情況。 （三） 募集資金的使用情況 2016年度內，公司不存在使用募集資金的情況。 （四）聘任或者更換會計師事務所情況 2016年度，公司未更換會計師事務所，仍聘任天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司外部審計機構。 （五）現金分紅及其他投資者回報情況 根據天職國際會計師事務所出具的審計報告，本公司2015年度母公司實現凈利潤-2,099,898.50元，提取盈余公積金0元，加上年初未分配利潤 194,137,248.72元，減去上年度分配的現金87,630,091.34元，本年度實際可2 供分配利潤為104,407,258.88元。根據《公司法》和《公司章程》及企業會計準則的有關規定，以2015年末公司股份總數796,637,194股為基數，每10股派現1元（含稅），共計派發79,663,719.40元，剩余未分配利潤結轉至下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。 （六）公司及股東承諾履行情況 2016年度，未發生公司及股東違反承諾的情況。 （七）信息披露的執行情況 2016年度，公司完成了4份定期報告的編制及披露工作；同時完成公司各類臨時公告16項。我們對公司2016年的信息披露情況進行了監督，我們認為公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的規定，并履行了必要的審批、報送程序，信息披露真實、準確、完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 （八）內部控制的執行情況 報告期內，公司按照相關法律法規的要求規范運作，通過建立有效的內部控制制度，保證了公司資產安全、財務報告及披露信息真實、準確、完整。未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷，認為內部控制制度健全、執行有效。董事會審計委員會積極參與了公司內控體系的建設和評價工作。 （九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設了戰略與發展委員會、審計與提名委員會、薪酬與考核委員會、治理委員會。根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》等規定，報告期內，除戰略委員會和治理委員會未發生相應事項而沒有履職外，審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會均按照各自工作細則的規定，認真勤勉地履行各自職責并順利地開展各項工作，為公司規范運作、經營管理中發揮了積極作用。 1、審計委員會年度工作情況 報告期內，審計委員會委員認真出席了獨立董事與審計機構年報溝通會，并按照中國證監會要求，在公司及年審會計師的全力配合下，共同完成了公司2015年年度財務報告的審議工作，對《關于2015年年度審計工作的總結》及續聘天職國際會計師事務所為2016年年度審計機構等，出具的獨立意見并提交董事會審議。 2、薪酬與考核委員會年度工作情況 報告期內，根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董3 事制度的指導意見》及《公司章程》等相關規定，薪酬與考核委員會根據公司實際經營情況對2015年董監高等核心管理人員薪酬與績效考核作出情況報告，并提交公司董事會審議；報告期內對公司董事、監事及高級管理人員的薪酬情況進行了審核，認為：公司董事和高級管理人員的薪酬情況符合公司薪酬管理制度。 3、提名委員會年度工作情況 報告期內，在公司八屆董事會十四次會議，審議《關于提名張金順先生為董事候選人的議案》時，提名委員會提名委員本著勤勉盡職的態度，對張金順先生的工作經歷進行了了解，并參閱其提供的簡歷，認為張金順先生沒有《公司法》規定的不得擔任公司董事的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況，其工作經歷和身體狀況都能夠勝任公司董事的職責要求。同意提名張金順先生為公司第八屆董事會董事候選人，并提請董事會對本次提名進行審議。 4、戰略委員會年度工作情況 報告期內，在公司八屆董事會十六次會議，審議《美味鮮公司增資的議案》發表意見，認為增資不改變美味鮮公司股權結構，并有利于企業做大做強及進一步發展；戰略委員會同意美味鮮公司注冊資本從2億元增加至5億元。 四、保護投資者權益方面所做的工作 我們認真對公司發展情況和業務進行調查和了解，并與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其他相關工作人員保持聯系，了解公司日常生產經營情況；同時，我們關注報紙、網絡等公共媒介有關公司的宣傳和報道，加深對公司的實時了解。積極參加監管部門組織的獨立董事培訓，加深對相關法律法規的理解，提升對公司和投資者利益的保護能力，提高自覺保護中小股東利益的意識。 五、總體評價和建議 2016年，作為公司獨立董事，我們嚴格按照相關法律法規的規定，本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和全體股東的合法權益。2017年度，獨立董事將繼續忠實履行職責，積極參與公司重大事項的決策，為公司的發展建言獻策，充分發揮獨立董事的作用，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。 獨立董事：曹紅文 錢逢勝 謝勇 2017年5月15日 4
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