億緯鋰能:公司章程(2017年8月)
惠州億緯鋰能股份有限公司
章程
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會提案
第七節 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節 董事
第二節 獨立董事
第三節 董事會
第四節 董事會秘書
第六章 高級管理人員
第七章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第三節 監事會決議
第八章 財務、會計和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第二節 會計師事務所的聘任
第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資或減資
第二節 解散和清算
第十章 通知和公告
第一節 通知
第二節 公告
第十一章 修改章程
第十二章 股東大會認為需要規定的其他事項
第十三章 附則
第一章總則
第一條 為維護惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權
人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。
公司采取發起設立的方式設立；在惠州市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為91441300734122111K。
第三條 公司于2009年9月25日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證
監會”）批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股22000000股，于2009年10月30日
在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：惠州億緯鋰能股份有限公司。
英文名稱：EVE ENERGY CO., LTD.
第五條 公司住址：惠州市仲愷高新區惠風七路36號，郵政編碼：516006。
第六條 公司注冊資本：人民幣85,598.559萬元。
第七條 公司營業期限為：永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，
公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書及
財務負責人。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：發展進取，服務社會。
第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍:生產、銷售：鋰一次電池、鋰二次
電池、鋰聚合物電池、鋰離子電池、鎳氫電池、鎳鎘電池、堿性電池、鋅錳電池，納米新材料、水表、氣表、電表的半成品及其配件制造，動力電池系統和電池管理系統的研發、生產，技術研發、開發及轉讓，貨物進出口，房屋租賃，金融服務、加工服務、設備租賃、物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） 第三章股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司的資本劃分為股份，每一股的金額相
等。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應
當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司的股份總數為85,598.559萬股，均為普通股。公司發行的股票，以
人民幣標明面值，每股面值1.0元。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存
管。
第十八條 發起人的姓名（名稱）、認購的股份數、實際出資數、出資時間及出資方
式如下：
認購股份數額 實際出資數額
發起人姓名或名稱 出資時間 出資方式
（萬元） （萬元）
惠州市億威實業有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 凈資產折股
寧智平 391.363 391.363 07.10.13 凈資產折股
駱錦紅 357.6499 357.6499 07.10.13 凈資產折股
深圳市招商局科技投資有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 凈資產折股
劉金成 214.098 214.098 07.10.13 凈資產折股
劉建華 163.9676 163.9676 07.10.13 凈資產折股
深圳市達晨財信創業投資管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 凈資產折股
郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 凈資產折股
袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 凈資產折股
陳為強 60.7287 60.7287 07.10.13 凈資產折股
段成 12.71 12.71 07.10.13 凈資產折股
葉遠箭 10 10 07.10.13 凈資產折股
于東生 9.84 9.84 07.10.13 凈資產折股
李憬 8.2 8.2 07.10.13 凈資產折股
呂正中 8.2 8.2 07.10.13 凈資產折股
趙前進 8.2 8.2 07.10.13 凈資產折股
康建清 4.92 4.92 07.10.13 凈資產折股
何偉 4.1 4.1 07.10.13 凈資產折股
曾云 4.1 4.1 07.10.13 凈資產折股
孫建超 3.772 3.772 07.10.13 凈資產折股
曾祥雙 3.772 3.772 07.10.13 凈資產折股
李芬 3.28 3.28 07.10.13 凈資產折股
梁榮斌 3.28 3.28 07.10.13 凈資產折股
黃國民 2.87 2.87 07.10.13 凈資產折股
祝媛 2.87 2.87 07.10.13 凈資產折股
施紅兵 2.05 2.05 07.10.13 凈資產折股
彭愛成 1.64 1.64 07.10.13 凈資產折股
張福義 1.64 1.64 07.10.13 凈資產折股
吳志峰 1.312 1.312 07.10.13 凈資產折股
陳小敏 1.23 1.23 07.10.13 凈資產折股
羅昀顥 1.23 1.23 07.10.13 凈資產折股
陳平方 0.82 0.82 07.10.13 凈資產折股
何志奇 0.82 0.82 07.10.13 凈資產折股
呂建新 0.82 0.82 07.10.13 凈資產折股
王京 0.82 0.82 07.10.13 凈資產折股
徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 凈資產折股
杜艷柳 0.41 0.41 07.10.13 凈資產折股
林錦云 0.41 0.41 07.10.13 凈資產折股
鄭雪紅 0.41 0.41 07.10.13 凈資產折股
鄒權福 0.41 0.41 07.10.13 凈資產折股
第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二十條 公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶或者以代表人姓名記名。
第二十一條 公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。
第二十二條 公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：
（一）新股種類及數額；
（二）新股發行價格；
（三）新股發行的起止日期；
（四）向原有股東發行新股的種類及數額。
公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。
第二十三條 公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公
告。
第二節 股份增減和回購
第二十四條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分
別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規及國務院證券主管部門批準的其他方式。
公司發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。
公司不得發行可轉換為普通股的優先股。
第二十五條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其
他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的
規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
的。
除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。
第二十七條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項至第（三）項的原因收購公司股
份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十六條規定收購本公司股份后，屬于第（一） 項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應 當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十六條第（三）項規定收購的本公司股份，應不超過本公司已發行股 份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在 1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十九條 公司的股份可以依法轉讓。
股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
第三十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉
讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第三十一條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效
力。
第三十二條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事
訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。
第三十三條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十四條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司
公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉
讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十五條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將
其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得
收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董
事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十六條 公司應建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十七條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的
行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十八條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相
應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決
議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，可要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十九條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證
明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第四十條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請
求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 第四十一條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，上述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股
東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十三條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地
位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十四條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，
應當在該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十五條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
如果存在股東占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金?？毓晒蓶|發生侵占公司資產行為時，公司應立即申請司法凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償侵占公司資產的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。
第二節 股東大會的一般規定
第四十六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一） 修改本章程；
（十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三） 審議公司發生的交易（公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的：
1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近 一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一 個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產 的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且
絕對金額超過300萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
以上交易包括下列事項：
1、購買或者出售資產；
2、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
3、提供財務資助（含委托貸款、對子公司提供財務資助等）；
4、提供擔保（含對子公司擔保）；
5、租入或者租出資產；
6、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
7、贈與或者受贈資產；
8、債權或者債務重組；
9、研究與開發項目的轉移；
10、簽訂許可協議；
11、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；
12、公司認定的其他交易。
（十四） 公司發生的“購買或者出售資產”交易時，應當以資產總額和成交金額
中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的；
已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
（十五） 審議批準本章程第四十七條規定的擔保事項；
（十六） 審議批準變更募集資金用途事項；
（十七） 審議股權激勵計劃；
（十八） 審議公司年度報告；
（十九） 審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其
他事項。
第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~超過公司最近一期經審計凈資產 50%
以后提供的任何擔保；
（二）連續十二個月內公司的擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50％且絕對金
額超過人民幣3,000萬元；
（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（六）法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定應當由股東大會審議通過的
其他擔保情形。
第四十八條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并
應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。
第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東
大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的
三分之二（即5名）時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第五十條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議通知規定的其他地
點。
股東大會將設置會場，以現場會議和網絡相結合的形式召開。股東通過上述方式之一參加股東大會的，視為出席。
第五十一條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第五十二條 股東大會會議由董事會召集。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十三條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大
會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。
第五十四條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提
出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大
會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十五條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨
或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以
書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向
公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十七條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十八條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四節 股東大會的通知
第五十九條 召集人將在年度股東大會召開二十日（計算二十日的起始期限時不包
括會議召開當日）前以公告方式通知各股東，在臨時股東大會召開十五日（計算十五日的起始期限時不包括會議召開當日）前以公告方式通知各股東。
第六十條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議召集人；
（二）會議召開的時間、地點、方式和會議期限；
（三）提交會議審議的事項和提案；
（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（五）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。
第六十一條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體
內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
第六十二條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，公司應當在原定召開日前至少2個交易工作日之前發布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司應當在公告中公布延期后的召開日期。
第六十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露
董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五節 股東大會的召開
第六十四條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，
并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，還應當加蓋法人印章。
第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由其法定代表人或者其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具并加蓋法人單位印章的書面委托書。
第六十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何
種表決權的具體指示；
（五）委托書簽發日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，
高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半
數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，
以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事和高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數
的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）股東大會認為或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。
第六節 股東大會提案
第七十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以
上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時
提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，披露
提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。
單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事任
職資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。
第七十六條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于股東大會職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會。
第七節 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決
權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。
單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購公司股票；
（六）公司在連續十二個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期
經審計總資產30%的；
（七）股權激勵計劃；
（八）法律、行政法規或本章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大
影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司
不得與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發行優先股，以及以非公
開發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。
公司應當在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。提名人應事
先征求被提名人同意后，方提交董事、監事候選人的提案。董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
除本章程另有規定外，董事候選人可以由公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份3%以上的股東提出，股東大會選舉。
監事候選人由股東代表和本章程規定比例的公司職工代表組成。監事會中的股東代表可由董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份3%以上的股東提出候選人，并經股東大會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。
第八十四條 股東大會選舉董事、監事采取累積投票制。累積投票制是指股東大會
在選舉兩名以上董事或監事時，股東所持每一股份都擁有與應選董事或監事人數相等的投票權，股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事或監事當選的表決制度：
（一）股東大會選舉兩名以上(含兩名)董事或監事時，采取累積投票制；
（二）與會股東所持的每一有表決權的股份擁有與應選董事或監事人數相等的投票權；
（三）股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事或監事，也可分散投給數位候選董事或監事；
（四）參加股東大會的股東所代表的有表決權股份總數與應選董事或監事人數的乘積為有效投票權總數；
（五）股東對單個董事或監事候選人所投的票數可以高于或低于其持有的有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整倍數,但合計不得超過其持有的有效投票權總數；
（六）投票結束后，根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事或監事人數為限，在得票數為到會有表決權股份數半數以上的候選人中從高到低依次產生當選的董事或監事；
（七）如出現兩名以上董事或監事候選人得票數相同，且按得票數多少排序可能造成當選董事或監事人數超過擬選聘的董事或監事人數情況時，分別按以下情況處理:上述可當選董事或監事候選人得票數均相同時，應重新進行選舉；
排名最后的兩名以上可當選董事或監事候選人得票相同時，排名在其之前的其它候選董事或監事當選,同時將得票相同的最后兩名以上候選董事或監事再重新選舉；
上述董事或監事的選舉按得票數從高到低依次產生當選的董事或監事，若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事或監事數，則按本條第（八）、（九）款執行。
（八）若當選董事或監事的人數少于應選董事或監事人數兩名以上，則按候選人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后對所有候選人進行重新選舉；若當選董事或監事的人數僅少于應選董事或監事人數一名，或經過股東大會三輪選舉當選董事或監事的人數仍然少于應選董事或監事人數，公司應在十五天內召開董事會，再次召集臨時股東大會并重新推選缺額董事或監事候選人，在前次股東大會上新當選的董事或監事仍然有效；（九）如經上述選舉，董事會或監事會人數（包括新當選董事或監事）未能達到法定或公司章程規定的最低董事或監事人數，則原任董事或監事不能離任，并且公司應在十五天內召開董事會，再次召集臨時股東大會并重新推選缺額董事或監事候選人；在前次股東大會上新當選的董事或監事仍然有效,但其任期應推遲到新當選的董事或監事人數達到法定或章程規定的最低人數時方開始就任。
第八十五條 除累計投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項
有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決：
（一）本次發行優先股的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
（三）票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則；
（四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等（如有）；
（六）募集資金用途；
（七）公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同；
（八）決議的有效期；
（九）公司章程關于優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方案；
（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（十一）其他事項。
第八十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被
視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決
權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 公司召開股東大會需提供全面網絡投票，擴大社會公眾股股東參與股
東大會的比例。同時，股東大會決議公告需對除單獨或者合計持有上市公司5%以上股
份的股東以外的其他股東的投票情況單獨統計并予以披露。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣
布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同
意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十三條 會議主持人應當在會上宣布表決結果及股東大會決議是否通過。股東
大會決議的表決結果載入會議記錄。
第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數
進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在
股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
在對有關關聯交易事項進行表決前，會議主持人應向出席會議的股東說明本章程規定的關聯股東回避制度并宣布需回避表決的關聯股東的姓名或名稱。需回避表決的關聯股東不應參與投票表決，如該關聯股東參與投票表決的，該表決票作為無效票處理。
公司獨立董事應對重大關聯交易的程序及公允性明確發表獨立意見。
第九十七條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事和高級管
理人員應當在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋或說明。
第九十八條 除本章程第八十四條（九）規定情形外，股東大會通過有關董事、監
事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會決議通過之日。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十九條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判
處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產
負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有
個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。
第一百條 在任董事出現第九十九條規定的情形的，公司董事會應當自知道有關
情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，并建議股東大會予以撤換。
第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百零二條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董
事的任期、董事違反法律、法規和本章程的責任以及公司因提前解除合同的補償等內容。
第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他
人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交
易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的
商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國
家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權，
并接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面
辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對
公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在其任期結束后的一年內仍然有效。
第一百零八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義
代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百一十條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其
他職務并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
第一百一十一條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、法規及其他有關規定具備擔任公司董事的資格；
（二）符合有關規定所要求的獨立性；
（三）具備擬上市公司和上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律行政法規規章及
規則；
（四）具有五年以上法律經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
第一百一十二條 存在下列情形之一的人員，不得被提名為獨立董事候選人：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；
（七）近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
（八）被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；
（九）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的；（十）最近三年內受到中國證監會處罰的；
（十一）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（十二）證券監管機構認定的其他人員。
第一百一十三條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有
一名會計專業人士。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。
獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
第一百一十四條 獨立董事的提名選舉及更換：
（一）公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份 1%以上的股東可以
提出獨立董事候選人并經股東大會選舉決定；
（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，提名人應當充分了解
被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明，在選舉獨立董事的股東大會召開前公司董事會應當按照規定將上述內容書面通知股東；
（三）公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見；
（四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿可連選連任，但是連
任時間不得超過六年；
（五）獨立董事連續 2 次未親自出席董事會會議的由董事會提請股東大會予以撤
換；
除出現上述情況及有關法律、法規和公司章程中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，獨立董事免職需提請股東大會審議批準。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的可以作出公開聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭
職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
第一百一十五條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應具有一般董事的
職權，還具有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（公司擬與關聯人達成的總額高于300 萬元或高于公司最近經
審計凈資產值5%的關聯交易）應由獨立董事同意后，方可提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；公司聘用或解聘會計師事務所，應由獨立董事同意后，方可提交董事會討論；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會會議；
（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
（六）獨立聘請外部審計機構或咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢。
獨立董事行使上述職權應當由二分之一以上獨立董事同意，行使第（六）項職權相關費用由公司承擔。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第一百一十六條 獨立董事除履行董事的職責及上述特別職權外還應當對以下事
項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金，以及公司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）變更募集資金用途；
（六）《創業板上市規則》第9.11 條規定的對外擔保事項；
（七）股權激勵計劃；
（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（九）法律法規及公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項，發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百一十七條 公司建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董
事履行職責。公司應及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的
事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分的或論證不明確的，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
對于公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5 年。
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，公司董事會秘書應積極為
獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。
（三）獨立董事行使職權時公司有關人員應當積極配合，不得拒絕阻礙或隱瞞，不
得干預其獨立行使職權；
（四）獨立董事聘請中介機構費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔；
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制訂預案。除
上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的未予披露的其他利益。
第三節 董事會
第一百一十八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十九條 董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事3名。設董事長一人，
任期三 年，任期屆滿，可連選連任。
第一百二十條 董事會享有業務執行和日常經營的決策權，股東大會作出決議后，
董事會應執行其決議并對股東大會負責。
第一百二十一條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、對外借款、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六） 當發現控股股東有侵占公司資產行為時董事會有權立即申請司法凍結
控股股東股權，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。
（十七） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百二十二條 除本章程第四十七條規定的須提交股東大會審議批準的對外擔
保事項外，其他對外擔保事項由董事會審議批準。
應由股東大會審議批準的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審議批準。
應由董事會審議批準的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并經全體獨立董事三分之二以上審議通過。
未經董事會或股東大會審議批準，公司不得對外提供擔保。
第一百二十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。
第一百二十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。
第一百二十五條 董事會在作出關于收購、出售資產、資產抵押等資產處置的決
策時，對單次或一年內累計投資額（指對其他公司的股權投資）達到公司最近一期經審計的總資產值30%以上的項目或單次或一年內累計收購、出售資產額達到公司最近一期經審計的總資產值30%以上的項目，以及委托經營或與他人共同經營占公司最近經審計的總資產值30%以上資產的項目，應當報股東大會批準。
第一百二十六條 董事會在作出關于與關聯人達成的總額（獲贈現金資產和提供
擔保除外）高于人民幣1,000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的
關聯交易決策時，應當報股東大會批準。
第一百二十七條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百二十八條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百二十九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推
舉一名董事履行職務。
第一百三十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，除臨時董事會會
議外，于會議召開十日以前通知全體董事。
第一百三十一條 有下列情形之一的，董事長應在十日內召集臨時董事會會議；
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）全體獨立董事的二分之一以上提議時；
（五）總經理提議時；
（六）代表十分之一以上表決權的股東提議時。
第一百三十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、電報、郵寄或
專人送達。通知時限為：會議召開二日以前。
第一百三十三條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百三十四條 董事會會議應當由全體董事的過半數出席方可舉行。每一董事享
有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百三十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對
該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十六條 董事會決議表決方式為：現場投票或傳真等書面行使表決。
第一百三十七條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真
等書面方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百三十八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書
面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董
事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百四十一條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違法法律、行政
法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 董事會秘書
第一百四十二條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事
會負責。
第一百四十三條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知
識，具有良好的職業道德和個人品德。
董事會秘書應具備如下任職資格：
（一）具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；
（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有
良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責； （三）公司董事或者高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；
（四）本章程第九十九條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書；
（五）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任董事會秘書；
（六）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的人士不得擔任董
事會秘書；
（七）具有證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形的人士不得擔任董
事會秘書。
（八）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘
書。
第一百四十四條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向深圳證券交易所報告并公告；
（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交易所所有問詢；
（六）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、深圳證券交易所相關規定和本章程，以及上市協議對其設定的職責；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守相關法律法規相關規定及本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；
（八）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、深圳證券交易所規定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向深圳證券交易所報告；
（九）相關法律法規和監管部門要求履行的其他職責。
第一百四十五條 董事會秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章及本章程，承擔
高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
第一百四十六條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
第一百四十七條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發生之日起在一個月內解聘董事會秘書：
（一）出現本章程第一百四十三條所規定的不得擔任公司董事會秘書的情形之一；
（二）連續三個月以上不能履行職責；
（三）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反國家法律、法規、規章、本章程，給投資者造成重大損失。
第一百四十八條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在
任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書人選。
第六章 高級管理人員
第一百四十九條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，
由董事會聘任或解聘。
第一百五十條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管
理人員。
本章程第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百五十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百五十二條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百五十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
第一百五十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施?？偨浝砉?
作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十五條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百五十六條 總經理違反法律、法規和本章程規定，致使公司遭受損失的，公
司董事會應積極采取措施追究其法律責任。
第一百五十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程
序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百五十八條 副總經理等其他高級管理人員行使下列職權：
（一）協助總經理進行經營管理；
（二）負責分管范圍內的工作；
（三）總經理因故不能履行職責時，根據總經理授權代行總經理職務；
（四）總經理授予的其他職權。
第一百五十九條 副總經理由總經理提名，并由董事會聘任。副總經理可以在任期
屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百六十條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百六十一條 本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
第一百六十二條 董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百六十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和
勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百六十四條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百六十五條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成
員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百六十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十七條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建
議。
第一百六十八條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百六十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百七十條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，其中職工代表1名，監
事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監
事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百七十一條 監事會行使下列職權：
（一）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法
規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員
予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東
大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九）列席董事會會議；
（十）本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百七十二條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事
會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百七十三條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期
限，事由及議題，發出通知的日期。
第一百七十四條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，
以確保監事會的工作效率和科學決策。
第三節 監事會決議
第一百七十五條 監事會會議應當由全體監事的二分之一以上出席方可舉行。每一
監事有一票表決權。監事會的議事方式為：監事根據職權要求可單獨行使監事監督職責，提出監督報告；若做出重大決議決定，經監事會成員集體表決。
第一百七十六條 監事會的表決程序為：采取記名方式以傳真等方式書面表決或舉
手投票方式表決，允許保留個人意見，并予以記載。監事會作出決議，必須經全體監事半數以上通過。
第一百七十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應
當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百七十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財
務會計制度。
第一百七十九條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以
任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公
積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。
第一百八十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為
增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第一百八十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交
易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監
會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個
月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百八十三條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公
司注冊資本的百分之二十五。
第一百八十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東
大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百八十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東
大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百八十六條 公司股利分配的形式主要包括現金、股票股利以及現金與股票股
利相結合三種。公司優先采用現金分紅的方式。在符合利潤分配的條件下，公司應當每年度進行利潤分配，也可以進行中期現金分紅。
一、現金分紅比例：根據公司經營實際情況，結合公司未來現金使用需求，經股東大會批準，實施現金分紅計劃。在符合法律法規、公司章程和制度的有關規定和條件下，以現金方式分配的利潤原則上不少于當年實現的可供分配利潤的 20%且最近三年公司
以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。
二、現金分紅的具體條件：
除特殊情況外，公司在同時滿足以下條件時，需實施現金分紅：
（一）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補以年前度虧損、依法提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
（二）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
特殊情況是指，公司若有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外），可以不進行現金分紅。
重大資金支出指公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或購買設備等累計支出達到或超過公司最新一期經審計凈資產的30%，且超過10,000萬元人民幣；或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備等累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
三、發放股票股利的具體條件：在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,基
于回報投資者和分享企業價值的考慮, 當公司股票估值處于合理范圍內, 公司可以發
放股票股利。
四、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
五、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
六、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
七、公司以每三年為一個周期，制訂周期內股東分紅回報計劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現金分紅計劃及期間間隔等內容。公司在確定股東分紅回報計劃時，應充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見。
八、公司制定或者調整利潤分配方案、利潤分配政策時，應當履行以下決策程序：（一）公司在每個會計年度結束后，由董事會提出利潤分配議案，獨立董事發表獨立意見，及時予以披露，并提交股東大會進行審議。
（二）因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，確有必要對公司現行的現金分紅政策進行調整或者變更的，應由董事會提出調整或變更議案，獨立董事發表獨立意見后，提交股東大會進行表決，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
（三）符合本章程明確的現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因和留存資金的具體用途，獨立董事應當對此發表獨立意見并公開披露。
九、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通、籌劃投資者接待或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
十、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否履責盡責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉及對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
第二節 內部審計
第一百八十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和
經濟活動進行內部審計監督。
第一百八十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。
審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百八十九條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相
關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。。
第一百九十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東
大會決定前委任會計師事務所。
第一百九十一條 公司應向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計
賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百九十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前3天事先通知會計
師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向董事會說明公司有無不當情形。
第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百九十四條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百九十五條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及
財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十六條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者
新設的公司承繼。
第一百九十七條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第一百九十八條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在
分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十九條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對
公司合并或者分立的股東的合法權益。
第二百條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百零一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關
辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百零二條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其
他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散
公司。
第二百零三條 公司有本章程第二百零二條第（一）項情形的，可以通過修改本
章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司因本章程第二百零二條第（一）項、第（二）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知或者公告債權人；
（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報
紙上公告。
第二百零六條 債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公
告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制
定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百零八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公
司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人
民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百一十條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收
受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百一十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第二百一十二條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以電子郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第二百一十三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關
人員收到通知。
第二百一十四條 公司召開股東大會的會議通知，以現場和網絡相結合的方式進行。
第二百一十五條 公司召開董事會的會議通知，以現場、通訊、現場和通訊相結合
的方式進行。
第二百一十六條 公司召開監事會的會議通知，以現場、通訊、現場和通訊相結合
的方式進行。
第二百一十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，自對方確認收到電子郵件為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百一十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒
有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第二百一十九條 公司在中國證監會指定創業板披露網站和指定媒體報刊刊登公
司公告和和其他需要披露的信息。
第十一章 修改章程
第二百二十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法
律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百二十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經有關主管機關審批的，須
報有關主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百二十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見
修改本章程。
第二百二十三條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 股東大會認為需要規定的其他事項
第二百二十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登
記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
第二百二十五條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為
對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第二百二十六條 公司可以依法發行債券，具體依照《公司法》第六章規定執行。
第二百二十七條 公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議
記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于公司。
第二百二十八條 股東有權依法查閱公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決
議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第十三章 特別條款
第二百二十九條 公司作為涉軍企業，積極承擔下列義務：
（一）劉金成先生與駱錦紅女士作為公司的實際控制人，其對公司的持股比例保持
控股地位不變；
（二）公司應接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質
量和數量等要求完成；
（三）公司應嚴格執行國家安全保密法律法規，建立保密工作制度、保密責任制度
和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任，接受有關安全保密部門的監督檢查，確保國家秘密安全；
（四）公司應嚴格遵守軍工關鍵設備設施管理法規，加強軍工關鍵設備設施登記、
處置管理，確保軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用；
（五）公司應嚴格遵守武器裝備科研生產許可管理法規；
（六）公司應按照國防專利條例規定，對國防專利的申請、實施、轉讓、保密、解
密等事項履行審批程序，保護國防專利；
（七）公司修改或批準新的公司章程涉及有關特別條款時，應經國務院國防科技工
業主管部門同意后再履行相關法定程序；
（八）公司應執行《中華人民共和國國防法》《中華人民共和國國防動員法》的規
定，在國家發布動員令后，完成規定的動員任務；根據國家需要，接受依法征用相關資產；
（九）控股股東發生變化前，公司、原控股股東和新控股股東應分別向國務院國防
科技工業主管部門履行審批程序；董事長、總經理發生變動，軍工科研關鍵專業人員及專家的解聘、調離，本公司需向國務院國防科技工業主管部門備案；公司擬選聘境外獨立董事或聘用外籍人員，需事先報經國務院國防科技工業主管部門審批；如發生針對公司股份的重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上（含5%）股份時，收購方須向國務院國防科技工業主管部門備案；
（十）國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產投資形成的資產，作為國有股權、
國有債權或國有獨享資本公積，由惠州市人民政府國有資產監督管理委員會持有。
第十四章 附則
第二百三十條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二百三十一條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。本章程細則不得與
本章程的規定相抵觸。
第二百三十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時，以在惠州市工商行政管理局最近一次登記備案后的中文版章程為準。
第二百三十三條 本章程所稱“以上”、“以內”、“高于”，都含本數；“少于”、
“低于”、“超過”不含本數。
第二百三十四條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百三十五條 本章程一式四份，報公司登記機關一份。
第二百三十六條 本章程自公司股東大會審議通過后生效，修改亦同。
第二百三十七條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。
第二百三十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議
事規則。
惠州億緯鋰能股份有限公司
二�一七年八月二十三日
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