欣旺達:2017年度創業板非公開發行A股股票預案(三次修訂稿)
股票簡稱：欣旺達 股票代碼：300207 公告編號：
<欣>
2017-125
欣旺達電子股份有限公司
2017年度創業板非公開發行A股股票預案
（三次修訂稿）
二�一七年九月
發行人聲明
本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本預案按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號――創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等要求編制。
本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是本公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、公司本次非公開發行股票的相關事項已經公司第三屆董事會第二十六次會議、第三屆董事會第二十七次會議、第三屆董事會第三十三次會議、第四屆董事會第一次會議、2017年第一次臨時股東大會以及2016年度股東大會審議通過。根據有關規定，本次發行方案尚需經中國證監會核準后方可實施。
2、本次非公開發行股票的對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過5名特定投資者。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶認購股份的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核準后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
3、本次非公開發行股票的發行數量不超過258,000,000股，不超過本次發行
前上市公司總股本1,291,912,500股的20%，最終發行數量將在中國證監會核準
發行股票數量上限的基礎上，由董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。
4、本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過271,221.00萬元，在扣除
發行費用后將全部用于“消費類鋰電池模組擴產項目”、“動力類鋰電池生產線建設項目”以及“補充流動資金”。為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金等自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投募集資金總額，公司將利用自籌資金解決不足部分。
5、本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。本次發行的最終發行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核準文件后，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
6、本次發行對象認購的股票自本次發行結束之日起十二個月內不得上市交易，本次發行結束后因公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排，限售期結束后按中國證監會和深交所等監管部門的相關規定執行。
7、本次非公開發行股票完成后，公司股權分布將發生變化，但不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，亦不會導致公司不具備上市條件。
8、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》等有關規定，公司制定了《欣旺達電子股份有限公司未來三年股東回報規劃（2017-2019 年）》，并已經 2017年1月13日召開的第三屆董事會第二十六次會議及2017年2月9日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過。關于公司利潤分配政策及最近三年現金分紅等情況，請參見本預案“第五節 公司的利潤分配政策及執行情況”。
9、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司制定本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施，公司控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，相關措施及承諾請參見本預案“第六節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾”，同時，公司特別提醒投資者制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
10、本次非公開發行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成后新老股東共享。
11、本次發行不涉及重大資產重組。
目錄
發行人聲明......2
特別提示......3
目錄......6
釋義......8
第一節 本次非公開發行股票方案概要......9
一、發行人基本情況......9
二、本次非公開發行股票的背景和目的......10
三、發行對象及其與公司的關系......14
四、本次非公開發行的方案概要......15
五、本次非公開發行是否構成關聯交易......18
六、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化......18
七、本次非公開發行方案尚需呈報批準的程序......18
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析......19
一、本次募集資金的使用計劃......19
二、本次募集資金使用的可行性分析......19
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響......33
四、募集資金投資項目可行性分析結論......34
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析......35
一、本次發行后公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變動情況..............................................................................35
二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況......36三、本次發行后上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭的變化情況、財務變動情況..................................................37
四、本次發行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形......................37
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況..................37
第四節 本次非公開發行相關風險......39
一、募集資金投資項目實施風險......39
二、市場風險......39
三、凈資產收益率下降風險......39
四、經營管理風險......39
五、人力資源風險......40
六、固定資產折舊及土地等無形資產攤銷增加導致利潤下滑的風險......40
七、新技術新產品研發風險......40
八、股票價格波動風險......40
九、本次發行攤薄即期回報的風險......41
十、非公開發行方案審批風險......41
第五節 公司的利潤分配政策及執行情況......42
一、公司利潤分配政策情況......42
二、公司最近三年的股利分配情況......44
三、公司的股東回報規劃......45
第六節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾......48
一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明..................................................................................................................................48
二、本次發行攤薄即期回報的有關事項......48
三、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾..........................................................................................................................52
四、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾..............................................................................................................................53
釋義
本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、發行人、本公指 欣旺達電子股份有限公司
司、欣旺達
本次非公開發行股 欣旺達本次以創業板非公開發行的方式向特定對象發行A股股票
票、本次非公開發行、指 的行為
本次發行
本預案 指 《欣旺達電子股份有限公司2017年度創業板非公開發行A股股
票預案（三次修訂稿）》
惠州新能源 指 欣旺達惠州新能源有限公司
募集資金 指 指本次發行所募集的資金
深交所 指 深圳證券交易所
董事會 指 欣旺達電子股份有限公司董事會
監事會 指 欣旺達電子股份有限公司監事會
股東大會 指 欣旺達電子股份有限公司股東大會
公司章程 指 欣旺達電子股份有限公司章程
最近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度
最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月
新能源汽車 指 指除汽油、柴油發動機之外所有其它能源汽車，包括純電動汽車、
燃料電池汽車、混合動力汽車、氫能源動力汽車和太陽能汽車等。
鋰電池 指 鋰離子電池的簡稱
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《暫行辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
元 指 人民幣元
注：除特別說明外，本預案中所有數值保留2位小數，若出現各分項數值之和與總數
尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱 欣旺達電子股份有限公司
英文名稱 SUNWODAELECTRONICCO.,LTD
股票上市地 深圳證券交易所
證券簡稱 欣旺達
股票代碼 300207
成立日期 1997年12月9日
上市時間 2011年4月21日
注冊資本 129,191.25萬元
注冊地址 深圳市寶安區石巖街道石龍社區頤和路2號綜合樓1樓、2樓A-B區、2樓D
區-9樓
法定代表人 王威
董事會秘書 曾�Z
郵政編碼 518108
電話 0755-27352064
傳真 0755-29517735
電子信箱 sunwoda@sunwoda.com
公司網址 www.sunwoda.com
軟件開發及銷售；鋰離子電池、蓄電池、蓄電池組的實驗室檢測、技術咨
詢服務；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業；貨物
經營范圍 及技術進出口；物業租賃；普通貨運。（以上項目均不含法律、行政法規、
國務院決定規定需前置審批及禁止項目）電池、充電器、精密模具、精密
注塑、儀器儀表、工業設備、自動化設備及產線的研發、制造、銷售；電
子產品的研發、制造、銷售；動力電池系統、儲能電池及儲能系統的研發、
制造、銷售。（生產在分公司進行）
二、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
1、消費電子行業增長潛力巨大
在當今消費升級的時代，消費類電子產品不僅包括智能手機、平板電腦、筆記本電腦等傳統產品，還包括智能可穿戴設備、VR/AR 設備、娛樂機器人、消費級無人機等新興產品，后者的興起為消費電子行業注入了新的活力。消費類電子產品需求量大、品種日益多樣化，且產品更新迭代的速度很快，因此其市場規模較大，并呈現逐漸擴大的發展趨勢。
市場調研公司InternationalDataCorporation（以下簡稱“IDC”）的報告顯示，
2015年全球智能手機出貨量達14.3億部，同比增長10.1%1，2016年前三季度全
球智能手機出貨量為10.4億部2，預計到2020年出貨量將達19.2億部3。
智能手機等傳統電子產品的升級換代帶來了大量的產品需求，而智能可穿戴設備、VR/AR 設備、智能家居設備、無人機等新興智能硬件產品的異軍突起則催生了消費電子行業全新的增長點，將使整個行業始終維持較高的景氣度。據IDC 統計，2015 年全球智能可穿戴設備出貨量為 7,810 萬部，同比增長率為171.6%；IDC同時預計全球VR/AR行業收入將從2016年的52億美元，增長到2020年的1,620億美元，年復合增長率高達136%。而在國內，《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》提出“加快虛擬現實、增強現實、全息成像、裸眼三維圖形顯示（裸眼3D）、交互娛樂引擎開發、文化資源數字化處理、互動影視等核心技術創新發展”，將促進新興消費類電子產品的進一步發展。
作為鋰電池的主要應用領域之一，消費電子行業的巨大增長潛力將為鋰電池行業帶來強勁的發展動力。同時，隨著消費電子對電池容量、安全性、充電速度等性能的要求日益提高，以及電池技術的不斷改進，鋰電池升級改良的空間廣闊。
1數據來源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,March3,2016.;
2數據來源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,October26,2016.
3數據來源：IDCWorldwideSmartphoneForecast,2016�C2020.
因此，鋰電池行業具有良好的發展前景。2015 年，消費電子產品領域鋰電池需
求量為25.37GWh，同比增長17.64%，在整個鋰電池市場中的占比達到54.52%，
市場規模龐大且增長穩定4。
2、國家政策大力支持新能源汽車和動力鋰電池行業的健康發展
近年來，國家出臺了眾多政策，以推動新能源汽車和動力鋰電池行業的發展壯大和技術進步。
2012年6月，國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020
年）》所制定的主要目標之一是推動新能源汽車產業化取得重大進展，到 2020
年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達 200 萬輛、累計產銷量超過
500萬輛，預示著新能源汽車未來擁有廣闊的增長空間。
2013年9月，財政部和科技部等四部委發布《關于繼續開展新能源汽車推
廣應用工作的通知》，規定了推廣應用新能源汽車的示范城市條件、對消費者購買新能源汽車給予補貼以及對示范城市充電設施建設給予財政獎勵；2015年 4月，該四部委發布《關于2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，將給予新能源汽車消費者的補貼期限延長至2020年，并對新能源汽車產品性能和售后服務等提出了一系列要求。
2014年至2015年陸續出臺的《關于進一步做好新能源汽車推廣應用工作的
通知》、《國務院辦公廳關于加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、《政府機關及公共機構購買新能源汽車實施方案》、《關于免征新能源汽車車輛購置稅的公告》、《交通運輸部關于加快推進新能源汽車在交通運輸行業推廣應用的實施意見》等政策都從不同層面、不同角度對新能源汽車以及充電設施等配套給予大力扶持。
此外，2016年11月，國務院頒布的《“十三五”國家戰略性新興產業發展
規劃》將新能源汽車產業作為重點發展的戰略性新興產業之一，目標包括實現新能源汽車規模應用，到2020年，實現整體技術水平保持與國際同步，形成一批具有國際競爭力的新能源汽車整車和關鍵零部件企業；并提出建設具有全球競爭力的動力電池產業鏈，培育發展一批具有持續創新能力的動力電池企業和關鍵材4數據來源：三勝咨詢《2016-2020年中國鋰電池行業運行現狀分析與發展戰略研究咨詢報告》，2016.7。料龍頭企業，到2020年，動力電池技術水平與國際水平同步，產能規模保持全
球領先。
受益于良好的政策環境、逐漸成熟的相關技術以及不斷完善的配套設施，我國新能源汽車行業發展十分迅猛?！笆濉睍r期，國內新能源汽車的年產量從2011年的8,368輛增長到2015年的340,471輛，累計增長近40倍，在汽車總產量中的占比從2011年的0.05%快速提升到2015年的1.39%5。2016年1-11月，國內新能源汽車產銷分別達到42.7萬輛和40.2萬輛，同比增長率高達59.0%和60.4%6。新能源汽車在整個汽車行業中的地位日益重要，并迅速成為汽車行業轉型升級的主力軍。在可預見的未來，我國新能源汽車行業將保持旺盛的需求。由于鋰電池在能量密度、充放電性能、環境友好等方面的優勢，已成為新能源汽車動力電池的主力，新能源汽車產業的快速發展將極大的促進上游動力鋰電池產業的發展。
3、動力鋰電池技術發展路徑日益清晰
國家十分重視動力鋰電池行業的技術進步，陸續出臺相關政策，清晰的描繪了動力鋰電池的技術發展路徑，提升動力電池工程化和產業化能力已成為我國經濟和科技戰略的重要領域。
《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020 年）》要求在動力電池重大
基礎和前沿技術領域超前部署，重點開展高比能動力電池新材料、新體系以及新結構、新工藝等研究，集中力量突破一批支撐長遠發展的關鍵共性技術；工業和信息化部于2015年11月公布了《產業關鍵共性技術發展指南（2015年）》，確定了205項優先發展的產業關鍵共性技術，其中包括“高比能量金屬鋰體系電池技術”、“鋰離子電池關鍵材料及設備技術”；《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》中的“新能源汽車動力電池提升工程”提出完善動力電池研發體系，加快動力電池創新中心建設，突破高安全性、長壽命、高能量密度鋰離子電池等技術瓶頸。
5數據來源：中國汽車工業協會《2015年汽車工業經濟運行情況》，2016年1月。
6數據來源：中國汽車工業協會《2016年11月汽車工業經濟運行情況》，2016年12月。
4、公司致力于成為世界領先的綠色能源企業及新能源一體化解決方案平臺服務商
作為深交所創業板第一家以鋰電池模組為主營業務的上市企業，基于優秀的鋰離子電池模組研發、設計、制造能力，上市以來，公司業務一直保持快速增長。
2011年公司營業收入10.31億元，歸屬于母公司股東的凈利潤0.83億元；到2016
年，公司營業收入80.52億元，歸屬于母公司股東的凈利潤4.50億元；2017年
1-6月，公司營業收入54.70億元，歸屬于母公司股東的凈利潤1.82億元。自從
2011年上市至2016年，公司營業收入和歸屬于母公司股東的凈利潤的年復合增
長率分別達到50.84%和40.23%。
在堅持做大做強主業的同時，公司通過內部培育投資、資本運作等多種途徑，逐漸形成了消費類鋰電池、動力類鋰電池為主的業務格局，公司已成為中國鋰電池行業的領先企業，在國內、國際市場上均享有良好聲譽。受益于消費類電子產品、新能源汽車等下游行業的蓬勃發展，公司將迎來難得的發展機遇。公司致力于成為世界領先的綠色能源企業及新能源一體化解決方案平臺服務商。
5、公司的快速發展及現有的營運資金壓力需要進一步補充流動資金
最近三年一期公司業務迅速發展，銷售收入由2014年的42.79億元增長到
2016年的80.52億元，2017年1-6月實現銷售收入54.70億元，同比增長77.35%，
業務體量增長顯著。公司上市以來未進行過股權再融資，主要依賴債務融資及自身盈利積累，這樣的融資方式已不再適應公司現有的發展階段及高速的發展速度；同時，目前公司資產負債率處于歷史較高水平，最近三年一期公司合并資產負債率分別為67.44%、66.11%、70.71%及72.19%，公司較高的資產負債率也限制了公司外部債務融資的空間及成本。
業務的擴張、技術研發力度的加大，都需要大量的資本投入及流動資金補充，資金不足已成為制約公司發展的一大瓶頸。隨著鋰電池行業的持續景氣，公司預計未來幾年仍將保持高速增長，公司迫切需要在適度降低公司資產負債率的同時填補因業務規模擴大帶來的流動資金缺口。
（二）本次非公開發行股票的目的
本次非公開發行擬投資“消費類鋰電池模組擴產項目”、“動力類鋰電池生產線建設項目”和“補充流動資金”。其中，“消費類鋰電池模組擴產項目”和“動力類鋰電池生產線建設項目”是公司完善產業布局、進一步夯實核心競爭力的重要舉措，也是實施新能源一體化解決方案平臺服務商發展戰略的重要步驟，有利于提升公司在發展積累中的創新能力，進一步增強公司消費類電池及動力類電池領域的生產制造能力，搶占行業技術發展的制高點。流動資金的補充也將緩解公司的運營資金缺口壓力，增強公司進一步拓展業務規模和加大市場開發力度的穩健性，也為公司發展戰略的順利實施提供助力。
通過本次募集資金投資項目的建設，公司將鞏固現有主營業務、優化業務結構，進一步提升公司綜合競爭實力，提高公司行業地位和盈利能力，使公司不斷發展壯大，并以更好的業績回報投資者。
三、發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行股票的發行對象不超過5名（含5名），為符合中國證監會
及其他有關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信
托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
在取得發行核準批文后，公司董事會將按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定和股東大會的授權，并根據投資者的申購報價情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）在上述范圍內協商確定最終發行對象。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
公司本次發行尚無確定的對象，因而無法確定發行對象與公司的關系。發行對象與公司之間的關系將在發行結束后公告的《發行情況報告書》中予以披露。
四、本次非公開發行的方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），面值為人民
幣1.00元/股。
（二）發行方式
本次發行的A股股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監
會核準后六個月內選擇適當時機發行。在取得發行核準批文后，公司將與保薦機構協商確定發行期。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象不超過5名（含5名），為符合中國證監會
及其他有關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信
托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
在取得發行核準批文后，公司董事會將按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定和股東大會的授權，并根據投資者的申購報價情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）在上述范圍內協商確定最終發行對象。
本次非公開發行的發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。若法律、法規及規范性文件對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（四）發行股份的價格及定價原則
1、定價原則
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
其中：發行期首日前二十個交易日股票交易均價=發行期首日前二十個交易日股票交易總額/發行期首日前二十個交易日股票交易總量。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。具體調整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或轉增股本同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調整前發行底價，D為每股派息，N為每股送股或轉增股本數，
P1為調整后發行底價。
2、發行價格
本次發行的最終發行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核準文件后，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
（五）發行數量
本次非公開發行股票的發行數量不超過258,000,000股，不超過本次發行前
上市公司總股本1,291,912,500股的20%，最終發行數量將在中國證監會最終核
準發行的股票數量上限的基礎上，由董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。
（六）限售期
本次發行對象認購的股票自本次發行結束之日起十二個月內不得上市交易，本次發行結束后因公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排，限售期結束后按中國證監會和深交所等監管部門的相關規定執行。
（七）上市地點
本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所創業板上市交易。
（八）募集資金投向
本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過271,221.00萬元，在扣除發行
費用后將全部用于投資以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資額 募集資金擬投入金額
1 消費類鋰電池模組擴產項目 65,921.00 59,621.00
2 動力類鋰電池生產線建設項目 241,000.00 205,000.00
3 補充流動資金 6,600.00 6,600.00
合計 313,521.00 271,221.00
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金等自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投募集資金總額，公司將利用自籌資金解決不足部分。
（九）本次非公開發行股票前公司滾存未分配利潤的安排
本次發行完成后，公司新老股東共同享有本次發行前公司滾存未分配利潤。
（十）關于本次非公開發行股票決議有效期限
本次非公開發行股票方案決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發行相關議案之日起12個月。
五、本次非公開發行是否構成關聯交易
截至本預案出具之日，公司尚未確定具體的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關系。具體發行對象與公司之間的關系將在本次發行結束后公告的《發行情況報告書》中予以披露。
六、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案簽署日，王明旺及其兄弟王威分別直接持有公司股份
436,929,302股和131,500,000股，分別占公司總股本的33.82%、10.18%，王明
旺另通過華泰證券股份有限公司的資管計劃間接持有公司0.99%股份，王明旺和
王威合計直接及間接持有公司 44.99%股份，為公司的共同控股股東及實際控制
人。
按照本次非公開發行的股票數量上限258,000,000股進行測算，本次非公開
發行完成后，王明旺和王威合計持有公司股份比例為 37.50%，仍為公司的共同
實際控制人。
因此，本次非公開發行股票不會導致公司的控制權發生變化，也不會導致公司股權分布出現不符合上市條件的情形。
七、本次非公開發行方案尚需呈報批準的程序
公司本次非公開發行股票的相關事項已經公司第三屆董事會第二十六次會議、第三屆董事會第二十七次會議、第三屆董事會第三十三次會議、第四屆董事會第一次會議、2017年第一次臨時股東大會以及2016年度股東大會審議通過。根據相關規定，本次發行方案尚需中國證監會核準。獲得中國證監會核準批復后，公司將依法實施本次非公開發行，并向深交所和中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，履行本次非公開發行股票的相關程序。
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過271,221.00萬元，在扣除發行
費用后將全部用于投資以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資額 募集資金擬投入金額
1 消費類鋰電池模組擴產項目 65,921.00 59,621.00
2 動力類鋰電池生產線建設項目 241,000.00 205,000.00
3 補充流動資金 6,600.00 6,600.00
合計 313,521.00 271,221.00
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金等自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投募集資金總額，公司將利用自籌資金解決不足部分。
二、本次募集資金使用的可行性分析
（一）消費類鋰電池模組擴產項目
1、項目基本情況
項目名稱：消費類鋰電池模組擴產項目
項目實施單位：欣旺達惠州新能源有限公司（系公司全資子公司）
項目實施地點：廣東省惠州市博羅縣園洲鎮東坡大道欣旺達新能源產業基地 項目投資總額：本項目總投資65,921.00萬元，投資構成如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資金額 占比 擬投入募集資金
1 建設投資 12,000.00 18.20% 12,000.00
2 設備投資 47,621.00 72.24% 47,621.00
3 預備費 1,400.00 2.13% -
4 鋪底流動資金 4,900.00 7.43% -
合計 65,921.00 100.00% 59,621.00
生產規模和產品方案：項目計劃建成年產1億只消費類鋰電池模組的自動化
生產線。
項目建設期：1.5年。
2、項目背景及發展前景
消費類電子產品經過近年的發展已形成規模巨大且增長穩定的市場，目前仍是鋰電池的主要應用領域之一。當今消費升級趨勢加快，人工智能和虛擬現實方興未艾，消費類電子新產品層出不窮，傳統產品更新迭代的需求量大，因此消費電子行業規模龐大，并呈現逐漸擴大的發展趨勢。2015 年，消費電子產品領域鋰電池需求量為25.37GWh，同比增長17.64%，占比達到54.52%，市場規模龐大且增長穩定。
（1）智能手機市場保持增長
智能手機浪潮興起于2008年，隨后發展速度逐漸加快，在2012-2014年期
間經歷了快速滲透期，市場規模達到千億美金級別。從2015年開始，隨著新機
型升級換代的放緩，智能手機市場已進入成熟發展階段，增速有所下滑，但其存量巨大，且保有量仍將保持增長。
IDC的數據顯示，2015年全球智能手機出貨量達14.3億部，同比增長10.1%，
其中來自中國地區的手機品牌合計出貨量高達5.4億部，占比四成；2016年前三
季度全球智能手機出貨量為10.4億部，到2020年出貨量將達19.2億部。中國信
息通信研究院統計數據表明，2016年前三季度國內智能手機市場累計出貨3.71
億部，同比增長13.5%，高于全球同期水平。
按地區劃分，美國、西歐等成熟市場的智能手機市場增幅較小，印度、東南亞、拉丁美洲、中歐、東歐、中東地區和非洲等新興成長市場則實現了較高增長，市場發展趨勢仍保持健康。中國信息通訊研究院發布的《2016 年移動智能終端暨智能硬件白皮書》顯示國產手機品牌紛紛發力布局海外市場，因高性價比在印度、馬來西亞、越南等亞洲多數地區有著較高占有率，OPPO和小米位居印度手機市場前三名。此外，華為歐洲區域上半年出貨規模也實現翻番，聯想借助并購MOTO贏得先機，在歐洲、中東和非洲出貨量前三季度同比上升83%，亞太地區同比增長96%。國際新興市場將成為手機行業的最大增長點。
在消費者的基本使用需求已得到滿足的存量時代，更多的變化將聚焦于解決客戶痛點的微創新，智能手機領域的諸多漸進式創新對手機電池性能提出了更高的要求，而移動互聯網的迅速普及、手機安全事故的發生，都使消費者越來越關注手機電池的容量和安全性，長期來說將大幅度提升優質電池需求，對行業內優勢企業形成利好；加之新興市場手機需求快速增長，智能手機領域的鋰電池市場具有良好的發展前景。
（2）筆記本電腦和平板電腦市場更新換代
隨著智能手機、平板電腦的風靡，筆記本電腦所承載娛樂、休閑功能被分流，目前消費者使用筆記本電腦的目的以辦公為主，尤其是移動辦公，因此便攜性日益成為消費者選購筆記本電腦的首要考慮因素之一。便攜性必然要求筆記本電腦向更輕、更薄的方向發展，鋰電池作為筆記本電腦重量最大的零部件之一，也將變得更輕、更小，并由傳統的圓柱型18650鋰電池向軟包聚合物鋰電池轉變。此外，隨著辦公環境的日趨復雜、筆記本電腦功能的增多，用戶對其安全性、續航能力的要求也逐漸提高。筆記本電腦市場的上述變化都將促進筆記本電池升級換代，為鋰電池帶來廣闊的發展空間。
平板電腦具有高便攜性、應用輕便、操作簡單等優點，它比筆記本電腦更便攜，比手機功能更強大，是理想的移動互聯終端。在移動互聯網快速普及的今天，平板電腦的需求量將維持在較大規模。在技術層面上，隨著顯示技術的進步，平板電腦也將更新換代，出現周期性的換機熱潮現象，使其市場規模相應增長。此外，平板PC二合一可拆卸設備等新型設備的出現也將為鋰電池帶來新的發展機
遇。
（3）新興智能硬件產品市場快速擴張
新興智能硬件產品的異軍突起催生了消費電子行業全新的增長點，將使整個行業始終維持較高的景氣度。智能硬件產業鏈逐步形成，產業上游如芯片、傳感器、屏幕等基礎元器件的市場格局相對穩定；產業下游垂直整合，硬件研發及其應用服務已經涵蓋智能可穿戴、VR/AR、智能家居、智能車載、無人機等垂直化趨勢明顯的產品領域，產品形態還在向生產生活各方面長尾化延伸。
根據艾媒咨詢發布的《2014-2015中國智能硬件市場研究報告》，2014年全
球智能硬件裝機量達到60億臺，2017年將超過140億臺；智能家居市場2015
年市場規模達到680億美元，未來五年全球市場年復合增長率將達到10%以上。
IDC的數據顯示7，2015年全球智能可穿戴設備出貨量為7,810萬部，同比增速
高達171.6%，預計2016年、2020年出貨量將分別達到1.01億部、2.13億部。
全球VR/AR行業收入將從2016年的52億美元增長到2020年的1,620億美元，
年復合增長率高達136%。2013-2015年，全球民用無人機市場銷量分別為15萬
架、37.8萬架和57萬架，到2019年全球無人機年銷量預計將達到393萬架，年
均復合增長率超過50%。
在國內，國家政策、資本、技術等產業要素有力地支持智能硬件產業加速發展。近年來，智能硬件市場規模呈現爆發式增長，由2012年的13億元增長至2015年的424億元。2016年9月，發改委、工信部正式印發《智能硬件產業創新發展專項行動（2016-2018年）》，提出提升高端智能硬件產品有效供給、加強智能硬件核心關鍵技術創新、推動重點領域智能化提升三大重點任務，并預測到2018年我國智能硬件全球市場占有率超過30%，產業規模超過5,000億元。2016年11月，國務院頒布的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》提出“加快虛擬現實、增強現實、全息成像、裸眼三維圖形顯示（裸眼3D）、交互娛樂引擎開發、文化資源數字化處理、互動影視等核心技術創新發展”，將促進智能硬7數據來源：IDCWorldwideQuarterlyWearableDeviceTracker,February23,2016.
件產品的進一步發展。
可穿戴設備、VR/AR 設備、智能家居設備及無人機等新興電子產品都廣泛
使用鋰電池，因此其市場規模的快速擴張將為鋰電池帶來廣闊的市場空間。
3、項目必要性
（1）有效提升消費類鋰離子電池模組制造能力，解決產能不足的問題
消費類鋰電池模組是公司的主要產品之一，近幾年該產品的收入保持快速增長，其中手機數碼及筆記本電腦類鋰電池模組產品收入最近三年一期分別為31.21億元、52.76億元、65.31億元和44.57億元。隨著公司下游客戶市場迅速增長，為了滿足客戶不斷增長的訂單要求，本次部分募集資金將用于建設消費類鋰電池模組生產線。
公司擁有石龍仔工業園、光明工業園、欣旺達新能源產業基地等多個產業基地，其中石龍仔工業園、光明工業園已經全部投入使用，公司消費類鋰電池模組生產線持續滿負荷運轉，現有生產能力難以滿足未來客戶的需求和公司的長遠發展，本次募集資金投資項目實施后，公司將增加每年1億只消費類鋰電池模組的產能，以保證核心客戶的訂單得到滿足。同時，公司較早在智能硬件領域進行布局，已與眾多優質客戶實現合作，該新興領域的市場增長也對公司產能提出了更高的要求。
（2）進一步提升公司智能制造水平
在中國制造業轉型升級的大趨勢背景下，為配合《中國制造 2025》國家戰
略實施，把握工業4.0的發展機遇，推進公司的設備升級與管理提升，公司將全
面打造智能化工廠作為重要的發展目標之一。
公司定位于為中高端電子品牌商提供鋰離子電池模組解決方案及產品，這些客戶隨著自身的發展為保障采購安全，除要求供應商具備與其采購需求相適應的生產規模外，對鋰電池的性能要求也不斷提升，特別是對電池的一致性有較高的要求，這對公司的自動化程度、產品的品質管控等方面提出了更高的要求。
通過本次募投項目的實施，公司將增加具有行業領先水平的消費類鋰電池模組自動化生產線，從而進一步提升公司生產的智能制造水平，降低人工成本，提升產品品質，增強核心競爭力，進而實現公司的中長期目標和可持續發展。
4、項目可行性
（1）公司擁有優秀的鋰離子電池模組整體開發與制造能力
作為國內最早從事鋰離子電池模組生產的企業之一，公司具有豐富的鋰離子電池模組研發、生產經驗。公司的研發設計團隊對鋰離子電池模組行業的市場變化趨勢、技術進步、上游原材料性能及下游需求都有深刻的理解和把握，通過對客戶新產品的外觀及內部結構、能耗指標、使用環境模擬指標、通訊參數等因素的綜合分析，公司不僅可針對客戶的個性化需求進行鋰離子電池模組的開發與設計，還可引導客戶對其產品進行優化設計，從而為客戶提供優質的產品和服務，并提升附加值。同時，公司擁有完善的質量管控體系，嚴格把關產品生產過程中的各項工序，并對成品進行嚴格質量檢測，確保公司產品質量始終處于行業領先水平。
（2）公司擁有大量優質的消費類電子客戶資源
公司深耕鋰離子電池模組制造領域多年，長期服務于全國乃至全球領先的消費類電子品牌商，與客戶建立了長期穩定的合作關系。自上市以來，公司客戶群體逐年擴大，目前市場覆蓋全國和海外主要區域，隨著公司多種產品導入客戶供應鏈體系，公司進一步加強與國內客戶合作廣度和深度，在國內手機數碼類鋰離子電池模組主要供應商的地位得到進一步的鞏固。
公司已成為華為、OPPO、vivo、小米、聯想等國內中高端手機品牌商的主要供應商之一，公司多種產品已導入以上優質客戶的供應鏈體系，由于這些客戶在全球手機市場的占有率較高，公司作為其主要的供應商之一，將伴之快速成長。
IDC的統計數據顯示8，2016年前三季度，華為、OPPO、vivo、蘋果和小米位列
國內市場出貨量前五名，合計占據約60%的市場份額。隨著國內知名品牌市場占
有率的提升，公司作為客戶的重點合作伙伴，雙方合作深度和廣度也進一步得到提高；公司作為國內手機數碼類鋰離子電池模組主要供應商之一的地位將得到進一步的鞏固，成為公司業績增長的巨大保障。同時公司與國際化大客戶也建立了8數據來源：Asia-PacificQuarterlyMobilePhoneTracker,Oct28,2016.
良好的合作關系，海外市場的開拓也得到進一步加強。
在筆記本電腦方面，隨著筆記本電腦由傳統的18650鋰電池向聚合物鋰電池
轉換，公司筆記本電腦鋰電池業務仍有較大發展空間。2016年度和2017年1-6
月，公司筆記本電腦類鋰電池營業收入分別同比增長 50.23%和226.78%。公司
在筆記本電腦鋰電池方面的技術儲備、品質管控、供應鏈資源、自動化生產線等核心競爭力也已得到聯想、微軟等國內外優質客戶的認可，其增加的訂單將為公司消費類鋰電池模組業務的擴大提供重要保證。
（3）公司在新興智能硬件領域的布局進展順利
公司在智能硬件領域邁出了穩健的步伐，已具有一定的人員、技術儲備，并與眾多優質客戶實現合作，將受益于智能硬件市場的廣闊發展空間。
隨著公司VR和可穿戴設備業務的快速發展，同時考慮未來的巨大市場潛力，
為了更好地滿足客戶及市場需求，公司于2016年成立了VR&穿戴事業部，組建
了專業的自主研發團隊，并和多家專業機構開展研發合作，同時新建了國內一流的專業檢測設備及專用無塵組裝車間。
目前，通過與核心客戶在全供應鏈的深度合作，公司逐漸在該領域積累核心技術，為公司在智能硬件領域深度拓展奠定堅實的基礎。在VR和可穿戴設備業務方面，公司已實現向暴風、掌網、樂相等客戶的批量供貨；在無人機業務方面，公司已與大疆、小米等客戶全面開展鋰電池及配套周邊的相關合作。
5、經濟效益分析
本項目達產后的主要經濟指標如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 指標值
1 年營業收入 300,000.00
2 年凈利潤 19,125.00
3 所得稅前項目投資內部收益率 27.70%
4 所得稅后項目投資內部收益率 22.72%
5 所得稅前項目投資回收期（年） 5.0
6 所得稅后項目投資回收期（年） 5.6
6、相關審批程序
本項目位于廣東省惠州市博羅園洲鎮東坡大道欣旺達新能源產業基地，項目實施主體惠州新能源已取得實施項目所需土地使用權的粵（2017）博羅縣不動產權第0000145號證書。
項目實施主體惠州新能源已于2017年1月25日取得博羅縣發展和改革局所
頒發的本募投項目備案證明，項目編號為2017-441322-38-03-000628；并于2017
年3月31日取得博羅縣環境保護局出具的博環建［2017］74號《關于消費類鋰
電池模組擴產項目環境影響報告表的批復》。
（二）動力類鋰電池生產線建設項目
1、項目基本情況
項目名稱：動力類鋰電池生產線建設項目
項目實施單位：欣旺達惠州新能源有限公司
項目實施地點：廣東省惠州市博羅縣園洲鎮東坡大道欣旺達新能源產業基地 項目投資總額：本項目總投資241,000.00萬元，投資構成如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資金額 占比 擬投入募集資金
1 建設投資 38,487.00 15.97% 30,000.00
2 設備投資 175,000.00 72.61% 175,000.00
3 預備費 10,650.00 4.42% -
4 鋪底流動資金 16,863.00 7.00% -
合計 241,000.00 100.00% 205,000.00
生產規模和產品方案：項目計劃建成年產6GWh的動力鋰電池（含4GWh
動力鋰電池電芯）生產線。
項目建設期：2年。
2、項目背景及發展前景
（1）新能源汽車產業迎來快速發展時期
隨著世界經濟水平的提高和汽車產業的迅猛發展，汽車保有量不斷增加，由此引發的能源消耗和環境污染問題也日趨嚴重，能源、環境兩大問題已成為制約汽車產業發展的巨大挑戰。因此，發展新能源汽車，推動傳統汽車產業的戰略轉型，在國際上已形成了廣泛共識。在這種形勢下，美國、日本、歐洲等發達國家和地區紛紛制定關于新能源汽車的發展規劃及支持發展政策，諸多汽車制造商則加大了新能源汽車投資力度。根據國際能源署（IEA）2016 年發布的《2016全球電動汽車展望》，2015年全球電動汽車總量超過100萬輛，年底達到了126萬輛，由 IEA 支持的電動汽車聯盟目標要求至2020 年全球范圍內電動汽車達到2000萬輛，而若全面落實巴黎氣候協議，2030年全球電動汽車總數達到1億輛。日本則于2010年發布《新一代汽車戰略2010》，把發展電動汽車作為“低碳革命”的核心內容，計劃到2020年，包括電動汽車在內的“新一代汽車”的新車銷量比例達50%，總保有量達到1350萬輛。德國的《國家電動汽車發展計劃》是該國發展電動汽車的綱領性文件。該計劃將發展純電動汽車和插電式混合動力汽車作為主要技術路線，提出了德國發展電動汽車的目標，即到2020年，在德國行駛的電動汽車總量達到100萬輛，并在重要的人口密集區建成全覆蓋的充電基礎設施；到2030年，德國電動汽車數量超過500萬輛；到2050年基本實現城市運輸的非化石燃料驅動。
我國政府通過頒布產業規劃、財政補貼等相關政策的方式，鼓勵和引導新能源汽車產業的健康發展。國務院于2012年6月發布《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012�D2020）》，提出新能源汽車產業化的發展目標：到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛、累計產銷量超過500萬輛。2015年，國務院發布的《中國制造2025》將節能與新能源汽車列為十大支持重點突破發展的領域之一，提出“推動自主品牌節能與新能源汽車同國際先進水平接軌”。2016年11月，國務院頒布的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》將新能源汽車產業作為重點發展的戰略性新興產業之一，目標包括實現新能源汽車規模應用，到2020年，實現整體技術水平保持與國際同步，形成一批具
有國際競爭力的新能源汽車整車和關鍵零部件企業。同時，中央和地方政府密集出臺了諸多關于新能源汽車的推廣應用和財稅支持政策，采取政策扶持、財政補貼和稅收減免等多種鼓勵措施。在政策、資本的支持下，中國已是全球新能源汽車推廣最快的國家，新能源汽車技術和產品日趨成熟，產品的市場認可度迅速提高，新能源汽車產業將迎來高速發展時期。
（2）動力鋰電池迎來發展機遇期
使用鋰電池的純電動汽車和混合電動汽車是新能源汽車產業的主流發展方向，動力鋰電池已成為新能源汽車產業鏈中最核心的部件之一，同時也是成本占比最大的部件，因而是整個新能源汽車產業發展中最為關鍵的環節。隨著純電動汽車和混合電動汽車的迅速普及，動力鋰電池的需求量將面臨爆發式的增長。高工產研鋰電研究所（GGII）統計顯示，2015年中國鋰電池電芯產量為46.40GWh，同比增長55.3%；其中動力電池產量19.9GWh，同比增長220%9。在需求量方面，根據智研咨詢發布的《2016-2022年中國動力鋰電池行業市場運營態勢及發展前景預測報告》，預計到2020年動力鋰電池的需求量將達到125GWh。
同時，國家產業政策大力支持動力鋰電池的發展?！丁笆濉眹覒鹇孕孕屡d產業發展規劃》提出建設具有全球競爭力的動力電池產業鏈，培育發展一批具有持續創新能力的動力電池企業和關鍵材料龍頭企業。而作為純電動汽車成本中占比達50%左右的部件，動力鋰電池生產技術的提高、成本的降低對于新能源汽車的推廣意義重大。
可見，無論從下游需求還是產業規劃的角度來看，動力鋰電池都將迎來加速發展的黃金機遇期。
3、項目必要性
（1）本項目順應行業發展趨勢和國家政策
在全球倡導低碳節能的大背景下，新能源汽車是未來汽車工業發展的主要驅動力，而綠色環保的動力鋰電池產業已成為新能源汽車產業的重要組成部分。寶9數據來源：高工產研鋰電研究所（GGII）《2016年中國鋰電池行業分析報告》，2016.3。
馬、特斯拉、通用汽車等全球知名汽車企業和電池企業等紛紛加大投入，進行動力鋰電池的研發和生產，本次募集資金建設動力類鋰電池項目符合產業發展趨勢。
動力鋰電池產業也得到政府的大力支持。除了上述《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》對動力電池產業的扶持以外，2015 年科技部發布《國家重點研發計劃新能源汽車重點專項實施方案（征求意見稿）》，提出到2020年，建立起完善的電動汽車動力系統科技體系和產業鏈，為2020年實現新能源汽車保有量達到500萬輛提供技術支撐。
（2）符合公司發展戰略，有利于形成新的核心競爭力
近年來，在堅持做大做強消費類鋰電池模組這一傳統核心業務的同時，公司通過內部培育投資、資本運作等多種途徑拓展新業務。公司目前已制定了全新的發展戰略，致力于成為世界領先的綠色能源企業及新能源一體化解決方案平臺服務商。
最近三年一期，公司手機數碼類電池營業收入分別為26.03億元、50.18億
元、61.43億元和38.96億元，占營業收入的比重分別為60.83%、77.53%、76.29%、
71.24%，其中2017年1-6月同比增長69.15%，手機數碼類電池業務保持強勁增
長。在傳統業務的基礎上，本次募集資金用于動力類鋰離子電池生產線的建設，將動力類鋰離子電池作為公司未來的重點發展領域，符合公司的發展戰略，有利于完善公司的產業布局，形成新的核心競爭力和利潤增長點。
4、項目可行性
（1）公司在鋰電池行業擁有豐富的技術積累
公司一直專注于鋰電池的研發、生產，在高能量密度和高功率動力電芯、電池管理系統等動力類鋰電池領域形成了深厚的技術儲備，具備行業領先的研發能力。
公司成立了電芯研究院，建成了包括電芯材料測試、產品結構設計及仿真分析、產品試制和中試、產品性能和安全可靠性測試在內的完整的動力電芯技術及產品開發平臺。
電芯研究院自成立以來開展了包括新材料、化學體系、新產品、新工藝和測試分析評價在內的技術開發。到目前為止，公司開發的高能量動力電芯能量密度達到210Wh/kg，循環壽命超過2,000次；高功率動力電芯功率密度超過4,500W/kg，循環壽命超過5,000次，滿足國家標準GB_T31485-2015要求，為本項目實施奠定了重要基礎。
公司掌握了高鎳三元正極材料前驅體合成、摻雜和包覆改性技術，能有效提高高鎳三元正極材料的加工性能、克容量和循環壽命；掌握了納米硅負極制備技術、硅-碳負極復合技術以及硅負極的極片配方和制作技術，能有效控制硅材料體積膨脹對結構穩定性的影響；掌握了高效SEI成膜添加劑的功能電解液技術，提高了硅基負極材料的首次庫倫效率及循環性能。公司與清華大學、北京大學、南開大學及華南理工大學等國內一流研究院所和高校建立了緊密的產學研合作開發關系，聯合開展了包括全固態電池等在內的前瞻性基礎技術研發。
公司在電池管理系統研發方面處于國內領先水平，擁有豐富的經驗，公司通過自主研發掌握了基本充放電保護、電池參數智能管理、電池保護模塊溫度調節、數據傳輸、電池安全保護監控和多電芯平衡等方面的核心技術，得到客戶的一致認可。
（2）公司具備項目建設與實施的市場基礎及客戶基礎
作為3C消費類領域最優秀的鋰離子電池模組的廠商之一，欣旺達一直為全
球頂級客戶提供鋰離子電池模組整體解決方案。在市場和營銷方面積累了大量的經驗，在分析和把握客戶需求、為客戶提供優質服務等方面形成了自己獨特的模式和方法。
在動力電池的客戶資源方面，公司目前已經與北汽福田、東風雷諾、吉利、東風柳汽、陜西通家等眾多著名的汽車廠商均建立了戰略合作伙伴關系，為動力電池業務儲備了豐富的客戶資源，并實現了初具規模的銷售收入，豐富的客戶資源儲備及長期的互信合作為項目未來的銷售提供了堅實的市場基礎。
（3）公司具備強有力的人才保障
公司通過具有競爭力的薪酬政策和完善的人才培養模式沉淀了一支實力雄厚的技術研發與項目實施團隊。公司研發隊伍結構合理，具有豐富的研發經驗和先進的管理水平。動力類鋰電池項目團隊由一批資深高級工程師帶領，碩士以上研發人員超過100人，其中博士占比15%，專業背景包括電化學、材料科學與工程、材料物理與化學、化學工程、機械工程及自動化等，研發骨干絕大部分擁有國內外知名動力電芯公司研究開發經歷。
同時，公司將繼續在募集資金投資項目實施過程中不斷招聘優秀人才，大力引進具備豐富項目執行經驗的資深工程師以及擁有深厚研發實力的國內外重點科研機構的專業人才，從而為項目的順利實施提供充足的人才保障。
此外，公司將進一步強化人力資源工作，持續完善人力資源管理制度，包括人才評價與培養機制、績效考核及股權激勵機制、員工關懷機制等。公司將通過外部引進、內部培養相結合的方式組建一支高素質的人才隊伍，以適應公司業務快速增長的需要。
5、經濟效益分析
本項目達產后的主要經濟指標如下：
序號 項目名稱 指標值
1 年營業收入（萬元） 972,000.00
2 年凈利潤（萬元） 85,374.00
3 所得稅前項目投資內部收益率 24.77%
4 所得稅后項目投資內部收益率 20.30%
5 所得稅前項目投資回收期（年） 5.5
6 所得稅后項目投資回收期（年） 6.2
6、相關審批程序
本項目位于廣東省惠州市博羅園洲鎮東坡大道欣旺達新能源產業基地。項目實施主體惠州新能源已取得實施項目所需土地使用權的博府國用（2015）第190245號、粵（2016）博羅縣不動產權第0000334號以及粵（2017）博羅縣不動產權第0000146號證書。
項目實施主體惠州新能源已于2017年1月25日取得博羅縣發展和改革局所
頒發的本募投項目備案證明，項目編號為2017-441322-38-03-000629；并于2017
年3月13日已取得惠州市環境保護局出具的惠市環建［2017］13號《關于欣旺
達惠州新能源有限公司動力類鋰電池生產線建設項目環境影響報告書的批復》。
（三）補充流動資金
1、項目基本情況
為滿足公司業務發展對流動資金的需求、優化資本結構，本次非公開發行股票所募集資金中6,600.00萬元用于補充流動資金。
2、項目必要性和合理性
（1）增強公司資金實力，適應業務擴張的需求
自上市以來，基于優秀的鋰離子電池模組研發、設計、制造能力，公司的資產規模和營業收入一直保持快速增長。
公司資產總額由2011年末的14.73億元增長至2016年末的83.29億元以及
2017年上半年末的96.18億元，其中2011-2016年復合增長率達41.41%；2011
年公司營業收入10.31億元，歸屬于母公司股東的凈利潤0.83億元；到2016年，
公司營業收入80.52億元，歸屬于母公司股東的凈利潤4.50億元；2017年1-6
月，公司營業收入54.70億元，歸屬于母公司股東的凈利潤1.82億元。自從2011
年上市至2016年，公司營業收入和歸屬于母公司股東的凈利潤的年復合增長率
分別達到50.84%和40.23%。
公司自上市以來資產規模及業務規模逐年穩步提升，主要依賴自身經營積累及負債運營，但公司的發展離不開資金的巨大投入，各年的留存收益雖然可以滿足部分的流動資金需求及各項業務發展所帶來的投入需求，但仍形成了較大的營運資金缺口及大量的流動負債，給公司的進一步擴大發展帶來一定的負面影響。
隨著下游電動汽車行業景氣度的提升，公司預計未來幾年仍將保持高速增長。
而前述募投項目的投產、實施也將使公司業務規模繼續擴大，產生更大的流動資金需求。因此，公司需要根據業務發展需求及時補充流動資金，保障投資項目經濟效益的順利實現，并為未來經營和發展提供充足的資金支持。
（2）優化資本結構，降低公司財務風險
由于公司經營規模迅速擴大，且上市以來未進行新的股權融資，公司資產負債率逐年提升，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末，公司合并口徑資產負債率分別為67.44%、66.11%、70.71%及72.19%，目前公司資產負債率處于歷史較高水平，公司的后續債務融資空間已較為有限。
隨著公司業務的進一步擴張，銀行借款等債務融資方式不僅難以滿足公司的資金需求，而且會削弱公司的盈利能力，同時資產負債率的上升也會使公司面臨較高的財務風險。因此，公司仍需通過股權融資的形式來滿足流動資金需求，調整和優化公司的資本結構，降低財務風險和總體風險，保障公司的穩健經營和可持續發展。
三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
公司本次非公開發行A股股票募集資金總額預計不超過271,221.00萬元，
在扣除發行費用后擬用于“消費類鋰電池模組擴產項目”和“動力類鋰電池生產線建設項目”及“補充流動資金”。“消費類鋰電池模組擴產項目”和“動力類鋰電池生產線建設項目”是公司完善產業布局、進一步夯實核心競爭力的重要舉措，是公司新能源一體化解決方案平臺服務商發展戰略的重要組成部分。“補充流動資金”項目可緩解業務發展過程中的流動資金需求壓力，降低公司財務風險，提高公司持續經營能力。
總之，本次非公開發行的募集資金投向符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。通過本次募投項目的實施，公司將進一步擴大主營業務規模和實現產業鏈的延伸，提升盈利水平，培育利潤增長點，增強核心競爭力，促進公司的長遠、健康發展。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
1、有效降低公司的負債率，提升公司的資本實力
本次非公開發行完成后，公司的資本實力將得到進一步提升，募集資金的到位將降低公司的資產負債率和財務風險，優化公司資產結構，有效緩解資金周轉壓力，這有利于提高公司的經營能力，增強公司持續盈利能力和抵御財務風險的能力。
2、提升主營業務收入及凈利潤
本次非公開發行的募投項目風險較低，經濟效益良好。消費類鋰電池模組擴產項目完成后，公司消費類鋰離子電池產品收入將顯著增加，高效自動化產線的運用將有效提升產品的附加值；隨著動力電池項目的建成及達產，公司在鋰電池領域的業務布局將更加合理。伴隨國家新能源汽車市場的快速發展，公司動力類鋰電池業務的收入及利潤將進一步提升，公司盈利能力將得到有效增強。因此，上述兩個項目的實施也將幫助公司加快向科技型及智能制造公司的轉型。
綜上，本次非公開發行有利于提高公司的經營能力，增強公司抵御財務風險的能力；開拓新的核心業務，有助于提升公司的盈利能力及整體競爭實力。
四、募集資金投資項目可行性分析結論
綜上所述，董事會認為，本次非公開發行的募集資金投向符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。通過本次募投項目的實施，公司將進一步提升盈利水平，增強核心競爭力和抗風險能力，促進公司的長遠、健康發展。募集資金的用途合理、可行，符合本公司及全體股東的利益。
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分
析
一、本次發行后公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變動情況
（一）本次發行后公司業務及資產整合計劃
本公司自成立以來，一直以鋰離子電池模組的研發、設計、生產及銷售為主營業務。作為國內領先的鋰離子電池模組解決方案及產品提供商，公司致力于為客戶提供安全、輕便、持久的綠色能源產品。公司的主要產品為鋰離子電池模組，按用途分為消費類鋰電池、動力類鋰電池等。
本次非公開發行股票募集資金投資的項目主要圍繞公司主營業務展開，公司將進一步增強在消費類鋰電池及動力類鋰電池產品的布局和市場影響。本次發行后，公司的業務范圍保持不變，公司暫無業務及資產整合計劃。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次非公開發行完成后，公司股本結構和注冊資本將發生變化，公司需要根據實際發行結果修改公司章程所記載的股本結構及注冊資本等相關條款，并辦理工商登記手續。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次非公開發行完成后，公司的股東結構將根據發行情況相應發生變化。本次非公開發行的股份數量不超過258,000,000股（具體增加股份數量將在中國證監會核準并完成發行后確定），按照本次非公開發行的股票數量上限258,000,000股進行測算，本次非公開發行完成后，王明旺先生和王威先生合計持有公司股份比例為37.50%，仍為公司的共同實際控制人。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
本次非公開發行股票完成后，本公司不會因本次發行對高管人員進行調整，高管人員結構不會發生變動。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）本次發行對業務收入結構的影響
本次非公開發行募集資金投資的項目系公司原有業務的擴展和補充，本次發行完成后，隨著募集資金投資項目的實施，公司業務及產品線將進一步豐富，收入結構有望持續優化。
二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次發行將為公司帶來積極影響，在改善公司財務狀況、增強公司資本實力的同時，募集資金投資建設項目的實施將進一步擴大公司的業務規模，增強可持續發展能力，提升公司的整體盈利水平。
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行募集資金到位后，公司總資產與凈資產規模將進一步增加，將給公司在銀行的授信評級和信貸額度帶來積極的影響，提高公司財務彈性；同時能夠降低財務費用，增強抗風險能力，降低短期償債壓力，符合公司的實際情況和戰略需求。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
募集資金到位后，公司凈資產總額及每股凈資產均將大幅度增長，短期內公司的凈資產收益率可能會因凈資產迅速增加而有所降低。但此次募集資金投資項目的盈利前景較好，隨著投資項目達產并產生效益，公司盈利能力將不斷增強，公司的營業收入和利潤水平將有大幅提高，凈資產收益率將不斷提高。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次非公開發行完成后，當年公司籌資活動產生的現金流入量將顯著增加；在資金開始投入募投項目后，投資活動現金流出量也將大幅增加。但隨著募投項目的實施和達產，經營活動產生的現金流入量將迅速增加。因此，長期而言，本次發行能改善公司現金流狀況。
三、本次發行后上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭的變化情況、財務變動情況
本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系未發生重大變化。本次非公開發行也不會導致公司與控股股東及其關聯人之間新增同業競爭或關聯交易。
四、本次發行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和公司章程的有關規定履行相應授權審批程序并及時履行信息披露義務，不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
截至2017年6月30日，公司合并資產負債率為72.19%，從靜態角度看，
本次非公開發行完成后，公司資產負債率將有較大幅度的下降。
本次發行完成后，公司總資產與凈資產將相應增加，資本結構將得到優化，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況。本次發行能促使公司在按計劃完成募集資金投資項目的情況下，保持相對安全的資本結構、合理的財務成本和較強的償債能力，進而提高公司抗風險能力。
本次非公開發行募集資金投入相關項目后，隨著業務規模的擴大和營運資金需求的上升，公司還可能需要通過銀行借款、債券籌資等方式補充營運資金，因此不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
第四節 本次非公開發行相關風險
一、募集資金投資項目實施風險
公司本次募集資金投資項目是基于當前產業政策、市場環境、技術發展趨勢等因素做出的。投資項目雖然經過了慎重、充分的可行性研究論證，但是在項目實施過程中，可能出現宏觀政策和市場環境發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平發生重大更替等不可預見因素，導致募投項目存在無法實施、延期或者無法產生預期收益的風險。
二、市場風險
公司專業從事鋰離子電池模組的研發、設計、生產及銷售，公司所屬鋰離子電池行業與下游消費電子產品、新能源汽車等領域的市場需求密切相關。鋰離子電池及其下游行業在國家政策的大力支持下，繼續保持快速增長，但是如果外部經濟環境、政策環境出現不利變化，都將對鋰離子電池行業產生較大影響，導致公司經營業績發生波動。同時，近期的政策利好導致鋰離子電池行業內外的企業紛紛進入新能源汽車電池領域，短期內將加劇市場競爭，有可能對本次募投項目之“動力類鋰電池生產線建設項目”的實際效益產生不利影響。
三、凈資產收益率下降風險
本次發行股票募集資金后，公司的凈資產將比發行前大幅增加，鑒于募集資金投資項目從投入到產生經濟效益需要經歷項目建設、竣工驗收、投產、新客戶開發等過程，達到預期收益水平需要一定的建設和運營周期。因此，公司存在發行當年凈資產收益率較大幅度下降的風險。但隨著公司募集資金投資項目逐漸的投產和實現收入，公司長期的凈資產收益率將得到回升。
四、經營管理風險
公司正處于快速發展時期，營業收入逐年增長。本次募集資金投資項目實施后，公司的業務規模將進一步擴大，業務結構將更加多元化，這將對公司經營管理水平提出更高的要求。若公司的經營、銷售、質量管理和風險控制等能力不能適應公司規模擴張的要求，組織模式和管理制度不能與業務同步發展，戰略決策、發展方向和資源分配方式不能跟上動態市場的腳步，將可能引發相應的經營和管理風險。
五、人力資源風險
受益于行業快速發展，公司在未來幾年將持續高速發展，經營規模將持續擴大，對管理和技術人員的需求將持續增加，如果相應的管理、技術等方面的人才不能及時到位，將影響公司未來的發展步伐，公司可能面臨人才匱乏的風險。
六、固定資產折舊及土地等無形資產攤銷增加導致利潤下滑的風險
本次募集資金投資項目建成后，公司固定資產折舊以及新增土地等無形資產的攤銷將相應增加。如果市場環境發生重大變化或者新項目的業務開展未達預期，募集資金投資項目的收益將有可能低于預期，則固定資產折舊及無形資產攤銷增加可能會對公司的利潤增長造成不利影響。
七、新技術新產品研發風險
公司為保持市場領先優勢，提升公司的技術實力和核心競爭力，需要持續加大技術研發投入，以滿足下游鋰電池應用領域日益多樣的需求。公司目前擁有多個自主知識產權，在鋰離子電池方面具有較強的技術儲備和積累，但由于鋰離子電池領域的技術發展速度較快，若公司未能正確把握技術發展方向，可能面臨新技術、新產品研發失敗或市場推廣達不到預期目標的風險，從而對公司業績的持續增長帶來不利的影響。
八、股票價格波動風險
本次非公開發行將對公司產生一定影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格；宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調控、本公司經營狀況、股票市場供求變化以及投資者心理變化等種種因素，也都會對公司股票價格帶來波動，給投資者帶來風險。公司本次非公開發行事項尚需履行多項審批程序，需要一定的時間周期方能完成，在此期間公司股票的市場價格可能會出現波動，從而直接或間接地影響投資者的收益。為此，本公司提醒投資者，需正確對待公司股價的波動及可能涉及的風險。
九、本次發行攤薄即期回報的風險
本次非公開發行完成后，隨著募集資金的到位，公司股本和凈資產均將有所增加，但由于募集資金投資項目建設及相關效益實現需要一定的時間，公司營業收入及凈利潤較難立即實現與總股本及所有者權益的同步增長，故短期內公司凈資產收益率和每股收益均可能出現一定下降。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的風險。
十、非公開發行方案審批風險
本次發行尚需經中國證監會核準，能否獲得審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。
第五節 公司的利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策情況
根據《公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第 3 號―上市公司現金分紅》（中國證監會公告[2013]43號），公司分別于2012年10月23日第二屆董事會第九次會議、于2012年11月9日召開2012年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于修訂＜公司章程＞的議案》，對利潤分配政策等相關條款進行了修訂；并于2017年5月26日召開第三屆董事會第三十二次會議、于2017年6月19日召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于修訂＜公司章程＞的議案》，對利潤分配政策相關條款進行了修訂。根據現行有效的《公司章程》，有關利潤分配政策具體如下：
（一）利潤分配政策的內容
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。
公司利潤分配政策如下：
1、利潤分配形式：公司可以采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優先采用現金方式分配股利。
2、現金分紅的具體條件和比例：在滿足現金分紅的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過5,000萬元人民幣；或者公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%；（4）公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的需要。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
3、發放股票股利的條件：在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值的考慮，從公司成長性、每股凈資產的攤薄、公司股價與公司股本規模的匹配性等真實合理因素出發，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以在滿足現金股利分配條件的同時，制訂股票股利分配方案。
4、利潤分配的期間間隔：公司原則上每年進行一次利潤分配，根據公司的盈利狀況及資金狀況公司董事會可以提議進行中期利潤分配。
（二）利潤分配的決策程序和機制
1、利潤分配政策的決策程序和機制
公司制定利潤分配政策，由董事會擬定利潤分配政策的議案，獨立董事發表獨立意見，及時予以披露，并提交股東大會進行表決。董事會擬定利潤分配政策的議案時，應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。股東大會對利潤分配政策進行審議時，應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見。
公司根據生產經營情況確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需要事先征求獨立董事及監事會意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議通過，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
2、利潤分配方案的決策程序和機制
公司在每個會計年度結束后，由董事會提出利潤分配方案，獨立董事發表獨立意見，及時予以披露，并提交股東大會進行表決。董事會擬定利潤分配方案時，應當進行專項研究和論證，詳細說明公司利潤分配的時機、條件和最低比例以及理由等情況。股東大會對利潤分配議案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。公司當年盈利，公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（三）其他內容
公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配送股份。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
二、公司最近三年的股利分配情況
（一）最近三年現金分紅情況
經公司2014年年度股東大會審議通過，公司于2015年4月28日向股東分
配現金紅利2,515.41萬元。
經公司2015年年度股東大會審議通過，公司于2016年5月12日向股東分
配現金紅利3,870.58萬元。
經公司2016年年度股東大會審議通過，公司于2017年4月19日向股東分
配現金紅利4,524.18萬元。
公司近三年現金分紅情況表：
單位：萬元
分紅年度合并報表中歸 占合并報表中歸屬于
分紅年度 現金分紅金額（含稅） 屬于上市公司普通股股 上市公司普通股股東
東的凈利潤 的凈利潤的比率（%）
2016年 4,524.18 44,993.00 10.06
2015年 3,870.58 32,501.09 11.91
2014年 2,515.41 16,797.04 14.98
近三年合并報表中歸屬于 近三年累計現金分紅
近三年累計現金分紅 上市公司普通股股東年均 占近三年年均凈利潤
凈利潤 的比例（%）
合計 10,910.17 31,430.38 34.71
（二）最近三年未分配利潤使用情況
為保持公司的可持續發展，公司將歷年滾存的未分配利潤作為公司業務發展資金的一部分，繼續投入公司生產經營，根據公司生產經營情況以及發展規劃，用于規定資產投資項目和補充流動資金等。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。
三、公司的股東回報規劃
為細化《公司章程》相關利潤分配的條款，確保股東對于公司利潤分配政策的實施進行監督，按照中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》（中國證監會公告[2013]43號）等有關規定，公司制定了《欣旺達電子股份有限公司未來三年股東回報規劃（2017-2019年）》，并已經2017年1月13日召開的第三屆董事會第二十六次會議及2017年2月9日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過。上述股東回報規劃的具體內容如下：
（一）本規劃的制定原則
本規劃將在符合國家相關法律法規及《公司章程》的前提下，遵循重視投資者的合理投資回報和兼顧公司的可持續發展的原則，充分考慮和聽取獨立董事、監事和公眾投資者的意見，在未來三年內積極實施連續、穩定的股利分配政策。
（二）本規劃制定的考慮因素
本規劃著眼于公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司當前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者科學、穩定、持續的分紅回報規劃與機制，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
（三）未來三年（2017-2019年）股東回報規劃
1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
2、根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，2017-2019年每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。
3、未來三年（2017-2019年）公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董
事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
4、如果未來三年（2017-2019年）公司凈利潤保持持續穩定增長，公司可提
高現金分紅比例或者實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。
（四）回報規劃的決策機構
公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東特別是中小投資者、獨立董事和監事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。
（五）本規劃未盡事宜
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。
本規劃由公司董事會制定并報股東大會批準后實施，修訂時亦同。
第六節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾
一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明
除本次發行外，在未來十二個月內，公司董事會將根據公司資本結構、業務發展情況，并考慮公司的融資需求以及資本市場發展情況確定是否安排其他股權融資計劃。
二、本次發行攤薄即期回報的有關事項
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
（一）本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、財務測算主要假設和說明
公司對2017年度主要財務指標的測算基于如下假設：
（1）本次非公開發行在2017年11月底完成發行（該完成時間僅用于計算
本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以中國證監會核準本次發行后的實際完成時間為準）；
（2）本次發行股票數量258,000,000股（該發行數量僅為估計值，最終由董
事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及發行對象申購報價的情況與保薦機構協商確定）；
（3）本次非公開發行募集資金總額271,221.00萬元，未考慮發行費用（該
募集資金總額僅為估計值，最終以經中國證監會核準并實際發行完成的募集資金總額為準）；
（4）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大不利變化；
（5）公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月實現歸屬于母
公司股東的凈利潤較上年同期增長率分別為93.49%、35.04%、38.44%、23.78%，
假設公司2017年度歸屬于母公司股東的凈利潤較2016年度增長分別為20%、30%
和40%三種情況（上述利潤值和增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用
于計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；
（6）公司對2017年凈利潤的測算未考慮本次發行募集資金可能產生的收益，
也未考慮募集資金到位后對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等其他方面的影響；
（7）在測算公司發行后凈資產和加權平均凈資產收益率時，未考慮募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產的影響；
（8）在測算2017年每股收益時，僅考慮本次發行對總股本的影響，本期不
考慮利潤分配、股份回購等因素。
2、對公司主要財務指標的影響
基于上述假設，公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
2016年度/ 2017年度/2017年12月31日
項目
2016年12月31日 本次發行前 本次發行后
總股本（萬股） 129,290.40 129,191.25 154,991.25
期初歸屬于母公司所有者權益合計
179,639.56 227,696.87
（萬元）
假設情形1：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長20%
期末歸屬于母公司所有者權益合計
227,696.87 277,164.28 548,385.28
（萬元）
基本每股收益（元） 0.36 0.42 0.41
稀釋每股收益（元） 0.35 0.42 0.41
每股凈資產（元） 1.76 2.15 3.54
加權平均凈資產收益率 22.30% 21.45% 19.68%
假設情形2：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長30%
期末歸屬于母公司所有者權益合計
227,696.87 281,663.58 552,884.58
（萬元）
基本每股收益（元） 0.36 0.45 0.45
稀釋每股收益（元） 0.35 0.45 0.45
每股凈資產（元） 1.76 2.18 3.57
加權平均凈資產收益率 22.30% 23.03% 21.15%
假設情形3：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長40%
期末歸屬于母公司所有者權益合計
227,696.87 286,162.88 557,383.88
（萬元）
基本每股收益（元） 0.36 0.49 0.48
稀釋每股收益（元） 0.35 0.49 0.48
每股凈資產（元） 1.76 2.22 3.60
加權平均凈資產收益率 22.30% 24.59% 22.60%
注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均凈資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
由上表可以看出，由于本次發行后公司總股本及所有者權益將有所增加，但募集資金投資項目存在一定建設周期，項目建成投產產生效益需要一定的過程和時間，公司營業收入及凈利潤較難立即實現與總股本及所有者權益的同步增長，因此每股收益和加權平均凈資產收益率會出現小幅下降。
本次發行募集資金將用于推動公司主營業務的發展，募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發展規劃，有利于公司的長期發展。未來募集資金投資項目效益釋放后，公司凈利潤將實現穩定增長，公司盈利能力將進一步提高，公司每股收益和加權平均凈資產收益率也將相應上升。
（二）填補即期回報的具體措施
為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補措施：
1、加強募集資金管理
本次發行的募集資金到賬后，公司董事會將嚴格遵守《募集資金管理辦法》的要求，開設募集資金專項賬戶，確保?？顚Ｓ?，嚴格控制募集資金使用的各環節。
2、完善利潤分配制度，積極回報股東
公司現行《公司章程》已經建立健全有效的股東回報機制。本次發行完成后，公司將按照法律、法規和《公司章程》的規定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。
按照中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》（中國證監會公告[2013]43號）的規定，公司董事會同時制定了相應的《欣旺達電子股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃》（以下簡稱《規劃》），以細化《公司章程》相關利潤分配的條款，確保股東對于公司利潤分配政策的實施進行監督。
3、加快募集資金投資項目實施進度
本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務，符合公司未來發展戰略，有利于提高公司持續盈利能力。公司將在資金條件允許的情況下加快項目建設進度，提前做好項目建設的準備工作，使項目盡快具備開工建設的條件，并借鑒以往公司投資項目建設的管理經驗，統籌安排好資金、建筑施工、設備引進、政府報批等各方面的工作進度。同時，在募集資金到位前，公司將以自有、自籌資金先期投入建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。
4、積極提升公司競爭力和盈利水平
公司經過長期的業務積累，已擁有一支高素質的人才隊伍和豐富的技術積累。
公司將通過加強研發等措施進一步鞏固和提升公司核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水平與盈利能力的雙重提升。
5、提高公司日常運營效率，降低運營成本
公司將通過持續開展自動化、信息化建設與不斷優化改進業務流程，來提高公司日常運營效率。公司將不斷提升供應鏈管理水平，實現采購成本優化；同時，公司將對生產流程進行改進完善，提升管理人員綜合能力，提高生產人員的工作效率。此外，公司將通過精簡管理層級，優化管理組織架構，提高管理效率，降低運營成本。
6、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事和高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
7、關于后續事項的承諾
公司承諾將根據中國證監會、深圳證券交易所后續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。
三、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾
為確保公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
（1）不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
（2）切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定的有關規定，對承諾人作出相關處罰或采取相關管理措施。
四、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾
為確保公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
（2）承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（3）承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（4）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（5）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定的有關規定，對承諾人作出相關處罰或采取相關管理措施。
欣旺達電子股份有限公司
董事會
二�一七年九月七日
相關閱讀：
驗證碼：
