南方匯通:公司債券信息披露事務管理制度(2017年8月)
南方匯通股份有限公司
公司債券信息披露事務管理制度
（經 2017年 8月23日公司第五屆董事會第十次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為規范公司的公司債券信息披露行為，加強公司信息披
露事務管理，促進公司依法規范運作，維護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）的有關規定及相關法律法規及公司章程的有關規定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“信息”是指所有能對公司債券價格產生重
大影響的信息以及證券監管部門要求披露的信息；所稱“披露”是指在規定的時間內、在中國證監會指定的媒體上、以規定的披露方式向社會公眾公布前述的信息。
第三條 公司及公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實
際控制人等信息披露義務人應當嚴格按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、證券交易所規則的相關規定履行信息披露義務。
第四條 公司債券信息披露要體現公開、公平、公正對待所有投
資者的原則，信息披露義務人應當同時向所有投資者真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二章 信息披露事務管理
第五條 公司董事會辦公室為公司債券信息披露事務管理部門，
職責包括但不限于：
（一）負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況；
（二）指定專人作為公司信息披露事務管理負責人，負責辦理公司信息對外公布等相關事宜，包括督促公司執行本制度、促使公司和相關信息披露義務人依法履行信息披露義務、辦理定期報告和臨時報告的披露工作等。
第六條 信息披露事務管理負責人應當嚴格按照《公司債券發行
與交易管理辦法》、《深圳證券交易所公司債券上市規則》、《深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等有關法律法規、規范性文件及自律規則的有關要求，處理公司信息披露事務。
第七條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信
息披露文件的編制情況，保證定期信息披露、臨時信息披露在規定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。
第八條 公司應當將披露的信息刊登在債券交易場所的互聯網網
站，供公眾查閱。公司在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期信息披露形式代替應當履行的臨時信息披露義務。
第九條 公司信息披露的范圍主要包括：
（一）發行公告、募集說明書等發行文件；
（二）定期信息披露：年度報告、半年度報告、季度報告；
（三）臨時信息披露：在公司債券存續期內，及時向市場披露發生可能影響其償債能力的重大事項；
（四）債券付息、行權、兌付、停牌等事項公告。
非公開發行公司債券信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當交由受托管理人向中國證券業協會備案。
第十條 公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披
露所有可能對投資者和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有投資者有平等的機會獲得信息。
第十一條 公司財務信息披露前，應執行公司財務管理和會計核
算的內部控制及監督制度。
第十二條 公司年度報告中的財務會計報告應經具有證券、期貨
相關業務資格的會計師事務所審計。
第十三條 公司披露的信息涉及資信評級、審計、法律、資產評
估等事項的，應當由具備相關監管部門認定的業務資格的資信評級機構、會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等機構出具書面意見。
第十四條 公司及其全體董事或具有同等職責的人員，應當保證
所披露的信息真實、準確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶法律責任。個別董事或具有同等職責的人員無法保證所披露的信息真實、準確、完整、及時或對此存在異議的，應當單獨發表意見并陳述理由。
第三章 信息披露的內容
第一節 募集說明書與發行文件
第十五條 公司應當通過中國證監會、證券交易所認可的網站公
布當期發行文件。發行文件至少應包括以下內容：
（一）發行公告；
（二）募集說明書摘要；
（三）募集說明書；
（四）信用評級公告（如有評級）。
募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，由具有從事證券服務業務資格的機構出具。
第十六條 非公開發行公司債券在證券交易所掛牌、轉讓的，公
司應當配合承銷機構在發行完成后 5 個工作日內向中國證券業協會
進行備案。
第二節 定期信息披露
第十七條 在公司債券存續期內,公司應按以下要求定期披露信
息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報
告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的中期報告和財
務報告等。
（三）每年 4月 30 日和 10月 31 日以前，編制并披露本年
度第一季度和第三季度的季度報告。第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間應不晚于在交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。
上述信息應向債券交易場所的互聯網網站進行披露，且披露時間應不晚于公司在其他場合公開披露的時間。
第十八條 定期報告記載的內容包括但不限于如下內容：
（一）公司概況；
（二）公司經營情況、報告期內財務會計狀況或者經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度財務報告；
（三）已發行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執行情況、報告期內債券持有人會議召開情況等；
（四）受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制（如有）；
（五）涉及公司的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項；
（六）法律、行政法規、規章以及中國證監會、交易所要求披露的其他事項。
第十九條 公司債券定期報告的編制應當提前展開，數據應當保
證真實、準確，不得延期披露。
第二十條 公司應當在定期報告中披露公開發行公司債券募集資
金的使用情況。非公開發行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第二十一條 公司公開發行債券或非公開發行債券進行信用評級
的，應聘請資信評級機構進行定期和不定期跟蹤信用評級并及時披露。公司和資信評級機構至少于年度報告披露之日起的兩個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。
第三節 臨時信息披露
第二十二條 在公司債券存續期內，公司及公司控股子公司發生
可能影響公司償債能力或債券價格的重大事項時，或者存在關于公司及債券的重大市場傳聞的，公司應及時向市場披露有關信息。公司應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，供公眾查閱。
本款所稱重大事項包括但不限于：
（一）公司生產經營狀況（包括公司名稱、經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等）發生重大變化；
（二）債券信用評級發生變化；
（三）公司發生未能清償到期債務的違約或者延遲支付本息的情況；
（四）公司當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（五）公司情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（六）公司發生大額賠償責任，或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的；
（七）公司放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；
（八）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大虧損或重大損失；
（九）公司一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；
（十）公司的董事、 三分之一以上監事或者總經理發生變動，
董事長或者總經理無法履行職責；
（十一）公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十二）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；（十三）公司涉及需要說明的市場傳聞；
（十四）公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十五）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
（十六）公司發生可能影響其償債能力的主要資產被查封、扣押或凍結、抵押、質押、出售、轉讓、報廢等情況，以及主要或者全部業務陷入停頓，可能影響其償債能力的；
（十七）可能影響公司償債能力或債券價格的其他重大事項；
（十八）法律、行政法規、規章的規定或中國證監會、交易所規定的其他事項。
第二十三條 披露重大事項后，已披露的重大事項出現可能對公
司償債能力產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
第二十四條 公司披露信息后，已披露的信息存在差錯的，應當
及時披露相關變更公告，說明變更原因、變更前后相關信息及其變化，同時說明變更事項對公司償債能力和償付安排的影響。
第四節 兌付、行權、停牌事項信息披露
第二十五條 公司應當在債權登記日前，通過債券交易場所的互
聯網網站披露付息或者本金兌付等有關事項。
第二十六條 債券附利率調整、贖回、回售、可續期選擇權等行
權事項條款的，公司應當按照證券交易所有關要求及募集說明書的約定披露有關行權事項公告：
（一）債券附利率調整條款的，公司應當按照募集說明書約定的日期披露是否進行票面利率調整的公告，并在利率調整日前至少披露三次；
（二）債券附贖回條款的，公司應當在滿足債券贖回條件后及時發布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，應當披露贖回程序、贖回價格、贖回資金到帳日等內容，并在贖回權行權日前至少披露三次。贖回完成后，公司應當及時披露債券贖回的情況及其影響；（三）債券附回售條款的，公司應當在回售申報起始日前披露回售程序、回售申報期、回售價格、回售資金到帳日等內容，并在回售申報結束日前至少披露三次?；厥弁瓿珊?，公司應當及時披露債券回售情況及其影響；
（四）債券附發行人續期選擇權的，公司應當于續期選擇權行權年度按照募集說明書約定及時披露其是否行使續期選擇權。
第四章 其他事項
第二十七條 各控股子公司應在重大事項發生的第一時間將事項
信息以書面形式報送公司債券信息披露事務管理部門，同時協助完成信息披露工作。各控股子公司應提供并認真核對相關信息資料。
第二十八條 公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主
動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務：
（一） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股
份或者控制公司的情況發生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（三）擬對公司進行重大資產或者業務重組；
（四）交易所規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者債券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系
接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。公司在與上述人員前述聘任合同時，應約定對其工作中接觸到的信息負有保密義務，不得擅自泄密。
第三十條 公司董事會全體成員及其他知情人員應采取必要措
施，在有可能影響公司償債能力或債券價格的重大事項信息披露前，將信息的知情人員控制在最小范圍內，重大信息文件應指定專人報送和保管。
第三十一條 公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預
計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的，公司應當立即向交易所申請停牌，直至按規定披露后復牌。
第三十二條 公司、資信評級機構和其他相關主體在評級信息披
露前，應當做好信息保密工作，公司認為有必要時可申請債券停牌及復牌。
第三十三條 媒體中出現公司尚未披露的信息，可能或者已經導
致以下情形之一的，公司債券信息披露事務管理部門應當向交易所申請停牌，直至按規定披露后復牌：
（一）信用評級發生重大變化；
（二）對債券還本付息產生重大影響；
（三）對債券交易價格產生重大影響；
（四）其他對債券持有人利益有重大影響的情形。
債券停牌后，公司應及時披露停牌事宜。
第三十四條 債券停牌期間，公司應定期披露未能復牌的原因和
相關事項的進展情況，債券派息、到期兌付、回售、贖回等工作仍按照債券募集說明書等相關公告約定的時間及方式進行；
第三十五條 在第三十三條中所述情形消除或公司按照規定披露
相關信息后，由公司債券信息披露事務管理部門組織實施公司債券復牌申請事宜并及時向市場披露。
第三十六條 公司及信息披露義務人應當關注公共媒體報道并主
動求證真實情況，并應在交易所規定期限內如實報告或回復交易所就信息披露相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告或回復交易所問詢的義務。
第三十七條 公司應當向主承銷商報送信息披露公告文稿和相關
文件，并通過交易所認可的網站公布披露，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
第五章 附則
第三十八條 本管理制度未盡事宜，按照法律、法規、中國證監
會及交易所的有關規定執行。國家有關法律、法規或因公司章程變更后與本管理制度發生矛盾或相抵觸時，按照國家有關法律、法規、中國證監會及交易所的有關規定和公司章程規定執行，并及時對本管理制度進行修訂。
第三十九條 本管理制度由公司董事會負責制定、修改及解釋，
本管理制度自發布之日起施行。
南方匯通股份有限公司
2017年8月23日
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