南方匯通:2017年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)上市公告書
股票簡稱：南方匯通 股票代碼：000920 公告編號：2017－023
南方匯通股份有限公司
2017 年面向合格投資者公開發行公司債券
（第一期）
上市公告書
證券簡稱：17匯通01
證券代碼：112538
發行金額：人民幣1.00億元
上市時間：2017年8月7日
上市地點：深圳證券交易所
受托管理人：興業證券股份有限公司
簽署日期：2017
年
8
月
第一節 緒言
重要提示
南方匯通股份有限公司（以下簡稱“南方匯通”“發行人”“公司”或“本公司”）董事會成員已批準該上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）對南方匯通股份有限公司2017年面
向合格投資者公開發行公司債券（第一期）（以下簡稱“本期債券”）上市申請及相關事項的審查，均不構成對本期債券的價值、收益及兌付作出實質性判斷或任何保證。因本公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。
根據《公司債券發行與交易管理辦法》的相關規定，本期債券僅面向合格投資者發行，公眾投資者不得參與發行認購，本期債券上市后將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人主體長期信用等級為AA，本
期債券等級為AAA。本期債券上市前，發行人最近一期期末凈資產為92,111.42
萬元（2017年3月31日未經審計合并財務報表中的所有者權益合計），合并口
徑資產負債率為47.72%，母公司口徑的資產負債率為30.93%；發行人最近三個
會計年度實現的年均可分配利潤為12,173.70萬元（2014年、2015年和2016年
經審計合并財務報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤 18,244.75 萬元、8,410.62
萬元和9,865.72萬元的平均值），預計不少于本期債券一年利息的1.5倍。發行
人本次發行前的財務指標符合相關規定。
本期債券上市地點為深交所，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜將按中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“登記公司”）的相關規定執行。
本期債券將在深圳證券交易所的集中競價系統和綜合協議交易平臺同時掛牌（以下簡稱“雙邊掛牌”）上市交易。本次債券上市前，若公司財務狀況、經營業績和信用評級等情況出現重大變化將影響本次債券雙邊掛牌交易，本公司承諾，若本次債券無法雙邊掛牌，債券持有人有權在本次債券上市前向本公司回售全部或部分債券認購份額。本次債券上市后的流動性風險敬請投資者關注。
發行人在向深交所申請本次債券上市時，已與受托管理人就債券終止上市的后續安排簽署協議，約定如果債券終止上市，發行人將委托該受托管理人提供終止上市后債券的托管、登記等相關服務。
投資者欲詳細了解本期債券的償債計劃及其他保障措施、債券持有人會議、債券受托管理人以及其他重要事項等信息，請仔細閱讀《南方匯通股份有限公司2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）發行公告》和《南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書》，投資者可到深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn ）以及巨潮資訊網網站（http://www.cninfo.com.cn）查詢。
第二節 發行人簡介
一、發行人基本信息
1、發行人名稱：南方匯通股份有限公司
2、英文名稱：SouthHuitonCo.,Ltd
3、上市地點：深圳證券交易所
4、股票簡稱：南方匯通
5、股票代碼：000920
6、注冊資本：422,000,000元
7、法定代表人：黃紀湘
8、公司設立日期：1999年5月11日
9、統一社會信用代碼：915200007096727366
10、住所：貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨）
11、董事會秘書：簡勇
12、證券事務代表：宋偉
13、聯系地址：貴州省貴陽市烏當區高新路126號
14、郵政編碼：550017
15、聯系電話：0851-84470866
16、聯系傳真：0851-84470866
17、電子信箱：dshbgs@nfht.com.cn
18、互聯網網址：http://www.csrgc.com.cn/g4736/m9188.aspx
19、經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。
（水處理工程技術、產品、設備研發、制造、銷售；節能環保技術、產品、設備研發、制造、銷售；家具、床上用品開發、生產、銷售；資源綜合利用和循環利用技術、產品、設備的研發、制造、銷售；光電控制系統、光機電產品及相關產品的研發、制造、銷售；功能材料、表面材料、復合材料、特種材料、新型材料的研發、制造、銷售；生物醫藥、民族藥、醫學診療設備的研發、制造、銷售；與生產經營有關的技術、貨物的進出口貿易和服務；股權投資和管理。）
關于公司的具體信息，請見本公司于2017年6月29日披露的《南方匯通股
份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書》
（以下簡稱“募集說明書”）第五節。
第三節 債券發行、上市概況
一、債券全稱
債券全稱：南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債
券（第一期）
簡稱：17匯通01
債券代碼：112538
二、債券發行總額
本次發行的公司債券票面總額不超過人民幣3.60億元（含3.60億元），采
用分期發行的方式，其中首期基礎發行額度為1.00億元，可超額配售不超過2.60
億元。
本期債券發行時間自2017年7月3日至2017年7月5日，共3個工作日。本期公司債券發行工作已于2017年7月5日結束，實際發行規模為人民幣1.00億元，募集資金用于補充公司營運資金。
三、債券發行批準機關及文號
本次債券經中國證券監督管理委員會“證監許可[2016]2003號”文核準公開
發行。
四、債券的發行方式及發行對象
（一）發行方式
本期債券發行采取網下面向《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）規定的合格投資者詢價配售的方式。網下申購由簿記管理人根據簿記建檔情況進行配售。
（二）發行對象
本次網下發行的對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 A
股證券賬戶的合格投資者（法律、法規禁止購買者除外）。合格投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。
五、債券發行的主承銷商
本期債券主承銷商為興業證券股份有限公司。
六、債券面額及發行價格
本期債券面值100元，平價發行。
七、債券存續期限
本期債券期限為5年期固定利率債券（附第3年末發行人上調票面利率選擇
權和投資者回售選擇權）。
八、債券年利率、計息方式和還本付息方式
1、債券利率及確定方式：本期公司債券票面利率通過簿記建檔方式確定，在其存續期的前3年內固定不變。如發行人行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分在其存續期后2年票面利率為前3年票面利率加上調基點，在其存續期后2年固定不變。如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分在其存續期后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。
2017年6月30日，發行人和主承銷商在網下向合格投資者進行了票面利率
詢價，利率詢價區間為3.50%-6.00%。根據網下向合格投資者詢價結果，經發行
人和主承銷商充分協商和審慎判斷，最終確定本期債券的票面利率為4.80%。
2、還本付息的期限和方式：本期公司債券采用單利按年計息，不計復利。
利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息之日起不另計利息，本金自本金支付之日起不另計利息。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
3、起息日：2017年7月3日。
4、付息、兌付方式：本期公司債券本息支付將按照債券登記機構的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。
5、付息日：2018年至2022年每年的7月3日為上一個計息年度的付息日。
如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年
的7月3日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日）。
6、兌付日：本次債券的兌付日為2022年7月3日，若投資者行使回售選擇
權，則回售部分債券的兌付日為2020年7月3日（前述日期如遇法定節假日或
休息日，則兌付順延至其后的第1個交易日，順延期間不另計息）。
7、特殊權利條款
發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后續期限的票面利率。發行人將于本期債券第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
投資者回售選擇權：發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券第3個計息年度付息日前將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，公司將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模1.00億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模上追加不超過2.60億元的發行額度。
九、債券信用等級
根據中誠信證券評估有限公司出具的《南方匯通股份有限公司2017年面向
合格投資者公開發行公司債券（第一期）信用評級報告》（編號：信評委函字[2017]G291-1號），發行人的主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AAA。
在本期債券的存續期內，資信評級機構每年將對公司主體信用等級和本期債券信用等級進行一次跟蹤評級。
十、募集資金用途
本次債券發行總規模不超過3.60億元，公司擬將募集資金中的1.20億元用
于補充公司營運資金，2.40 億元用于償還銀行貸款。其中，首期基礎發行1.00
億元用于補充公司營運資金，剩余募集資金中0.20億元用于補充公司營運資金、
2.40億元用于償還銀行貸款；若首期發行存在超額配售情況，超額配售的募集資
金將優先用于補充公司營運資金，超額配售超出0.20億元部分將用于償還銀行
貸款。
本期債券發行時間自2017年7月3日至2017年7月5日，共3個工作日。本期公司債券發行工作已于2017年7月5日結束，實際發行規模為人民幣1.00億元，募集資金用于補充公司營運資金。
十一、募集資金的驗資確認
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《南方匯通股份有限公司發行“17匯通01”募集資金驗證報告》（瑞華驗字[2017]02190003號），確認南方匯通股份有限公司實際募集資金1.00億元，扣除承銷傭金等發行費用100.00萬元，實際收到公司債券募集資金0.99億元。
十二、增信機制
本期債券的增信機制詳見本公告書“第七節、一、增信機制”。
第四節 債券上市與托管基本情況
一、債券上市核準部門及文號
經深交所“深證上[2017]481號”文同意，本期債券將于2017年8月7日起
在深交所集中競價系統和綜合協議交易平臺雙邊掛牌交易，證券簡稱為“17匯
通01”，證券代碼為“112538”。
二、債券上市托管情況
根據登記公司提供的債券登記證明，本期債券已全部登記托管在登記公司。
第五節 發行人主要財務狀況
一、發行人合并口徑主要財務數據
單位：億元
項目 2017年3月31日2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 2014年12月31
日 日 日（備考） 日
總資產 17.62 17.87 16.73 15.72 15.72
總負債 8.41 8.85 5.97 4.81 4.81
歸屬于母公司所 8.02 7.84 9.08 9.46 9.46
有者權益合計
單位：億元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
營業收入 2.48 10.09 9.05 7.25 20.62
凈利潤 0.35 1.35 1.21 2.68 2.41
歸屬于母公司所有 0.33 0.99 0.84 2.27 1.82
者的凈利潤
經營活動產生的現 0.15 1.89 2.20 - 0.60
金流量凈額
現金及現金等價物 -0.57 1.06 -0.67 - -2.02
凈增加（減少）額
二、發行人最近三年及一期財務報表
關于發行人最近三年及一期財務報表，請參考《南方匯通股份有限公司2017
年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書》“第六節 財務會
計信息 一、發行人最近三年及一期財務報表”。
三、發行人合并報表口徑主要財務指標
（一）合并報表口徑主要財務指標
項目 2017年 2016年 2015年 2014年12月31 2014年
3月31日 12月31日 12月31日 日（備考） 12月31日
流動比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17 2.17
速動比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68 1.68
資產負債率（合并報表口徑，%） 47.72 49.53 35.67 30.57 30.57
資產負債率（母公司，%） 30.93 35.78 18.10 15.91 15.91
每股凈資產（元/股） 1.90 1.86 2.15 2.24 2.24
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
應收賬款周轉率（次） 6.08 22.32 20.91 25.27 10.17
存貨周轉率（次） 1.16 4.61 4.08 4.11 7.09
應付賬款周轉率（次） 1.27 4.77 5.52 8.73 6.67
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（備考）
總資產周轉率（次） 0.14 0.58 0.56 0.52 1.02
營業毛利率（%） 44.66 43.94 44.05 42.68 22.40
營業利潤率（%） 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26
總資產收益率（%） 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85
凈資產收益率（%） 3.79 13.63 11.19 29.15 20.66
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,758.94 21,688.86 17,991.25 38,938.35 36,134.37
利息保障倍數（倍） 33.74 34.91 39.27 44.82 35.38
每股經營活動現金凈流量（元） 0.04 0.45 0.52 ― 0.14
每股凈現金流量（元） -0.13 0.25 -0.16 ― -0.48
注：除母公司資產負債率外，上述財務指標均以合并報表口徑進行計算；2017年1-3
月的指標未經年化；
上述財務指標的計算公式如下：
1、流動比率＝流動資產/流動負債；
2、速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債；
3、資產負債率＝總負債/總資產×100%；
4、每股凈資產＝歸屬于母公司股東的權益/期末股本總數；
5、應收賬款周轉率＝營業收入/應收賬款平均賬面價值；
6、存貨周轉率＝營業成本/存貨平均賬面價值；
7、應付賬款周轉率=營業成本/應付賬款平均余額；
8、總資產周轉率=營業收入/平均資產總額；
9、營業毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入×100%；
10、營業利潤率=營業利潤/營業收入×100%；
11、歸屬于公司普通股股東的凈利率=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/營業收入×100%；12、凈資產收益率=凈利潤/平均凈資產×100%；
13、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷；
14、利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤（/ 計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）；15、每股經營活動現金流量＝經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股總數；
16、每股凈現金流量＝現金及現金等價物凈增加額/期末普通股總數；
如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。
（二）近三年及一期加權平均凈資產收益率及每股收益
公司根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》的要求，計算的報告期內凈資產收益率及每股收益表如下：
會計期間 報告期利潤 加權平均凈資 每股收益（元/股）
產收益率（%）基本每股收益稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 4.13 0.08 0.08
2017年1-3月扣除非經常性損益后歸屬于公司 4.17 0.08 0.08
普通股股東的凈利潤
2016年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 10.38 0.23 0.23
會計期間 報告期利潤 加權平均凈資 每股收益（元/股）
產收益率（%）基本每股收益稀釋每股收益
扣除非經常性損益后歸屬于公司 8.47 0.19 0.19
普通股股東的凈利潤
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.07 0.20 0.20
2015年 扣除非經常性損益后歸屬于公司 8.03 0.18 0.18
普通股股東的凈利潤
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 17.26 0.43 0.43
2014年 扣除非經常性損益后歸屬于公司 -0.25 -0.01 -0.01
普通股股東的凈利潤
注：上述計算公式為：
1、加權平均凈資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。
2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
3、稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0―Sk+認股權證、股份期權、可轉債等增加的普通股加權平均數）
其中：P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的
凈利潤；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；
Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報
告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為
減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。
（三）報告期內非經常性損益情況
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經常性損益（2008）》的規定，公司最近三年及一期非經常性損益明細如下表所示：
單位：元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
非流動性資產處置損益 339,845.37 -1,205,502.22 188,069.90112,313,332.06
計入當期損益的政府補助，但與企業正常經營
業務密切相關，符合國家政策規定，按照一定 1,300,475.47 32,010,523.47 26,852,872.79 79,683,398.76
標準定額或定量持續享受的政府補助除外
因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各 0.00 0.00 -3,973,037.49 0.00
項資產減值準備
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值
業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負 -1,020,203.29 3,180,655.30 4,133,881.31 30,118,143.02
債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資
產取得的投資收益
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -582,827.71 -6,228,520.70 -14,544,908.79-11,482,055.21
其他符合非經常性損益定義的損益項目 0.00 0.00 0.00 0.00
小計 37,289.84 27,757,155.85 12,656,877.72210,632,818.63
所得稅影響額 -107,231.21 -3,629,666.48 -1,181,506.96 -6,320,407.33
少數股東權益影響額（稅后） -251,392.29 -5,954,623.20 -1,780,147.11-19,202,496.55
合計 -321,333.66 18,172,866.17 9,695,223.65185,109,914.75
公司非經常性損益主要為政府補助，2014-2016年度及2017年1-3月，計入當期損益的政府補助分別為7,968.34萬元、2,685.29萬元、3,201.05萬元和130.05萬元，占各期非經常性損益凈額的比例分別為37.83%、212.16%、115.32%和3,487.48%。
第六節 本期債券的償付風險及對策措施
一、償付風險
發行人目前經營和財務狀況良好，經中誠信證評評定，公司的主體信用等級為AA，該級別反映了受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券的信用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。中誠信證評對公司的主體信用評級展望為“穩定”。
但在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及公司的生產經營存在著一定的不確定性，這些因素的變化會影響到公司運營狀況、盈利能力和現金流量，可能導致公司無法如期從預期還款來源中獲得足夠資金按時支付本期債券本息，從而使得投資者面臨一定的償付風險。
二、償債計劃
（一）利息的支付
本期債券在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
1、本期債券存續期內，2018年至2022年每年7月3日為上一個計息年度的付息日期。若債券持有人行使回售選擇權，則2018年至2020年每年7月3日為本期債券回售部分上一個計息年度的付息日期（如遇法定節假日和/或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。
2、債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發布的付息公告中予以說明。
3、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。
（二）本金的償付
1、本期債券到期一次還本。本期債券的本金兌付日期為2022年7月3日。若債券持有人行使回售選擇權，則本期債券回售部分的本金兌付日期為2020年7月3日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）
2、本期債券本金的償付通過登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事項將按照國家有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發布的兌付公告中予以說明。
三、償債資金來源
本期債券的償債資金將主要來源于發行人日常經營所產生的現金流。
2014-2016年及2017年1-3月，公司合并營業收入分別為206,211.89萬元、90,459.36萬元、100,938.01萬元和24,797.59萬元，合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為18,244.75萬元、8,410.62萬元、9,865.72和3,307.34萬元，公司經營活動產生的現金流凈額分別為6,044.78萬元、22,038.43萬元、18,891.64和1,482.45萬元。
隨著發行人業務穩步發展、業務規模的不斷擴大，公司的營業收入、凈利潤和經營活動產生的現金流凈額有望提升，從而為償還本期債務本息提供保障。
此外，發行人最終控制方實力強大，且發行人自身經營穩健，信用記錄良好，外部融資渠道暢通。一旦本期債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題，公司將通過各種可行的融資方式予以解決。良好的融資渠道將為發行人債務的償還提供較為有力的保障。
四、償債應急保障方案
假使本期債券還本付息時公司經營狀況發生重大不利變化，償債應急保障方案包括：
（一）流動資產變現
報告期內，發行人經營穩健且財務制度完善，對日常流動性進行了妥善管理，在極端情況下可通過變現部分流動資產作為本期債券還本付息的保證：截至2017年3月31日，公司流動資產余額仍然有48,002.74萬元，主要包括貨幣資金24,209.26萬元、應收賬款4,790.00萬元和存貨11,096.13萬元。若預計本期債券本息償付發生困難，則發行人可以通過變現上述流動資產回籠資金，保證本期債券的本息按時兌付。
2017年3月末公司流動資產明細構成如下：
單位：萬元、%
項目 2017年3月31日
金額 比例
貨幣資金 24,209.26 50.43
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 2,612.16 5.44
應收票據 1,496.42 3.12
應收賬款 4,790.00 9.98
預付款項 2,469.49 5.14
其他應收款 767.98 1.60
存貨 11,096.13 23.12
其他流動資產 561.30 1.17
流動資產合計 48,002.74 100.00
（二）利用外部融資渠道
發行人資信情況良好，與國內主要商業銀行保持長期合作，間接債務融資能力較強。公司與商業銀行簽訂了一定額度的借款合同，可以通過銀行貸款等方式來籌措應急償債資金。但公司所獲得的銀行授信不具有強制性，無法確保在公司無法償還本期債券本息時仍然可獲得銀行貸款。
同時，作為境內上市公司，公司經營情況良好，運作規范，報告期內完成的重大資產重組提升了公司的盈利能力，公司還可通過資本市場進行股權融資和債務融資，具有廣泛的融資渠道和較強的融資能力。
五、償債保障措施
為了充分、有效的維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額償付制定了如下償債保障措施：
（一）設立專門的償付工作小組
發行人指定財務部牽頭負責協調本次債券的償付工作，并通過公司其他相關部門，在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。
在債券存續期間，由財務部牽頭組成償付工作小組，組成人員來自財務部等相關部門，負責本金和利息的償付及與之相關的工作。
（二）切實做到?？顚Ｓ?
公司將制定專門的債券募集資金使用計劃，相關業務部門對資金使用情況將進行嚴格檢查，切實做到專款專用，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作，并確保本期債券募集資金根據股東大會決議并按照募集說明書披露的用途使用。
（三）制定債券受托管理人制度
本次債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督，并在本次債券本息無法按約定償付時，根據《債券持有人會議規則》及《債券受托管理協議》的規定，采取必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。
發行人將嚴格按照債券受托管理協議的規定，配合債券受托管理人履行職責，定期向債券受托管理人報送發行人承諾履行情況，并在可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人根據債券受托管理協議采取其他必要的措施。
（四）制定《債券持有人會議規則》
發行人已按照《管理辦法》的要求制定了《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本次債券本息的按約償付做出了合理的制度安排。
（五）嚴格履行信息披露義務
發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人和債券受托管理人的監督，防范償債風險。發行人將按《債券受托管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露。
（六）制定并嚴格執行資金管理計劃
本期債券發行后，公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等，并將根據債券本息未來到期應付情況制定資金運用計劃，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金用于每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。
（七）發行人及其董事、高級管理層承諾
根據公司2016年第一次臨時股東大會決議的相關內容，公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
六、違約解決措施及爭議解決方式
（一）本期債券的違約情形
本期債券的違約情形詳見募集說明書“第九節、二、（九）違約責任及救濟”。
（二）針對發行人違約的違約責任及其承擔方式
發行人承諾按照本期債券募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利息及兌付本期債券本金，若發行人不能按時支付本期債券利息或本期債券到期不能兌付本金，發行人應當依法承擔違約責任。債券受托管理人有權依據法律、法規和規則、募集說明書及《債券受托管理協議》之規定追究違約方的違約責任。對于逾期未付的利息或本金，發行人將根據逾期天數按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息：按照該未付利息對應本期債券的票面利率另計利息（單利）；償還本金發生逾期的，逾期未付的本金自本金應支付日起，按照該未付本金對應本期債券的票面利率計算利息（單利）。
當發行人未按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違約情況時，債券持有人有權直接依法向發行人進行追索。債券受托管理人將依據《債券受托管理協議》在必要時根據債券持有人會議的授權，參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協議》履行其職責，債券持有人有權追究債券受托管理人的違約責任。
（三）爭議解決方式
本次公司債券發生違約后有關的任何爭議，應首先通過協商解決。如未能通過協商解決有關爭議，則協議任一方有權向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提請仲裁，適用申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對《債券受托管理協議》各方均具有法律約束力。
當產生任何爭議及任何爭議正進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續行使《債券受托管理協議》項下的其他權利，并應履行《債券受托管理協議》項下的其他義務。
第七節 債券擔保人基本情況及資信情況
一、增信機制
本期債券由中車集團提供全額無條件且不可撤銷的連帶責任保證擔保。
（一）保證人的基本情況
保證人名稱 中國中車集團公司
法定代表人 劉化龍
設立日期 2002年7月1日
注冊資本（萬元） 2,300,000
授權范圍內的國有資產和國有股權經營管理、資本運營、投資及投資
管理、資產管理及資產受托管理；交通和城市基礎設施、新能源、節
能環保裝備的研發、銷售、租賃、技術服務；鐵路機車車輛、城市軌
經營范圍 道交通車輛、鐵路起重機械、各類機電設備及部件、電子設備、環保
設備及產品的設計、制造、修理；貨物進出口、技術進出口、代理進
出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的
項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市
產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
中車集團系由北車集團采取吸收合并的方式與南車集團合并而來。北車集團系經國務院以《國務院關于組建中國北方機車車輛工業集團公司有關問題的批復》（國函［2002］18號）批準、從原中國鐵路機車車輛工業總公司分立重組的國有獨資大型集團公司，是經國務院批準的國家授權投資的機構，由國務院國資委直接管理。
中車集團系國務院國資委監管的企業，國務院國資委為中車集團的控股股東和實際控制人，出資比例占公司實收資本的100.00%。中車集團自成立以來控股股東和實際控制人均為國務院國資委。
2015年8月5日，中車集團前身北車集團與南車集團簽署《中國北方機車車輛工業集團公司與中國南車集團公司之合并協議》，協議約定北車集團吸收合并南車集團，南車集團注銷，北車集團更名為“中國中車集團公司”，2015年9月24日，北車集團完成工商變更登記，更名為“中國中車集團公司”。
中車集團主要從事軌道交通裝備及重要零部件的研發、制造、銷售、修理和租賃，以及依托軌道交通裝備專有技術的延伸產業。近年來，公司不斷拓展其他業務板塊，包括機電產品制造、新能源及環保設備研發制造、新材料、工程機械、融資租賃、金融服務等領域。
在我國鐵路投資增加的推動下，2014-2016年，中車集團分別實現營業收入1,057.04億元、2,437.33億元和2,330.93億元。2017年1-3月中車集團實現營業收入342.61億元。
（二）保證人最近一年及一期的主要財務指標
1、主要財務數據（合并口徑）
單位：萬元
科目 2017年1-3月/2017年3月31日2016年/2016年12月31日
總資產 36,769,137.62 35,887,056.52
凈資產 13,599,404.85 12,817,507.90
歸屬于母公司凈資產 6,439,711.61 6,325,937.67
營業收入 3,426,087.64 23,309,272.49
歸屬于母公司凈利潤 60,180.39 571,484.72
經營活動產生的現金流量凈額 -1,542,639.78 2,155,147.66
注：2016年財務數據經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，詳細財務數據請見中車集團披露的《中國中車集團公司關于披露2016年年度報告的公告》；2017年1-3月財務數據未經審計。
2、主要財務指標（合并口徑）
指標 2017年1-3月/2017年3月31日2016年/2016年12月31日
資產負債率（合并報表口徑，%） 63.01 64.28
資產負債率（母公司口徑，%） 40.43 34.81
凈資產收益率（%） 1.12 10.89
流動比率（倍） 1.31 1.25
速動比率（倍） 0.91 0.91
注：1、2016年財務數據經大華會計師事務所審計；2017年1-3月財務數據未經審計；
2、財務指標計算公式：
（1）資產負債率=負債總額/資產總額×100%；
（2）凈資產收益率=當期凈利潤/平均凈資產×100%；
（3）流動比率=流動資產/流動負債；
（4）速動比率=（流動資產－存貨）/流動負債。
（三）保證人資信狀況
保證人中車集團擁有良好的資信情況，與國內主要商業銀行保持長期合作，報告期內在償還有息債務方面未發生違約。
2016年7月4日，中誠信證評對中車集團及其發行的“中國中車集團公司公開發行2016年公司債券（第二期）”的信用狀況進行了綜合分析，經中誠信證評信 用評級委員會最后審定，中車集團主體信用等級AAA，評級展望穩定，與保證人前身北車集團最近三年在境內發行其他債券、債務融資工具的主體評級結果沒有差異。上述信用等級表明保證人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境影響，違約風險極低。
上述評級報告揭示的保證人風險如下：
1、客戶集中度較高。軌道交通裝備行業客戶集中度高，中車集團來自中國鐵路總公司訂單占比較大，其訂單規模、收入規模和利潤水平受中國鐵路總公司的規劃安排及國家政策影響較大，應關注國內鐵路投資放緩對公司業務產生的影響。
2、管理難度加大。合并后的中車集團旗下子公司眾多，在管理方面面臨一定挑戰；此外，合并后公司在業務、技術及內控各層面上的整合亦存在不確定性。
（四）保證人截至最近一年經審計的累計擔保余額
截至2016年12月31日，保證人中車集團除向常州朗銳東洋傳動技術有限公司提供的余額為1,000萬元的擔保外，保證人及其控股子企業不存在為第三方（指保證人合并報表范圍外的主體）提供對外擔保的情形。保證人對外擔保變動情況請見中車集團披露的《中國中車集團公司公司債券2016年年度報告》。
（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例
保證人對本次債券提供全額無條件且不可撤銷的連帶責任保證擔保前，累計擔保余額為416,881.33萬元，提供保證擔保后，累計擔保余額為455,881.33萬元，占2017年3月31日保證人凈資產額的比例情況如下表所示。
1、本次發行前
項目 對內 對外 合計
本次發行前累積擔保余額（萬元） 416,881.33 0.00 416,881.33
占歸屬于母公司凈資產的比例（%） 6.47 0.00 6.47
占合并凈資產的比例（%） 3.07 0.00 3.07
2、本次發行后
項目 對內 對外 合計
本次發行后累積擔保余額（萬元） 455,881.33 0.00 455,881.33
項目 對內 對外 合計
占歸屬于母公司凈資產的比例（%） 7.08 0.00 7.08
占合并凈資產的比例（%） 3.35 0.00 3.35
本次債券發行前后，保證人對內、對外擔保占其凈資產的比例均較小，不會實質影響其對發行人保證責任的履行能力。
（六）保證人償債能力分析
保證人2016年度息稅折舊攤銷前利潤為2,449,175.68萬元，息稅折舊攤銷前利潤利息保障倍數為12.80倍；截至2017年3月31日，保證人的流動比率和速動比率分別為1.31倍和0.91倍，資產的流動性較好，短期償債能力良好；資產負債率為63.01%（合并報表口徑）、40.43%（母公司口徑），負債水平仍處于合理水平。
截至2017年3月31日，保證人現金及現金等價物余額為2,437,742.36萬元，現金儲備充足。綜上所述，保證人償債指標優良、流動性良好、資產負債結構合理、現金儲備充沛，能夠為發行人本次公司債券的發行提供充足的擔保。
（七）保證人其他主要資產狀況
保證人中車集團作為發行人最終控制方。截至2016年12月31日，中車集團共擁有33家二級子公司，除發行人外，主要的A股上市子公司為中車股份，基本情況如下：
名稱 層級 注冊資本 表決權成立日期 主營業務
比例
鐵路機車車輛（含動車組）、城市軌道交通車輛、工
程機械、各類機電設備、電子設備及零部件、電子電
中國中車 器及環保設備產品的研發、設計、制造、修理、銷售、
股份有限 二級 2,728,875.83 55.30%2007年12租賃與技術服務；信息咨詢；實業投資與管理；資產
公司 萬元 注1月28日 管理；進出口業務。（企業依法自主選擇經營項目，
開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批
準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業
政策禁止和限制類項目的經營活動。）
軌道交通、汽車、公路、家電、新能源裝備、船舶、
特種裝備、環保工程、建筑工程、工程機械、石油、
市政等領域高分子材料制品、金屬材料制品、橋梁支
株洲時代 座及橋梁配套產品、橡膠金屬制品、復合材料制品及
新材料科 四級 80,279.82 51.02% 1994年5各類材料集成產品的開發、生產、檢測、銷售、售后
技股份有 萬元 注2月24日 服務及技術咨詢服務；橋梁、建筑檢測設備的開發、
限公司 生產、銷售、維修；利用自有資金從事實業投資活動；
自營和代理商品、技術的進出口業務；特種專業工程
建筑安裝業務。（上述經營項目國家法律法規禁止和
限制的除外）
注：1、中車集團直接持有中車股份54.18%，通過全資子公司中車金證投資有限公司和中國南車集團投資管理公司分別間接持有1.39%和0.34%，因而中車集團合計持有中車股份55.91%的股份；
2、中車股份對中車株洲電力機車研究所有限公司的持股比例為100.00%，中車株洲電力機車研究所有限公司作為中車時代新材的控股股東，持股比例為36.43%，此外，中車集團通過控股的中國南車集團投資管理公司等對時代新材間接持股，中車集團對時代新材的最終持股比例為51.02%，為時代新材的最終控制方。
截至2016年12月31日，保證人（合并口徑）受限資產賬面價值合計741,932.11萬元，除此之外，保證人無其他具有可對抗第三人的優先償付負債，保證人受限資產的明細情況如下：
單位：萬元
所有權受到限制的資產 賬面價值
貨幣資金 459,855.62
應收票據 241,148.09
應收賬款 33,799.52
固定資產 6,704.87
無形資產 424.01
合計 741,932.11
其中，保證人受限制的貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金225,370.12萬元和財務公司存放于中央銀行法定準備金存款188,193.74萬元；保證人受限制的應收票據主要為保證人質押的銀行承兌匯票57,584.26萬元；保證人受限制的應收賬款全部為不滿足終止確認條件的應收賬款保理33,799.52萬元。保證人有賬面價值折合人民幣6,704.87萬元的房屋及建筑物和機器設備作為保證人取得銀行借款的擔保；保證人有賬面價值折合人民幣424.01萬元的無形資產作為保證人取得銀行借款的擔保。
（八）保證人的授權情況
根據發行人提供的中車集團內部決策文件，中車集團于2015年12月8日召開2015年度第2次總經理辦公會，審議南方匯通發行公司債券及中車集團提供擔保的議案，同意中車集團對發行人本次發行提供增信擔保。
（九）本次債券擔保函的主要內容
1、擔保金額：對南方匯通發行的公司債券3.94億元進行全額擔保（以中國證券監督管理委員會批準金額為最終金額）；
2、擔保期限：南方匯通發行的公司債券存續期及到期之后兩年；
3、擔保方式：無條件連帶責任的保證擔保；
4、擔保范圍：為南方匯通發行的公司債券進行全額擔保，包括債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用；
5、發行人、擔保人、債券持有人、債券受托管理人之間的權利義務關系：本次債券到期時（如本次債券附有提前贖回、回售等特殊權利條款，則為該些條款被行使導致債券提前到期時），如發行人不能全部兌付債券本息，擔保人應主動承擔擔保責任，將兌付資金劃入債券登記托管機構或者主承銷商指定的賬戶。
債券持有人可以分別或者聯合要求擔保人承擔保證責任，債券受托管理人應代表債券持有人要求擔保人履行保證責任；
6、債券的轉讓或出質：債券認購人或持有人依法將債權轉讓或出質給第三人的，擔保人在其出具的擔保函相關條款規定的范圍內繼續承擔保證責任；
7、主債權的變更：經中國證券監督管理委員會批準，本期債券利率、期限、還本付息方式等發生變更時，不需另行經過擔保人同意，擔保人繼續承擔擔保函項下的保證責任；
8、加速到期：在擔保函項下的債券到期之前，保證人發生分立、合并、停產停業等足以影響債券持有人利益的重大事項時，債券發行人應在一定期限內提供新的保證，債券發行人不提供新的保證時，債券持有人有權要求債券發行人、擔保人提前兌付債券本息；
9、擔保事項的持續監督安排：債券受托管理人將持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核查：
（1）每會計年度查閱前項所述的會議資料、財務會計報告；
（2）調取發行人、保證人銀行征信記錄；
（3）對發行人進行現場檢查；
（4）約見發行人或者保證人進行談話。
10、擔保函的生效條件：經擔保人依照其《公司章程》履行內部決策程序后，由擔保人之法定代表人（或授權代表）簽署并加蓋公章，自中國證券監督管理委員會批準、本期債券發行完成之日起生效，在《擔保函》規定的保證期間內不得變更、撤銷或中止；
11、擔保責任的終止：
若發生以下情形之一的，擔保函自動終止
（1）經本期債券持有人會議同意，解除本期債券的擔保；
（2）擔保范圍內的擔保責任全部履行完畢；
12、違約責任：擔保人如未按照擔保函的約定履行義務，則應當依法承擔違約責任；
13、擔保費：保證人不收取任何擔保費用；
14、擔保函未盡事項：由擔保人和發行人在不損害債權人利益的前提下協商解決。
第八節 債券跟蹤評級安排說明
一、本期債券的信用評級情況
公司聘請了中誠信證評對本期公司債券發行的資信情況進行評級。根據中誠信證評于2017年6月26日出具的《南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）信用評級報告》（編號：信評委函字[2017]G291-1號），發行人的主體信用等級為AA，主體評級展望為“穩定”，本期債券信用等級為AAA。
因中車集團對本期債券提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保，因此本期債券信用評級高于發行人主體信用評級。
二、信用評級報告的主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
中誠信證評評定本公司的主體信用等級為AA，該級別反映了受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券的信用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。中誠信證評對公司的評級展望為“穩定”。
（二）提供擔保，對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異
中誠信證評基于對發行人自身運營實力和償債能力的綜合評估，評定發行人的主體信用等級為AA。發行人主體信用等級是公司依靠自身的財務實力償還全部債務的能力，是對公司信用等級的評估，可以等同于本期債券無擔保情況下的信用等級。在中車集團提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保之后，經中誠信證評評定，本期債券的信用等級為AAA。擔保人資產和權益規模較大，整體運營狀況優良，擔保實力很強，其擔保對于本期公司債券信用級別的提升具有積極作用。評級結果表明，本期債券信用質量極高，信用風險極低。
（三）評級報告的主要內容
1、評級觀點
經中誠信證評評定，發行人的主體信用等級為AA，該級別反映了發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券的信用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。中誠信證評對發行人主體信用評級展望為“穩定”。
2、優勢
（1）具有一定的市場知名度和行業地位。公司參與了“863”、“973”、“國家振興裝備制造計劃”等多個國家級項目，其復合反滲透膜產品通過了美國國家衛生基金會/美國國家標準學會58、61等標準認證；同時，公司是國內行業標準《床墊用棕纖維絲》（QB/T4457-2013）和《棕纖維彈性床墊》（QB/T2600-2003）的主導起草單位、《軟體家具棕纖維彈性床墊》（GB/T26706-2011）的主要起草單位，在業內具有較高的市場知名度和行業地位。
（2）核心業務穩步發展。2014-2016年公司復合反滲透膜業務收入分別為4.13億元、5.25億元和5.92億元，復合增長率為19.73%；同期棕纖維產品銷售收入分別為3.05億元、3.20億元和3.71億元，復合增長率為10.29%。同時，公司2017年1-3月已實現營業收入2.48億元，較上年同期增長4.13%，整體業務保持穩步發展趨勢。
（3）獲現能力較強，經營性現金流對債務本息的保障程度較高。公司經營性現金流狀況較好，2014-2016年經營性凈現金流/總債務分別為0.63倍、1.53倍和1.62倍；同期經營活動凈現金流利息保障倍數分別為5.92倍、48.10倍和30.41倍，經營性現金流對債務本息的保障程度較高。
（4）擔保方中車集團實力極強。本期債券由中車集團提供全額無條件且不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保人中車集團系全球最大的軌道交通裝備制造商，業務成長性良好，資產和權益規模大，具備極強的財務實力，整體運營狀況良好，擔保實力極強。
3、風險
（1）復合反滲透膜行業尚未形成統一國家標準，處于初期階段。我國復合反滲透膜行業尚未形成統一的國家標準，各企業參照行業標準對膜產品進行質量控制，產品質量參差不齊，不利于行業內企業發展。
（2）綠色睡眠用品存在一定的競爭和替代風險。目前國內綠色睡眠用品市場競爭較為激烈，與彈簧床墊相比，棕床墊產品上市時間較短，市場認知度較低，面臨一定的競爭和替代風險。盡管公司子公司自然科技在棕床墊行業內較為領先，但可能面臨棕床墊總體市場萎縮的風險。
（四）跟蹤評級的有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為準）起，中誠信證評將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券公司外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信證評將于本次債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布后兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本次債券有關的信息，如發生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知本公司并提供相關資料，中誠信證評將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析并發布不定期跟蹤評級結果。
中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在中誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間應早于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行主體、擔保主體未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。
（五）發行人報告期內境內發行其他債券、債務融資工具的評級情況
報告期內，發行人未發行過其他債券或債務融資工具，也未因發行其他債券或債務融資工具而進行資信評級。
第九節 債券受托管理人
關于本期債券受托管理人相關內容，請參考《南方匯通股份有限公司 2017
年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書》“第九節 債券受托
管理人”。
第十節 債券持有人會議規則的有關情況
關于本期債券持有人會議規則的有關情況相關內容，請參考《南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書》“第八節 債券持有人會議”。
第十一節 募集資金的運用
一、本次債券募集資金數額
根據《管理辦法》的相關規定，結合發行人財務狀況及未來資金需求，經公司于2016年1月12日召開的第四屆董事會第三十八次會議審議通過，并經公司于2016年第一次臨時股東大會審議通過，發行人向中國證監會申請發行不超過3.90億元的公司債券，并將本次公司債發行及上市相關事宜授權公司董事會，并由公司董事會轉授權給公司董事長。
二、本次債券募集資金運用計劃
本次債券發行總規模不超過3.60億元，公司擬將募集資金中的1.20億元用于補充公司營運資金，2.40億元用于償還銀行貸款。其中，首期基礎發行1.00億元用于補充公司營運資金，剩余募集資金中0.20億元用于補充公司營運資金、2.40億元用于償還銀行貸款；若首期發行存在超額配售情況，超額配售的募集資金將優先用于補充公司營運資金，超額配售超出0.20億元部分將用于償還銀行貸款。
本期債券發行時間自2017年7月3日至2017年7月5日，共3個工作日。本期公司債券發行工作已于2017年7月5日結束，實際發行規模為人民幣1.00億元，募集資金用于補充公司營運資金。
（一）補充營運資金
由于2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車業務置出，保留的復合反滲透膜以及棕纖維業務具備較高的成長性，隨著主營業務經營規模的擴大，對流動資金的需求將進一步增加。發行人計劃將本次債券募集資金中的1.20億元用于補充營運資金，以滿足公司日常生產經營需求，提高公司的抗風險能力。同時，充足的營運資金不僅可以優化公司財務狀況及資本結構，增強公司的持續盈利能力，還有利于提升公司的競爭力，助力公司戰略實施，并最終實現公司全體股東和投資人的利益最大化。
（二）償還銀行貸款
目前，公司日常營運資金及項目開發資金除了部分來源于自身綜合現金流之外，主要通過銀行貸款獲得，資金使用成本相對較高。同時，從負債結構來看，報告期各期末，公司流動負債占負債總額中的比重分別為53.51%（53.51%，備考）、71.24%、71.77%和67.24%。發行人由于經營規模擴大，融資需求不斷增加，其短期借款占流動負債比重呈現逐年遞增的趨勢。通過發行公司債券，償還部分銀行貸款，將有利于公司在降低融資成本的同時，優化負債結構。本次發行公司債券募集資金，擬用于償還發行人如下債務：
單位：萬元
序號 機構名稱 借款人 借款金額 借款日 到期日 擔保情況
1 中信銀行北京富華大廈支行 南方匯通 24,000.00 2016-11-04 2017-11-03 -
合計 24,000.00
因本次債券的發行時間尚有一定不確定性，待本次債券發行完畢，募集資金到賬后，本公司將根據本次債券募集資金的實際到位時間及資金使用需要，對募集資金使用計劃進行適當調整。
本公司承諾：公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券所募集資金將依法用于募集說明書中所約定事項，不轉借他人使用。
三、本次募集資金專項賬戶管理安排
公司指定如下賬戶用于本次公司債券募集資金及兌息、兌付資金的歸集和管理：
賬戶名稱：南方匯通股份有限公司
開戶銀行：中國農業銀行股份有限公司貴陽白云支行
銀行賬戶：23200001040004851
四、本次債券募集資金運用對公司財務狀況的影響
發行公司債券，可以有效地緩解公司的流動資金壓力，為公司發展提供有力的支持，保證經營活動順利進行，提升公司的市場競爭力，綜合性效益明顯。發行公司債券對公司財務狀況的具體影響主要體現在以下幾個方面：
（一）優化債務結構
本次債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行后，公司流動負債占負債總額的比重將下降，雖然資產負債率將有所上升，但公司的債務結構仍然合理，有利于公司中長期資金的統籌安排，有利于公司戰略目標的穩步實施。
（二）提高短期償債能力
本次債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行后，公司的流動比率和速動比率均將有較為明顯的提高，公司短期償債能力將進一步增強。
（三）拓寬融資渠道
公司自設立以來，主要資金來源為內部經營積累和外部信貸融資。對外融資渠道比較單一，且銀行貸款受宏觀調控政策的影響較大，從而增加了公司獲取外部資金的不確定性和綜合融資成本。通過本次發行公司債券，既可鎖定公司的財務成本，避免因未來貸款利率變動帶來的財務風險，還將拓寬公司的融資渠道，完善和豐富公司融資結構。
綜上所述，本次發行公司債券，將進一步優化公司負債結構、提高短期償債能力，有效拓寬融資渠道，為公司業務發展提供穩定的中長期資金支持，有助于提高公司盈利能力和核心競爭力，促進公司健康發展。
第十二節 其他重要事項
一、發行人對外擔保情況
截至募集說明書簽署日，發行人不存在為合并報表范圍外任何主體提供擔保的情況。
二、發行人未決訴訟或仲裁事項
截至募集說明書簽署日，公司及其子公司不存在其他對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁等事項發生。
三、其他重要事項
（一）發行人關聯方的重大承諾事項
2014年11月28日，發行人與南車貴陽簽訂盈利補償協議，盈利預測利潤數額以《資產評估報告》（中聯評報字[2014]第1200號）及相關說明所載收益法估值所預測的本公司在補償期間內每個年度歸屬于母公司股東的凈利潤數額。補償期間自置入資產交割完成當年起計算連續三年。即若置入資產于2014年12月31日前交割完成，則補償期間為2014年度、2015年度和2016年度；若置入資產于2015年度內交割完成，則補償期間為2015年度、2016年度和2017年度。以此類推。本公司與南車貴陽于2014年12月31日完成資產交割。因此，補償期間確定為2014年度、2015年度和2016年度。
以資產評估報告為基礎，雙方約定時代沃頓2014年度、2015年度及2016年度實現的預測利潤數額分別為7,536.99萬元、9,347.15萬元和11,218.06萬元。
雙方同意，若補償期間時代沃頓實現的實際利潤數額低于預測利潤數額，則南車貴陽將向本公司進行利潤補償。
截至募集說明書簽署日，上述承諾仍在履行中，2014年、2015年、2016年未發生利潤補償。報告期內，除上述關聯方承諾外發行人無需要披露的其他重大承諾事項。
（二）其他對投資者決策有影響的重要交易和事項
1、擬進行發行股份收購資產并配套募集資金
發行人于2016年9月27日披露的公告，發行人擬以現金收購資產以下簡稱“本次重組”），本次交易擬收購標的為蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策等 4 名自然人合計持有的時代沃頓20.39%的股權。
本次交易事項中，作為交易對方之一的蔡志奇系公司董事、總經理，其持有時代沃頓11.21%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易屬于關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易經公司第五屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事對本次關聯交易相關議案進行了回避表決，非關聯董事經表決一致同意本次股權收購。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
2016年10月13日，公司2016年第三次臨時股東大會審議并批準了《關于以現金購買貴陽時代沃頓科技有限公司20.39%股權暨簽訂
<股權轉讓協議>
的議案》。
本次重組正式生效。
2016年11月，公司已完成上述事項涉及的工商變更登記。
2、擬進行發行股份收購資產并配套募集資金
本公司擬以現金認購控股子公司貴州大自然科技股份有限公司定向發行股份625.00萬股，發行價格以2016年6月30日作為評估基準日，以評估機構北京天圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字【2016】第1175號的評估結果作為定價依據，每股人民幣5.18元，認購金額為3,275.50萬元。上述已于2017年1月23日取得全國中小企業股份轉讓系統有限公司備案確認函，截至募集說明書簽署日，在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司已完成辦理股權登記事項。
四、發行人資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排情況截至2016年末，公司及其子公司受限資產主要為貨幣資金，明細如下：
單位：元
項目 金額
銀行承兌匯票保證金 16,555,035.00
信用證保證金 997,525.10
保函保證金 2,573,700.00
項目 金額
存出投資款 207.44
合計 20,126,467.54
除上述受限資產外，公司及其子公司不存在其他資產抵押、質押、擔保和其他權利限制的情形。
第十三節 本期債券發行的相關機構
關于本次債券發行的有關當事人，請參考《南方匯通股份有限公司2017年
面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書》“第一節 發行概況 四、
本次債券發行的有關機構”。
一、發行人：南方匯通股份有限公司
法定代表人：黃紀湘
住所：貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨）
聯系人：簡勇
電話：0851-84470866
傳真：0851-84470866
二、主承銷商、簿記管理人、受托管理人：興業證券股份有限公司
法定代表人：蘭榮
住所：福州市湖東路268號
聯系人：高志勇、章序
電話：021-38565902，13950166175
傳真：021-38565905
三、分銷商：
（一）華福證券有限責任公司
法定代表人：黃金琳
住所：福建省福州市鼓樓區溫泉街道五四路157
聯系人：黃朝陽
電話：021-20655317
傳真：021-20655300
（二）大同證券有限責任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城區迎賓街15號桐城中央21層
聯系人：林祥
電話：0755-23980019
傳真：0755-23982945
四、發行人律師：國浩律師（貴陽）事務所
負責人：葉衛
住所：貴州省貴陽市觀山湖區貴州金融城12棟20樓
簽字律師：宋詩陽、謝偉
電話：0851-85777376，13608585698
傳真：0851-85777376
五、發行人會計師：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）會計事務所負責人：顧仁榮
住所：北京市海淀區西四環中路16號院2號樓3-4層
簽字注冊會計師：韓勇、徐宇清
電話：13810412990
傳真：010-88091199
六、擔保人：中國中車集團公司
法定代表人：崔殿國
住所：北京市豐臺區芳城園一區15號樓
聯系人：朱曙珍
電話：010-51862053
傳真：010-63984720
七、資信評級機構：中誠信證券評估有限公司
法定代表人：關敬如
住所：青浦區新業路599號1幢968室
聯系人：孟一波、吳振華
電話：021-51019090
傳真：021-51019030
八、募集資金專項賬戶開戶銀行：
賬戶名稱：南方匯通股份有限公司
銀行賬號：23200001040004851
住所：貴州省貴州市白云區同心西路109號
聯系人：王高斌
聯系電話：0851-84831123
傳真：0851-84611246
九、公司債券申請上市交易場所：深圳證券交易所
法定代表人：王建軍
住所：深圳市福田區深南大道5045號
電話：0755-82083333
傳真：0755-82083667
十、公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
負責人：戴文華
住所：深圳市深中南路1093號中信大廈18樓
電話：0755-25938000
傳真：0755-25988122
第十四節 備查文件
一、備查文件目錄
（一）發行人2014年、2015年、2016年的財務報告及審計報告，2017年1-3月財務報告；
（二）主承銷商出具的核查意見；
（三）法律意見書；
（四）資信評級報告；
（五）債券持有人會議規則；
（六）債券受托管理協議；
（七）中國證監會核準本次發行的文件。
（八）中車集團出具的擔保合同和擔保函；
（九）中車集團2016年度財務報告和審計報告，2017年1-3月財務報告；
（十）發行人2014年備考財務報告和審計報告；
（十一）發行人重大資產重組進入公司的資產的資產評估報告和審計報告；在本期債券發行期內，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明書全文及上述備查文件，或訪問深交所網站（www.szse.cn）查閱募集說明書全文及摘要。
二、查閱時間
在本期債券發行期內，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明書全文及上述備查文件，或訪問深交所網站（www.szse.cn）查閱募集說明書全文及摘要。
三、查閱地點
發行人：南方匯通股份有限公司
住所：貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨）
法定代表人：黃紀湘
聯系人：簡勇
聯系電話：0851-84470866
傳真：0851-84470866
郵政編碼：550017
主承銷商：興業證券股份有限公司
辦公地址：上海市浦東新區長柳路36號興業證券大廈
法定代表人：蘭榮
聯系人：高志勇、章序
聯系電話：021-38565902，13950166175
傳真：021-38565905
郵政編碼：200135
（以下無正文）
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