凱恩股份:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案
證券代碼：002012 證券簡稱：凱恩股份 上市地點：深圳證券交易所
浙江凱恩特種材料股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案
發行股份及支付現金購買資產的交易對方
1 黃延新 11 深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）
2 黃國文 12 深圳國投資本管理有限公司
3 姚小君 13 蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限
合伙）
4 高宏坤 14 劉海波
5 洪澤慧 15 曾偉敬
6 深圳鴻和令貿易有限公司 16 潘新鋼
7 陳偉敏 17 鄧綸浩
8 黃延中 18 黃培榮
9 伍春光 19 卓岳（深圳）資本控股有限公司
10 深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）
募集配套資金的交易對方
不超過10名（含10名）特定投資者
獨立財務顧問
簽署日期：二零一七年九月
聲明
一、公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，并對本預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。本公司董事會及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。
本預案所述事項并不代表中國證監會、深交所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核準。
本次重大資產重組完成后，本公司經營與收益的變化由本公司負責；因本次重大資產重組產生的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價公司本次重大資產重組時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案披露的各項風險因素。投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
二、交易對方聲明
本次重大資產重組的交易對方承諾：
“1、本人/本企業承諾已及時為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本次交易相關的信息和文件，包括但不限于資產、負債、歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披露的內容；不存在應披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
2、本人/本企業保證所提供的申請文件的紙質版與電子版一致，副本或復印件與正本或原件一致，且該等申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該等文件。
3、在參與本次交易期間，本人/本企業將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
4、如因本人/本企業提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人/本企業將依法承擔賠償責任。如本人/本企業在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人/本企業不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現本人/本企業確存在違法違規情節的，則本人/本企業承諾鎖定的股份自愿用于相關投資者賠償安排?！?
目錄
聲明......1
一、公司聲明......1
二、交易對方聲明......1
目錄......3
釋義......7
一、一般釋義......7
二、專業術語釋義......9
重大事項提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、標的資產預估和作價情況......12
三、本次發行股份及支付現金購買資產簡要情況......12
四、募集配套資金......16
四、本次交易構成重大資產重組 ...... 18
五、本次交易構成關聯交易......19
六、本次交易不構成重組上市......19
七、本次交易對上市公司的影響 ...... 20
八、交易的決策程序和批準情況 ...... 23
九、本次交易相關方做出的重要承諾......24
十、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃......35
十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排......36
十二、待補充披露的信息提示......37
十三、獨立財務顧問的保薦機構資格......37
重大風險提示......38
一、與本次交易相關的風險......38
二、標的資產的經營風險......41
三、其他風險......44
第一章本次交易概述......46
一、本次交易的背景......46
二、本次交易的目的......48
三、本次交易的決策過程和批準程序......50
四、本次交易的具體方案......51
五、本次交易構成重大資產重組 ...... 60
六、本次交易構成關聯交易......61
七、本次交易不構成重組上市......61
八、本次交易后仍滿足上市條件 ...... 62
九、本次交易對上市公司的影響 ...... 62
第二章上市公司基本情況......65
一、上市公司概況......65
二、上市公司設立及股本變動情況 ...... 66
三、上市公司最近六十個月控股權變動情況......70
四、控股股東及實際控制人概況 ...... 72
五、前十名股東情況......73
六、主營業務概況......73
七、最近三年合并口徑主要財務指標......74
八、最近三年重大資產重組情況 ...... 75
九、上市公司合法經營情況......75
第三章交易對方基本情況......76
一、交易對方總體情況......76
二、發行股份及支付現金購買資產交易對方詳細情況......77
三、交易對方與上市公司之間的關系......112
四、交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況......112
五、交易對方及其主要管理人員最近五年內受過的行政處罰、刑事處罰和涉及與經濟糾 紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況......112 六、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況......112七、其他事項說明...............................................................................................................113
第四章交易標的基本情況......115
一、卓能新能源的基本情況......115
二、卓能新能源的歷史沿革......115
三、卓能新能源的股權結構及控制關系......127
四、卓能新能源的控股參股情況 ...... 128
五、卓能新能源的主要資產、負債情況......134
六、卓能新能源的組織架構及人員情況......145
七、卓能新能源的主營業務情況 ...... 147
八、卓能新能源最近兩年一期的財務概況......160
九、卓能新能源出資及合法存續情況......161
十、卓能新能源最近三年資產評估情況......161
十一、卓能新能源的其他情況說明 ...... 162
第五章發行股份情況......166
一、發行股份購買資產情況......166
二、募集配套資金情況......169
第六章交易標的預估值情況......174
一、本次預估的基本情況......174
二、預估方法及合理性......174
三、標的資產的定價依據及公平合理性分析......182
四、董事會對本次交易標的資產評估事項的意見......185
五、獨立董事對本次交易標的資產評估事項的意見......185
第七章本次交易主要合同......187
一、《發行股份及支付現金購買資產協議》的主要內容......187
二、《盈利預測補償協議》的主要內容......195
第八章本次交易的合規性分析......202
一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定......202
二、本次交易不適用《重組管理辦法》第十三條的說明......207
三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的要求的說明......207
四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關解答要求的說明..............................................................................................................................................213
五、不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形的說明...............................................................................................................................214
六、本次交易不存在不符合《關于與并購重組行政許可審核相關的私募投資基金備案的問題與解答》相關要求的情形...........................................................................................215
第九章本次交易對上市公司的影響......216
一、本次交易對上市公司業務的影響......216
二、本次交易對上市公司股權結構的影響......216
三、本次交易對上市公司盈利能力的影響......218
四、本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響......218
第十章風險因素......222
一、與本次交易相關的風險......222
二、標的資產的經營風險......225
三、其他風險......228
第十一章 其他重要事項......230
一、本次交易完成后上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用，或 為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形......230 二、本次交易對上市公司治理機制的影響......230 三、本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應的安排......232 四、相關主體買賣上市公司股票的自查情況......238 五、上市公司停牌前股價無異常波動的說明......241
六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形.......................................................................................................................................243
七、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃......243
第十二章 獨立董事及獨立財務顧問的意見......245
一、獨立董事對本次交易的意見 ...... 245
二、獨立財務顧問核查意見......247
上市公司全體董事聲明......249
釋義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
一、一般釋義
本預案/本報告書 指 《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案》
凱恩股份/本公司/公司/指 浙江凱恩特種材料股份有限公司，股票代碼：002012
上市公司/發行人
凱恩集團 指 凱恩集團有限公司
浙江科浪 指 浙江科浪能源有限公司
蘇州恒譽 指 蘇州恒譽六合投資合伙企業（有限合伙）
杭州錦亮 指 杭州錦亮實業有限公司
本次交易/本次重組/ 凱恩股份向交易對方發行股份及支付現金購買卓能新能源
本次重大資產重組 指 97.8573%股權，并向不超過10名（含10名）特定投資者發行
股份募集配套資金
本次發行股份及支付 指 凱恩股份向交易對方發行股份及支付現金購買標的資產
現金購買資產
本次配套融資 指 凱恩股份向不超過10名（含10名）特定投資者發行股份募集
配套資金
卓能新能源 指 深圳市卓能新能源股份有限公司
卓能有限 指 深圳市卓能新能源股份有限公司前身
卓能新能源有限 指 卓能新能源根據本次重組方案變更為有限責任公司
標的公司 指 卓能新能源（在卓能新能源變更為有限責任公司后指卓能新
能源有限）
交易標的/標的資產 指 標的公司97.8573%股權
交易價格/交易對價 指 凱恩股份購買標的資產的價款
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉
交易對方 指 敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞
吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資
本
業績承諾方/業績承諾人 黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉
/補償義務人 指 敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸
浩、黃培榮
募集配套資金認購方 指 不超過10名（含10名）特定投資者
拓思科技 指 深圳市拓思創新科技有限公司
廣西卓能 指 廣西卓能新能源科技有限公司
牛?？萍? 指 深圳市牛牛創新科技有限公司
鴻和令 指 深圳鴻和令貿易有限公司
卓眾投資 指 深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）
卓和投資 指 深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）
深國投 指 深圳國投資本管理有限公司
日亞吳中 指 蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）
卓岳資本 指 卓岳（深圳）資本控股有限公司
標的資產過戶完成日，即標的公司97.8573%股權變更登記至
交割日 指 凱恩股份名下的工商變更登記手續辦理完畢之日。自交割日
起，標的資產的所有權利、義務和風險轉移至凱恩股份
2017年、2018年、2019年、2020年。
承諾期/業績承諾期 指 若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承
諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾
利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準
卓能新能源2017年、2018年、2019年、2020年度各會計年度
經具有證券業務資格的會計師事務所審計的稅后凈利潤（上
述稅后凈利潤指在承諾期限內各會計年度實際實現的經審計
的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經
承諾利潤/承諾凈利潤 指 常性損益前后孰低））分別不得低于人民幣1.4億元、2億元、
2.4億元、2.8億元。
若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承
諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾
利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。
定價基準日 指 凱恩股份第七屆董事會第十八次會議決議公告日
最近兩年及一期、報告指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
《發行股份及支付現金指 凱恩股份與交易對方簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限公
購買資產協議》 司發行股份及支付現金購買資產協議》
《盈利預測補償協議》指 凱恩股份與業績承諾人簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限
公司發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》
獨立財務顧問 指 華西證券股份有限公司
律師/中倫律師 指 北京市中倫律師事務所
中水致遠/評估師 指 中水致遠資產評估有限公司
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》/《重指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
組辦法》
《格式準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――
上市公司重大資產重組》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
《公司章程》 指 《浙江凱恩特種材料股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
二、專業術語釋義
鋰電池 指 鋰電池分為鋰金屬電池和鋰離子電池。鋰金屬電池是用金屬
鋰做電極，而鋰離子電池則是以離子形態存在于電極
一種可充電電池，以含鋰的化合物作正極，一般以石墨為負
極，主要依靠鋰離子在正極和負極之間移動來工作。在充放
鋰離子電池 指 電過程中，鋰離子在兩個電極之間往返嵌入和脫嵌：充電時，
鋰離子從正極脫嵌，經過電解質嵌入負極，負極處于富鋰狀
態；放電時則相反
采用非常規的車用燃料作為動力來源（或使用常規的車用燃
新能源汽車 指 料、采用新型車載動力裝置），綜合車輛的動力控制和驅動方
面的先進技術，形成的技術原理先進、具有新技術、新結構
的汽車。如插電式混合動力汽車（雙模汽車）、純電動汽車等
商用車 指 主要包括客車、載貨汽車、部分專用汽車，其中客車是新能
源商用車推廣的先行者和主力軍
乘用車 指 主要包含轎車、微型客車以及不超過9座的輕型客車
專用車 指 用于承擔專門運輸任務或專項作業以及其他專項用途的汽車
動力電池 指 為電動工具、電動自行車和電動汽車等裝置提供電能的化學
電源。常用的動力電池包括鉛酸電池、鎳氫電池、鋰離子電
池等
18650型電池 指 一種標準型的圓柱形鋰離子電池型號，其中18表示圓柱底面
直徑為18mm，650表示高度為65.0mm
是計算機（Computer）、通信（Communication）和消費類電
3C產品 指子
產品（ConsumerElectronics）三者結合
電芯/電池單體 指 Secondarycell，直接將化學能轉化為電能的基本單元裝置，
包括電極、隔膜、電解質、外殼和端子，并被設計成可充電
Batterymodule，將一個以上單體電池按照串聯、并聯或串并
電池模塊 指 聯方式組合，且只有一對正負極輸出端子，并作為電源使用
的組合體
電池模組/電池包 指 Batterypack，通常包括電池模塊、電池管理模塊、電池箱以
及相應附件，具有從外部獲得電能并可對外輸出電能的單元
電池系統 指 一個或一個以上電池包及相應附件（管理系統、高壓電路、
低壓電路、熱管理設備以及機械總成等）構成能量存儲裝置
正極材料 指 用于鋰離子電池正極上的儲能材料，目前主流正極材料為三
元材料及磷酸鐵鋰
一種鋰離子電池正極材料，主要元素為鋰鐵磷氧四種元素組
磷酸鐵鋰 指 成的橄欖石結構材料；具有穩定性能好、安全性能高、循環
性能優良、制作成本低等優勢。但其能量密度較三元材料低
三元材料 指 鎳鈷錳酸鋰三元材料和鎳鈷鋁酸鋰三元材料，業內目前主要
使用的是鎳鈷錳酸鋰三元材料
負極材料 指 用于鋰離子電池負極上的儲能材料，目前主流材料為石墨和
鈦酸鋰
電解液 指 指電池中使用的介質，為電池的正常工作提供離子，并保證
工作中發生化學反應的可逆性
位于電池正極和負極之間的物質，主要作用是將正負極活性
隔膜 指 物質分隔開，防止兩極因接觸而短路；此外在電化學反應時，
能保持必要的電解液，形成離子移動的通道
是BatteryManagementSystem的英文簡稱，是由電池檢測與
控制單元、顯示器、傳感器、線束等組成的電子組件。主要
電源管理系統/BMS 指 功能是實時檢測電池的電壓、電流、溫度等參數，防止電池
（組）過充過放過流過溫，測算剩余容量，進行狀態信息交
換，從而實現電池（組）的高效利用、延長電池（組）的使
用壽命等作用
PACK 指 對單體電芯進行串聯或者并聯的組合后連接上BMS，使單體
電芯成為有充放電智能控制等功能的集成產品的過程
比能量 指 單位體積或單位質量電池所具有的能量
額定容量 指 室溫下完全充電的電池以1A電流放電，達到終止電壓時所釋
放的容量（Ah）
初始容量 指 新出廠的動力電池，室溫下完全充電后以1A電流放電至企業
規定的放電終止條件時所放出的容量（Ah）
額定能量 指 室溫下完全充電的電池以1A電流放電，達到終止電壓時所釋
放的能量（Wh）
初始能量 指 新出廠的動力電池，室溫下完全充電后以1A電流放電至企業
規定的放電終止條件時所放出的能量（Wh）
KWh 指 千瓦時，計量用電的單位，1KWh=1度
GWh 指 十億瓦時，1GWh是1,000,000KWh
Ah 指 安時，是電池的容量表示，即放電電流（安培A）與放電時
間（小時h）的乘積
注：本預案除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
重大事項提示
一、本次交易方案概述
凱恩股份擬向卓能新能源除公司外的全體股東發行股份及支付現金購買卓能新能源變更為有限責任公司后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權；同時擬向不超過10名（含10名）特定對象非公開發行股份募集配套資金。
本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。若本次配套融資未達預期，公司將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決相關資金需求。
凱恩股份已持有卓能新能源2.1427%股權，本次交易完成后，凱恩股份將直接持有卓能新能源100%的股權。
二、標的資產預估和作價情況
本次發行股份購買標的資產以公司聘請的具有證券、期貨從業資格的資產評估機構出具的《資產評估報告》所確定的標的資產評估價值為基礎，由各方共同協商最終確定本次交易的對價總額。
經公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源100%股權截至2017年6月30日預估值的區間約為人民幣224,800萬元至278,200萬元，對應本次交易標的資產即標的公司97.8573%股權的預評估值區間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。
經交易各方協商，本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，待《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。
三、本次發行股份及支付現金購買資產簡要情況
（一）發行價格與定價依據
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。
本次發行股份購買資產的發行價格為人民幣11.91元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次發行的定價基準日至本次發行的股份上市日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。
（二）支付方式
根據本次交易暫定交易對價總額，公司預計以發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的全部交易價款共計人民幣272,197.88萬元。公司以發行股份方式及支付現金方式向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況預計如下：
單位：萬元、股
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現金對價
股份對價 股份數
黃延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黃國文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪澤慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
鴻和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
陳偉敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黃延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
卓眾投資 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
卓和投資 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
深國投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
日亞吳中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
劉海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現金對價
股份對價 股份數
曾偉敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新鋼 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356
鄧綸浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黃培榮 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳資本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629
合計 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易發行股份的數量系向下取整，小數部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。
《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議，對標的資產的價格、公司向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況予以最終確定。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。
本次發行股份購買資產的發行股份數量以中國證監會最終核準確定的股份數量為準。
（三）鎖定期
全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起于鎖定期內不得進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。
1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
3、若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
4、若本次發行股份結束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起12個月。
5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應當遵守《盈利預測補償協議》的相關約定，即該等股份的解禁還應以履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。
因公司送股、資本公積轉增股本等原因導致全體交易對方增加的股份，亦應遵守前述股份鎖定要求。若中國證監會或其他監管機構對交易對方通過本次發行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。
（四）標的資產利潤補償安排
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業績承諾方承諾，卓能新能源在業績承諾期限內各會計年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。
若卓能新能源在業績承諾期內各會計年度后，截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，業績承諾方應按照其與公司簽署的《盈利預測補償協議》的約定優先以股份方式向公司進行補償，其通過本次發行股份購買資產取得的公司股份不足以補償時，應以人民幣現金補償作為補充補償方式。
（五）業績獎勵
業績承諾期限屆滿后，若標的公司在業績承諾期內實現的實際利潤合計數大于業績承諾期限內承諾利潤合計數，則公司同意將超額部分的50%作為業績獎勵支付給卓能新能源管理團隊，獎勵總額不超過本次交易總價的20%。
四、募集配套資金
（一）發行價格與定價依據
本次配套融資發行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發行股份的發行期首日。
本次配套融資的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將按照相關規定進行相應調整。
在上述發行底價基礎上，最終發行價格將在本次配套融資獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則協商確定。
（二）發行數量
本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%。
本次配套融資發行的股份數量根據本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發行的股份數量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。
本次配套融資發行的股份數量不超過本次配套融資非公開發行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。
在上述范圍內，公司董事會將根據股東大會的授權，根據中國證監會核準發行的股份數量及實際認購情況與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定本次配套融資最終發行股份數量。
（三）發行對象及認購方式
本次配套融資的發行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合相關規定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
發行對象均以人民幣現金方式認購本次配套融資發行的股份。
（四）募集配套資金用途
本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。
如果配套融資未能獲得中國證監會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現金對價及其他相關支出。
（五）鎖定期
本次配套融資認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內不得轉讓。
本次配套融資完成后，發行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。
限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。
四、本次交易構成重大資產重組
根據《重組管理辦法》第十四條的規定：“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。己按照《重組管理辦法》的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定?！?
2017年3月，上市公司以19.50元/股的價格認購卓能新能源定向發行的股份2,307,693股，占卓能股份發行完成后總股本的比例為2.1427%。計算本次交易的重大資產重組標準時，上述交易與本次交易應合并計算。
根據凱恩股份和卓能新能源2016年度的財務數據、標的資產預估值及作價情況，本次交易相關財務比例計算的結果如下：
單位：萬元
項目 資產總額與 營業收入 資產凈額與
交易額孰高 交易額孰高
本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88
前次交易 4,500.00 不適用 4,500.00
合計 276,697.88 102,483.89 276,697.88
凱恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32
財務指標占比 158.24% 108.73% 232.75%
注：資產總額和資產凈額皆采用交易價格。
如上表所示，本次交易與前次交易合并計算的資產總額、營業收入、資產凈額占凱恩股份資產總額、營業收入、資產凈額的比例分別158.24%、108.73%、232.75%。按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。
五、本次交易構成關聯交易
本次交易前，上市公司副總經理、董事會秘書周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現有股東、董事、監事及高級管理人員不屬于公司的關聯方。
本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東，因此，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關聯方。
綜上所述，本次交易構成關聯交易。
六、本次交易不構成重組上市
2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽簽署了《股權轉讓協議》，協議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團50%股權和浙江科浪持有的凱恩集團40%股權。該次股權轉讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團90%的股權，成為凱恩集團的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執行事務合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。
本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。
凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人。
本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實際控制人及其關聯方購買資產。
本次重組完成后，凱恩股份的實際控制人不發生變化。因此，本次重組不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，本次重組不構成重組上市。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司業務的影響
本次交易前，公司的主要業務為特種紙的研發、生產和銷售，產品涵蓋工業配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產品領域具有較強的專業研發團隊及一流的專業設備。經過多年的發展，公司已成長為國內特定領域的龍頭企業。
同時，公司及時把握新能源汽車快速發展的市場機遇，經充分調研后，于2017年初參股卓能新能源，正式切入新能源業務領域，并先后與中洋新能（天津）科技合伙企業（有限合伙）等共同出資設立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協議》參股了深圳市愛能森科技有限公司。
本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易是公司落實在新能源行業產業鏈上的戰略布局的重要舉措，有利于公司完善業務布局、培育新的利潤增長點、提升綜合競爭力。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，本公司總股本為467,625,470股。按照本次交易預案，預計本次交易發行股份購買資產部分的股份發行數量為159,981,952股。
如不考慮募集配套資金，本次交易前后本公司的股權結構變化如下表所
示：
本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后
股東名稱
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
凱恩集團 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10%
黃延新 - - 43,257,766 6.89%
黃國文 - - 35,440,806 5.65%
姚小君 - - 22,203,823 3.54%
高宏坤 - - 7,789,054 1.24%
洪澤慧 - - 7,656,530 1.22%
鴻和令 - - 7,656,530 1.22%
陳偉敏 - - 5,104,263 0.81%
黃延中 - - 5,104,263 0.81%
伍春光 - - 5,104,263 0.81%
卓眾投資 - - 4,959,961 0.79%
卓和投資 - - 4,584,811 0.73%
深國投 - - 2,182,883 0.35%
日亞吳中 - - 2,182,883 0.35%
劉海波 - - 1,455,259 0.23%
曾偉敬 - - 1,418,878 0.23%
潘新鋼 - - 1,102,356 0.18%
鄧綸浩 - - 1,029,111 0.16%
黃培榮 - - 1,020,883 0.16%
本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后
股東名稱
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
卓岳資本 - - 727,629 0.12%
其他股東 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41%
合計 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00%
本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。
根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。
因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人，即本次交易不會導致上市公司控制權的變化。
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成后，上市公司將持有卓能新能源100%股權，卓能新能源將作為上市公司的全資子公司納入合并報表范圍。卓能新能源作為三元材料鋰電池行業具有顯著競爭優勢的企業，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發生產銷售經驗、國內領先的技術應用能力、具有前瞻性的工藝技術改進和業務布局等核心優勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑，其產品已被最終應用于國內知名數碼產品生產廠家、新能源汽車生產廠家等，具有良好的發展前景和較強的盈利能力。
本次交易的業績承諾人承諾，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。本次交易有利于上市公司順利切入新能源汽車產業鏈，完善業務布局，增強盈利能力，為股東帶來更好的回報。
由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務指標以公司針對本次交易再次召開的董事會審議后予以披露的審計報告、評估報告為準。
八、交易的決策程序和批準情況
（一）本次交易已履行的決策過程
1、凱恩股份的決策過程
2017年9月27日，凱恩股份第七屆董事會召開了第十八次會議，審議通過了關于《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于公司簽署附條件生效的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》及《關于公司簽署附條件生效的
<盈利預測補償協議>
的議案》等與本次交易相關的議案。 2、標的公司的決策過程 2017年9月1日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十一次會議，審議通過了《關于公司股東對外轉讓股份暨公司變更為有限責任公司的議案》、《關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司申請股票終止掛牌和變更公司性質相關事宜的議案》及《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的議案》。 2017年9月17日，卓能新能源召開的2017年第五次臨時股東大會批準了上述議案。 2017年9月27日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十二次會議，審議通過了《關于簽署附條件生效的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》、《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關的議案。 3、交易對方的決策過程 交易對方均已通過內部決策程序。 （二）本次交易尚須取得的授權和批準 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉公司的同意； （3）中國證監會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 九、本次交易相關方做出的重要承諾 （一）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人的主要承諾 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 1、本人/本公司承諾已及時為本次交易提供審計、評 估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本 凱恩股份董事、 次交易相關的信息和文件，包括但不限于資產、負債、 信息披露 監事、高級管理 歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披 1 真實、準 人員、 露的內容；不存在應披露而未披露的合同、協議、安 確、完整 凱恩集團、 排或其他事項。 蔡陽 2、本人/本公司保證所提供的申請文件的紙質版與電 子版一致，副本或復印件與正本或原件一致，且該等 申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的 簽署人已經合法授權并有效簽署該等文件； 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 3、在參與本次交易期間，本人/本公司將依照相關法 律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有 關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息， 并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所 提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶 的法律責任。 4、如因本人/本公司提供的信息存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 失的，本人/本公司將依法承擔賠償責任。如本人/本 公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查 或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以 前，本人/本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份， 并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓 的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事 會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在 兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直 接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司的 身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交 易所和登記結算公司報送本人/本公司的身份信息和 賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖 定相關股份。如調查結論發現本人/本公司確存在違法 違規情節的，則本人/本公司承諾鎖定的股份自愿用于 相關投資者賠償安排。 本人/本公司最近五年內不存在未按期償還大額債務、 未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到 證券交易所紀律處分的情況，亦不存在或者涉嫌違法 違規被證監會或證券交易所立案調查的情況。 合法合規 凱恩股份及其 本公司/本人誠信、守法，不存在因違反《國務院關于 2 及誠信 董事、監事、高 建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推 級管理人員 進社會誠信建設的指導意見》（國發[2016]33號）相 關規定而被納入失信聯合懲戒對象名單的情形，不存 在全國中小企業股份轉讓系統有限公司《關于對失信 主體實施聯合懲戒措施的監管問答中》不得收購于全 國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司的情形。 1、截至本承諾函出具之日，本人/本公司及本人/本公 司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控 股子公司外的其他企業均未直接或間接從事任何與 凱恩股份及其下屬全資或控股子公司經營的業務構 避免同業 凱恩集團、 成競爭或可能構成競爭的業務或活動。 3 競爭 蔡陽 2、自本承諾函出具之日起，本人/本公司及本人/本公 司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控 股子公司外的其他企業將來均不直接或間接從事任 何與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司經營的業 務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。 3、自本承諾函簽署之日起，如凱恩股份及其下屬全 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 資或控股子公司進一步拓展其業務經營范圍，本人/ 本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份 及其下屬全資或控股子公司外的其他企業將不與凱 恩股份及其下屬全資或控股子公司拓展后的業務相 競爭；若與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司拓展 后的業務產生競爭，本人/本公司及本人/本公司直接 或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司外的其他企業將停止經營相競爭的業務，或者將相 競爭的業務納入凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司，或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系的第三 方。 本人/本公司保證有權簽署本承諾函。本承諾函一經本 人/本公司簽署，上述承諾即對本人/本公司構成有效 的、合法的、具有約束力的責任，且上述承諾均為有 效的和不可撤銷的。如本承諾函被證明是不真實或未 被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償由此造成的一 切直接和間接損失。 1、本人/本公司在直接或間接持有凱恩股份股份期間， 將盡可能避免或減少本人/本公司及本人/本公司直接 或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司外的其他企業與凱恩股份及其下屬全資或控股子 公司之間的關聯交易。本人/本公司將嚴格按照國家法 律法規、深圳證券交易所業務規則以及凱恩股份的 《公司章程》的規定處理可能與凱恩股份及其下屬全 資或控股子公司之間發生的關聯交易。 減少及規 2、為保證關聯交易的公允性，本人/本公司及本人/ 4 范關聯交 凱恩集團、 本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資 易 蔡陽 或控股子公司外的其他企業與凱恩股份及其下屬全 資或控股子公司之間發生的關聯交易的定價將嚴格 遵守市場定價的原則，沒有市場價格的，將由雙方在 公平合理的基礎上平等協商確定交易價格。 本人/本公司保證有權簽署本承諾函。本承諾函一經本 人/本公司簽署，上述承諾即對本人/本公司構成有效 的、合法的、具有約束力的責任，且上述承諾均為有 效的和不可撤銷的。如本承諾函被證明是不真實或未 被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償由此造成的一 切直接和間接損失。 1、關于人員獨立 （1）本人/本公司承諾與凱恩股份保持人員獨立，凱 恩股份的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書 等高級管理人員不在本人/本公司及本公司控制的企 保持凱恩 業擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本人/本公 5 股份獨立 凱恩集團、 司及本公司控制的企業領薪；凱恩股份的財務人員不 性 蔡陽 在本人/本公司及本公司控制的企業兼職。 （2）保證本人/本公司及本公司控制的企業完全獨立 于凱恩股份的勞動、人事及薪酬管理體系。 2、關于資產獨立、完整 （1）保證凱恩股份具有獨立完整的資產，且資產全 部處于凱恩股份的控制之下，并為凱恩股份獨立擁有 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 和運營。 （2）保證本人/本公司及本公司控制的企業不以任何 方式違規占用凱恩股份的資金、資產；不以凱恩股份 的資產為本人/本公司及本公司控制的企業提供擔保。 3、保證凱恩股份的財務獨立 （1）保證凱恩股份建立獨立的財務部門和獨立的財 務核算體系。 （2）保證凱恩股份具有規范、獨立的財務會計制度。 （3）保證凱恩股份獨立在銀行開戶，不與本人/本公 司及本人/本公司控制的企業共用一個銀行賬戶。 （4）保證凱恩股份能夠獨立作出財務決策，本人/本 公司及本人/本公司控制的企業不干預凱恩股份的資 金使用。 4、保證凱恩股份機構獨立 （1）保證凱恩股份擁有獨立、完整的組織機構，并 能獨立自主地運作。 （2）保證凱恩股份辦公機構和生產經營場所與本人/ 本公司及本人/本公司控制的企業分開。 （3）保證凱恩股份董事會、監事會以及各職能部門 獨立運作，不存在與本人/本公司及本公司控制的企業 機構混同的情形。 5、保證凱恩股份業務獨立 （1）保證本人/本公司及本人/本公司控制的企業獨立 于凱恩股份的業務。 （2）保證本人/本公司除通過行使股東權利之外，不 干涉凱恩股份的業務活動，本人/本公司不超越董事 會、股東大會，直接或間接干預凱恩股份的決策和經 營。 （3）保證本人/本公司及本人/本公司控制的企業不以 任何方式從事與凱恩股份相競爭的業務；保證盡量減 少本人/本公司及本人/本公司控制的企業與凱恩股份 的關聯交易；若有不可避免的關聯交易，將依法簽訂 協議，并將按照有關法律、法規、公司章程等規定依 法履行程序。 （4）保證凱恩股份擁有獨立開展經營活動的資產、 人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。 本承諾函在本人/本公司作為凱恩股份股東期間持續 有效且不可變更或撤銷。如本承諾函被證明是不真實 或未被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償一切直接 和間接損失。 1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀 不存在不 態的情形； 得收購非 2、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行 6 上市公眾 凱恩股份 為； 公司情形 3、最近2年有嚴重的證券市場失信行為； 4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得 收購非上市公眾公司的其他情形。 7 上市公司 凱恩集團 1、由于本次交易完成后將導致本公司持有股份比例 控制權 降低，為鞏固本次交易完成后本公司對上市公司的控 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 制權，本公司已與本次交易的交易對方黃延新、黃國 文（以下合稱“委托方”）分別簽署了《表決權委托 協議》，委托方已分別將其在本次交易中取得的全部 對價股份（最終數量以經中國證監會核準的發行數量 為準）的表決權委托給本公司行使，委托期限為自本 次交易完成之日起60個月。 2、本公司于本次交易前持有的上市公司股份于本次 交易完成后12個月內不以任何方式對外轉讓。 3、本公司與本次交易的交易對方、配套融資認購對 象未有關于放棄上市公司控股權的任何協議或安排。 4、自本次交易完成之日起60個月內，本公司不會主 動放棄上市公司控股權。 5、自本次交易完成之日起60個月內，本公司確保不 出現逾期還款、不能按期償債及其他違約情形，本公 司將優先處置本公司所持除上市公司股票之外的其 他財產進行還款，確保本公司所持上市公司股份不成 為被執行的標的，確保不影響本公司對上市公司的控 股地位。 6、若違反上述承諾，本公司承諾由此給上市公司或 者其他投資者造成損失的，本公司將向上市公司或其 他投資者依法承擔賠償責任。 本人與本次交易的交易對方、配套融資認購對象未有 關于放棄上市公司控制權的任何協議或安排。本次交 易完成之日起60個月內，本人不會主動放棄上市公司 蔡陽 的控制權，不會主動放棄或促使本人的一致行動人 （如有）放棄在上市公司董事會的提名權和/或股東大 會的表決權，也不會協助或促使本人的一致行動人 （如有）協助任何其他方謀求對上市公司的控股股東 及實際控制人的地位。 1、本人/本公司及本公司的董事、監事、高級管理人 員不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調 查或者立案偵查的情形； 不存在不 凱恩股份及其 2、本人/本公司及本公司的董事、監事、高級管理人 得參與上 董事、監事、 員最近36個月內不存在因內幕交易被中國證券監督 8 市公司重 高級管理人員、 管理委員會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責 大資產重 凱恩集團、 任的情形； 組情形 蔡陽 3、本人/本公司及本公司的董事、監事、高級管理人 員不存在《中國證券監督管理委員會關于加強與上市 公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規 定》規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。 對本次交 9 易的原則 凱恩集團 本公司原則性同意本次交易。 性意見 1、截至目前，本公司無任何減持上市公司股份的計 關于股份 劃。 10 減持計劃 凱恩集團 2、本公司承諾，自上市公司復牌之日起至本次交易 的說明和 實施完畢期間，本公司不減持本公司持有的上市公司 承諾 股份。 3、若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 者造成損失的，本公司承諾將向上市公司或其他投資 者依法承擔賠償責任。 凱恩股份及凱 自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，如 恩集團的董事、 本人持有上市公司股份，本人承諾不進行減持。 監事及高級管 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造 理人員 成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資者依法 承擔賠償責任。 （二）交易對方的主要承諾 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 1、本人/本企業承諾已及時為本次交易提供審計、評 估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本 次交易相關的信息和文件，包括但不限于資產、負債、 歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披 露的內容；不存在應披露而未披露的合同、協議、安 排或其他事項。 2、本人/本企業保證所提供的申請文件的紙質版與電 子版一致，副本或復印件與正本或原件一致，且該等 申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的 簽署人已經合法授權并有效簽署該等文件； 3、在參與本次交易期間，本人/本企業將依照相關法 律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有 關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息， 并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所 提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶 信息披露 發行股份購買 的法律責任。 1 真實、準 資產的全體交 4、如因本人/本企業提供的信息存在虛假記載、誤導 確、完整 易對方 性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 失的，本人/本企業將依法承擔賠償責任。如本人/本 企業在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查 或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以 前，本人/本企業不轉讓在上市公司擁有權益的股份， 并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓 的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事 會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在 兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直 接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的 身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交 易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和 賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖 定相關股份。如調查結論發現本人/本企業確存在違法 違規情節的，則本人/本企業承諾鎖定的股份自愿用于 相關投資者賠償安排。 2 合法合規 發行股份購買 本人/本企業最近五年內不存在未按期償還大額債務、 及誠信 資產的全體交 未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 易對方 證券交易所紀律處分的情況，亦不存在或者涉嫌違法 違規被證監會或證券交易所立案調查的情況。 本人/本企業最近五年內不存在受到存在因涉嫌犯罪 被司法機關立案偵查、或者涉嫌違法違規被證監會立 案調查的情況，也不存在受到行政處罰（與證券市場 明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛 有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 1、截至本承諾函出具之日，除卓能新能源及其下屬 企業外，本人直接或間接控制的其他企業均未直接或 間接從事任何與卓能新能源及其下屬企業或凱恩股 份及其下屬企業經營的業務構成或可能構成競爭的 業務或活動。 2、自本承諾函出具之日起，本人將不以任何形式直 接或間接從事任何與卓能新能源及其下屬企業或凱 恩股份及其下屬企業經營的業務構成或可能構成競 爭的業務或活動。 3 避免同業 黃延新、 3、自本承諾函出具之日起，如卓能新能源及其下屬 競爭 黃國文 企業或凱恩股份及其下屬企業進一步拓展其業務經 營范圍，本人將不以任何形式與卓能新能源及其下屬 企業或凱恩股份及其下屬企業拓展后的業務相競爭； 若與卓能新能源及其下屬企業或凱恩股份及其下屬 企業拓展后的業務產生競爭，本人將停止經營相競爭 的業務，或者將相競爭的業務納入卓能新能源及其下 屬企業或凱恩股份及其下屬企業，或者將相競爭的業 務轉讓給無關聯關系的第三方。 如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，本人將向凱 恩股份賠償一切直接和間接損失。 1、本人及本人控制的其他企業現與上市公司不存在 關聯關系；本人及本人控制的其他企業將盡量避免和 減少與上市公司及其子公司、以及卓能新能源之間的 關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交 易，將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并 按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司 章程的規定履行批準程序；關聯交易價格依照與無關 聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格 確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關 規范關聯 黃延新、 法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披 4 交易 黃國文 露義務；保證不利用關聯交易非法轉移公司的資金、 利潤，不利用關聯交易損害公司及非關聯股東的利 益。 2、本人將督促上市公司依照《中華人民共和國公司 法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、 法規、規范性文件及上市公司章程的規定，履行關聯 交易的決策程序；本人及本人控制的其他企業保證將 按照法律法規和公司章程的規定，在審議涉及本人或 本人控制的其他企業的關聯交易時，切實遵守在公司 董事會和股東大會上進行關聯交易表決時的回避程 序。 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 1、關于人員獨立 （1）本人承諾與凱恩股份保持人員獨立，凱恩股份 的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級 管理人員不在本人控制的企業擔任除董事、監事以外 的其他職務，不在本人控制的企業領薪；凱恩股份的 財務人員不在本人控制的企業兼職。 （2）保證本人控制的企業完全獨立于凱恩股份的勞 動、人事及薪酬管理體系。 2、關于資產獨立、完整 （1）保證凱恩股份具有獨立完整的資產，且資產全 部處于凱恩股份的控制之下，并為凱恩股份獨立擁有 和運營。 （2）保證本人及本人控制的企業不以任何方式違規 占用凱恩股份的資金、資產；不以凱恩股份的資產為 本人及本人控制的企業提供擔保。 3、保證凱恩股份的財務獨立 （1）保證凱恩股份建立獨立的財務部門和獨立的財 務核算體系。 （2）保證凱恩股份具有規范、獨立的財務會計制度。 （3）保證凱恩股份獨立在銀行開戶，不與本人及本 人控制的企業共用一個銀行賬戶。 （4）保證凱恩股份能夠獨立作出財務決策，本人及 保持凱恩 黃延新、 本人控制的企業不干預凱恩股份的資金使用。 5 股份獨立 黃國文 4、保證凱恩股份機構獨立 性 （1）保證凱恩股份擁有獨立、完整的組織機構，并 能獨立自主地運作。 （2）保證凱恩股份辦公機構和生產經營場所與本人 控制的企業分開。 （3）保證凱恩股份董事會、監事會以及各職能部門 獨立運作，不存在與本人控制的企業機構混同的情 形。 5、保證凱恩股份業務獨立 （1）保證本人及本人控制的企業獨立于凱恩股份的 業務。 （2）保證本人除通過行使股東權利之外，不干涉凱 恩股份的業務活動，本人不超越董事會、股東大會， 直接或間接干預凱恩股份的決策和經營。 （3）保證本人及本人控制的企業不以任何方式從事 與凱恩股份相競爭的業務；保證盡量減少本人及本人 控制的企業與凱恩股份的關聯交易；若有不可避免的 關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法 規、公司章程等規定依法履行程序。 （4）保證凱恩股份擁有獨立開展經營活動的資產、 人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。 本承諾函在本人作為凱恩股份股東期間持續有效且 不可變更或撤銷。如本承諾函被證明是不真實或未被 遵守，本人將向凱恩股份賠償一切直接和間接損失。 6 鎖定期 黃延新、 1、本人在本次交易中所獲得的股份根據以下約定解 黃國文 除限售： 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 （1）本人承諾在本次交易中所獲得的股份自發行結 束之日起12個月內不進行任何轉讓； （2）本人通過本次交易所取得的上市公司股份按照 20%、20%、60%的比例在本次發行結束之日起滿12 個月、24個月和36個月時分別解禁。 本人承諾在本次交易中所獲得的股份在上述限售期 內不進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開 轉讓或通過協議方式轉讓。 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預測補償協議》及 其補充協議（如有）的相關約定，上述股份的解禁以 履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致 本人增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監會或其他監管機構對本人通過本次交 易所獲得股份的限售期另有要求，本人承諾同意根據 中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調 整。本人將根據監管機構的最新監管意見出具相應調 整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業在本次交易中所獲得的股份根據以下 約定解除限售： （1）本人/本企業承諾在本次交易中所獲得的股份自 發行結束之日起12個月內不進行任何轉讓； （2）本人/本企業通過本次交易所取得的上市公司股 姚小君、 份按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日 高宏坤、 起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 洪澤慧、 本人/本企業承諾在本次交易中所獲得的股份在上述 鴻和令、 限售期內不進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市 陳偉敏、 場公開轉讓或通過協議方式轉讓。 黃延中、 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預測補償協議》及 伍春光、 其補充協議（如有）的相關約定，上述股份的解禁以 卓眾投資、 履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為 卓和投資、 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 鄧綸浩、 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 黃培榮 2、因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致 本人/本企業增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監會或其他監管機構對本人/本企業通過 本次交易所獲得股份的限售期另有要求，本人/本企業 承諾同意根據中國證監會或其他監管機構的監管意 見進行相應調整。本人/本企業將根據監管機構的最新 監管意見出具相應調整后的限售期承諾函。 1、本人在本次交易中所獲得的股份根據以下約定解 除限售： （1）若本次發行股份結束時，本人取得卓能新能源 曾偉敬 的股權不足12個月，則本人通過本次交易取得的股份 的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月； （2）若本次發行股份結束時，本人取得卓能新能源 的股權超過12個月，本人承諾在本次交易中所獲得的 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 股份自發行結束之日起12個月內不進行任何轉讓，本 人通過本次交易所取得的上市公司股份按 照 30% 、 30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、 24個月和36個月時分別解禁。 本人承諾在本次交易中所獲得的股份在上述限售期 內不進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開 轉讓或通過協議方式轉讓。 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預測補償協議》及 其補充協議（如有）的相關約定，上述股份的解禁以 履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致 本人增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監會或其他監管機構對本人通過本次交 易所獲得股份的限售期另有要求，本人承諾同意根據 中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調 整。本人將根據監管機構的最新監管意見出具相應調 整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業獲得的股份根據以下約定解除限售： 若本次發行股份結束時，本人/本企業取得卓能新能源 的股權不足12個月，則本人/本企業通過本次交易取得 的股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若 本次發行股份結束時，本人/本企業取得卓能新能源的 股權超過12個月，則本人/本企業通過本次交易取得的 深國投、 股份的鎖定期為自本次發行結束之日起12個月。 日亞吳中、 本人/本企業承諾在本次交易中所獲得的股份在上述 劉海波、 限售期內不進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市 潘新鋼、 場公開轉讓或通過協議方式轉讓。 卓岳資本 2、因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致 本人/本企業增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監會或其他監管機構對本人/本企業通過 本次交易所獲得股份的限售期另有要求，本人/本企業 承諾同意根據中國證監會或其他監管機構的監管意 見進行相應調整。本人/本企業將根據監管機構的最新 監管意見出具相應調整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業對所持有的標的股權具有合法、完整 的所有權，有權轉讓該等標的股權及與其相關的任何 權利和利益，不存在司法凍結或為任何其他第三方設 定質押、抵押或其他承諾致使本人/本企業無法將標的 股權轉讓給上市公司的限制情形；上市公司于標的股 標的資產 發行股份購買 權交割完成日將享有作為標的股權的所有者依法應 7 權屬情況 資產的全體交 享有的一切權利（包括但不限于依法占有、使用、收 易對方 益和處分的權利），標的股權并不會因中國法律或第 三人的權利主張而被沒收或扣押，或被施加以質押、 抵押或其他任何形式的負擔。 2、本人/本企業所持標的股權的出資已全部足額、及 時繳納，并且該等出資的資金系本人/本企業自有資 金，來源合法。本人/本企業已經依法履行出資義務， 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本 人/本企業作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 3、本人/本企業對標的股權行使權力沒有侵犯任何第 三人的在先權利，并無任何第三人提出關于該等權利 受到侵犯的任何相關權利要求；標的股權交割完成 后，上市公司對標的股權合法行使權力不會侵犯任何 第三人的在先權利。 4、本人/本企業沒有獲悉任何第三人就標的股權或其 任何部分行使或聲稱將行使任何對標的股權有不利 影響的權利；亦不存在任何直接或間接與標的股權有 關的爭議、行政處罰、訴訟或仲裁，不存在任何與標 的股權有關的現實或潛在的糾紛。 5、本人/本企業目前所持標的股權不存在信托持股、 委托持股或任何其他間接持股的情形，本人/本企業將 來亦不進行代持、信托或任何類似安排。 6、本人/本企業持有標的股權與卓能新能源及其他股 東不存在任何特殊利益、權利安排或未向上市公司披 露的任何口頭或書面的協議或其他安排。 7、本人/本企業在本承諾函中所述情況均客觀真實， 不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其真 實性、準確性和完整性承擔法律責任。 8、本人/本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而給 上市公司造成的一切損失、損害和開支。 放棄優先 發行股份購買 本人/本企業將無條件放棄除本人/本企業外其他股東 8 購買權 資產的全體交 出讓之標的公司股權的優先購買權。 易對方 1、本人與上市公司及其控股股東、實際控制人、持 股5%以上股東和董事、監事以及高級管理人員之間不 存在任何關聯關系。 2、本人與上市公司其他現有股東不存在任何關聯關 系，不存在任何一致行動的協議或者約定，不存在雖 未登記在名下但可以實際支配上市公司表決權的股 份。 3、本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點， 本人不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的 控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。 上市公司 黃延新、 4、根據本人與上市公司簽署的《表決權委托協議》 9 控制權 黃國文 的約定，將本人在本次交易中取得的對價股份中的全 部股份的表決權委托給凱恩集團行使。 如本人在本次交易后未能履行上述承諾事項時，本人 承諾如下： 1、本人將在上市公司指定的信息披露平臺上公開說 明未能履行承諾的具體原因并向上市公司的股東和 社會公眾投資者道歉； 2、本人將停止在上市公司處領取股東分紅，同時本 人直接或間接持有的上市公司股份將不得轉讓，直至 本人按上述承諾采取相應的措施并實施完畢時為止； 3、本人將放棄所持上市公司股票所對應的提名權、 提案權和在股東大會上的表決權，直至本人按上述承 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 諾采取相應的措施并實施完畢時為止； 4、本人承諾由此給上市公司或者其他投資者造成損 失的，本人將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償 責任。 本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執 行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影 響其他各項承諾的有效性。 1、本人/本企業及本企業的主要管理人員不存在因涉 嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵 不存在不 查的情形； 得參與上 發行股份購買 2、本人/本企業及本企業的主要管理人員最近36個月 10 市公司重 資產的全體交 內不存在因內幕交易被中國證券監督管理委員會行 大資產重 易對方 政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形； 組情形 3、本人/本企業及本企業的主要管理人員不存在《中 國證券監督管理委員會關于加強與上市公司重大資 產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不 得參與上市公司重大資產重組的情形。 十、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃 （一）控股股東對本次重組的原則性意見 截至本預案簽署日，公司控股股東凱恩集團已出具說明，原則性同意本次交易。 （二）控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 截至本預案簽署日，公司控股股東凱恩集團出具如下說明和承諾： “1、截至目前，本公司無任何減持上市公司股份的計劃。 2、本公司承諾，自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本公司不減持本公司持有的上市公司股份。 3、若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任?！?截至本預案簽署日，凱恩股份與凱恩集團的董事、監事、高級管理人員均已出具如下說明和承諾： “自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，如本人持有上市公司股份，本人承諾不進行減持。 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任?！?十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排 （一）及時、公平披露本次交易的相關信息 公司將嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》等信息披露規則披露本次交易相關信息，使廣大投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。 （二）網絡投票安排及關聯方回避 在審議本次交易方案的股東大會上，上市公司將通過深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東將通過交易系統投票平臺與互聯網投票平臺參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。 根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易，因此，上市公司在召集董事會、股東大會審議相關議案時，需要提請關聯方回避表決相關議案。 （三）分別披露股東投票結果 凱恩股份將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計并予以披露除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。 （四）關于標的公司利潤補償的安排 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方中黃延新、黃國文、姚小君等作為業績承諾方對標的公司未來四年的盈利進行了承諾，并作出了補償安排，具體詳見本預案“第七章 本次交易合同主要內容”之“二、《盈利預測補償協議》的主要內容”。 （五）股份鎖定安排 根據《重組辦法》和中國證監會的相關規定，本次交易對方及配套募集資金發行對象認購的股份需進行適當期限的鎖定，具體股份鎖定安排詳見本預案“第五章 發行股份情況” 十二、待補充披露的信息提示 由于相關證券服務機構尚未完成對標的資產審計及評估工作，因此本預案中涉及的有關數據僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審計報告、評估機構出具的評估報告為準。 本次交易涉及標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及備考財務數據等將在重組報告書中予以披露。上市公司提示投資者至巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）瀏覽本預案全文及中介機構出具的文件。 十三、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司已聘請華西證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，華西證券股份有限公司經中國證監會批準依法設立，具備保薦資格。 重大風險提示 投資者在評價本次交易時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、與本次交易相關的風險 （一）交易的審批風險 本次交易尚需滿足其他條件方可完成，包括但不限于： 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉公司的同意； （3）中國證監會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否取得相關批準或核準存在不確定性，取得相關批準或核準的時間也存在不確定性。提請投資者關注本次交易存在的上述審批風險。 （二）本次交易被取消的風險 公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播。 但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易內幕信息進行內幕交易的可能，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的審核要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。 （三）標的資產評估值較高的風險 截至2017年6月30日，標的公司100%股權的預評估值區間約為224,800萬元至278,200萬元，對應本次交易標的資產即標的公司97.8573%股權的預評估值區間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。經交易雙方協商，卓能新能源97.8573%股權的交易價格暫定為272,197.88萬元，待《資產評估報告》出具后，各方應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。 本次交易標的資產的預估值較凈資產賬面值增值493.32%至634.26%，主要是因為標的公司業務發展迅速，預計未來盈利不斷提升。盡管對標的資產價值評估的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍存在一定的不確定性。如上述因素發生變動，將可能導致標的資產的價值低于目前的預估結果。 提請投資者關注本次交易定價預估值較賬面凈資產增值較高的風險。 （四）不能按計劃完成配套資金募集的風險 為提高本次重組及未來經營的績效，本次重組擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%，且非公開發行股票總數不超過本次交易前上市公司總股本的20%。如果凱恩股份股價出現較大幅度波動，或市場環境、審核要求發生變化等，均有可能導致本次募集配套資金金額不足或募集失敗。若本次募集配套資金金額不足甚至募集失敗，凱恩股份將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決收購標的資產的現金支付等資金需求。以自有資金或采用銀行貸款等債務性融資方式籌集所需資金的安排，將給凱恩股份帶來一定的財務風險和融資風險。 （五）標的資產未能實現承諾業績的風險 根據上市公司與業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》，其承諾卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。 雖然上市公司與業績承諾人簽署了相應的《盈利預測補償協議》并要求業績承諾人對標的公司的業績作出承諾，而且標的公司在盈利預測過程中遵循謹慎性原則，對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計，但是首先標的公司盈利預測過程中主要收入來源相關業務尚處于高速發展期間，盈利期限相對較短；其次，若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況，標的公司經營業績能否達到預期仍存在不確定性，可能導致本預案披露的盈利預測數據與未來實際經營情況存在差異，提請投資者注意標的公司業績實現存在不確定性的風險。 （六）業績補償承諾實施的風險 盡管上市公司已與業績承諾人簽訂了明確的盈利預測補償協議，但若出現市場波動、公司經營以及業務整合等風險導致標的公司的實際凈利潤低于承諾凈利潤時，業績承諾人如果無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾實施的違約風險。 此外，本次交易中，深國投、日亞吳中、劉海波等5名交易對方不承擔業績補償義務，而根據《盈利預測補償協議》的有關約定，業績承諾方因業績承諾或減值測試而承擔的補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得的全部股份對價及現金對價。因此，若標的資產實際凈利潤大幅低于承諾凈利潤，或業績承諾期滿標的資產出現大幅度減值，則可能存在補償不足的風險。 （七）本次交易形成的商譽減值風險 本次收購標的公司股權屬于非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年各會計年度末進行減值測試。若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對上市公司經營業績產生不利影響，提請投資者注意相關風險。 （八）收購整合風險 本次交易前，上市公司的主營業務為特種紙制造業務。本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易有助于上市公司完善在鋰電池產業鏈戰略布局，實現特種紙制造業務和鋰電池業務雙輪驅動發展。 本次交易完成后，上市公司與卓能新能源仍需在公司治理、內部管理、財務制度、客戶和供應商管理等方面進行一系列的整合。凱恩股份認可卓能新能源的商業模式及其管理團隊、業務團隊，本次交易后，卓能新能源將保持其經營實體存續并繼續在其原管理團隊管理下運營。凱恩股份計劃將卓能新能源納入管理體系，對卓能新能源未來的整合安排做出了較為全面的計劃，以期利用自身優勢提高卓能新能源的運營效率，從而提高本次交易后上市公司的整體經營效益。如果整合措施不當或整合效果不及預期，將會影響上市公司與卓能新能源協同效應的發揮，并可能導致上市公司管理成本上升、經營效益降低，影響本次收購的最終效果，對上市公司的業務發展產生不利影響。 因此，本次交易后，整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預期效果，提請投資者注意收購整合風險。 二、標的資產的經營風險 （一）新能源汽車產業發展不及預期的風險 受益于我國近年來針對新能源汽車產業持續出臺相關利好政策的影響，新能源汽車產業處于高速發展期，而動力電池系新能源汽車核心部件，相關產業亦發展迅速。但受制于市場接受程度、續航能力、配套充電設施等因素，國內主要汽車廠商新能源汽車產銷量占比和國內新能源汽車的整體市場普及率依然處于較低水平。因此，新能源汽車的廣泛普及仍需要一定的時間，若未來新能源汽車的普及速度慢于預期，將對新能源汽車產業的發展產生不利影響，進而影響動力電池行業的發展。 （二）受新能源汽車產業補貼政策變化影響的風險 隨著市場對新能源汽車的接受程度逐漸上升，新能源汽車生產相比傳統燃油動力汽車的競爭能力逐步提高，政府對新能源汽車產業的整體支持力度未來將有所降低，或縮小相關鼓勵政策的應用范圍。 根據財政部、科技部、工信部和發改委于2016年12月29日發布的《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，將在保持2016-2020年補貼政策總體穩定的前提下，調整新能源汽車補貼標準。對新能源客車，以動力電池為補貼核心，以電池的生產成本和技術進步水平為核算依據，設定能耗水平、車輛續駛里程、電池/整車重量比重、電池性能水平等補貼準入門檻，并綜合考慮電池容量大小、能量密度水平、充電倍率、節油率等因素確定車輛補貼標準。進一步完善新能源貨車和專用車補貼標準，按提供驅動動力的電池電量分檔累退方式核定。同時，分別設置中央和地方補貼上限，其中地方財政補貼（地方各級財政補貼總和）不得超過中央財政單車補貼額的50%。除燃料電池汽車外，各類車型2019-2020年中央及地方補貼標準和上限，在現行標準基礎上退坡20%。此外，受國家專項檢查新能源汽車騙補行為進展的影響，合規車廠客戶獲取的正常財政補貼也滯后預期，對車廠正常經營所需的營運資金造成一定影響，進而影響動力電池供應商的訂單獲取及資金回收。 因此，一方面，政府對新能源汽車產業補貼力度的逐步降低可能間接對動力電池行業的未來發展造成不利影響；另一方面，盡管標的公司一貫注重與合法合規經營的終端客戶開展業務合作，但如果標的公司核心終端客戶存在騙補和受罰的情形，仍可能對標的公司的銷售帶來不利影響。 敬請投資者關注新能源汽車產業補貼政策變化影響的風險。 （三）動力電池市場競爭加劇、產能過剩、單價下滑的風險 隨著我國新能源汽車行業的快速發展，市場參與者正在不斷增加。目前包括動力電池在內的整個產業鏈已形成了日趨激烈的多元化競爭格局，市場對于動力電池的能量密度、循環次數、安全性、一致性等方面指標的要求也日益提高。若標的公司在技術創新、生產工藝改進等方面不能持續及時有效地滿足市場需求，將可能導致標的公司產品性價比、品質性能等方面競爭力下降，產品市場認可程度不及預期，進而影響標的公司的盈利能力。 此外，目前國內新能源車動力電池主要有三元材料和磷酸鐵鋰兩種技術路線，其中三元材料以其較高的能量密度、優秀的綜合性能，相對更符合新能源電動車動力電池的趨勢。但若未來新能源汽車行業因政策導向、技術革新等原因，導致對于三元材料鋰離子電池的市場需求不及預期，而三元材料鋰離子電池行業生產企業擴張產能過快，將可能面臨整個行業產能相對過剩、單價下滑的風險。屆時標的公司若不能及時轉型升級，將對其未來的經營發展造成不利影響。 （四）租賃經營用房產未取得權屬證書的風險 標的公司深圳地區廠房及員工宿舍等配套設施均系通過租賃方式取得，鑒于出租方由于歷史原因未能提供該房屋及相關土地的權屬證明文件，存在已簽署的租賃協議無法繼續履行的風險。若已簽署的租賃協議無法繼續履行，公司將可能面臨重新尋找新的生產經營場地而導致的生產經營成本增加、搬遷損失等風險，進而對標的公司業務的正常開展造成不利影響。 （五）自有廠房未取得權屬證書的風險 目前，卓能新能源的子公司廣西卓能擁有的廠房尚未取得權屬證書，該等廠房正在辦理權屬證書的過程中。根據本次重組交易對方出具的承諾，如因交割完成日前卓能新能源及其下屬企業的房產或土地瑕疵及交割完成日后其生產經營活動中使用的土地或房產存在瑕疵而導致卓能新能源承受任何負債、損失，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。 但是，上述未取得權屬證書的房產仍然存在無法取得或辦理房產證書的風險，可能對標的公司生產經營帶來不利影響。 （六）應收賬款回收的風險 根據未經審計財務數據，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的應收賬款賬面余額分別為18,916.48萬元、31,515.73萬元和54,269.00萬元，占當期營業收入的比例分別為22.14%、30.75%和81.27%。 2016年以來，新能源汽車國家補貼發放進度受到新能源汽車推廣應用核查影響而延緩，地方補貼也同期延遲支付給下游客戶，進而影響了標的公司相關產品的銷售情況和回款速度。隨著2017年上半年相關補貼政策逐漸明朗，標的公司銷售收入于2017年5月、6月出現較大增長，對應產生較大應收賬款余額。 盡管標的公司已經建立了完善的客戶信用管理、應收賬款管理等相關制 度，并已組織專門人員對應收賬款進行管理和催收，對應收賬款保持持續監控，但仍存在應收賬款無法全部收回的風險，若標的公司未來發生大額應收賬款不能收回的情形，則將對公司經營業績產生重大不利影響。 （七）原材料價格波動的風險 標的公司的原材料主要包括鎳鈷錳酸鋰（正極材料）、石墨（負極材料）、電解液、鋰電池隔膜和蓋帽等。上述原材料價格的變動將直接影響標的公司產品成本的變動。如果未來原材料價格出現較大幅度的上升，而標的公司不能通過及時調整產品價格傳導成本壓力，將對標的公司盈利能力產生不利影響。 （八）標的公司未足額為員工繳納社保、公積金的風險 截至2017年6月30日，卓能新能源及其主要子公司尚未為全體員工足額繳納社保、公積金，存在被相關部門處罰或追繳的風險，可能對標的公司生產經營帶來不利影響。 卓能新能源及其主要子公司所在地的社會保險主管部門和住房公積金主管部門已出具證明文件，報告期內，卓能新能源及其主要子公司不存在因違反相關法律法規而受到各地社會保險主管部門和住房公積金主管部門處罰的情形。同時，本次重組的交易對方均已出具承諾，如因交割完成日之前的勞動關系存在違法事由，導致卓能新能源及其下屬企業受到任何主體依法有效追索、要求補繳社保和/或公積金，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。但是，該等未足額為員工繳納社保、公積金的風險仍客觀存在。 三、其他風險 （一）上市公司股價波動的風險 本次交易將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。投資者在購買公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，并做出審慎判斷。 （二）其他風險 公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司立足現有業務的同時，積極布局新能源行業，進行業務多元化拓展 公司的主要業務為特種紙的研發、生產和銷售，產品涵蓋工業配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產品領域具有較強的專業研發團隊及一流的專業設備。經過多年的發展，公司已成長為國內特定領域的龍頭企業。 根據公司的發展現狀和對未來市場的判斷，公司在持續專注發展原有業務的同時，積極在新能源領域拓展，擬通過自我培育、合作和并購等多種方法，實現主營業務多元化，以提升盈利能力和分散業務風險。 2017年以來，公司已與中洋新能（天津）科技合伙企業（有限合伙）等共同出資設立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協議》取得了深圳市愛能森科技有限公司5.4054%的股權。本次交易完成后，公司將持有卓能新能源100%股權，獲得鋰電池行業生產經營管理團隊和相應的供應商與客戶資源，公司在新能源行業的布局將初步成型。 本次交易完成后，公司將依托既有產業及資本平臺優勢，立足現有業務的同時，持續通過外延整合等方式進一步加大在新能源行業的投資力度，逐步完善新能源產業鏈，實現資源整合和業務協同，提升公司價值。 （二）我國鋰離子電池市場前景廣闊 我國已成為全球鋰電池發展最活躍的地區。2016年，中國鋰電池銷售額約為1,115億元，動力鋰電池銷售額605億元，同比增長65.8%。從產量上來看，2016年中國鋰電池的產量達到78.42億只，同比增長40%。從國內鋰電池應用領域看，動力、儲能以及3C等產業快速發展已成為驅動鋰離子電池產業發展的主要驅動力。其中，3C鋰離子電池增長緩慢因而市場占比不斷下滑；動力用鋰離子電池由于新能源汽車銷量增長，電池更新和鋰電替代鉛酸以及出口市場的開拓而市場占比快速提升；儲能電站的建設步伐加快，以及鋰離子電池在移動通信基站儲能電池領域的逐步推廣，儲能型鋰離子電池的市場占比從無到有。 整體而言，我國鋰電池行業在技術創新和需求推動的相互促進下，取得了快速發展，并且仍具有廣闊的發展前景。其中，動力電池將是中國鋰電池未來三年最大的驅動引擎，市場重心將進一步向動力應用轉移，國內動力鋰離子電池生產企業迎來難得的發展機遇。 （三）三元材料是未來新能源動力電池的重要發展趨勢 動力鋰電池正極材料決定著動力鋰電池的能量密度、循環次數以及安全性能，是動力鋰電池最為核心的材料。目前，由于動力鋰電池的發展剛起步，在正極材料的使用與研發方面還呈現多樣化態勢。其中，以特斯拉為代表的高技術新能源汽車由于擁有良好電池管理系統，選擇了能量密度較好的鎳鈷鋁三元材料（NCA）作為其動力電池正極材料。而我國則呈現磷酸鐵鋰（LFP）與鎳鈷錳三元材料（NCM）兩種正極材料相互競爭的格局。與磷酸鐵鋰相比，三元材料鋰電池在能量密度、充放電性能和低溫性能等方面更具優勢，尤其是在能量密度方面還有提升空間，根據科技部2015年發布的《國家重點研發計劃新能源汽車重點專項實施方案（征求意見稿）》指出，到2020年新能源汽車動力電池比能量達到300Wh/kg，因此三元材料鋰電池應用于新能源汽車更具有重量和續航里程方面的優勢。隨著國家技術標準對電池系統質量占比和電耗指標要求趨于嚴格，電池輕量化和高能量密度化是未來行業發展趨勢，采用高比能量電池體系是提升新能源汽車續駛里程和推進新能源汽車規模應用的有效途徑。未來，隨著技術不斷進步，三元材料鋰電池的安全性有望得到進一步改善，未來市場空間將更為廣闊。 （四）卓能新能源在三元材料鋰離子電池行業優勢顯著，發展較快 卓能新能源深耕電池領域多年，專注于三元鋰離子電池產品研發、生產、銷售，在18650三元鋰電芯產品的研發能力和生產工藝等方面具有較強的競爭力。 卓能新能源作為三元材料鋰電池行業具有顯著競爭優勢的企業，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發生產銷售經驗、國內領先的技術應用能力、具有前瞻性的工藝技術改進和業務布局等核心優勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑。 研發方面，目前卓能新能源的核心產品18650動力電池已實現2,600mAh產品的批量生產，2,800mAh產品已通過國家強制性檢查，并在進行3,000mAh以及更高容量動力電池的研發，此外，卓能新能源在高低溫性能、長循環壽命、高倍率性等方面的產品研發均居于國內前沿水平；生產工藝方面，目前卓能新能源所采用的18650圓形電芯全自動生產線的效率已達到200PPM（200個電池/分鐘），居于國內領先水平，生產線的產品合格率平均達到98%以上，降低了生產成本，提高了產品性能。 由于三元材料鋰離子電池在能量密度等方面更具優勢，未來在高能量要求的電動乘用車、專用車領域將取代其他材料電池成為主要動力來源。卓能新能源在三元材料鋰電池領域通過多年的研發和制造，積累了大量經驗，具備先發優勢。 隨著新能源汽車產業及鋰電池產業的高速發展，卓能新能源預計未來將實現快速增長。 二、本次交易的目的 （一）以原業務為依托，尋求新的業務增長點 上市公司原主要業務為特種紙制造，目前在電氣用紙和特殊長纖維紙領域已形成了獨有的核心技術，擁有獨特的技術理論、產品配方和生產工藝，但由于國家經濟增速放緩、公司產品市場競爭趨于激烈等原因，近年來公司原業務的盈利能力有所下滑。 本次擬購買的標的資產所屬行業為新興制造業，在相關政策支持下，行業進入高速發展期。隨著下游市場需求爆發式增長，國內對汽車動力用鋰電池的需求前景廣闊。卓能新能源憑借技術積累和產業規模擴張，成功進入電動汽車廠商供應鏈，市場份額在不斷擴大，目前訂單需求增長迅速，具有很好的發展前景。 因此，為維護全體股東利益，公司擬以原有主業為依托，尋求新的業務增長點，本次交易完成后，公司將實現特種紙制造業務和鋰電池業務雙輪驅動發展。 （二）上市公司與標的公司實現協同效應 凱恩股份與標的公司之間能在多個層面上實現協同效應： 1、業務和資源的協同作用 本次重組的標的公司為卓能新能源，其主營業務為三元鋰離子電池的研發、生產和銷售。本次交易完成后，卓能新能源成為凱恩股份的全資子公司，通過凱恩股份整體協調，標的公司有望實現業務及市場上的協同效應。同時，凱恩股份作為上市公司，具有較高的品牌影響力和市場地位，可以借助其聲譽和影響力幫助卓能新能源拓展客戶資源，增強標的公司在鋰電池行業的市場影響力。 2、資金使用效率與資金使用成本的互補 卓能新能源處于高速成長期，其主要經營的鋰電池制造業務具有資本密集的特點，需要較多的資金用于迅速擴大產銷規模、實現規模效應、提高產品競爭力，搶占新興市場。而凱恩股份作為上市公司，具有豐富的融資渠道和較強的融資能力。通過本次重組，雙方將在資金使用上實現互補，提高資金使用效率，同時降低資金使用成本。 3、上市公司與標的公司的人才優勢互補 標的公司在業務發展過程中面臨人力資源緊缺的情況，需要進一步增加優秀人才儲備。凱恩股份作為知名上市公司已具備一定的人才積累，并能夠發揮其上市公司平臺的影響力為標的公司吸引行業優秀人才。標的公司具有鋰電池產業鏈研發、生產和銷售方面的專業人才，可為上市公司在未來在新能源領域的進一步發展提供專業人才支持。 （三）提升上市公司盈利水平，增強上市公司綜合競爭力 本次交易標的公司擁有完整的研發、生產、銷售體系，主營產品有較強的市場競爭力，且具有較強的盈利能力。根據本次交易各方簽署的《盈利預測補償協議》，標的公司2017年至2020年的承諾凈利潤將分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元、2.8億元。 綜上，若前述利潤順利實現，本次交易將有利于提升上市公司盈利水平，增強上市公司綜合競爭力，實現上市公司全體股東的共贏。 三、本次交易的決策過程和批準程序 （一）本次交易已履行的決策過程 1、凱恩股份的決策過程 2017年9月27日，凱恩股份第七屆董事會召開了第十八次會議，審議通過了關于《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于公司簽署附條件生效的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》及《關于公司簽署附條件生效的
<盈利預測補償協議>
的議案》等與本次交易相關的議案。 2、標的公司的決策過程 2017年9月1日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十一次會議，審議通過了《關于公司股東對外轉讓股份暨公司變更為有限責任公司的議案》、《關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司申請股票終止掛牌和變更公司性質相關事宜的議案》及《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的議案》。 2017年9月17日，卓能新能源召開的2017年第五次臨時股東大會批準了上述議案。 2017年9月27日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十二次會議，審議通過了《關于簽署附條件生效的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》、《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關的議案。 3、交易對方的決策過程 交易對方均已通過內部決策程序。 （二）本次交易尚須取得的授權和批準 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉公司的同意； （3）中國證監會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 四、本次交易的具體方案 公司擬通過發行股份及支付現金的方式向卓能新能源除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責任公司后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權。公司在本次發行股份及支付現金購買資產同時，擬向不超過10名（含10名）特定對象非公開發行股份募集配套資金，本次配套融資發行募集的配套資金用于支付本次交易的現金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。 本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。若本次配套融資未達預期，公司將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決相關資金需求。 （一）發行股份及支付現金購買資產 本次發行股份及支付現金購買資產方案的具體內容如下： 1、標的資產 本次發行股份及支付現金購買的標的資產為卓能新能源有限97.8573%的股權。 2、發行對象及認購方式 本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為卓能新能源除公司外的全體股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資本。 發行對象以其分別持有的標的公司相應股權認購本次發行股份購買資產的新增股份。 3、發行股票的種類和面值 本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。 4、發行價格和定價基準日 本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。 本次發行股份購買資產的發行價格為人民幣11.91元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。 在本次發行的定價基準日至本次發行股份的發行日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。 5、標的資產的定價依據及交易價格 本次發行股份購買標的資產以公司聘請的具有證券、期貨從業資格的資產評估機構出具的《資產評估報告》所確定的標的資產評估價值為基礎，由各方共同協商最終確定本次交易的對價總額。 經公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源100%股權截至2017年6月30日預估值的區間約為224,800萬元至278,200萬元人民幣，對應本次交易標的資產即標的公司97.8573%股權的預評估值區間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。 經交易各方協商，本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。 6、支付方式 根據本次交易暫定交易對價總額，公司預計以發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的全部交易價款共計人民幣272,197.88萬元。公司以發行股份方式及支付現金方式向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況預計如下： 單位：萬元、股 股份對價 交易對方 出資比例 交易對價 現金對價 股份對價 股份數 黃延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766 黃國文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806 姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823 高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054 洪澤慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 鴻和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 陳偉敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 黃延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 卓眾投資 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961 卓和投資 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811 深國投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 股份對價 交易對方 出資比例 交易對價 現金對價 股份對價 股份數 日亞吳中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 劉海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259 曾偉敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878 潘新鋼 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356 鄧綸浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111 黃培榮 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883 卓岳資本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629 合計 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952 注：本次交易發行股份的數量系向下取整，小數部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。 《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議，對標的資產的價格、公司向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況予以最終確定。 在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 本次發行股份購買資產的發行股份數量以中國證監會最終核準確定的股份數量為準。 7、鎖定期 全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起于鎖定期內不得進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。 1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 3、若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 4、若本次發行股份結束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起12個月。 5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應當遵守《盈利預測補償協議》的相關約定，即該等股份的解禁還應以履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 因公司送股、資本公積轉增股本等原因導致全體交易對方增加的股份，亦應遵守前述股份鎖定要求。若中國證監會或其他監管機構對交易對方通過本次發行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。 8、公司滾存利潤分配 公司本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行后的新老股東按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。 9、標的資產期間損益安排 標的公司在預評估基準日（2017年6月30日）至交割完成日期間標的資產盈利的或因其他原因增加的凈資產，在本次交易完成前不進行分配，歸公司所有；自預評估基準日至本次交易完成日期間，標的資產虧損的，則由交易對方以連帶責任方式共同承擔，并由交易對方向公司或標的公司以現金方式補足。 10、現金支付 本次交易中，公司以現金對價購買交易對方持有的卓能新能源29.3572%的股權。 公司應在本次交易募集配套資金到賬后十個工作日內（不早于交割完成日），向交易對方指定的賬戶支付應付的全部現金對價。 若配套募集資金不成功，則由公司自籌資金支付，公司應在卓能新能源 97.8573%股權交割完成日起90個工作日內，向交易對方指定的賬戶支付應付的全部現金對價。 11、標的資產利潤補償安排 黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業績承諾人承諾，卓能 新 能 源 在 業 績 承 諾 期 內 各 會 計 年 度 的 承 諾 凈 利 潤 分 別 不 低 于 人 民 幣 1.4 億 元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。 若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。 若卓能新能源在業績承諾期內各會計年度后，如果截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，業績承諾方應按照其與公司簽署的《盈利預測補償協議》的約定優先以股份方式向公司進行補償，其通過本次發行股份購買資產取得的公司股份不足以補償時，應以人民幣現金補償作為補充補償方式。業績承諾方因業績承諾而承擔的全部補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得全部股份對價及現金對價。 業績承諾期限屆滿后，若標的公司在業績承諾期內實現的實際利潤合計數大于業績承諾期限內承諾利潤合計數，則公司同意將超額部分的50%作為業績獎勵支付給卓能新能源管理團隊，獎勵總額不超過本次交易總價的20%。 12、上市地點 本次發行股份及支付現金購買資產發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。 13、本次發行股份及支付現金購買資產決議的有效期限 本次發行股份及支付現金購買資產相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。 （二）募集配套資金 1、發行股份的種類和面值 本次配套融資發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發行方式 本次配套融資全部采取向特定投資者非公開發行的方式。 3、發行對象及認購方式 本次配套融資的發行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合相關規定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 本次配套融資的具體發行對象，將在本次配套融資獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則協商確定。 發行對象均以人民幣現金方式認購本次配套融資發行的股份。 4、發行價格與定價依據 本次配套融資發行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發行股份的發行期首日。 本次配套融資的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。 在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將按照相關規定進行相應調整。 在上述發行底價基礎上，最終發行價格將在本次配套融資獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則協商確定。 5、發行數量 本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%。 本次配套融資發行的股份數量根據本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發行的股份數量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。 本次配套融資發行的股份數量不超過本次配套融資非公開發行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。 在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 6、鎖定期 認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內不得轉讓。 本次配套融資完成后，發行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。 若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。 限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。 7、公司滾存未分配利潤安排 本次配套融資完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次配套融資完成后的股份比例共同享有。 8、本次配套融資募集資金用途 本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。 如果配套融資未能獲得中國證監會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現金對價及其他相關支出。 9、上市地點 本次配套融資發行的股票將在深交所上市交易。 10、決議有效期 本次配套融資相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。 五、本次交易構成重大資產重組 根據《重組管理辦法》第十四條的規定：“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。己按照《重組管理辦法》的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定?！?2017年3月，上市公司以19.50元/股的價格認購卓能新能源定向發行的股份2,307,693股，占卓能股份發行完成后總股本的比例為2.1427%。計算本次交易的重大資產重組標準時，上述交易與本次交易應合并計算。 根據凱恩股份和卓能新能源2016年度的財務數據、標的資產預估及作價情況，本次交易相關財務比例計算的結果如下： 單位：萬元 項目 資產總額與 營業收入 資產凈額與 交易額孰高 交易額孰高 本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88 前次交易 4,500.00 不適用 4,500.00 合計 276,697.88 102,483.89 276,697.88 凱恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32 財務指標占比 158.24% 108.73% 232.75% 注：資產總額和資產凈額皆采用交易價格。 如上表所示，本次交易與前次交易合并計算的資產總額、營業收入、資產凈額占凱恩股份資產總額、營業收入、資產凈額的比例分別158.24%、108.73%、232.75%。按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。 六、本次交易構成關聯交易 本次交易前，上市公司副總經理、董事會秘書周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現有股東、董事、監事及高級管理人員不屬于公司的關聯方。 本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東，因此，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關聯方。 綜上所述，本次交易構成關聯交易。 七、本次交易不構成重組上市 2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽簽署了《股權轉讓協議》，協議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團50%的股權和浙江科浪持有的凱恩集團有限公司40%股權。該次股權轉讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團90%的股權，成為凱恩集團的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執行事務合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。 本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。 凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人。 本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實際控制人及其關聯方購買資產。 本次重組完成后，凱恩股份的實際控制人不發生變化。因此，本次重組不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，本次重組不構成重組上市。 八、本次交易后仍滿足上市條件 本次交易完成后，社會公眾股占公司總股本的比例不低于10%，本公司股票仍具備上市條件。 九、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司業務的影響 本次交易前，公司的主要業務為特種紙的研發、生產和銷售，產品涵蓋工業配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產品領域具有較強的專業研發團隊及一流的專業設備。經過多年的發展，公司已成長為國內特定領域的龍頭企業。 同時，公司及時把握新能源汽車快速發展的市場機遇，經充分調研后，于2017年初參股卓能新能源，正式切入新能源業務領域，并先后與中洋新能（天津）科技合伙企業（有限合伙）等共同出資設立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協議》參股了深圳市愛能森科技有限公司。 本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易是公司落實在新能源行業產業鏈上的戰略布局的重要舉措，有利于公司完善業務布局、培育新的利潤增長點、提升綜合競爭力。 （二）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易前，本公司總股本為467,625,470股。按照本次交易預案，預計本次交易發行股份購買資產部分的股份發行數量為159,981,952股。 如不考慮募集配套資金，本次交易前后本公司的股權結構變化如下表所 示： 本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 凱恩集團 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10% 黃延新 - - 43,257,766 6.89% 黃國文 - - 35,440,806 5.65% 姚小君 - - 22,203,823 3.54% 高宏坤 - - 7,789,054 1.24% 洪澤慧 - - 7,656,530 1.22% 鴻和令 - - 7,656,530 1.22% 陳偉敏 - - 5,104,263 0.81% 黃延中 - - 5,104,263 0.81% 伍春光 - - 5,104,263 0.81% 卓眾投資 - - 4,959,961 0.79% 卓和投資 - - 4,584,811 0.73% 深國投 - - 2,182,883 0.35% 日亞吳中 - - 2,182,883 0.35% 劉海波 - - 1,455,259 0.23% 曾偉敬 - - 1,418,878 0.23% 潘新鋼 - - 1,102,356 0.18% 鄧綸浩 - - 1,029,111 0.16% 黃培榮 - - 1,020,883 0.16% 卓岳資本 - - 727,629 0.12% 其他股東 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41% 合計 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00% 本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。 根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。 因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人，即本次交易不會導致上市公司控制權的變化。 （三）本次交易對上市公司盈利能力的影響 本次交易完成后，上市公司將持有卓能新能源100%股權，卓能新能源將作為上市公司的全資子公司納入合并報表范圍。卓能新能源作為三元材料鋰電池行業具有顯著競爭優勢的企業，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發生產銷售經驗、國內領先的技術應用能力、具有前瞻性的工藝技術改進和業務布局等核心優勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑，其產品已被最終應用于國內知名數碼產品生產廠家、新能源汽車生產廠家等，具有良好的發展前景和較強的盈利能力。 本次交易的業績承諾人承諾，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。本次交易有利于上市公司順利切入新能源汽車產業鏈，完善業務布局，增強盈利能力，為股東帶來更好的回報。 由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務指標以公司針對本次交易再次召開的董事會審議后予以披露的審計報告、評估報告為準。 第二章 上市公司基本情況 一、上市公司概況 中文名稱：浙江凱恩特種材料股份有限公司 英文名稱：ZhejiangKanSpecialitiesMaterialCo.,Ltd. 股票上市地：深圳證券交易所 股票簡稱：凱恩股份 股票代碼：002012 上市時間：2004年7月5日 法定代表人：杜簡丞 成立日期：1998年1月23日 注冊資本：46,762.5470萬人民幣 注冊地址：浙江省遂昌縣凱恩路1008號 辦公地址：浙江省遂昌縣凱恩路1008號 郵政編碼：323300 電話：0578-8128682 傳真：0578-8123717 統一社會信用代碼：913300007047850454 經營范圍：電子材料、紙及紙制品的制造、加工、銷售，造紙原料、化工產品（不含化學危險品）的銷售。 二、上市公司設立及股本變動情況 （一）發行人設立 發行人原名“浙江凱恩紙業股份有限公司”，系按照《公司法》的有關規定，經浙江省人民政府證券委員會浙證委[1997]156號《關于同意設立浙江凱恩紙業股份有限公司的批復》批準，由浙江遂昌凱恩集團有限公司工會、浙江遂昌凱恩集團有限公司、遂昌縣電力工業局、麗水地區資產重組托管有限公司、浙江利民化工廠等5家發起人共同發起設立的股份有限公司。 1997年9月5日，上述5家發起人簽訂了《關于組建浙江凱恩紙業股份有限公司協議書》；1998年1月7日，浙江凱恩紙業股份有限公司（籌）召開了創立大會；1998年1月23日，浙江凱恩紙業股份有限公司在浙江省工商行政管理局登記注冊，注冊資本4,345萬元，注冊號為3300001001398(1/1)。 根據《關于組建浙江凱恩紙業股份有限公司協議書》以及浙江省人民政府證券委員會浙證委（1997)156號批文，發行人股本總額應為4,000萬元。然而在公司設立過程中，五家發起人經過協商于1997年12月28日簽訂了《浙江凱恩紙業股份有限公司發起人補充協議書》，對公司總股本、各發起人認購的股份數及所占股本比例進行了部分調整，確認公司股本總額為4345.3487萬元。針對發行人實際股本總額與浙證委（1997)156號批文不一致的情況，浙江省人民政府企業上市工作領導小組于2000年10月8日出具了浙上市(2000)27號《關于同意確認浙江凱恩特種紙股份有限公司股權結構的批復》，對公司設立時的股本總額和股權設置方案予以確認。 2000年11月6日，浙江省財政廳出具了浙財國資字(2000)37號文《關于浙江凱恩特種紙股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》，確認了公司設立時的國有股權設置方案。 凱恩股份設立時股權結構如下： 序號 股東 持股數量（股） 持股比例 1 浙江遂昌凱恩集團有限公司工會 28,353,487 65.25% 2 浙江遂昌凱恩集團有限公司 10,000,000 23.01% 序號 股東 持股數量（股） 持股比例 3 遂昌縣電力工業局 4,000,000 9.21% 4 麗水地區資產重組托管有限公司 800,000 1.84% 5 浙江利民化工廠 300,000 0.69% 合計 43,453,487 100.00% （二）歷次股本變動情況 1．凱恩集團工會所持公司股份的轉讓 凱恩集團工會是經遂昌縣總工會批準由原遂昌造紙廠工會更名而成，并取得了浙江省總工會麗水地區辦事處頒發的工會法人資格證書。凱恩集團工會是本公司的主要發起人。1998年1月23日本公司設立時，凱恩集團工會持有本公司股份2,835.3487萬股，占本公司總股本的65.25%，為本公司第一大股東。根據國家有關政策，2001年4月至5月，經凱恩集團工會職工持股會第二次會員代表大會同意，凱恩集團工會將其持有的本公司股份2,835.3487萬股，以每股1.8元的價格全部對外轉讓，其中向凱恩集團轉讓1,350.3514萬股，向浙江金科創業投資有限公司轉讓150萬股，向王白浪轉讓236.1803萬股，向葉躍源轉讓184.2172萬股，向葉為民轉讓161.0217萬股，向涂建明轉讓133.2918萬股，向吳雄鷹轉讓126.9820萬股，向占浩轉讓125.8572萬股，向葉仙土轉讓125.6558萬股，向雷聲洪轉讓124.4099萬股，向孫振群轉讓117.3814萬股。上述轉讓完成后，凱恩集團工會不再持有本公司股份。 對于凱恩集團工會股權轉讓事項，受讓方凱恩集團、浙江金科創業投資有限公司、王白浪、葉躍源、葉為民、涂建明、吳雄鷹、占浩、葉仙土、雷聲洪和孫振群分別出具承諾，承諾其受讓凱恩集團工會的公司股份不存在任何潛在問題和風險隱患，如果因此而導致的任何糾紛，全部由上述股東自行承擔，與發行人無關。 2．其他股權轉讓情況 2001年5月，本公司發起人遂昌縣電力工業局將其持有的本公司股份350萬股以每股1.8元的價格轉讓給浙江金科創業投資有限公司，該部分股權性質由國有法人股變更為法人股。該項國有股權轉讓已經浙江省財政廳2001年6月21日出具的浙財國資字[2001]148號《關于同意浙江凱恩特種紙股份有限公司部分國有股權轉讓的批復》的確認。 2001年6月，本公司發起人麗水市資產重組托管有限公司將其持有的本公司股份22萬股以每股1.8元的價格轉讓給凱恩集團。 2002年8月，本公司股東孫振群將其持有的本公司股份15萬股以每股2.2元的價格轉讓給自然人趙文偉。 2002年9月，本公司發起人麗水市資產重組托管有限公司（原麗水地區資產重組托管有限公司）將其持有的本公司股份18萬股以每股2.5元的價格轉讓給凱恩集團。 3．凱恩集團持有公司股份的性質變更 2001年1月19日，經遂昌縣企業改革領導小組遂體改(2001)8號文批復同意，并經浙江省財政廳浙財國資字[2001]189號文批準，凱恩集團進行了企業轉制，凱恩集團中的國有資本全部退出，其股東由原遂昌縣國有資產管理局變更為王白浪等16位自然人，凱恩集團由國有獨資企業變更為全部由自然人持股的有限責任公司。 凱恩集團的上述變更，使得其持有的本公司股份的性質由國有法人股變更為法人股，公司本次股權性質的變更已經浙江省財政廳浙財國資字[2001]93號《關于同意浙江遂昌凱恩集團有限公司持有浙江凱恩特種紙股份有限公司股權性質變更的批復》確認。 4．公司送紅股導致的總股本變化 2002年10月16日，經公司2002年度第3次臨時股東大會決議，公司決定以2002年中期結存的未分配利潤(已審計)按每10股送8股派2元向全體股東進行利潤分配，送股后公司股份總額增加至7,821.6277萬元。公司于2002年12月18日辦理了工商變更登記，并相應換領了《企業法人營業執照》。 5．公司首次公開發行股票并上市前的股本情況 股東 持股數量（股） 持股比例 股東 持股數量（股） 持股比例 浙江凱恩投資集團有限公司 43,026,325 55.01% 浙江金科實業有限公司（原浙江金科 9,000,000 11.51% 創業投資有限公司） 王白浪 4,251,246 5.44% 葉躍源 3,315,910 4.24% 葉為民 2,898,391 3.71% 涂建明 2,399,252 3.07% 吳雄鷹 2,285,676 2.92% 占浩 2,265,430 2.90% 葉仙土 2,261,804 2.89% 雷聲洪 2,239,378 2.86% 孫振群 1,842,865 2.36% 遂昌縣電力工業局 900,000 1.15% 麗水市資產重組托管有限公司 720,000 0.92% 合計 78,216,277 100.00% （三）公司首次公開發行股票并上市后的股權變動情況 1、首次公開發行股票并上市 經中國證監會證監發行字[2004]89號文批準，公司于2004年6月17日利用深圳證券交易所系統，以向深市、滬市二級市場投資者定價配售的方式成功發行了人民幣普通股(A股)3,000萬股每股面值1.00元的人民幣普通股，發行價為每股人民幣7.03元。 經深圳證券交易所深證上[2004]47號《關于浙江凱恩特種材料股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司公開發行的3,000萬股社會公眾股將于2004年7月5日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“凱恩股份”，股票代碼為“002012”。 2、2005年6月資本公積轉增股本 2005年5月12日，公司召開2004年年度股東大會，審議通過《2004年度公司利潤分配及資本公積轉增股本預案》，決議以股本108,216,277股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3元（含稅），共計32,464,883元；同時以資本公積轉增股本，向全體股東每10股轉增8股，轉增后公司總股數增加到194,789,298股（每股面值1元）。 3、2011年非公開發行 本次發行的相關議案經2010年10月11日召開的公司第五屆董事會第三次會議、2011年1月21日召開的公司2011年第一次臨時股東大會審議通過。根據2011年第一次臨時股東大會決議，股東大會授權公司董事會全權辦理本次發行相關事宜。 2011年7月6日召開的公司第五屆董事會第十二次會議、2011年7月27日召開的公司2011年第二次臨時股東大會審議通過了《關于調整非公開發行股票方案的議案》，2011年9月1日召開的公司第五屆董事會第十四次會議決議審議通過了《關于調整非公開發行股票方案中“募集資金用途”的議案》。 本次發行于2011年9月21日獲中國證監會發行審核委員會審核有條件通過。 2011年10月26日，中國證監會《關于核準浙江凱恩特種材料股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2011]1723號）核準了本次發行。公司于2011年10月28日非公開發行人民幣普通股A股39,023,437股，并于2011年12月2日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成登記托管手續。非公開發行后，公司注冊資本變更為人民幣233,812,735元，股份總數233,812,735股（每股面值1元）。 3、2012年資本公積轉增股本 根據2012年9月26日第三次臨時股東大會決議，以公司總股本233,812,735股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增10股，2012年11月30日，公司取得浙江省工商行政管理局換發的新的營業執照。公司現有注冊資本人民幣467,625,470元，股份總數為467,625,470股（每股面值1元）。 三、上市公司最近六十個月控股權變動情況 截至本預案簽署日，公司控股股東為凱恩集團有限公司，實際控制人為蔡陽。 最近六十個月，公司控股股東未發生變動，公司的實際控制人經歷過三次變動，具體如下： （一）2013年8月實際控制人變更 2013年8月22日，凱恩集團、杭州錦亮與浙江科浪簽訂了《凱恩集團有限公司增資協議書》，由杭州錦亮和浙江科浪對凱恩集團增資12,000萬元。本次增資完成后，王白浪持有凱恩集團34.29%的股權，杭州錦亮持有凱恩集團32.38%的股權，浙江科浪持有凱恩集團28.57%的股權，上述三大股東合計持有凱恩集團95.24%的股權。 王白浪與杭州錦亮實際控制人朱康軍及浙江科浪實際控制人王文瑋簽訂《一致行動協議》，上市公司實際控制人由王白浪變更為王白浪、朱康軍和王文瑋。 （二）2014年9月實際控制人變更 2014年9月2日，杭州錦亮與王白浪、浙江科浪分別簽署了《股權轉讓協議》，凱恩集團本次股權轉讓的主要內容如下：杭州錦亮將其持有的凱恩集團4,400萬元的出資（占凱恩集團注冊資本的20.95%）轉讓給王白浪，將其持有的凱恩集團2,400萬元的出資（占凱恩集團注冊資本的11.43%）轉讓給浙江科浪。 凱恩集團本次股權轉讓完成后，王白浪和王文瑋繼續履行《一致行動協議》，公司實際控制人由王白浪、朱康軍和王文瑋為變更為王白浪和王文瑋。 （三）2016年4月實際控制人變更 2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團有限公司股東王白浪和浙江科浪能源有限公司與蘇州恒譽六合投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州恒譽”）簽署了《股權轉讓協議》，協議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團有限公司50%的股權和浙江科浪能源有限公司持有的凱恩集團有限公司40%股權。 本次股權轉讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團有限公司90%的股權，成為凱恩集團有限公司的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執行事務合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。 四、控股股東及實際控制人概況 （一）股權控制關系 截至本預案簽署日，凱恩股份的股權控制關系如下所示： 蔡陽 深圳恒譽實業投資 有限公 司 （普通 合伙人 ） （有限合伙人） 0.33% 99.67% 蘇州恒譽六合投資 合伙企 業（有限合伙） 90% 凱恩集團有限公司 17.59% 浙江 凱恩特 種材料股份有 限公司 （二）控股股東和實際控制人基本情況 截至2017年6月30日，凱恩股份控股股東為凱恩集團有限公司，持有上市公司82,238,392股股份，占公司總股本的比例為17.59%。凱恩集團有限公司法定代表人、執行董事，浙江凱恩特種材料股份有限公司董事，蘇州恒譽六合投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人蔡陽先生為凱恩股份的實際控制人。 1、控股股東基本情況 公司名稱：凱恩集團有限公司 成立日期：1996年06月17日 公司地址：浙江遂昌縣妙高街道北街1號 注冊資本：21,000萬元 統一社會信用代碼：9133112314867575XM 法定代表人：蔡陽 經營范圍：實業投資，技術開發與咨詢；物業管理；經營進出口商品；化工原料（易制毒化學品及危險化學品除外）、金屬材料貿易；礦產資源開發；礦產品銷售；瑩石開采、洗選（限分支經營）；以下憑資質證經營：房地產開發、建設，商品房經營，房產交易。 2、實際控制人基本情況 蔡陽先生，1980年5月13日出生，身份證號為51360119800513****，中國國籍，未取得其他國家或地區居留權。畢業于西南交通大學，碩士研究生。歷任中國鐵路工程總公司工程管理部主管、工程師；中國中鐵股份有限公司董事會辦公室經理、高級經濟師?，F任凱恩集團有限公司執行董事、浙江凱恩特種材料股份有限公司董事、蘇州恒譽六合投資合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人。 五、前十名股東情況 截至2017年6月30日，凱恩股份前十大股東如下表所示： 序號 股東名稱 持股數量 持股比例 （股） （%） 1 凱恩集團有限公司 82,238,392 17.59 2 中央匯金資產管理有限責任公司 19,282,700 4.12 3 云南國際信托有限公司－云信增利42號證券投資 6,076,153 1.30 單一資金信托 4 應圣俊 5,346,039 1.14 5 陳云林 3,649,391 0.78 6 國投安信期貨有限公司－融金三期資產管理計劃 3,500,000 0.75 7 袁思孝 3,362,335 0.72 8 孟艷霞 3,359,998 0.72 9 西藏谷雨當時投資管理有限公司－笑淡陽光尊享 3,011,600 0.64 1號私募投資基金 10 鵬華資產－浦發銀行－鵬華資產金潤28號資產 3,000,000 0.64 管理計劃 合計 132,826,608 28.40 六、主營業務概況 凱恩股份主要生產工業配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，已在電氣用紙和特殊長纖維紙領域形成了獨有的核心技術，擁有獨特的技術理論、產品配方和生產工藝。目前，公司在全球電氣用紙的市場占有率名列前茅，也是品種最齊全的具有一定規模優勢的企業之一。公司負責全國造紙工業標準化技術委員會工業技術用紙和紙板分技術委員會的工作，主持制定了包括公司主導產品在內的十幾項國家或行業標準。 近年來，隨著國家經濟增速放緩，公司產品市場競爭趨于激烈，部分產品價格持續下降，導致公司業績有所下滑。目前，公司擬通過產業鏈整合與延伸，積極布局鋰電池產業，以此豐富公司業務結構、實現公司業務的戰略延伸、提升公司的盈利能力和綜合競爭力。 七、最近三年合并口徑主要財務指標 （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 資產總額 174,860.90 162,386.19 158,580.76 負債總額 48,282.81 37,614.24 34,230.17 股東權益合計 126,578.10 124,771.95 124,350.59 歸屬于母公司所有者的股東權益 118,880.32 118,005.02 116,091.57 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2016年度 2015年度 2014年度 營業收入 94,257.02 89,250.06 93,275.66 利潤總額 2,325.26 2,769.81 6,000.45 凈利潤 1,799.76 2,757.94 4,994.02 歸屬于母公司所有者的凈利潤 868.91 1,930.02 4,060.50 （三）主要財務指標 項目 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 0.09 每股凈資產（元/股） 2.71 2.67 2.66 項目 2016年度 2015年度 2014年度 每股經營活動產生的現金流量凈 0.19 0.12 0.32 額（元/股） 資產負債率（%） 27.61 23.16 21.59 毛利率（%） 27.24 27.68 28.15 加權平均凈資產收益率（%） 0.73 1.65 3.56 八、最近三年重大資產重組情況 截至本預案簽署日，上市公司最近三年不存在重大資產重組情況。 九、上市公司合法經營情況 截至本預案簽署日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 第三章 交易對方基本情況 一、交易對方總體情況 本次交易方案由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方總體情況如下： 序號 名稱 股份數（萬股） 持股比例 1 黃延新 2,644.12 24.5508% 2 黃國文 2,166.39 20.1150% 3 姚小君 1,564.89 14.5301% 4 高宏坤 548.96 5.0971% 5 洪澤慧 539.62 5.0104% 6 鴻和令 539.62 5.0104% 7 陳偉敏 359.74 3.3402% 8 黃延中 359.74 3.3402% 9 伍春光 359.74 3.3402% 10 卓眾投資 349.57 3.2458% 11 卓和投資 323.13 3.0003% 12 深國投 153.85 1.4285% 13 日亞吳中 153.85 1.4285% 14 劉海波 102.56 0.9523% 15 曾偉敬 100.00 0.9285% 16 潘新鋼 77.69 0.7214% 17 鄧綸浩 72.53 0.6734% 18 黃培榮 71.95 0.6681% 19 卓岳資本 51.28 0.4762% 本次交易募集配套資金的發行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。 二、發行股份及支付現金購買資產交易對方詳細情況 （一）黃延新 1、基本情況 姓名（曾用名） 黃延新 性別 男 國籍 中國 身份證號 44162419780101**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市羅湖區祥福雅居彩云閣**** 通訊地址 廣東省深圳市龍崗坪地和美工業區**** 2011年8月至2015年10月，擔任深圳市卓能新能源科技有限公司執行 董事； 2015年10月至2017年3月，擔任深圳市卓能新能源股份有限公司董事 最近三年任職情況 長、總經理； 2017年3月至今，擔任深圳市卓能新能源股份有限公司董事長； 2013年9月至今，擔任廣西卓能新能源科技有限公司執行董事、總經 理 與任職單位存在的 直接持有卓能新能源24.5508%股權； 產權關系 通過卓能新能源間接持有廣西卓能24.5508%股權 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源24.5508%股權外，黃延新控制的其他核心企業及主要關聯企業情況如下： 企業名稱 經營范圍 注冊資本 持股比例 深圳市新奧國際貨運代理有限公司 國際貨運代理業務 500.00萬元 50% （二）黃國文 1、基本情況 姓名（曾用名） 黃國文 性別 男 國籍 中國 身份證號 44162419790620**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省和平縣陽明鎮東山居委會果園路**** 通訊地址 廣東省深圳市龍華書香門第名苑8棟生石軒**** 2011年8月至2015年10月，擔任深圳市卓能新能源科技有限公司總經 最近三年任職情況 理； 2015年10月2017年2月，擔任深圳市卓能新能源股份有限公司董事、 副總經理； 2017年3月至今擔任深圳市卓能新能源股份有限公司董事、總經理 與任職單位存在的 直接持有卓能新能源20.1150%股權 產權關系 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源20.1150%股權外，黃國文并無其他控制的企業，黃國文姐姐黃小玲持有卓和投資15.4739%出資份額。卓和投資的具體情況詳見本節“（十一）卓和投資”。 （三）姚小君 1、基本情況 姓名（曾用名） 姚小君 性別 女 國籍 中國 身份證號 44030619661011**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市寶安區西鄉新安市場一棟**** 通訊地址 廣東省深圳市羅湖區布心村淘金山湖景花園**** 最近三年任職情況 2015年至今自由職業 與任職單位存在的無 產權關系 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源14.5301%股權外，姚小君并無其他控制的企業。 （四）高宏坤 1、基本情況 姓名（曾用名） 高宏坤 性別 男 國籍 中國 身份證號 32102219740212**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市羅湖區春風路高嘉花園高福樓**** 通訊地址 廣東省深圳市羅湖區春風路高嘉花園高福樓**** 最近三年任職情況 2009年至今為自由職業者 與任職單位存在的無 產權關系 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源5.0971%股權外，高宏坤控制的其他核心企業及主要關聯企業情況如下： 企業名稱 經營范圍 注冊資本 持股比例 高性能綠色電池產品、電池組、便攜式電子設備 電源、電子產品、電子元器件、電動滑板車、電 深圳市創明 動二輪車電動三輪車（不含深圳市產業導向目錄 新能源股份 中限制及禁止類項目）的技術開發、生產和銷售 8,378.00萬元 4.7744% 有限公司 （生產場地執照另行申辦）；經營進出口業務（法 律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項 目須取得許可后方可經營）。^普通貨運。 游戲軟件開發；計算機軟硬件、通信設備的技術 開發；計算機軟件系統集成；網絡設備的技術咨 深圳橙子 詢；市場營銷策劃；商務信息咨詢；從事廣告業 互動股份 務；電子商務業務；國內貿易；經營進出口業務 2,000.00萬元 1.50% 有限公司 （以上法律、行政法規、國務院決定禁止的項目 除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。^互 聯網信息服務。 深圳市嬡秀 服裝及配飾、內衣的批發；國內貿易，經營進出 舒體服飾 口業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的 400.00萬元 37.50% 有限公司 項目除外，限制的項目須取得許可方可經營）^ （五）洪澤慧 1、基本情況 姓名（曾用名） 洪澤慧 性別 男 國籍 中國 身份證號 44030119690210**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市羅湖區東門北路2044號鴻業苑名豪居鴻順閣**** 通訊地址 廣東省深圳市羅湖區東門北路2044號鴻業苑名豪居鴻順閣**** 最近三年任職情況 2013年5月至今，擔任深圳市鼎琛進出口貿易有限公司經理 與任職單位存在的無 產權關系 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源5.0104%股權外，洪澤慧并無其他控制的企業。 （六）鴻和令 1、基本情況 名稱 深圳鴻和令貿易有限公司 企業性質 有限責任公司(自然人獨資) 統一社會信用代碼 91440300342784407E 住所 深圳市羅湖區黃貝街道春風路聯城聯合大廈15樓西 法定代表人 劉嘉儀 注冊資本 290.00萬元 成立日期 2015年06月12日 國內貿易，從事貨物及技術的進出口業務（法律、行政法規、國務院 經營范圍 決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。（企業經 營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經營） ^ 2、歷史沿革 （1）2015年6月，鴻和令設立 2015年6月12日，深圳市市場監督管理局向深圳鴻和令貿易有限公司核發了注冊號為440301113117674的《企業法人營業執照》。鴻和令由劉嘉儀出資設立，設立時注冊資本為290.00萬元，股東簽署了《深圳鴻和令貿易有限公司章程》。 鴻和令設立時的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 劉嘉儀 290.00 100.00 3、產權控制關系 劉嘉儀是鴻和令的唯一股東，同時也是鴻和令的執行董事、總經理，主要情況如下： 姓名（曾用名） 劉嘉儀 性別 女 國籍 中國 身份證號 44030119821110**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市羅湖區和平路1163號龍興大廈**** 通訊地址 廣東省深圳市羅湖區和平路1163號龍興大廈**** 最近三年任職情況 2012年5月至今擔任深圳市恒深國際貨運代理有限公司財務 與任職單位存在的無 產權關系 4、主要業務 自設立以來，除股權投資外，鴻和令未從事其他生產經營活動。 5、最近兩年主要財務指標 鴻和令最近兩年主要的財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 資產總額 277.37 277.23 負債總額 278.38 278.28 所有者權益 -1.01 -1.05 項目 2016年度 2015年度 營業收入 3.45 0.85 利潤總額 0.04 -1.05 凈利潤 0.04 -1.05 注：上述財務數據未經審計。 6、下屬企業 除持有卓能新能源5.0104%股權以外，鴻和令主要參控股的企業情況如下：企業名稱 經營范圍 注冊資本 持股比 （萬元） 例網上經營電子產品、家居用品、飾品、珠寶首飾、鐘 深圳市奢 表、服飾、鞋帽、工藝禮品、箱包、手袋、文體用品； 華街電子 國內貿易；從事貨物及技術的進出口業務；信息服務 商務有限 業務。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須 5,000.00 6% 公司 經批準的項目除外）；信息咨詢（不含證券咨詢、人才 中介服務、培訓和其它限制項目）；^預包裝食品（不 含復熱預包裝食品）；批發。 7、私募投資基金備案情況 根據鴻和令的《公司章程》及鴻和令出具的說明，鴻和令在設立、運行過程中均不存在向他人募集資金的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形。鴻和令不屬于私募投資基金，亦不屬于私募投資基金管理人，不適用《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，無需按照前述規定履行登記、備案程序。 （七）陳偉敏 1、基本情況 姓名（曾用名） 陳偉敏 性別 男 國籍 中國 身份證號 44152219820910**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市南山區高新南四道**** 通訊地址 廣東省深圳市南山區高新南四道**** 2011年8月至2015年7月，擔任深圳市中宇能科技有限公司總經理、執 最近三年任職情況 行董事； 2015年10月至今，擔任深圳市卓能新能源股份有限公司董事、營銷總 監 與任職單位存在的 2011年8月至2015年7月持有深圳市中宇能科技有限公司35%股權， 產權關系 2015年7月已轉讓； 直接持有卓能新能源3.3402%股權 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源3.3402%股權外，陳偉敏并無其他控制的企業。 （八）黃延中 1、基本情況 姓名（曾用名） 黃延中 性別 男 國籍 中國 身份證號 44162419810619**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路2068號中深國際大廈**** 通訊地址 廣東深圳市龍崗區地年豐村和美工業區三期**** 最近三年任職情況 2014年10月至今擔任深圳市卓能新能源股份有限公司監事、營銷總監 與任職單位存在的 持有卓眾投資11.6469%出資份額； 產權關系 直接持有卓能新能源3.3402%股權 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓眾投資11.6469%出資份額，以及持有卓能新能源3.3402%股權外，黃延中并無其他控制的企業。卓眾投資的具體情況詳見本節“（十）卓眾投資”。 （九）伍春光 1、基本情況 姓名（曾用名） 伍春光 性別 男 國籍 中國 身份證號 44078119820215**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市南山區高新南四道****號 通訊地址 廣東省深圳市龍崗區坪地坪東村****巷 2013年6月至今，擔任深圳市拓思創新科技有限公司總經理、執行董 事； 最近三年任職情況 2013年9月至今，擔任廣西卓能生產部經理，2016年5月至今擔任廣西 卓能監事； 2015年10月至今，擔任深圳市卓能新能源股份有限公司監事 持有卓眾投資3.7597%出資份額； 與任職單位存在的 直接持有卓能新能源3.3402%股權； 產權關系 通過持有卓能新能源間接持有拓思科技3.3402%股權； 通過持有卓能新能源間接持有廣西卓能3.3402%股權 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓眾投資3.7597%出資份額，以及持有卓能新能源3.3402%股權外，伍春光并無其他控制的企業。卓眾投資的具體情況詳見本節“（十）卓眾投資”。 （十）卓眾投資 1、基本情況 名稱 深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙） 企業性質 有限合伙企業 統一社會信用代碼 914403003496554051 住所 深圳市龍崗區坪地街道富坪中路6號A2 主要經營場所 深圳市龍崗區坪地街道富坪中路6號A2 執行事務合伙人 伍春光 認繳出資額 2,447.00萬元 成立日期 2015年07月20日 經營范圍 股權投資、投資咨詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要 審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）。^ （2）歷史沿革 （1）2015年7月，卓眾投資設立 2015年7月20日，深圳市市場監督管理局向深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）核發了統一社會信用代碼為914403003496554051的《營業執照》。卓眾投資由伍春光等46人出資設立，設立時認繳出資額為2,447.00萬元，合伙人簽署了《深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。 卓眾投資設立時的出資結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 伍春光 92.00 3.7597% 2 賈變琴 407.00 16.6326% 3 葉建明 285.00 11.6469% 4 黃延中 285.00 11.6469% 5 凌平 235.00 9.6036% 6 梅鵬成 150.00 6.1300% 7 吳錦健 100.00 4.0866% 8 朱云雪 88.00 3.5962% 9 黃文業 80.00 3.2693% 10 麥祖升 76.00 3.1058% 11 李亮 70.00 2.8606% 12 皇甫東洋 50.00 2.0433% 13 曾力 40.00 1.6347% 14 鄧綸浩 40.00 1.6347% 15 王小楨 35.00 1.4303% 16 徐曉靖 33.00 1.3486% 17 李小平 30.00 1.2260% 18 陳智鋒 30.00 1.2260% 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 19 陳良隆 22.00 0.8991% 20 夏輝 22.00 0.8991% 21 劉升華 21.00 0.8582% 22 陳艷玲 20.00 0.8173% 23 王先平 20.00 0.8173% 24 吳金平 20.00 0.8173% 25 何鵬 19.00 0.7765% 26 唐佳強 17.00 0.6947% 27 方國華 17.00 0.6947% 28 吳修量 17.00 0.6947% 29 李紅燕 11.00 0.4495% 30 余愛華 10.00 0.4087% 31 吳永姣 10.00 0.4087% 32 劉國壯 10.00 0.4087% 33 常超杰 10.00 0.4087% 34 王保 10.00 0.4087% 35 許海洋 8.00 0.3269% 36 黃志鋒 7.00 0.2861% 37 陳蒙偉 5.00 0.2043% 38 胡軍 5.00 0.2043% 39 黃振靈 5.00 0.2043% 40 李永杰 5.00 0.2043% 41 夏昭梅 5.00 0.2043% 42 陳云 5.00 0.2043% 43 杜春冬 5.00 0.2043% 44 周維 5.00 0.2043% 45 陳設廣 5.00 0.2043% 46 李斌 5.00 0.2043% 合計 2,447.00 100.0000% （2）2016年9月，第一次出資轉讓 2016年8月26日，卓眾投資召開合伙人會議，會議決議同意夏昭梅將其持有合伙企業的0.2043%出資額以5.8678萬元轉讓給伍春光，同意黃志鋒將其持有合伙企業的0.2861%出資額以8.1945萬元轉讓給伍春光，同意吳永姣將其持有合伙企業的0.4087%出資額以11.6315萬元轉讓給伍春光。 2016年8月29日，夏昭梅、黃志鋒、吳永姣分別與伍春光簽署了《出資轉讓協議書》。 2016年8月29日，深圳聯合產權交易所對上述《出資轉讓協議書》進行了見證，分別出具了編號為“見證書編號JZ20160829093”、“見證書編號JZ20160829088”、“見證書編號JZ20160829094”的《出資轉讓見證書》，證明上述各方簽定《出資轉讓協議書》時的意思表示真實，各方當事人簽字屬實。 本次變更于2016年9月20日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權變更完成后，卓眾投資的出資結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 伍春光 114.00 4.6588% 2 賈變琴 407.00 16.6326% 3 葉建明 285.00 11.6469% 4 黃延中 285.00 11.6469% 5 凌平 235.00 9.6036% 6 梅鵬成 150.00 6.1300% 7 吳錦健 100.00 4.0866% 8 朱云雪 88.00 3.5962% 9 黃文業 80.00 3.2693% 10 麥祖升 76.00 3.1058% 11 李亮 70.00 2.8606% 12 皇甫東洋 50.00 2.0433% 13 曾力 40.00 1.6347% 14 鄧綸浩 40.00 1.6347% 15 王小楨 35.00 1.4303% 16 徐曉靖 33.00 1.3486% 17 李小平 30.00 1.2260% 18 陳智鋒 30.00 1.2260% 19 陳良隆 22.00 0.8991% 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 20 夏輝 22.00 0.8991% 21 劉升華 21.00 0.8582% 22 陳艷玲 20.00 0.8173% 23 王先平 20.00 0.8173% 24 吳金平 20.00 0.8173% 25 何鵬 19.00 0.7765% 26 唐佳強 17.00 0.6947% 27 方國華 17.00 0.6947% 28 吳修量 17.00 0.6947% 29 李紅燕 11.00 0.4495% 30 余愛華 10.00 0.4087% 31 劉國壯 10.00 0.4087% 32 常超杰 10.00 0.4087% 33 王保 10.00 0.4087% 34 許海洋 8.00 0.3269% 35 陳蒙偉 5.00 0.2043% 36 胡軍 5.00 0.2043% 37 黃振靈 5.00 0.2043% 38 李永杰 5.00 0.2043% 39 陳云 5.00 0.2043% 40 杜春冬 5.00 0.2043% 41 周維 5.00 0.2043% 42 陳設廣 5.00 0.2043% 43 李斌 5.00 0.2043% 合計 2,447.00 100.0000% （2）2017年4月，第二次出資轉讓 2016年10月10日，卓眾投資召開合伙人會議，會議決議同意曾力將其持有合伙企業的0.4087%出資額以11.8123萬元轉讓給曾明浩，同意葉建明將其持有合伙企業的2.4520%出資額以70.8493萬元轉讓給曾明浩，同意李亮將其持有合伙企業的0.4087%出資額以11.8123萬元轉讓給時希領，同意伍春光將其持有合伙企業的0.8991%出資額以25.9690萬元轉讓給林文巧。 2016年10月11日，曾力、葉建明、李亮、伍春光、曾明浩、時希領和林文巧簽署了《出資轉讓協議書》。 本次變更于2017年4月19日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權變更完成后，卓眾投資的出資結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 伍春光 92.00 3.7597% 2 賈變琴 407.00 16.6326% 3 黃延中 285.00 11.6469% 4 凌平 235.00 9.6036% 5 葉建明 225.00 9.1949% 6 梅鵬成 150.00 6.1300% 7 吳錦健 100.00 4.0866% 8 朱云雪 88.00 3.5962% 9 黃文業 80.00 3.2693% 10 麥祖升 76.00 3.1058% 11 曾明浩 70.00 2.8606% 12 李亮 60.00 2.4519% 13 皇甫東洋 50.00 2.0433% 14 鄧綸浩 40.00 1.6347% 15 王小楨 35.00 1.4303% 16 徐曉靖 33.00 1.3486% 17 李小平 30.00 1.2260% 18 陳智鋒 30.00 1.2260% 19 曾力 30.00 1.2260% 20 陳良隆 22.00 0.8991% 21 夏輝 22.00 0.8991% 22 林文巧 22.00 0.8991% 23 劉升華 21.00 0.8582% 24 陳艷玲 20.00 0.8173% 25 王先平 20.00 0.8173% 26 吳金平 20.00 0.8173% 27 何鵬 19.00 0.7765% 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 28 唐佳強 17.00 0.6947% 29 方國華 17.00 0.6947% 30 吳修量 17.00 0.6947% 31 李紅燕 11.00 0.4495% 32 余愛華 10.00 0.4087% 33 劉國壯 10.00 0.4087% 34 常超杰 10.00 0.4087% 35 王保 10.00 0.4087% 36 時希領 10.00 0.4087% 37 許海洋 8.00 0.3269% 38 陳蒙偉 5.00 0.2043% 39 胡軍 5.00 0.2043% 40 黃振靈 5.00 0.2043% 41 李永杰 5.00 0.2043% 42 陳云 5.00 0.2043% 43 杜春冬 5.00 0.2043% 44 周維 5.00 0.2043% 45 陳設廣 5.00 0.2043% 46 李斌 5.00 0.2043% 合計 2,447.00 100.0000% 3、產權控制關系 其余40名持有 賈變琴 黃延中 凌平 伍春光 葉建明 梅鵬成 出資份額5% 以下的合伙人 16.6326% 11.6469% 9.6036% 3.7597% 9.1949% 6.1300% 卓眾投資 截至本預案簽署日，卓眾投資出資較為分散，伍春光為卓眾投資的普通合伙人、執行事務合伙人，具體情況見本節之“（九）伍春光”。 4、主要業務 卓眾投資為卓能新能源的員工持股平臺，自設立以來，除持有卓能新能源3.2458%股權外，未從事其他生產經營活動。 5、最近兩年主要財務指標 卓眾投資最近兩年主要的財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 資產總額 2,447.00 2,447.01 負債總額 - - 所有者權益 2,447.00 2,447.01 項目 2016年度 2015年度 營業收入 - - 利潤總額 -0.01 0.01 凈利潤 -0.01 0.01 注：上述財務數據未經審計。 6、下屬企業 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源3.2458%股權外，卓眾投資并無其他控制的企業。 7、私募投資基金備案情況 根據卓眾投資的《合伙協議》及卓眾投資出具的說明，卓眾投資在設立、運行過程中均不存在向他人募集資金的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形。卓眾投資不屬于私募投資基金，亦不屬于私募投資基金管理人，不適用《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，無需按照前述規定履行登記、備案程序。 （十一）卓和投資 1、基本情況 名稱 深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙） 企業性質 有限合伙企業 統一社會信用代碼 914403003496147779 住所 深圳市龍崗區坪地街道富坪中路6號A2 主要經營場所 深圳市龍崗區坪地街道富坪中路6號A2 執行事務合伙人 曾偉敬 認繳出資額 2,585.00萬元 成立日期 2015年07月17日 經營范圍 股權投資、投資咨詢（以上法律、行政法規、國務院決定規定登記前 須經批準的項目除外）。 （1）2015年7月，卓和投資設立 2015年7月17日，深圳市市場監督管理局向深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）核發了統一社會信用代碼為914403003496147779的《營業執照》。卓和投資由曾偉敬等11人出資設立，設立時認繳出資額為2,585.00萬元，合伙人簽署了《深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。 卓和投資設立時的出資結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 曾偉敬 150.00 5.8027% 2 楊耀武 500.00 19.3424% 3 黃小玲 400.00 15.4739% 4 吳美蓮 375.00 14.5068% 5 巫建新 350.00 13.5397% 6 賴永光 200.00 7.7369% 7 賴雪濤 200.00 7.7369% 8 何志祥 160.00 6.1896% 9 葉志程 100.00 3.8685% 10 邱林 100.00 3.8685% 11 劉小梅 50.00 1.9342% 合計 2,585.00 100.0000% 3、產權控制關系 邱 賴 巫 黃 楊 曾 吳 賴 何 葉 劉 林 雪 建 小 耀 偉 美 永 志 志 小 濤 新 玲 武 敬 蓮 光 祥 程 梅 3.8685% 7.7369% 13.5397% 15.4739%19.3424% 5.8027% 14.5068% 7.7369% 6.1896% 3.8685% 1.9342% 卓和投資 截至本預案簽署日，卓和投資出資較為分散，曾偉敬為其普通合伙人、執行事務合伙人，主要情況詳見本節之“（十五）曾偉敬”。 4、主要業務 卓和投資主營業務為對外投資，自設立以來，除持有卓能新能源3.0003%股權外，未從事其他生產經營活動。 5、最近兩年主要財務指標 卓和投資最近兩年主要的財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 資產總額 2,585.00 2,585.01 負債總額 - - 所有者權益 2,585.00 2,585.01 項目 2016年度 2015年度 營業收入 - - 利潤總額 -0.01 0.01 凈利潤 -0.01 0.01 注：上述財務數據未經審計。 6、下屬企業 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源3.0003%股權外，卓和投資并無其他控制的企業。 7、私募投資基金備案情況 根據卓和投資的《合伙協議》及卓和投資出具的說明，卓和投資在設立、運行過程中均不存在向他人募集資金的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形。卓和投資不屬于私募投資基金，亦不屬于私募投資基金管理人，不適用《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，無需按照前述規定履行登記、備案程序。 （十二）深國投 1、基本情況 名稱 深圳國投資本管理有限公司 企業性質 有限責任公司 統一社會信用代碼 9144030008835569X8 住所 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務 秘書有限公司） 經營場所 深圳市福田區深南大道7888號東海國際中心B座14D 法定代表人 孫耀飛 注冊資本 8,575.76萬元 成立日期 2014年3月4日 受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產 經營范圍 管理及其他限制項目）；投資咨詢（不含限制項目）。（以上各項涉及法 律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可 后方可經營）^ 2、歷史沿革 （1）2014年3月，深國投設立 2014年3月4日，深圳市市場監督管理局向深圳國投資本管理有限公司核發了注冊號為9144030008835569X8的《營業執照》。深國投由孫耀飛和佟琦出資設立，設立時注冊資本為5,000.00萬元，股東簽署了《深圳國投資本管理有限公司章程》。 深國投設立時的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 孫耀飛 2,500.00 50.00% 2 佟琦 2,500.00 50.00% 合計 5,000.00 100.00% （2）2015年8月，深國投第一次增資 2015年8月6日，深國投召開股東會，會議決議同意增加注冊資本至7,575.76萬元，本次增加注冊資本2,575.76萬元，由深圳市盈信國富資產管理有限公司（以下簡稱“盈信國富”）認繳2,575.76萬元。 本次變更于2015年8月7日經深圳市市場監督管理局核準。本次注冊資本變更完成后，深國投的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 孫耀飛 2,500.00 33.00% 2 佟琦 2,500.00 33.00% 3 盈信國富 2,575.76 34.00% 合計 7,575.76 100.00% （3）2017年1月，深國投第二次增資 2016年12月8日，深國投召開股東會，會議決議同意增加注冊資本至8,575.76萬元，本次增加注冊資本1,000.00萬元，其中，孫耀飛認繳330.00萬元，佟琦認繳330.00萬元，盈信國富認繳340.00萬元。 本次變更于2017年1月24日經深圳市市場監督管理局核準。本次注冊資本變更完成后，深國投的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 孫耀飛 2,830.00 33.00% 2 佟琦 2,830.00 33.00% 3 盈信國富 2,915.76 34.00% 合計 8,575.76 100.00% （4）2017年3月，深國投第一次股權轉讓 2017年3月9日，深國投召開股東會，會議決議同意盈信國富將其34%的股權轉讓給深圳盈信資本一期投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“盈信資本”），其他股東放棄優先購買權。 同日，盈信國富與盈信資本簽署了《股權轉讓合同》。 本次變更于2017年3月9日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權變更完成后，深國投的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 孫耀飛 2,830.00 33.00% 2 佟琦 2,830.00 33.00% 3 盈信資本 2,915.76 34.00% 合計 8,575.76 100.00% 3、產權控制關系 孫耀飛 佟琦 盈信資本 33% 33% 34% 深國投 孫耀飛和佟琦為深國投的實際控制人，主要情況如下： （1）孫耀飛 姓名（曾用名） 孫耀飛 性別 男 國籍 中國 身份證號 44030719810912**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市龍崗區南澳街道新大上橫崗**** 通訊地址 廣東省深圳市福田區深南大道**** 最近三年任職情況 2013年11月至今，擔任深圳國投商業保理有限公司執行董事、總經理； 2014年3月至今，擔任深圳國投資本管理有限公司總經理 與任職單位存在的 直接持有深圳國投商業保理有限公司1.86%股權； 產權關系 直接持有深圳國投資本管理有限公司33%股權 （2）佟琦 姓名（曾用名） 佟琦 性別 男 國籍 中國 身份證號 32032119840323**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市福田區深南中路**** 通訊地址 廣東省深圳市福田區深南中路**** 最近三年任職情況 2014年3月至今，擔任深圳國投資本管理有限公司執行董事 與任職單位存在的 直接持有深圳國投資本管理有限公司33%股權 產權關系 4、主要業務 最近三年，深國投的主營業務為股權投資、私募基金管理及投資服務咨詢。 5、最近兩年主要財務指標 深國投最近兩年主要的財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 資產總額 54,683.48 33,337.38 負債總額 40,053.95 25,940.21 所有者權益 14,629.53 7,397.17 項目 2016年度 2015年度 營業收入 775.47 1,016.40 利潤總額 -167.63 -3.52 凈利潤 -167.63 -3.52 注：上述財務數據已經審計。 6、下屬企業 除持有卓能新能源1.4285%股權以外，深國投主要參控股的企業情況如下：單位：萬元 企業名稱 經營范圍 注冊資本/ 持股比例 出資額 深圳市中 金融信息咨詢，提供金融中介服務，接受金融機構 10,000.00 70% 企業名稱 經營范圍 注冊資本/ 持股比例 出資額 金云金融 委托從事金融外包服務（根據法律、行政法規、國 控股有限 務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文 公司 件后方可經營）及數據信息分析、維護；金融軟件 開發；信息技術外包；對未上市企業進行股權投資； 開展股權投資和企業上市咨詢業務；投資興辦實業 （具體項目另行申報）；投資管理（不得從事信托、 金融資產管理、證券資產管理等業務）；投資咨詢 及其它信息咨詢（不含限制項目）；電子產品及計 算機軟硬件的開發與銷售；通訊設備及電力電網設 備的銷售；電氣上門安裝；管道和設備的上門安裝 （不含特種設備）；工程技術、工程造價咨詢；工 程監理；工程招標代理；通信線路和設備上門安裝； 電子設備上門安裝；安防系統上門安裝；國內貿易 （不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經營進出口業務 （法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外， 限制的項目須取得許可后方可經營）。^ ^二類、三類醫療器械、交通運輸工具經營租賃； 深圳國投 融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產； 融資租賃 租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔 30,000.00 75% 有限公司 保；兼營與主營業務相關的商業保理業務（非銀行 類融資）。 供應鏈管理及相關信息咨詢；酒具、工藝品、電器 的銷售；初級農產品的銷售；一類醫療器械的銷售； 建筑材料的銷售；飼料、飼料原料的銷售；農業機 械及配件的銷售；五金產品、電子產品的批發；國 內貿易（不含專營、?？?、專賣商品）；經營進出 口業務（ 法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限 制的項目須取得許可后方可經營）；票據信息咨詢； 深圳國投 票據信息數據處理；票據報價交易軟件系統的開 供應鏈管 發；從事與票據業務有關的系統應用管理和維護服 理有限公 務；保付代理業務（非銀行融資類）；國內、國際 5,000.00 20% 司 貨運代理；裝卸服務；有色金屬原材料及制品的購 銷（不含限制項目）；汽車（含小轎車）及零配件、 電動車及零配件的購銷與進出口貿易；機械設備租 賃，計算機及通信設備租賃（以上均不含金融租賃 項目及其他限制項目）；化工產品（不含易燃易爆 劇毒品、危險化學品）的購銷；紙張制品、紙漿的 購銷；禽畜產品的銷售（憑資質經營）；金屬制品 及鋼結構的銷售；在網上從事商貿活動（不含限制 項目）。^預包裝食品、飲料的的批發與零售；酒類 批發；二類、三類醫療器械的銷售；普通貨運；倉 企業名稱 經營范圍 注冊資本/ 持股比例 出資額 儲服務；燃料油、瀝青、頁巖油的批發、進出口及 相關配套業務；散裝食品的銷售；煤炭批發與銷售。 從事保付代理業務（非銀行融資類）；經濟信息咨 詢（不含限制項目）；受托資產管理（不得從事信 托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；投資 深圳國投 咨詢；投資興辦實業（具體項目另行申報）；票據 商業保理 信息咨詢；票據信息數據處理；票據報價交易軟件 21,505.3763 66.4167% 有限公司 系統的開發；從事與票據業務有關的系統應用管理 和維護服務（以上根據法律、行政法規、國務院決 定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方 可經營）。^ 深圳市國 受托資產管理、投資管理咨詢、股權投資（以上不 投財富投 含證券、期貨、保險及其它金融業務）。（企業經營 3,000.00 58% 資管理有 涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文 限公司 件后方可經營）^ 深圳市大 網絡技術開發；經營電子商務；軟件開發；網頁設 賣車網絡 計；計算機技術服務與咨詢；汽車銷售；汽車零配 科技有限 件及汽車用品的銷售；汽車租賃、展覽策劃、物流 1,000.00 60% 公司 方案設計、貨運代理。^互聯網信息服務：倉儲服 務。 受托資產管理；股權投資；信息咨詢（不含限制項 目）；投資管理（不含限制項目）；在網上從事商貿 活動（不含限制項目）；從事廣告業務（法律法規、 深圳大麥 國務院規定需另行辦理廣告經營審批的，需取得許 理財互聯 可后方可經營）；數據庫管理；票據信息咨詢；票 網金融服 據信息數據處理；從事與票據業務有關的系統應用 3,000.00 33.29% 務有限公 管理和維護服務；網上從事票據信息咨詢。（以上 司 各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目 除外，限制的項目須取得許可后方可經營）^依托 互聯網等技術手段，提供金融中介服務（依據國家 規定需要審批的，獲得審批后方可經營）。 票據信息咨詢；票據信息數據處理；票據報價交易 深圳國投 軟件系統的開發；從事與票據業務有關的系統應用 票據服務 管理和維護服務；網上從事票據信息咨詢；經濟信 100.00 100% 有限公司 息咨詢。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項 目除外，限制的項目須取得許可后方可經營） 深圳泓澄 匯通四號 受托資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢； 合伙企業 企業管理；企業管理咨詢；企業營銷策劃(以上均不 0.10 50% （有限合 含限制項目）。^ 伙） 企業名稱 經營范圍 注冊資本/ 持股比例 出資額 深圳國投 受托資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢； 匯通六號 企業管理咨詢；企業營銷策劃。（法律、行政法規、 合伙企業 國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許 0.10 50% （有限合 可后方可經營）^ 伙） 深圳國投 匯通七號 受托資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢； 合伙企業 企業管理咨詢；企業營銷策劃。^ 0.10 50% （有限合 伙） 深圳國投 受托資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢； 匯通八號 （根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審 合伙企業 批的，依法取得相關審批文件后方可經營）企業管 0.10 50% （有限合 理咨詢；企業營銷策劃(以上均不含限制項目）。（法 伙） 律、行政法規規定禁止的項目除外；法律、行政法 規規定限制的項目須取得許可證后方可經營）^ 深圳市安 受托資產管理，投資管理（不得從事信托、金融資 投匯通九 產管理、證券資產管理等業務）；股權投資；投資 號合伙企 咨詢；企業管理咨詢；企業營銷策劃（以上法律、 0.10 50% 業（有限 行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項 合伙） 目須取得許可后方可經營）。^ 深圳國投 匯通十號 受托資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢； 合伙企業 企業管理咨詢；企業營銷策劃。(不得從事信托、金 0.10 50% （有限合 融資產管理、證券資產管理等業務)^ 伙） 深圳國投 匯通十一 受托資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢； 號合伙企 企業管理咨詢；企業營銷策劃(不得從事信托、金融 0.10 50% 業（有限 資產管理、證券資產管理等業務)。^ 合伙） 深圳國投 受托資產管理、投資管理、投資咨詢、企業管理咨 匯通十二 詢；股權投資；企業營銷策劃。（根據法律、行政 號合伙企 法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相 3,000.00 96.66% 業（有限 關審批文件后方可經營）^ 合伙） 深圳國投 受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資 匯通十三 產管理、證券資產管理等業務）；股權投資（以上 號合伙企 不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集基金 0.10 50% 業（有限 管理業務）；投資咨詢、企業管理咨詢（咨詢不含 合伙） 證券、保險、基金、金融業務、人才中介服務及其 它限制項目）；企業營銷策劃。（法律、行政法規、 企業名稱 經營范圍 注冊資本/ 持股比例 出資額 國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許 可后方可經營）^ 深圳國投 匯通十四 受托資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢； 號合伙企 企業管理咨詢；企業營銷策劃。^ 2,000.00 90.9975% 業（有限 合伙） 深圳國投 受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證 匯通十五 券資產管理等業務）；股權投資；投資管理；投資 號合伙企 咨詢；企業管理咨詢；企業營銷策劃。（法律、行 4,000.00 89.9987% 業（有限 政法規規定禁止的項目除外；法律、行政法規規定 合伙） 限制的項目須取得許可證后方可經營）^ 深圳國投 受托資產管理；股權投資；投資管理，投資咨詢（法 匯通十六 律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制 號合伙企 的項目須取得許可后方可經營）；企業管理咨詢； 0.10 50% 業（有限 企業營銷策劃。^ 合伙） 深圳國投 受托資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢（根 匯通十七 據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的， 號合伙企 依法取得相關審批文件后方可經營）；企業管理咨 0.10 50% 業（有限 詢；企業營銷策劃。^ 合伙） 深圳國投 受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資 匯通十八 產管理、證券資產管理等業務）；股權投資；投資 號合伙企 咨詢；企業管理咨詢；市場營銷策劃。（法律、行 0.10 50% 業（有限 政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目 合伙） 須取得許可后方可經營）^ 深圳國投 受托資產管理，投資管理（不得從事信托、金融資 匯通十九 產管理、證券資產管理等業務）；股權投資；投資 號合伙企 咨詢；企業管理咨詢；企業營銷策劃（以上法律、 0.10 50% 業（有限 行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項 合伙） 目須取得許可后方可經營）。^ 受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證 券資產管理等業務），股權投資（不得從事證券投 深圳國投 資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動、 匯通二十 不得從事公開募集基金管理業務）；投資管理、投 號合伙企 資咨詢（以上根據法律、行政法規、國務院決定等 0.10 50% 業（有限 規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經 合伙） 營）；企業管理咨詢；企業營銷策劃（以上法律、 行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的 項目須取得許可后方可經營）。^ 企業名稱 經營范圍 注冊資本/ 持股比例 出資額 深圳國投 投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投資； 匯通二十 創業投資咨詢業務；商務信息咨詢（不含限制項 一號投資 目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；國內貿易（不 100.00 99% 合伙企業 含專營、專賣、專控商品）；經營進出口業務。（法 （有限合 律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制 伙） 的項目須取得許可后方可經營）^ 投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投資業 深圳國投 務；創業投資咨詢業務；商務信息咨詢（不含限制 匯通二十 項目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；經營進出 二號企業 口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目 100.00 99% 管理合伙 除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；國內 企業（有 貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚＃ㄒ陨细黜椛?限合伙） 及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外， 限制的項目須取得許可后方可經營）。^ 深圳國投 受托資產管理（不含證券、期貨、保險、銀行及其 中盛一號 他金融業務）；股權投資；投資管理（不含證券、 合伙企業 期貨、保險及其他金融業務）；投資咨詢；企業管 2,500.00 2% （有限合 理咨詢；企業營銷策劃。^ 伙） 深圳國投 受托資產管理（不含證券、期貨、保險、銀行及其 中盛二號 他金融業務）；股權投資；投資管理（不含證券、 合伙企業 期貨、保險及其他金融業務）；投資咨詢；企業管 3,000.00 3.3333% （有限合 理咨詢；企業營銷策劃(以上均不含限制項目）。^ 伙） 深圳國投 受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資 中盛五號 產管理、證券資產管理等業務）；股權投資；投資 合伙企業 咨詢；企業管理咨詢；市場營銷策劃。（法律、行 4,000.00 86% （有限合 政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目 伙） 須取得許可后方可經營）^ 深圳國投 受托資產管理（不含證券、期貨、保險、銀行及其 中盛六號 他金融業務）；股權投資；投資管理（不含證券、 合伙企業 期貨、保險及其他金融業務）；投資咨詢、企業管 2,600.00 11.35% （有限合 理咨詢、企業營銷策劃（以上均不含限制項目）。^ 伙） 深圳國投 投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投資業 中盛八號 務；創業投資咨詢業務；商務信息咨詢（不含限制 投資合伙 項目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；國內貿易 400.00 50% 企業（有 （不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經營進出口業務。 限合伙） （法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外， 限制的項目須取得許可后方可經營）^ 深圳國投 投資興辦實業(具體項目另行申報)；創業投資業務； 100.00 99% 盛通一號 投資咨詢；商務信息咨詢（不含限制項目）；企業 企業名稱 經營范圍 注冊資本/ 持股比例 出資額 投資合伙 管理咨詢（不含限制項目）；經營進出口業務；國 企業（有 內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚＃ㄒ陨细黜?限合伙） 涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外， 限制的項目須取得許可后方可經營）。^ 深圳國投 投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投資； 盛通二號 創業投資咨詢業務；商務信息咨詢（不含限制項 投資合伙 目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；經營進出口 100.00 99% 企業（有 業務；國內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?。（以 限合伙） 上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項 目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）^ 深圳國投 投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投資； 盛通三號 創業投資咨詢業務；商務信息咨詢（不含限制項 投資合伙 目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；經營進出口 100.00 99% 企業（有 業務；國內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?。（以 限合伙） 上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項 目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。^ 7、私募投資基金備案情況 深國投已于2015年1月22日完成私募投資基金管理人登記，并取得中國證券投資基金業協會頒發的《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1006575）。 （十三）日亞吳中 1、基本情況 名稱 蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙） 企業性質 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91320500588445798U 住所 蘇州市吳中區越溪街道蘇街111號602室 執行事務合伙人 日亞吳中國發（蘇州）投資管理咨詢有限公司 認繳出資額 8,000.00萬元 成立日期 2011年12月29日 創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、 經營范圍 參與設立創業投資企業。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方 可開展經營活動） 2、歷史沿革 （1）2011年12月，日亞吳中設立 2011年12月29日，江蘇省蘇州工商行政管理局向蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）核發了注冊號為320500000078705的《合伙企業營業執照》。 日亞吳中由日亞吳中國發（蘇州）投資管理咨詢有限公司（以下簡稱“國發投資”）、蘇州市吳中創業投資有限公司（以下簡稱“吳中創業”）、蘇州鼎鑫投資有限公司（以下簡稱“鼎鑫投資”）、蘇州井利電子有限公司（以下簡稱“井利電子”）、朱庭根、李蘭生、李建元、宋毅、王浩、范宏斌和柳文英共11名合伙人出資設立，設立時認繳出資額為20,000.00萬元，合伙人簽署了《蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）合伙協議》。 日亞吳中設立時的出資結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 國發投資 200.00 1.00% 2 吳中創業 4,500.00 22.50% 3 鼎鑫投資 3,500.00 17.50% 4 井利電子 1,000.00 5.00% 5 朱庭根 2,800.00 14.00% 6 李蘭生 2,600.00 13.00% 7 李建元 1,200.00 6.00% 8 宋毅 1,200.00 6.00% 9 王浩 1,000.00 5.00% 10 范宏斌 1,000.00 5.00% 11 柳文英 1,000.00 5.00% 合計 20,000.00 100.00% （2）2017年1月，第一次減少出資額暨第一次出資額轉讓 2016年12月29日，全體合伙人召開合伙人大會，會議同意合伙企業認繳出資額由20,000.00萬元變更為10,000.00萬元，同意李蘭生將其持有的1,300.00萬元出資份額及對應的財產份額以1,300.00萬元轉讓給王惠珍，同意李蘭生退伙，其他原合伙人放棄優先購買權。2017年1月11日，蘇州市工商行政管理局核準了上述變更登記。 本次變更后，日亞吳中的出資結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 國發投資 100.00 1.00% 2 吳中創業 2,250.00 22.50% 3 鼎鑫投資 1,750.00 17.50% 4 井利電子 500.00 5.00% 5 朱庭根 1,400.00 14.00% 6 王惠珍 1,300.00 13.00% 7 李建元 600.00 6.00% 8 宋毅 600.00 6.00% 9 王浩 500.00 5.00% 10 范宏斌 500.00 5.00% 11 柳文英 500.00 5.00% 合計 10,000.00 100.00% （3）2017年3月，第二次減少出資額 2017年1月20日，全體合伙人召開合伙人大會，會議同意合伙企業認繳出資額由10,000.00萬元變更為8,000.00萬元。2017年3月16日，蘇州市工商行政管理局核準了上述變更登記。 本次變更后，日亞吳中的出資結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 國發投資 80.00 1.00% 2 吳中創業 1,800.00 22.50% 3 鼎鑫投資 1,400.00 17.50% 4 井利電子 400.00 5.00% 5 朱庭根 1,120.00 14.00% 6 王惠珍 1,040.00 13.00% 7 李建元 480.00 6.00% 8 宋毅 480.00 6.00% 9 王浩 400.00 5.00% 10 范宏斌 400.00 5.00% 11 柳文英 400.00 5.00% 合計 8,000.00 100.00% 3、產權控制關系 蘇州市吳中區國有 蘇州吳中經濟開發 資產監督管理局 區管委會 100% 100% 馬哲 陸勤 胡振 蘇州市吳中金融控 江蘇省吳中經濟技 陳庭 孫健峰 芬 偉 股有限公司 術發展總公司 王建 玉 60% 40% 70% 30% 60% 40% 70% 30% 蘇州瑞氏泰來股權 蘇州沃斯威投資管 日本亞洲投資株式 吳中創業 薛梅 張嵐 張利 張帆 青島華愛電器科技 投資管理有限公司 理有限公司 會社 民 有限公司 100% 10% 21% 30% 2.63% 28.68% 38.25% 28.68% 1.76% 39% 朱庭根等7名自然 國發投資 鼎鑫投資 井利電子 人股東 54% 1% 22.5% 17.5% 5% 日亞吳中 國發投資是日亞吳中的普通合伙人，基本情況如下： 名稱 日亞吳中國發（蘇州）投資管理咨詢有限公司 企業性質 有限責任公司(中外合資) 統一社會信用代碼 913205005866648076 住所 蘇州市吳中區越溪街道蘇街111號612室 法定代表人 王巍 注冊資本 1,000.00萬元 成立日期 2011年12月09日 經營范圍 從事投資管理及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批 準后方可開展經營活動） 4、主要業務 最近三年，日亞吳中的主營業務為自主經營或為他人代理創業投資業務。 5、最近兩年主要財務指標 日亞吳中最近兩年主要的財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 資產總額 9,488.70 9,138.58 負債總額 500.00 420.00 所有者權益 8,988.70 8,718.58 項目 2016年度 2015年度 營業收入 - - 利潤總額 270.12 -678.91 凈利潤 270.12 -678.91 注：上述財務數據已經審計。 6、下屬企業 除持有卓能新能源1.4285%股權以外，日亞吳中主要參控股的企業情況如下：單位：萬元 企業名稱 經營范圍 出資額 持股比例 蘇州和盛張江投資合伙 科技產業投資；投資 3,120.00 32.0513% 企業（有限合伙） 咨詢；投資管理 建筑技術開發、技術 服務、技術轉讓、技 術咨詢、技術培訓。 建筑材料及產品的 研制、開發、生產、 蘇州市建筑科學研究院 銷售；建筑工程施工 集團股份有限公司 （憑資質證書經 8,800.00 3.41% 營）；計算機軟件、 硬件及外圍設備的 研發、銷售。（依法 須經批準的項目，經 相關部門批準后方 可開展經營活動） 7、私募投資基金備案情況 日亞吳中已根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求，于2014年7月25日在基金業協會進行了私募投資基金備案，基金編號SD3550，并取得了《私募投資基金備案證明》；日亞吳中的基金管理人國發投資于2014年7月22日完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1004011。 （十四）劉海波 1、基本情況 姓名（曾用名） 劉海波 性別 男 國籍 中國 身份證號 23230119681111**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 北京市朝陽區萬科星園****樓****室 通訊地址 哈爾濱市南崗區果戈里大街****號****室 2014年至2016年，于重慶信托有限責任公司任職； 最近三年任職情況 2016年，于羅斯洛克基金管理有限公司任職； 2017年，于北京元澤股權投資基金管理有限公司任職 與任職單位存在的無 產權關系 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源0.9523%股權外，劉海波并無其他控制的企業。 （十五）曾偉敬 1、基本情況 姓名（曾用名） 曾偉敬 性別 男 國籍 中國 身份證號 44160219750605**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市羅湖區東昌路今日家園明青軒**** 通訊地址 廣東省深圳市羅湖區東湖街道翠蔭路30號**** 最近三年任職情況 2010年至今擔任合鵠科技（深圳）有限公司營運部經理 與任職單位存在的無 產權關系 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源0.9285%股權外，曾偉敬持有卓和投資5.8027%出資份額。卓和投資的具體情況詳見本節之“（十一）卓和投資”。 （十六）潘新鋼 1、基本情況 姓名（曾用名） 潘新鋼 性別 男 國籍 中國 身份證號 35020519720731**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 山東省平度市城關辦事處紅旗路55號3號樓**** 通訊地址 山東省青島市嶗山中韓街道香港東路**** 最近三年任職情況 2008年10月至2016年10月自由職業者； 2016年10月至今，青島杏林醫藥連鎖有限公司任職 與任職單位存在的無 產權關系 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源0.7214%股權外，潘新鋼并無其他控制的企業。 （十七）鄧綸浩 1、基本情況 姓名（曾用名） 鄧綸浩 性別 男 國籍 中國 身份證號 36233119741217**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省深圳市南山區高新技術工業村**** 通訊地址 廣西欽州市欽北皇馬工業區卓能產業園**** 2013年11月至2015年10月，擔任深圳市卓能新能源科技有限公司副總 最近三年任職情況 經理； 2015年10月至2017年6月，擔任深圳市卓能新能源股份有限公司董事、 副總經理 與任職單位存在的 直接持有卓能新能源0.6734%股權 產權關系 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源0.6734%股權外，鄧綸浩持有卓眾投資1.6347%出資份額。卓眾投資的具體情況詳見本節之“卓眾投資”。 （十八）黃培榮 1、基本情況 姓名（曾用名） 黃培榮 性別 男 國籍 中國 身份證號 44162419740703**** 取得其他國家或 無 地區的居留權 住址 廣東省和平縣上陵鎮上陵村委會石階村**** 通訊地址 廣東省深圳市羅湖區寶崗路祥福雅居彩虹閣**** 最近三年任職情況 2011年8月至2015年7月，擔任深圳市中宇能科技有限公司監事； 2014年10月至今，擔任深圳市卓能新能源股份有限公司行政經理 與任職單位存在的 2011年8月至2015年7月持有深圳市中宇能科技有限公司30%股權，已 產權關系 于2015年7月轉讓； 直接持有卓能新能源0.6681%股權 2、控制的其他核心企業及主要關聯企業情況 截至本預案簽署日，除持有卓能新能源0.6681%股權外，黃培榮并無其他控制的企業。 （十九）卓岳資本 1、基本情況 名稱 卓岳（深圳）資本控股有限公司 企業性質 有限責任公司 統一社會信用代碼 91440300MA5DNW2116 住所 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務 秘書有限公司） 法定代表人 李哲 注冊資本 11,169.00萬 成立日期 2016年11月09日 投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投資業務；投資咨詢、投資 顧問、項目投資、經濟信息咨詢、商務信息咨詢、企業管理咨詢（以 經營范圍 上均不含限制項目）；市場營銷策劃；在網上從事商貿活動（不含限制 項目）；供應鏈管理；國內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經營 進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的 項目須取得許可后方可經營）。^ 2、歷史沿革 （1）2016年11月，卓岳資本設立 2016年11月9日，深圳市市場監督管理局向卓岳（深圳）資本控股有限公司核發了統一社會信用代碼為91440300MA5DNW2116的《營業執照》。卓岳資本由李哲和董琳出資設立，設立時注冊資本為11,169.00萬元，股東簽署了《卓岳（深圳）資本控股有限公司章程》。 卓岳資本設立時的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 李哲 5,696.19 51.00% 2 董琳 5,472.81 49.00% 合計 11,169.00 100.00% 3、產權控制關系 李哲 董琳 51% 49% 卓岳資本 李哲是卓岳資本的控股股東，同時也是卓岳資本的執行董事、總經理，主要情況如下： 姓名（曾用名） 李哲 性別 男 國籍 中國 身份證號 41270119810707**** 取得其他國家或地無 區的居留權 住址 河南省周口市川匯區人民東路31號**** 通訊地址 河南省鄭州市金水區金水東路3號**** 2014年1月至2017年2月擔任建通投資有限公司總經理； 最近三年任職情況 2015年2月至2017年5月擔任河南聯創華凱創業投資基金管理有限公 司董事兼總經理； 2016年11月至今擔任卓岳資本執行董事兼總經理 與任職單位存在的 持有卓岳資本51%股權 產權關系 截至本預案簽署日，除持有卓岳資本51%股權外，李哲并無其他控制的企業。 4、主要業務 自設立以來，除股權投資外，卓岳資本未從事其他生產經營活動。 5、最近兩年主要財務指標 卓岳資本最近兩年主要的財務數據如下： 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2015年12月31日 資產總額 - - 負債總額 - - 所有者權益 - - 項目 2016年度 2015年度 營業收入 - - 利潤總額 - - 凈利潤 - - 注：上述財務數據未經審計。 6、下屬企業 除持有卓能新能源0.4762%股權以外，卓岳資本主要參控股的企業情況如下：單位：萬元 企業名稱 經營范圍 注冊資本 持股比例 企業管理咨詢，市場營銷策劃，企業營銷策劃，經濟 河南卓岳 貿易咨詢（證券、投資咨詢除外），供應鏈管理，網上 實業發展 批發零售：建材、五金交電、日用百貨、服裝、辦公 5,000.00 100% 有限公司 用品；從事貨物與技術的進出口業務（國家法律法規 規定應經審批方可經營除外）；展覽展示服務；會議服 務。 卓岳（橫 琴）基金 章程記載的經營范圍：受托管理股權投資基金；股權 1,000.00 100% 管理有限 投資。 公司 杭州恩格 技術開發、技術服務、技術咨詢：醫療器械、生物技 生物醫療 術、網絡科技；批發、零售：醫療器械（限一類、二 科技有限 類）、日用百貨、化工產品（除化學危險品及易制毒化 888.8889 10% 公司 學品）、建筑材料、電子產品。（依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動） 7、私募投資基金備案情況 根據卓岳資本的《公司章程》及卓岳資本出具的說明，卓岳資本在設立、運行過程中均不存在向他人募集資金的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形。卓岳資本不屬于私募投資基金，亦不屬于私募投資基金管理人，不適用《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，無需按照前述規定履行登記、備案程序。 三、交易對方與上市公司之間的關系 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關系。 四、交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況 截至本預案簽署日，本次重大資產重組的交易對方未向上市公司推薦董事或高級管理人員。 五、交易對方及其主要管理人員最近五年內受過的行政處罰、刑事處罰和涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 截至本預案簽署日，本次重大資產重組的交易對方及其主要管理人員已出具承諾函，其最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 六、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況 截至本預案簽署日，本次重大資產重組的交易對方及其主要管理人員已出具承諾函，其在最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 七、其他事項說明 （一）交易對方對其持有標的公司股權的聲明 截至本預案簽署日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方均已出具如下聲明與承諾： “1、本人/本企業對所持有的標的股權具有合法、完整的所有權，有權轉讓該等標的股權及與其相關的任何權利和利益，不存在司法凍結或為任何其他第三方設定質押、抵押或其他承諾致使本人/本企業無法將標的股權轉讓給上市公司的限制情形；上市公司于標的股權交割完成日將享有作為標的股權的所有者依法應享有的一切權利（包括但不限于依法占有、使用、收益和處分的權利），標的股權并不會因中國法律或第三人的權利主張而被沒收或扣押，或被施加以質押、抵押或其他任何形式的負擔。 2、本人/本企業所持標的股權的出資已全部足額、及時繳納，并且該等出資的資金系本人/本企業自有資金，來源合法。本人/本企業已經依法履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本人/本企業作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 3、本人/本企業對標的股權行使權力沒有侵犯任何第三人的在先權利，并無任何第三人提出關于該等權利受到侵犯的任何相關權利要求；標的股權交割完成后，上市公司對標的股權合法行使權力不會侵犯任何第三人的在先權利。 4、本人/本企業沒有獲悉任何第三人就標的股權或其任何部分行使或聲稱將行使任何對標的股權有不利影響的權利；亦不存在任何直接或間接與標的股權有關的爭議、行政處罰、訴訟或仲裁，不存在任何與標的股權有關的現實或潛在的糾紛。 5、本人/本企業目前所持標的股權不存在信托持股、委托持股或任何其他間接持股的情形，本人/本企業將來亦不進行代持、信托或任何類似安排。 6、本人/本企業持有標的股權與卓能新能源及其他股東不存在任何特殊利益、權利安排或未向上市公司披露的任何口頭或書面的協議或其他安排。 7、本人/本企業在本承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 8、本人/本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而給上市公司造成的一切損失、損害和開支?！?（二）交易對方不存在泄漏內幕信息及進行內幕交易的情形 截至本預案簽署日，交易對方不存在泄露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。 第四章 交易標的基本情況 本次交易標的為卓能新能源97.8573%股權。 一、卓能新能源的基本情況 名稱 深圳市卓能新能源股份有限公司 企業性質 非上市股份有限公司 統一社會信用代碼 91440300581596606G 深圳市龍崗區坪地街道年豐社區四方埔村1號A棟101、201、301，B棟， 住所 D棟（在坪東社區富坪中路6號同富裕工業園A2、A3、A4一層處設有 經營場所從事生產經營活動） 法定代表人 黃國文 注冊資本 10,769.9998萬元 實收資本 10,769.9998萬元 成立日期 2011年8月15日 貨物及技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法 經營范圍 規限制的項目須取得許可后方可經營）。^鋰離子電池的研發、生產與 銷售（在深圳市龍崗區坪地街道坪東社區富坪中路6號同富裕工業園 A2、A3、A4處設有經營場所從事生產經營活動） 二、卓能新能源的歷史沿革 （一）2011年8月，卓能有限設立 2011年8月15日，深圳市市場監督管理局向深圳市卓能新能源科技有限公司核發了注冊號為440307105638860的《企業法人營業執照》。卓能有限由黃延新、黃國文和葉偉忠共同出資設立，設立時注冊資本為1,000.00萬元，出資人簽署了《深圳市卓能新能源科技有限公司章程》。 2011年8月10日，深圳新洲會計師事務所（普通合伙）出具了編號為“深新洲內驗字[2011]285號”的《驗資報告》，經《驗資報告》審驗：截至2011年8月10日，卓能有限已收到全體股東首次繳納的實收資本合計300.00萬元，股東以貨幣出資。 卓能有限設立時的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 450.00 100.00 45.00 2 黃國文 100.00 100.00 10.00 3 葉偉忠 450.00 100.00 45.00 合計 1,000.00 300.00 100.00 （二）2011年11月，卓能有限第一次增加實收資本 2011年11月8日，卓能有限召開股東會，會議決議同意將第二期出資額300.00萬元于2011年11月8日繳足，黃延新本次出資300.00萬元。 2011年11月8日，深圳新洲會計師事務所（普通合伙）出具了編號為“深新洲內驗字[2011]346號”的《驗資報告》，經《驗資報告》審驗：截至2011年11月8日止，卓能有限已收到股東繳納的第二期出資，即本期實收注冊資本300.00萬元，股東以貨幣出資。截至2011年11月8日止，卓能有限累計實收資本為600.00萬元。 本次變更于2011年11月9日經深圳市市場監督管理局核準。本次實收資本變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 450.00 400.00 45.00 2 黃國文 100.00 100.00 10.00 3 葉偉忠 450.00 100.00 45.00 合計 1,000.00 600.00 100.00 （三）2011年12月，卓能有限第一次股權轉讓 2011年12月21日，卓能有限召開股東會，會議決議同意葉偉忠將其持有的15.2%股權以1,000元的價格轉讓給黃國文；同意葉偉忠將其持有的0.4%股權以1,000元的價格轉讓給伍春光；同意黃延新將其持有的3.6%股權以1,000元的價格轉讓給伍春光，同意黃延新將其持有的4%股權以1,000元的價格轉讓給陳偉敏；同意黃延新將其持有的4%股權以1,000元的價格轉讓給黃延中，同意黃延新將其持有的4%股權以1,000元的價格轉讓給黃培榮；其他股東放棄優先購買權。 2011年12月21日，葉偉忠、黃延新、黃國文、伍春光、陳偉敏、黃延中、黃培榮簽署了《股權轉讓協議書》。 2011年12月21日，深圳聯合產權交易所對上述《股權轉讓協議書》進行了見證，出具了編號為“見證書編號JZ20111221050”的《股權轉讓見證書》，證明上述各方簽定《股權轉讓協議書》時的意思表示真實，各方當事人簽字屬實。 本次變更于2011年12月31日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權轉讓完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 294.00 244.00 29.40 2 黃國文 252.00 100.00 25.20 3 葉偉忠 294.00 96.00 29.40 4 伍春光 40.00 40.00 4.00 5 陳偉敏 40.00 40.00 4.00 6 黃延中 40.00 40.00 4.00 7 黃培榮 40.00 40.00 4.00 合計 1,000.00 600.00 100.00 （四）2012年12月，第二次增加實收資本 2012年12月5日，卓能有限召開股東會，會議決議同意將第三期出資額繳足，第三期出資400.00萬元，其中黃延新出資50.00萬元，黃國文出資152.00萬元，葉偉忠出資198.00萬元。 2012年12月7日，深圳新洲會計師事務所（普通合伙）出具了編號為“深新洲內驗字[2012]190號”的《驗資報告》，經《驗資報告》審驗：截至2012年12月7日止，卓能有限已收到股東繳納的第3期出資400.00萬元。截至2012年12月7日止，公司累計實收資本為1,000.00萬元，占已登記注冊資本總額的100%。 本次變更于2012年12月7日經深圳市市場監督管理局核準。經本次實收資本變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 294.00 294.00 29.40 2 黃國文 252.00 252.00 25.20 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 3 葉偉忠 294.00 294.00 29.40 4 伍春光 40.00 40.00 4.00 5 陳偉敏 40.00 40.00 4.00 6 黃延中 40.00 40.00 4.00 7 黃培榮 40.00 40.00 4.00 合計 1,000.00 1,000.00 100.00 （五）2012年12月，第一次增加注冊資本 2012年12月31日，卓能有限召開股東會，會議決議同意增加注冊資本至 2,600.00萬元，本次增加注冊資本1,600.00萬元，其中黃培榮認繳64.00萬元，黃延中認繳64.00萬元，葉偉忠認繳470.40萬元，伍春光認繳64.00萬元，黃延新認繳470.40萬元，黃國文認繳403.20萬元，陳偉敏認繳64.00萬元。 2012年12月31日，深圳新洲會計師事務所（普通合伙）出具了編號為“深新洲內驗字[2012]207號”的《驗資報告》，經《驗資報告》審驗：截至2012年12月28日止，卓能有限已收到股東繳納的新增注冊資本合計1,600萬元。截至2012年12月28日止，變更后的累計注冊資本2,600萬元，實收資本2,600萬元。 本次變更于2012年12月31日經深圳市市場監督管理局核準。本次注冊資本變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 764.40 764.40 29.40 2 黃國文 655.20 655.20 25.20 3 葉偉忠 764.40 764.40 29.40 4 伍春光 104.00 104.00 4.00 5 陳偉敏 104.00 104.00 4.00 6 黃延中 104.00 104.00 4.00 7 黃培榮 104.00 104.00 4.00 合計 2,600.00 2,600.00 100.00 （六）2013年8月，第二次增加注冊資本 2013年8月7日，卓能有限召開股東會，會議決議同意將注冊資本由2,600萬元增加至3,600萬元，其中黃培榮認繳40.00萬元，黃延中認繳40.00萬元，葉偉忠認繳294.00萬元，伍春光認繳40.00萬元，黃延新認繳294.00萬元，黃國文認繳252.00萬元，陳偉敏認繳40.00萬元。 2013年8月7日，深圳新洲會計師事務所（普通合伙）出具了編號為“深新洲內驗字[2013]060號”的《驗資報告》，經《驗資報告》審驗：截至2013年8月7日止，卓能有限已收到股東繳納的新增注冊資本合計1,000.00萬元。截至2013年8月7日止，變更后的注冊資本為3,600.00萬元，實收資本3,600.00萬元。 本次變更于2013年8月8日經深圳市市場監督管理局核準。本次注冊資本變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 1,058.40 1,058.40 29.40 2 黃國文 907.20 907.20 25.20 3 葉偉忠 1,058.40 1,058.40 29.40 4 伍春光 144.00 144.00 4.00 5 陳偉敏 144.00 144.00 4.00 6 黃延中 144.00 144.00 4.00 7 黃培榮 144.00 144.00 4.00 合計 3,600.00 3,600.00 100.00 （七）2013年12月，第二次股權轉讓 2013年12月27日，卓能有限召開股東會，會議決議同意葉偉忠將其持有12%的股權以432.00萬元轉讓給洪澤慧，其他股東放棄優先購買權。同日，葉偉忠與洪澤慧簽署了《股權轉讓協議書》。 2013年12月27日，深圳聯合產權交易所對上述《股權轉讓協議書》進行了見證，出具了編號為“見證書編號JZ20131227005”的《股權轉讓見證書》，證明上述各方簽定《股權轉讓協議書》時的意思表示真實，各方當事人簽字屬實。 本次變更于2013年12月30日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 1,058.40 1,058.40 29.40 2 黃國文 907.20 907.20 25.20 3 葉偉忠 626.40 626.40 17.40 4 伍春光 144.00 144.00 4.00 5 陳偉敏 144.00 144.00 4.00 6 黃延中 144.00 144.00 4.00 7 黃培榮 144.00 144.00 4.00 8 洪澤慧 432.00 432.00 12.00 合計 3,600.00 3,600.00 100.00 （八）2014年11月，第三次股權轉讓 2014年10月27日，卓能有限召開股東會，會議決議同意葉偉忠將其17.4%的股權以1元轉讓給姚小君，其他股東放棄優先購買權。同日，姚小君與葉偉忠簽署了《股權轉讓協議書》。 2014年10月28日，廣東省廣州市公證處出具了編號為“（2014）穗證字第103692號”《公證書》，證明上述《股權轉讓協議書》的簽約行為符合相關規定，協議書上雙方當事人的簽名均屬實。 本次變更于2014年11月6日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 1,058.40 1,058.40 29.40 2 黃國文 907.20 907.20 25.20 3 姚小君 626.40 626.40 17.40 4 伍春光 144.00 144.00 4.00 5 陳偉敏 144.00 144.00 4.00 6 黃延中 144.00 144.00 4.00 7 黃培榮 144.00 144.00 4.00 8 洪澤慧 432.00 432.00 12.00 合計 3,600.00 3,600.00 100.00 （九）2015年6月，第四次股權轉讓 2015年5月10日，卓能有限召開股東會，會議決議同意黃培榮將其持有的3.20%股權轉讓給高宏坤，其他股東放棄優先購買權。 2015年6月5日，黃培榮和高宏坤簽署了《股權轉讓協議書》。2015年6月5日，深圳聯合產權交易所對黃培榮和高宏坤共同簽署的《股權轉讓協議書》進行了見證，出具了編號為“見證書編號JZ20150605022”的《股權轉讓見證書》，證明上述各方簽定《股權轉讓協議書》時的意思表示真實，各方當事人簽字屬實。 2015年6月15日，卓能有限召開股東會，會議決議同意洪澤慧將其持有的6.00%股權以276.00萬元轉讓給深圳鴻和令貿易有限公司，其他股東放棄優先購買權。 2015年6月18日，洪澤慧和深圳鴻和令貿易有限公司簽署了《股權轉讓協議書》。2015年6月18日，深圳聯合產權交易所對洪澤慧和深圳鴻和令貿易有限公司共同簽署的《股權轉讓協議書》進行了見證，出具了編號為“見證書編號JZ20150618134”的《股權轉讓見證書》，證明上述各方簽定《股權轉讓協議書》時的意思表示真實，各方當事人簽字屬實。 本次變更于2015年6月25日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 1,058.40 1,058.40 29.40 2 黃國文 907.20 907.20 25.20 3 姚小君 626.40 626.40 17.40 4 伍春光 144.00 144.00 4.00 5 陳偉敏 144.00 144.00 4.00 6 黃延中 144.00 144.00 4.00 7 黃培榮 28.80 28.80 0.80 8 洪澤慧 216.00 216.00 6.00 9 高宏坤 115.20 115.20 3.20 10 鴻和令 216.00 216.00 6.00 合計 3,600.00 3,600.00 100.00 （十）2015年7月，第五次股權轉讓 2015 年6 月 18日，卓能有限召開股東會，會議決議同意黃延新將持有的 0.2352%股權以8.4672萬元轉讓給鄧綸浩；姚小君將其持有的0.1392%股權以 5.0112萬元轉讓給鄧綸浩；陳偉敏將其持有的0.032%股權以1.152萬元轉讓給鄧綸浩；黃延中將其持有的0.032%股權以1.152萬元轉讓給鄧綸浩；黃國文將其持有的0.2016%股權以7.2576萬元轉讓給鄧綸浩；黃培榮將其持有的0.0064%股權以0.2304萬元轉讓給鄧綸浩；伍春光將其持有的0.032%股權以1.152萬元轉讓給鄧綸浩；洪澤慧將其持有的0.048%股權以1.728萬元轉讓給鄧綸浩；高宏坤將其持有的0.0256%股權以0.9216萬元轉讓給鄧綸浩；鴻和令將其持有的0.048%股權以1.728萬元轉讓給鄧綸浩。 2015年7月9日，黃延新、姚小君、陳偉敏、黃延中、黃國文、黃培榮、伍春光、洪澤慧、高宏坤、鴻和令與鄧綸浩共同簽署了《股權轉讓協議書》。 2015年7月9日，深圳聯合產權交易所對黃延新、姚小君、陳偉敏、黃延中、黃國文、黃培榮、伍春光、洪澤慧、高宏坤、鴻和令和鄧綸浩共同簽署的《股權轉讓協議書》進行了見證，出具了編號為“見證書編號JZ20150709127”的《股權轉讓見證書》。證明上述各方簽定《股權轉讓協議書》時的意思表示真實，各方當事人簽字屬實。 本次變更于2015年7月15日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 1,049.9328 1,049.9328 29.1648 2 黃國文 899.9424 899.9424 24.9984 3 姚小君 621.3888 621.3888 17.2608 4 伍春光 142.8480 142.8480 3.9680 5 陳偉敏 142.8480 142.8480 3.9680 6 黃延中 142.8480 142.8480 3.9680 7 黃培榮 28.5696 28.5696 0.7936 8 洪澤慧 214.2720 214.2720 5.9520 9 高宏坤 114.2784 114.2784 3.1744 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 10 鴻和令 214.2720 214.2720 5.9520 11 鄧綸浩 28.8000 28.8000 0.8000 合計 3,600.0000 3,600.0000 100.0000 （十一）2015年7月，第三次增加注冊資本 2015 年7 月 16日，卓能有限召開股東會，會議決議同意增加注冊資本至 3,703.7037萬元。本次增加注冊資本103.7037萬元，高宏坤實際出資額2,016萬元，其中103.7037萬元計入實收資本，1,912.2963萬元計入資本公積金。 本次變更于2015年7月20日經深圳市市場監督管理局核準。本次注冊資本變更完成后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 1,049.9328 1,049.9328 28.3482 2 黃國文 899.9424 899.9424 24.2985 3 姚小君 621.3888 621.3888 16.7775 4 伍春光 142.8480 142.8480 3.8569 5 陳偉敏 142.8480 142.8480 3.8569 6 黃延中 142.8480 142.8480 3.8569 7 黃培榮 28.5696 28.5696 0.7714 8 洪澤慧 214.2720 214.2720 5.7853 9 高宏坤 217.9821 217.9821 5.8855 10 鴻和令 214.2720 214.2720 5.7853 11 鄧綸浩 28.8000 28.8000 0.7776 合計 3,703.7037 3,703.7037 100.0000 （十二）2015年7月，第四次增加注冊資本 2015 年7 月 23日，卓能有限召開股東會，會議決議同意增加注冊資本至 3,970.8208萬元。本次增加注冊資本267.1171萬元，其中新增股東深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）認繳128.3091萬元，實際出資金額為2,585.00萬元；新增股東深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）認繳138.8080萬元，實際出資金額為2,447.00萬元。 本次變更于2015年7月28日經深圳市市場監督管理局核準。本次注冊資本及股權變更后，卓能有限的股權結構如下： 序號 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%） 1 黃延新 1,049.9328 1,049.9328 26.4412 2 黃國文 899.9424 899.9424 22.6639 3 姚小君 621.3888 621.3888 15.6489 4 伍春光 142.8480 142.8480 3.5974 5 陳偉敏 142.8480 142.8480 3.5974 6 黃延中 142.8480 142.8480 3.5974 7 黃培榮 28.5696 28.5696 0.7195 8 洪澤慧 214.2720 214.2720 5.3962 9 高宏坤 217.9821 217.9821 5.4896 10 鴻和令 214.2720 214.2720 5.3962 11 鄧綸浩 28.8000 28.8000 0.7253 12 卓和投資 128.3091 128.3091 3.2313 13 卓眾投資 138.8080 138.8080 3.4957 合計 3,970.8208 3,970.8208 100.0000 （十三）2015年10月，整體變更為股份有限公司 2015年8月19日，卓能有限召開股東會，會議決議同意全體股東作為發起人，將有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更設立為股份有限公司。 2015年10月8日，全體股東簽署了《發起人協議》，同意以凈資產折股的方式將有限公司整體變更為股份公司。 2015 年9 月 30日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具“大華審字 [2015]006433號”《審計報告》。截至2015年7月31日，卓能有限經審計的資產總計為490,674,144.13元，負債總計為373,780,459.98元，凈資產為116,893,684.15元。 2015年10月8日，國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具“國眾聯評報字（2015）第2-616號”《資產評估報告》。經評估，卓能有限于評估基準日2015年7月31日的全部資產總額賬面值49,067.41萬元，評估值49,875.40萬元；負債總額賬面值37,378.05萬元，評估值37,378.05萬元；凈資產賬面值11,689.37萬元，評估值12,497.35萬元。 2015年10月8日，卓能有限召開股東會，會議決議由全體股東作為發起人，以截至2015年7月31日經審計的凈資產折合股本10,000萬股，將公司整體變更設立股份有限公司。同日，全體股東簽署了《發起人協議》。 2015年10月23日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具“大華驗字 [2015]001126號”《驗資報告》，經《驗資報告》審驗，截至2015年10月23日，卓能新能源已經收到各發起人繳納的資本金合計100,000,000.00元，均系以卓能有限截至2015年7月31日的凈資產折股投入，凈資產折合股本后的余額16,893,684.15元轉為資本公積。 2015年10月23日，卓能新能源召開創立大會暨第一次股東大會，會議決議通過了《公司章程》，三會議事規則及其他主要內控制度，選舉產生了第一屆董事會成員和第一屆監事會股東代表監事。 本次變更于2015年10月30日經深圳市市場監督管理局核準。本次整體變更后，卓能新能源的股權結構如下： 序號 名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 黃延新 26,441,200.00 26.4412 2 黃國文 22,663,900.00 22.6639 3 姚小君 15,648,900.00 15.6489 4 伍春光 3,597,400.00 3.5974 5 陳偉敏 3,597,400.00 3.5974 6 黃延中 3,597,400.00 3.5974 7 黃培榮 719,500.00 0.7195 8 洪澤慧 5,396,200.00 5.3962 9 高宏坤 5,489,600.00 5.4896 10 鴻和令 5,396,200.00 5.3962 11 鄧綸浩 725,300.00 0.7253 12 卓和投資 3,231,300.00 3.2313 13 卓眾投資 3,495,700.00 3.4957 合計 100,000,000.00 100.0000 （十四）2016年3月，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌 2016年2月22日，卓能新能源取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《關于同意深圳市卓能新能源股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2016]1543號），同意卓能新能源股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓。 2016年3月29日，卓能新能源股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓，轉讓方式為協議轉讓。 （十五）2017年5月，第一次股票發行 2017年1月22日，卓能新能源召開2017年第二次臨時股東大會，會議決議同意《關于深圳市卓能新能源股份有限公司2017年度第一次股票發行方案的議案》，擬發行不超過7,700,000股（含7,700,000股），募集資金金額預計不超過150,150,000.00元（含150,150,000.00元）用于“廣西卓能50億安時鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統產業化項目（一期）二標段建設”、“廣西卓能汽車電池PACK生產線建設項目”、“拓思科技3C產品PACK生產線建設項目”。 2017年5月16日，卓能新能源發布《關于股票發行新增股份掛牌并公開轉讓的公告》，此次股票發行新增股份（無限售條件股份7,699,998股）于2017年5月19日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并將于股票恢復轉讓后公開轉讓。 本次發行后，卓能新能源的股權結構圖如下： 序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比例(%) 1 黃延新 26,441,200 24.5508 2 黃國文 21,663,900 20.1150 3 姚小君 15,648,900 14.5301 4 高宏坤 5,489,600 5.0971 5 洪澤慧 5,396,200 5.0104 6 深圳鴻和令貿易有限公司 5,396,200 5.0104 7 陳偉敏 3,597,400 3.3402 8 黃延中 3,597,400 3.3402 序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比例(%) 9 伍春光 3,597,400 3.3402 10 卓眾投資 3,495,700 3.2458 11 卓和投資 3,231,300 3.0003 12 浙江凱恩特種材料股份有限公司 2,307,693 2.1427 13 深圳國投資本管理有限公司 1,538,461 1.4285 14 蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙） 1,538,461 1.4285 15 劉海波 1,025,641 0.9523 16 曾偉敬 1,000,000 0.9285 17 潘新鋼 776,922 0.7214 18 鄧綸浩 725,300 0.6734 19 黃培榮 719,500 0.6681 20 卓岳（深圳）資本控股有限公司 512,820 0.4762 合計 107,699,998 100.0000 三、卓能新能源的股權結構及控制關系 （一）卓能新能源的股權結構 截至本預案簽署日，卓能新能源股權結構如下圖所示： 鄧 綸 浩 卓 凱 卓卓日等 岳深恩鴻高黃黃黃黃姚洪眾和亞 6 資國股和宏國延延培小澤投投吳名 本投份令坤文中新榮君慧資資中自 然 人 0.4762%1.4285%2.1427%5.0104%5.0971%20.1150%3.3402%24.5508%0.6681%14.5301%5.0104%3.2458%3.0003%1.4285%9.9560% 卓能新能源 100% 100% 100% 廣西卓能 拓思科技 牛牛 科技 （二）卓能新能源的控制關系 黃延新系卓能新能源第一大股東，持有卓能新能源24.5508%股權；黃延新的弟弟黃延中直接持有卓能新能源3.3402%股權，同時持有卓眾投資11.6469%出資份額；黃延新的姐夫黃培榮直接持有卓能新能源0.6681%股權。 黃國文系卓能新能源第二大股東，持有卓能新能源20.1150%股權；黃國文的姐姐黃小玲持有卓和投資15.4739%出資額。 姚小君為第三大股東，持有卓能新能源14.5301%股權。 因此，卓能新能源不存在持股超過30%的股東，股權結構較為分散，無單一股東能對卓能新能源實施控制。 根據卓能新能源《公司章程》的規定，股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。因此，無單一股東可以對股東大會實施控制。 根據卓能新能源《公司章程》的規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。目前卓能新能源的董事會成員黃延新、周茜莉、黃國文、劉志鴻和陳偉敏分別由黃延新、董事會、黃國文、鴻和令和陳偉敏提名。因此，無單一股東可以對董事會實施控制。 綜上所述，根據卓能新能源的股權結構、股東表決權行使情況、董事會決策情況等事實，卓能新能源不存在能夠對其股東大會或董事會決議產生重大影響或能夠實際支配卓能新能源行為的單一股東，卓能新能源無實際控制人。 四、卓能新能源的控股參股情況 截至本預案簽署日，卓能新能源擁有3家全資子公司，具體情況如下： （一）深圳市拓思創新科技有限公司 1、概況 名稱 深圳市拓思創新科技有限公司 企業性質 有限責任公司（法人獨資） 統一社會信用代碼 914403000717988492 深圳市龍崗區坪地街道年豐社區四方埔村1號A棟四層五層（在深圳市 住所 龍崗區坪地街道坪東社區富坪中路6號同富裕工業園A4棟二層三層四 層、A5棟設有經營場所從事生產經營活動） 法定代表人 伍春光 注冊資本 300.00萬元 實收資本 300.00萬元 成立日期 2013年6月20日 環保電池的技術開發與銷售；從事信息技術、生物技術、化工產品（不 含易燃易爆危險物品）、建筑材料、機械設備的技術開發、技術咨詢、 技術服務、銷售；轉讓自行開發的技術成果；經營電子商務；電子產 經營范圍 品、數碼產品、五金產品、塑膠產品、通訊產品、家用電器、汽車配 件的購銷；國內貿易；從事貨物及技術的進出口業務。（法律、行政 法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外）^環保電池的生 產。 2、歷史沿革 （1）2013年6月，拓思科技成立 2013年6月20日，深圳市市場監督管理局向深圳市拓思創新科技有限公司核發了注冊號為440301107489701的《企業法人營業執照》。拓思科技由卓能有限出資設立，設立時注冊資本為300.00萬元，出資人簽署了《深圳市拓思創新科技有限公司章程》。 拓思科技設立時的股權結構如下： 序號 名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 卓能有限 300.00 100.00 合計 300.00 100.00 （2）2014年1月，第一次股權轉讓 2014年1月3日，拓思科技召開股東會，會議決議同意卓能有限將其持有的10%股權以30.00萬元的價格轉讓給鄧綸浩。同日，卓能有限與鄧綸浩簽署了《股權轉讓協議書》。 2014年1月3日，深圳聯合產權交易所對上述《股權轉讓協議書》進行了見證，出具了編號為“見證書編號JZ20140103069”的《股權轉讓見證書》，證明上述各方簽定《股權轉讓協議書》時的意思表示真實，各方當事人簽字屬實。 本次變更于2014年1月8日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權轉讓完成后，拓思科技的股權結構如下： 序號 名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 卓能有限 270.00 90.00 2 鄧綸浩 30.00 10.00 合計 300.00 100.00 （3）2015年7月，第二次股權轉讓 2015年6月18日，拓思科技召開股東會，會議決議同意鄧綸浩將其持有的10%股權以30.00萬元的價格轉讓給卓能有限。 2015年7月9日，卓能有限與鄧綸浩簽署了《股權轉讓協議書》。2014年7月9日，深圳聯合產權交易所對上述《股權轉讓協議書》進行了見證，出具了編號為“見證書編號JZ20150709028”的《股權轉讓見證書》，證明上述各方簽定《股權轉讓協議書》時的意思表示真實，各方當事人簽字屬實。 本次變更于2015年7月14日經深圳市市場監督管理局核準。本次股權轉讓完成后，拓思科技的股權結構如下： 序號 名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 卓能有限 300.00 100.00 合計 300.00 100.00 3、最近三年主營業務發展情況 拓思科技的主營業務為鋰離子電池模組的研發、涉及、生產和銷售，產品主要應用于移動電源等數碼類產品及電動自行車、電動工具、工業移動照明、醫療設備等小動力產品。 4、報告期主要財務數據 單位：萬元 科目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 總資產 9,313.38 6,627.72 6,627.72 總負債 7,221.03 5,527.20 5,527.20 凈資產 2,092.35 1,100.53 1,100.53 營業收入 11,851.39 13,990.53 7,718.04 利潤總額 1,322.79 926.06 169.28 凈利潤 991.82 691.50 129.12 注：上述財務數據未經審計。 （二）廣西卓能新能源科技有限公司 1、概況 名稱 廣西卓能新能源科技有限公司 企業性質 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 統一社會信用代碼 91450700077134760M 住所 欽州市欽北區皇馬工業園一區 法定代表人 黃延新 注冊資本 2,000.00萬元 實收資本 2,000.00萬元 成立日期 2013年9月9日 鋰離子電池以及其他電池的研發、生產、銷售；電動汽車、電動自行 經營范圍 車及電動汽車、電動自行車零配件的設計、研發和銷售；貨物及技術 進出口貿易（國家禁止或限制的除外）。 2、歷史沿革 （1）2013年9月，廣西卓能成立 2013年9月9日，欽州市工商行政管理局向廣西卓能新能源科技有限公司核發了注冊號為450700000107620的《企業法人營業執照》。廣西卓能由卓能有限出資設立，設立時注冊資本1,000.00萬元，出資人簽署了《廣西卓能新能源科技有限公司章程》。 2013年9月5日，廣西佳海會計師事務所有限公司出具了“佳海驗字[2013]第461號”《驗資報告》。經《驗資報告》審驗，截至2013年9月4日止，廣西卓能已收到卓能有限繳納的實收資本1,000.00萬元。 廣西卓能設立時的股權結構如下所示： 序號 名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 卓能有限 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 （2）2014年9月，第一次增加注冊資本 2014年8月13日，廣西卓能股東決定增加注冊資本至2,000.00萬元，本次增加注冊資本1,000.00萬元，其中卓能有限認繳1,000.00萬元。2014年12月10日，廣西卓能股東決定由資本公積1,000萬元轉增實收資本。 2014年12月31日，廣西佳海會計師事務所有限公司出具“佳海更驗字[2014]第055號”《驗資報告》。經《驗資報告》審驗，截至2014年12月31日，廣西卓能新增實收資本1,000.00 萬元，股東以資本公積出資，變更后的實收資本為2,000.00萬元。 本次變更于2014年9月11日經廣西工商管理局欽州分局核準。本次變更完成后，廣西卓能的股權結構如下所示： 序號 名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 卓能有限 2,000.00 100.00 合計 2,000.00 100.00 3、最近三年主營業務發展情況 廣西卓能的主營業務為鋰離子動力電池和新能源電動汽車電源系統的研發、生產及銷售，產品主要應用于新能源電動汽車和儲能領域。 4、報告期主要財務數據 單位：萬元 科目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 總資產 93,870.36 63,498.95 23,025.95 總負債 91,180.19 62,254.63 20,221.04 凈資產 2,690.18 1,244.31 2,804.91 營業收入 31,129.45 18,505.20 5,226.48 利潤總額 1,562.93 -1,704.17 -5.93 凈利潤 1,445.86 -1,560.60 10.60 注：上述財務數據未經審計。 （三）深圳市牛牛創新科技有限公司 1、概況 名稱 深圳市牛牛創新科技有限公司 企業性質 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 統一社會信用代碼 914403003591339772 住所 深圳市龍崗區坪地街道富坪中路6號A3 法定代表人 黃培榮 注冊資本 1,000.00萬元 實收資本 150.00萬元 成立日期 2015年10月23日 經營電子商務；從事廣告業務（法律法規、國務院規定需另行辦理廣 告經營審批的，需取得許可后方可經營）；國內貿易（不含專營、專 經營范圍 賣、?？厣唐罚唤洜I進出口業務（不含限制項目）；鋰電池，電池 組，電動扭扭車，電動自行車，電動滑板車，掃地機器人的批發、零 售。^ 2、歷史沿革 （1）2015年10月，牛?？萍汲闪?2015年10月23日，深圳市市場監督管理局向深圳市牛牛創新科技有限公司核發了統一社會信用代碼為914403003591339772的《營業執照》。牛牛科技由卓能有限出資設立，設立時注冊資本1,000.00萬元，出資人簽署了《廣西卓能新能源科技有限公司章程》。 牛?？萍荚O立時的股權結構如下所示： 名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%） 卓能有限 1,000.00 150.00 1005.00 3、最近三年主營業務發展情況 牛?？萍贾饕洜I電子商務和鋰電池及相關產品的批發和零售，目前已未實際開展業務。 4、報告期主要財務數據 單位：萬元 科目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 總資產 81.00 83.11 165.85 總負債 10.03 11.13 16.81 凈資產 70.97 71.98 149.04 營業收入 11.28 78.42 - 利潤總額 -1.01 -77.06 -0.96 凈利潤 -1.01 -77.06 -0.96 注：上述財務數據未經審計。 五、卓能新能源的主要資產、負債情況 （一）主要資產情況 1、主要土地及房屋建筑物 截至2017年6月30日，卓能新能源及其下屬企業土地使用權情況如下： 序號 持有人 地址 權證編號 取得方式 用途 面積（�O）他項權利 1 廣西 欽州市欽北區大垌鎮 欽國用（2014） 出讓 工業 54,194.88 抵押 卓能 皇馬工業集中區一區 第C0493號 2 廣西 欽州市欽北區大垌鎮 欽國用（2014） 出讓 工業 13,560.01 抵押 卓能 皇馬工業集中區一區 第C0494號 3 廣西 欽州市欽北區大垌鎮 欽國用（2015） 出讓 工業 34,873.08 抵押 卓能 皇馬工業集中區一區 第C0163號 4 廣西 欽州市欽北區大垌鎮 欽國用（2015） 出讓 工業 26,995.69 抵押 卓能 皇馬工業集中區一區 第C0205號 5 廣西 欽州市欽北區大垌鎮 欽國用（2016） 出讓 工業 62,962.69 - 卓能 皇馬工業集中區一區 第C0026號 廣西 欽州市欽北區大垌鎮 桂（2017） 6 卓能 皇馬工業集中區一區 欽州市不動產 出讓 工業 59,712.23 抵押 權第0005385號 注：截至本預案簽署日，上表所列示的第一項土地使用權已經辦理了抵押登記，第二至第四項、以及第六項土地使用權尚未辦理抵押登記。 截至2017年6月30日，卓能新能源及其下屬企業擁有的房屋建筑物均尚未取得房屋產權證明，具體情況如下： 序號 持有人 名稱 地址 面積（�O） 他項權利 1 廣西 廠房A1 欽州市欽北區皇馬工業 1,865.72 抵押 卓能 園區一區 2 廣西 廠房A2 欽州市欽北區皇馬工業 1,865.72 抵押 卓能 園區一區 3 廣西 廠房B1 欽州市欽北區皇馬工業 2,750.78 抵押 卓能 園區一區 4 廣西 廠房B2 欽州市欽北區皇馬工業 2,750.78 抵押 卓能 園區一區 5 廣西 廠房C1 欽州市欽北區皇馬工業 2,240.24 抵押 卓能 園區一區 6 廣西 廠房C2 欽州市欽北區皇馬工業 2,240.24 抵押 卓能 園區一區 7 廣西 廠房D1 欽州市欽北區皇馬工業 2,296.24 抵押 卓能 園區一區 8 廣西 廠房E1 欽州市欽北區皇馬工業 2,187.88 抵押 卓能 園區一區 9 廣西 廠房F1 欽州市欽北區皇馬工業 2,187.88 抵押 卓能 園區一區 10 廣西 廠房G1 欽州市欽北區皇馬工業 1,458.84 抵押 卓能 園區一區 11 廣西 綜合車間一 欽州市欽北區皇馬工業 9,226.70 抵押 卓能 園區一區 12 廣西 生產車間一 欽州市欽北區皇馬工業 3,410.58 抵押 卓能 園區一區 13 廣西 科學實驗樓 欽州市欽北區皇馬工業 5,552.48 - 卓能 園區一區 14 廣西 倉庫A 欽州市欽北區皇馬工業 4,333.59 - 卓能 園區一區 15 廣西 倉庫A1 欽州市欽北區皇馬工業 7,906.00 - 卓能 園區一區 16 廣西 門衛室 欽州市欽北區皇馬工業 43.68 - 卓能 園區一區 17 廣西 連廊B1與A1、B2與A1 欽州市欽北區皇馬工業 57.06 - 卓能 連接處 園區一區 18 廣西 連廊B1與G1、B2與G1 欽州市欽北區皇馬工業 57.06 - 卓能 連接處 園區一區 19 廣西 連廊C1與D1、C2與D1 欽州市欽北區皇馬工業 81.50 - 序號 持有人 名稱 地址 面積（�O） 他項權利 卓能 連接處 園區一區 20 廣西 連廊D1與E1、E1與F1連 欽州市欽北區皇馬工業 163.00 - 卓能 接處 園區一區 21 廣西 連廊F1與G1連接處 欽州市欽北區皇馬工業 49.40 - 卓能 園區一區 22 廣西 廣西產業園地下消防生 欽州市欽北區皇馬工業 219.00 - 卓能 活水池 園區一區 23 廣西 配電房 欽州市欽北區皇馬工業 184.80 - 卓能 園區一區 24 廣西 1#廠房 欽州市欽北區皇馬工業 10,426.64 - 卓能 園區一區 25 廣西 1#連接2#連廊 欽州市欽北區皇馬工業 99.00 - 卓能 園區一區 26 廣西 2#廠房 欽州市欽北區皇馬工業 2,721.04 - 卓能 園區一區 27 廣西 2#連接3#連廊 欽州市欽北區皇馬工業 55.46 - 卓能 園區一區 28 廣西 3#廠房 欽州市欽北區皇馬工業 1,636.84 - 卓能 園區一區 29 廣西 3#連接4#連廊 欽州市欽北區皇馬工業 44.10 - 卓能 園區一區 30 廣西 4#廠房 欽州市欽北區皇馬工業 4,346.84 - 卓能 園區一區 31 廣西 4#連接5#連廊 欽州市欽北區皇馬工業 45.08 - 卓能 園區一區 32 廣西 5#倉庫 欽州市欽北區皇馬工業 4,905.74 - 卓能 園區一區 33 廣西 5#連接1#連廊 欽州市欽北區皇馬工業 51.92 - 卓能 園區一區 34 廣西 6#廠房 欽州市欽北區皇馬工業 6,187.64 - 卓能 園區一區 35 廣西 7#廠房 欽州市欽北區皇馬工業 6,187.64 - 卓能 園區一區 36 廣西 8#倉庫 欽州市欽北區皇馬工業 1,490.87 - 卓能 園區一區 37 廣西 9#配電房 欽州市欽北區皇馬工業 258.46 - 卓能 園區一區 38 廣西 水泵房 欽州市欽北區皇馬工業 20.76 - 卓能 園區一區 39 廣西 10#倉庫 欽州市欽北區皇馬工業 819.28 - 卓能 園區一區 注：以上房屋廠房的建設審批手續及竣工驗收手續尚在辦理中，故未取得房屋所有權證。 本次交易的交易對方已出具承諾函，承諾如因交割完成日前卓能新能源及其下屬企業的房產或土地瑕疵及交割完成日后其生產經營活動中使用的土地或房產存在瑕疵而導致卓能新能源承受任何負債、損失，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。 2、商標 截至2017年6月30日，卓能新能源及其下屬企業擁有的商標情況如下： 序號 注冊商標 證載 注冊號 有效期至 商標 核定使用商品 權利人 類別 運載工具用電池;蓄電池箱;電池 1 卓能 12481088 2024年 9 箱;電池充電器;原電池組;電池;蓄 新能源 9月27日 電池;光伏電池;太陽能電池;錄音 載體; 技術研究;車輛性能檢測;工業品 外觀設計;計算機編程;計算機軟 卓能 2026年 件設計;計算機軟件更新;提供互 2 新能源 17981354 11月6日 42 聯網搜索引擎;通過網站提供計 算機技術和編程信息;計算機技 術咨詢;把有形的數據或文件轉 換成電子媒體; 維修信息;運載工具（車輛）加潤 滑油服務;車輛加油站;運載工具 （車輛）清洗服務;車輛服務站 3 卓能 17981355 2026年 37 （加油和保養）;運載工具（車輛） 新能源 11月6日 保養服務;運載工具（車輛）清潔 服務;運載工具（車輛）故障救援 修理服務;運載工具（車輛）電池 更換;輪胎翻新; 發電機;馬達和引擎啟動器;非陸 地車輛用引擎;車輛軸承;非陸地 4 卓能 17981356 2026年 7 車輛用渦輪機;內燃機（非陸地車 新能源 11月6日 輛用）;汽車發動機飛輪;電池機 械;機器傳動帶;蓄電池工業專用 機械; 電動運載工具;陸、空、水或鐵路 卓能 2026年 用機動運載工具;腳踏車;小型機 5 新能源 17981357 11月6日 12 動車;陸地車輛引擎;遙控運載工 具（非玩具）;汽車;手推車;運載 工具用輪胎;氣泵（運載工具附 序號 注冊商標 證載 注冊號 有效期至 商標 核定使用商品 權利人 類別 件）; 廣告;為零售目的在通訊媒體上 展示商品;商業信息;通過網站提 6 卓能 17981358 2026年 35 供商業信息;特許經營的商業管 新能源 11月6日 理;進出口代理;替他人推銷;市場 營銷;在計算機數據庫中更新和 維護數據;尋找贊助; 筆記本電腦;全球定位系統(GPS) 卓能 2023年 設備;網絡通訊設備;DVD播放機; 7 新能源 10660460 5月20日 9 照相機(攝影);工業遙控操作用電 氣設備;電池充電器;電池;太陽能 電池;電暖衣服; 電動運載工具;陸、空、水或鐵路 卓能 2027年 用機動運載工具;自行車用語音 8 新能源 19453274 5月6日 12 提醒裝置;摩托車;機動自行車;三 輪腳踏車;自行車;運載工具用輪 胎;運載工具用喇叭; 電池;蓄電池;光伏電池;太陽能電 9 拓思 18526686 2027年 9 池;移動電源（可充電電池）;運載 科技 1月13日 工具用電池;電瓶;蓄電瓶;陽極電 池;電池充電器; 3、專利 截至2017年6月30日，卓能新能源及其下屬企業擁有的專利情況如下： 序號 專利名稱 專利號/申請號 類型 專利權人 專利申請日 1 圓柱鋰電池卷芯墊片 ZL201230063522.8 外觀 卓能新 2012/3/16 能源 2 一種圓柱鋰電池卷芯墊片 ZL201220101663.9 實用 卓能新 2012/3/16 能源 3 電池蓋帽的鋁底片及包括該 ZL201320353457.1 實用 卓能新 2013/6/19 鋁底片的電池蓋帽 能源 4 圓柱電池底部點焊檢測裝置 ZL201210106119.8 發明 卓能新 2012/4/12 及檢測方法 能源 5 鋰離子電池電量顯示方法及 ZL201210352001.3 發明 卓能新 2012/9/20 裝置 能源 6 電池組過溫保護供電電路 ZL201420666521.6 實用 卓能新 2014/11/10 能源 7 一種串聯電池組防接錯輸出 ZL201520326106.0 實用 卓能新 2015/5/18 電路 能源 序號 專利名稱 專利號/申請號 類型 專利權人 專利申請日 8 一種電池組低電壓充電的實 ZL201520459141.X 實用 卓能新 2015/6/30 現裝置 能源 9 一種電池組低電壓充電的實 ZL201510374559.5 發明 卓能新 2015/6/30 現裝置 能源 10 鋰離子電池蓋帽的防爆結構 ZL201520856756.6 實用 卓能新 2015/11/2 能源 11 一種電池組濕度保護電路 ZL201520968872.7 實用 卓能新 2015/12/1 能源 12 一種便攜式代步車 ZL201520996825.3 實用 卓能新 2015/12/7 能源 13 一種連接器 ZL201620086209.9 實用 卓能新 2016/1/18 能源 14 一種電池鎳片 ZL201620086208.4 實用 卓能新 2016/1/18 能源 15 鋼殼圓柱鋰離子電池密封圈 ZL201620692302.4 實用 卓能新 2016/6/30 及具有其的電池蓋帽 能源 16 振動儀 ZL201620707303.1 實用 卓能新 2016/7/6 能源 17 圓柱電池底部點焊檢測裝置 ZL201210106119.8 發明 卓能新 2012/4/12 及檢測方法 能源 18 一種激光焊壓嘴 ZL201420043570.4 實用 廣西 2014/1/23 卓能 19 智能鋰離子電池電量顯示方 ZL201410174096.3 發明 廣西 2014/4/28 法及裝置 卓能 一個逐次逼近的平衡電路專 廣西 20 利申請（更名為14-1218鋰電 ZL201420447032.1 實用 卓能 2014/8/8 池的平衡保護電路） 21 一種圓柱鋰離子電池電芯及 ZL201410275524.1 發明 廣西 2014/6/19 其制備方法（2500） 卓能 22 鋰離子電池充電過流保護電 ZL201420471203.4 實用 廣西 2014/8/20 路 卓能 一種制備圓柱18650鋰離子電 廣西 23 池的方法。（18650-2800mAh， ZL201410383412.8 發明 卓能 2014/8/6 20140621） 24 一種圓柱鋰電芯鋼殼 ZL201420574656.X 實用 廣西 2014/9/30 卓能 25 一種鋰離子電池的過流短路 ZL201420801763.1 實用 廣西 2014/12/16 保護電路 卓能 26 鋰離子電池組件電阻測試夾 ZL201621097311.5 實用 廣西 2016/9/30 具和鋰電池生產裝置 卓能 27 轉盤式注機 ZL201220152631.1 實用 廣西 2012/4/12 卓能 序號 專利名稱 專利號/申請號 類型 專利權人 專利申請日 28 一種圓柱電芯蓋帽激光焊半 ZL201220152618.6 實用 廣西 2012/4/12 自動焊接線 卓能 29 半自動上料化成柜 ZL201320125872.1 實用 廣西 2013/3/19 卓能 30 一種鋰電池包性能檢測方法 ZL201410380834.X 發明 拓思 2014/8/5 及系統 科技 31 一種鋰電池包保護板 ZL201420516296.8 實用 拓思 2014/9/9 科技 32 一種鋰電池組檢測信息傳輸 ZL201520188266.3 實用 拓思 2015/3/31 裝置 科技 33 電池保護結構 ZL201520188309.8 實用 拓思 2015/3/31 科技 34 鋰電池包裝結構及鋰電池 ZL201520419529.7 實用 拓思 2015/6/17 科技 35 移動電源 ZL201630454632.5 外觀 拓思 2016/8/31 科技 4、軟件著作權 截至2017年6月30日，卓能新能源未擁有軟件著作權。 5、機器設備 截至2017年6月30日，卓能新能源擁有的設備資產情況如下： 單位：萬元 類別 原值 累計折舊 減值準備 凈值 成新率 機器設備 32,111.51 5,410.08 - 26,701.43 83.15% 運輸工具 276.58 113.24 - 163.34 59.06% 辦公及電子設備 502.78 307.38 - 195.40 38.86% 合計 32,890.87 5,830.70 - 27,060.17 - 6、房屋租賃使用權 截至本預案簽署日，卓能新能源的房屋租賃情況如下表所示： 承租方 出租方 坐落地 面積（�O） 租賃期間 用途 租金 （元/月） 卓能新深圳市同洋 坪地工業區廠區 2017.08.14- 能源永盛科技有 （三）期綜合樓 2,688.00 2020.08.13 宿舍 37,632.00 限公司 六至七層 承租方 出租方 坐落地 面積（�O） 租賃期間 用途 租金 （元/月） 坪地工業區廠區 卓能新深圳市銀臺 （三）期第一棟 2017.08.15- 能源實業集團有 第1-3層、第二棟 17,287.00 2020.08.14 廠房 293,879.00 限公司 1-5層和第四棟 第1-5層 坪地工業區廠區 卓能新深圳市銀臺 （一）期宿舍第 2017.08.15- 能源實業集團有三棟第 1層 173.00 2020.08.14 食堂 4,412.00 限公司 105-107房間及 1/2樓梯間 坪地工業區廠區 (二)期第一棟 201-209、2/1、 2/2樓梯間共11 卓能新深圳市銀臺 間、(二)期第一 2017.08.15- 能源實業集團有 棟 301-303 及301 1,052.00 2020.08.14 宿舍 14,518.00 限公司 樓梯間共4間和 （二）期第二棟 201-208、2/1、 2/2、1/1、1/2共 12間 深圳市龍崗 坪地街道同富裕 廠房 卓能新區坪地鎮投 工業園A2棟、A3 24,041.04 2016.05.01- 及宿 278,271.96 能源資管理有限 棟、A4棟廠房及 2021.04.30 舍 （注1） 公司 A1宿舍 卓能新 陶偉 深圳市福田區榮 153.74 2017.08.08- 辦公 43,816.00 能源 超經貿中心2605 2018.08.07 拓思深圳市銀臺 坪地工業區廠區 2017.08.15- 科技實業集團有 （三）期第1棟第 2,248.00 2020.08.14 廠房 38,216.00 限公司 4-5層 深圳市龍崗 坪地街道同富裕 拓思區坪地鎮投工業園A4棟第 2,987.96 2016.05.01- 廠房 34,361.54 科技資管理有限 2、3、4層 2021.04.30 公司 深圳市龍崗 拓思區坪地鎮投 坪地街道同富裕 3,987.78 2016.8.01-2 廠房 57,822.81 科技資管理有限 工業園A5棟 019.07.31 公司 注1：根據相關租賃協議，坪地街道同富裕工業園A2棟、A3棟、A4棟廠房及A1宿舍的租賃價格將于2018年5月1日至2021年4月30日期間上漲至305,919.16元/月；坪地街道同富裕工業園A4棟第2、3、4層的租賃價格將于2018年5月1日至2021年4月30日期間會上漲至37,797.69元/月； 卓能新能源深圳地區廠房及員工宿舍等配套設施均系通過租賃方式取得，鑒于出租方由于歷史原因未能提供該房屋及相關土地的權屬證明文件，存在已簽署的租賃協議無法繼續履行的風險。若已簽署的租賃協議無法繼續履行，公司將可能面臨重新尋找新的生產經營場地而導致的生產經營成本增加、搬遷損失等風險，進而對標的公司業務的正常開展造成不利影響。 本次交易的交易對方已出具承諾函，承諾如因交割完成日前的租賃物業瑕疵及交割完成日后其生產經營活動中使用的租賃物業存在瑕疵而導致卓能新能源承受任何負債、損失，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。 （7）域名 截至本預案簽署日，卓能新能源擁有2項域名，具體情況如下： 網站域名 持有主體 網站首頁網址 網站備案/許可證號 審核通過時間 szznp.com 卓能新能源 www.szznp.com 粵ICP備12018708號-1 2015年11月16日 niu918.com 牛?？萍?www.niu918.com 粵ICP備15102822號-1 2017年7月10日 （二）主要負債情況 根據未經審計財務數據，截 至 2017年6月 30日，卓能新能源負債總額為 118,515.66萬元。卓能新能源主要負債情況如下表： 單位：萬元 項目 2017年6月30日 流動負債： 短期借款 2,625.00 應付票據 11,730.34 應付賬款 77,451.74 預收款項 728.51 應付職工薪酬 1,360.21 應交稅費 925.73 應付利息 65.67 項目 2017年6月30日 其他應付款 84.87 其他流動負債 - 流動負債合計 94,972.07 非流動負債： 長期借款 17,780.00 遞延收益 5,763.59 其他非流動負債 - 非流動負債合計 23,543.59 負債合計 118,515.66 注：以上財務數據未經審計。 （三）資產抵押、質押及對外擔保情況 截至2017年6月30日，卓能新能源已抵押的資產情況如下： 單位：萬元 序號 抵押/質押物 抵押/質押人 抵押/質押權人 擔保債務 欽國用（2014）第C0493 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 1 號土地使用權 廣西卓能 欽州皇馬資產經營有限公司 10,000.00 2 欽國用（2014）第C0494 廣西卓能 欽州皇馬資產經營有限公司 10,000.00 號土地使用權 3 欽國用（2015）第C0163 廣西卓能 欽州皇馬資產經營有限公司 10,000.00 號土地使用權 4 欽國用（2015）第C0205 廣西卓能 欽州皇馬資產經營有限公司 10,000.00 號土地使用權 5 欽北網掛2015-47土地 廣西卓能 欽州皇馬資產經營有限公司 4,800.00 使用權 6 廠房A1 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 7 廠房A2 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 8 廠房B1 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 9 廠房B2 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 10 廠房C1 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 11 廠房C2 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 12 廠房D1 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 13 廠房E1 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 14 廠房F1 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 序號 抵押/質押物 抵押/質押人 抵押/質押權人 擔保債務 15 廠房G1 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 16 綜合車間一 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 17 生產車間一 廣西卓能 欽州市區農村信用合作聯社 3,000.00 18 1100萬銀行存單 拓思科技 中國銀行股份有限公司深圳龍 3,000.00 華支行 2016年12月13日起至主 中國銀行股份有限公司深圳龍 19 債權結清之日發生的應 卓能新能源 華支行 3,000.00 收賬款 20 2016年7月31日前發生 廣西卓能 欽州皇馬資產經營有限公司 10,000.00 的應收賬款 21 2016年12月31日前發生 廣西卓能 欽州皇馬資產經營有限公司 4,800.00 的應收賬款 注1：除上表所列示的第一項抵押物為3,000.00萬元擔保債務辦理了抵押登記外，其他擔保均未辦理抵質押登記； 注2：根據廣西卓能與欽州皇馬資產經營有限公司于2016年1月28日簽訂的流動資金借款合同，廣西卓能的房產和設備作為該項借款的抵押物。截至本預案簽署日，雙方尚未確定抵押物清單，且未辦理房產和設備的抵押登記； 注3：根據廣西卓能與欽州皇馬資產經營有限公司于2016年8月22日簽訂的流動資金借款合同，雙方約定廣西卓能以位于大垌鎮皇馬工業集中一區項目一期配套商住用地49畝、以及將于欽北網掛2015-47號土地上建設的廠房（1#廠房7,000�O、2#廠房2,500�O、3#廠房2,500�O、4#廠房4,000�O、5#廠房4,000�O）作為該項借款的抵押物；截至本預案簽署日，廣西卓能尚未取得該等商住用地、亦未開始建設該等廠房。 上述以自有資產抵押取得的銀行借款均為公司正常經營過程中的融資行為，相關借款及抵押合同均處于有效期內，卓能新能源歷史上也未曾出現逾期未償還乃至抵押資產被執行的情形。 卓能新能源的經營及資金情況良好，上述抵押借款是其為應對資金需求主動實施的市場化行為，不會對卓能新能源正常生產經營產生重大不利影響。目前，上述抵押的資產均在卓能新能源正常使用，資產抵押不影響卓能新能源的正常生產經營。貸款到期后，卓能新能源將根據公司經營的實際情況，選擇進行續貸或償還相應貸款，不會對卓能新能源的正常經營及抵押資產產生不利影響。 截至本預案簽署日，卓能新能源不存在對外擔保的情況。 六、卓能新能源的組織架構及人員情況 （一）組織架構 董事長 審計部 董辦 總裁 項目中心 財務中心 采 營 研 客 品 人 派 動 購 銷 發 服 質 總 力 行 3C 克 力 中 中 中 中 中 裁 資 政 事 事 事 心 心 心 心 心 辦 源 中 業 業 業 中 心 部 部 部 心 （二）核心技術人員情況 截至目前，卓能新能源的核心技術人員為黃國文、李亮、劉國壯、蔡熙官、金鐘熙和金顯相，具體情況如下： 1、黃國文 具體情況詳見“第三章 交易對方基本情況”之“二、發行股份及支付現金 購買資產交易對方詳細情況”之“（二）黃國文” 2、李亮 1980年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學專科學歷，畢業于黃河水利職業技術學院。2003年3月至2007年4月任河南環宇集團技術部工程師，2007年5月至2008年11月任河南濮陽星馳電源科技有限公司技術品質部工程師，2008年12月至2011年3月任株洲長江新能源科技有限公司技術部經理，2011年4月至今任卓能新能源研發部總監。 3、劉國壯 1985年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，畢業于中北大學。2008年7月至2010年12月任長江新能源科技有限公司技術部工程師，2011年1月至2013年7月任卓能新能源技術部主管，2013年8月至今任卓能新能源技術研發部經理。 4、蔡熙官 1963年出生，韓國國籍，有境外永久居留權，漢陽大學本科畢業。一級化學技師，ISO評審員，熟悉鋰離子電池品質控制系統，有二十多年的電子設備品控系統開發管理經驗。1990-2007年任職于三星SDI電視事業部，任品質組次長；2007-2016任職于三星SDI電池事業部，任品質組組長；2016年11月至今任廣西卓能新能源科技有限公司品質總監。 5、金鐘熙 1960年出生，韓國國籍，有境外永久居留權，國力大田工業大學本科畢業，1985-2014年任職于三星SDI株式會社，任水原工廠制造部次長；2014-2016年就職于人翰林泰科電子（南京）有限公司，任總經理；2016年5月至今任廣西卓能新能源科技有限公司制造副總裁。熟悉各類電機電器的運用和管理，熟悉電力系統自動化技術。1988年獲三星全社MBO最優秀獎，1989年獲三星品質管理技術課程最優秀獎，1993年獲三星電管技術獎，2002年獲第十屆大韓民國國際技術大展國家技術發展貢獻功勞獎，2002年獲三星最優秀小社長獎，2013年獲三星海外部門經營革新最優秀獎。 6、金顯相 1963年出生，韓國國籍，有境外永久居留權，弘益工業大學本科畢業。熟悉鋰離子新型電池的開發與研究技術，有豐富的海外技術指導經驗。1988-2016年任職于韓國三星集團，任水原工廠技術科科長；其中1995-2007年多次前往三星駐中國及馬來西亞的海外工廠擔任技術顧問。1991年獲三星SDI優秀革新課題提案獎；1999年獲三星模范優秀SDI人；2007年獲三星SDI大型新機種穩定化功勞銀獎；2010年獲三星PDP事業部42“NarrowBezel”開發功勞獎。2016年6月至今任廣西卓能新能源科技有限公司技術副總監。 七、卓能新能源的主營業務情況 （一）卓能新能源的主營業務概況 卓能新能源的主營業務為三元鋰離子電池的研發、生產、銷售，主要產品包括18650圓柱鋰離子電芯、電池組等。根據產品技術指標不同，可分別應用于消費類電子產品、電動交通工具等領域。經過多年的積累及發展，卓能新能源已在鋰電池行業形成較強的競爭優勢。 卓能新能源生產的產品為18650圓柱鋰離子電芯及其相關產品，主要的產品類別包括3C常規鋰電芯、動力鋰電芯及鋰電池組等。具體情況如下： 產品名稱 示意圖 應用領域 3C常規鋰電芯 主要應用于移動電源、筆記 本電源等領域 動力鋰電芯 在進一步組裝、加工后主要 應用于汽車動力領域 鋰電池組 主要應用于移動電源、汽車 動力等領域 （二）行業監管體制、主要法律法規及政策 卓能新能源主營業務為鋰離子電池的研發、生產與銷售。目前卓能新能源的產品為不同容量的圓柱18650鋰離子電芯和不同容量的圓柱18650鋰離子電池組。 根據《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），卓能新能源所處行業為電氣機械和器材制造業（分類代碼：C38）；根據《國民經濟行業分類標準（GB/T4754-2011），卓能新能源所處行業為鋰離子電池制造（分類代碼：C3841）。 1、行業管理體制和行業自律性組織 鋰離子電池的行業監管體制為國家宏觀指導和行業自律管理相結合的市場化監管體制。 國家宏觀指導主要由國家發展和改革委員會、工業和信息化部承擔。國家發展和改革委員會承擔規劃重大建設項目和生產力布局的責任，擬訂固定資產投資總規模和投資結構的調控目標、政策及措施。工業和信息化部主要負責擬訂實施行業規劃、產業政策和標準，監測工業行業日常運行，推動重大技術裝備發展和自主創新。 行業自律管理由中國化學與物理電源行業協會鋰離子電池分會、中國電池工業協會鋰離子電池應用專業委員會承擔，主要負責開展對行業國內外技術、經濟和市場信息的采集、分析和交流工作，依法開展行業生產經營統計與分析工作，開展行業調查，向政府部門提出制定電池行業政策和法規等方面的建議；組織訂立行規行約，并監督執行，協助政府規范市場行為，為會員開拓市場并為建立公平、有序競爭的外部環境創造條件，維護會員的合法權益和行業整體利益；組織制定、修訂行業的協會標準，參與國家標準、行業標準的起草和修訂工作，并推進標準的貫徹實施。 2、行業主要法律法規和政策 （1）鋰電池行業的主要法律法規及相關政策 卓能新能源所處行業為電池制造行業中的鋰離子電池制造行業，受到鋰電池行業法律法規與相關政策的監管與影響。 法律法規及政策名稱 發布時間 發布單位 主要內容 《當前優先發展的高 國家發改委、科 提出優先發展的高新技術產業化重點 新技術產業化重點領 2011年6月 學技術部、工信 領域，包括鋰電池電解質、動力汽電 域指南（2011年度）》 部、商務部、知 池及儲能電池、電池回收和再利用技 識產權局 術及設備等相關內容。 法律法規及政策名稱 發布時間 發布單位 主要內容 鋰離子電池作為電動自行車產品的動 力能源，具有較為廣闊的應用前景， 《電動自行車用鋰離 適應了電動自行車輕量化、美觀化的 子電池綜合標準化技 2014年2月 工信部 需求。為加快推進電動自行車用鋰離 術體系》 子電池標準化工作，提升標準對相關 產業發展的整體支撐作用制定該體 系。 明確提出了2020年我國能源發展的總 《國務院辦公廳關于 體目標、戰略方針和重點任務，部署 印發能源發展戰略行 2014年11 推動能源創新發展、安全發展、科學 動計劃（2014-2020）的 月 國務院辦公廳 發展。同時，《計劃》還提出加快發展 通知》 純電動汽車、混合動力汽車和船舶、 天然氣汽車和船舶，擴大交通燃油替 代規模。 《關于對電池、涂料征 財政部、稅務總 鋰離子蓄電池免征消費稅，使鋰離子 收消費稅的通知》 2015年1月 局 電池在與鉛酸電池等產品的競爭中占 據優勢。 《規范》對企業產能提出明確要求： 《汽車動力蓄電池行 鋰離子動力蓄電池單體企業年產能力 業規范條件》 2015年3月 工信部 不得低于2億瓦時，同時還從生產條 件、產品要求、質量保證能力等方面 對企業進行規范。 該文件設立了行業準入標準，同時還 對鋰離子電池的產業布局、生產規模 《鋰離子電池行業規 2015年9月 工信部 和工藝技術、產品質量及性能、資源 范》 綜合利用及環境保護、安全管理等方 面的要求，隨著競爭的加劇，一些低 端產能將會被淘汰。 《規劃》明確提出：推動低碳循環發 《國民經濟和社會發 2015年10 展。推進能源革命，加快能源技術創 展“十三五”規劃綱要》 月 國家發改委 新；加強儲能行業建設。新能源行業 成為國家重點發展領域，將繼續保持 快速增長。 本次發布的《指標體系》涵蓋了電池 《電池行業清潔生產 2015年12 發改委、環保部、制造企業在生產設備和工藝、資源和 評價指標體系》 月 工信部 能源消耗、資源綜合利用等六個方面 的評價指標，體現了國家對電池行業 清潔生產工作的高度重視。 《鋰離子電池行業規 2015年12 為落實《鋰離子電池行業規范》，《辦 范公告管理暫行辦法》 月 工信部 法》對于從事鋰電池行業的生產企業， 提出了經營管理等相應的具體要求。 《鋰離子電池綜合標 2016年11 工信部 到2020年，鋰離子電池標準的技術水 法律法規及政策名稱 發布時間 發布單位 主要內容 準化技術體系》 月 平達到國際水平，初步形成科學合理、 技術先進、協調配套的鋰離子電池綜 合標準化技術體系，制修訂標準80項， 其中新制定70項，總體上滿足鋰離子 電池產業發展需求。 《行動方案》提出分三個階段推進我 國動力電池發展并具體提出5個方面 的發展目標?！缎袆臃桨浮返闹贫ê桶l 《促進汽車動力電池 工信部、發改委、布，科學規劃了汽車動力電池行業發 產業發展行動方案》 2017年3月 科技部、財政部 展目標、進一步明確了任務和措施， 有利于加快提高動力電池產品性能和 質量水平，提高我國產業發展核心競 爭力，推動新能源汽車產業健康可持 續發展。 （2）新能源汽車行業相關法律法規及政策 卓能新能源汽車動力用鋰離子電池的下游為新能源汽車行業，因此卓能新能源的生產經營受新能源汽車行業相關法律法規及政策影響較大。 法律法規及政策名稱 發布時間 發布單位 主要內容 到2015年，純電動汽車和插電式混合動力汽 車累計產銷量力爭達到50萬輛；到2020年， 《節能與新能源汽車 純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力 產業發展規劃 2012年6月 國務院 達200萬輛、累計產銷量超過500萬輛；動力 （2012-2020年）》 電池模塊比能量達到150Wh/kg以上，成本降 至2元/Wh以下，循環使用壽命穩定達到2000 次或10年以上。 依托特大城市重點加大政府機關、公共機構、 《關于繼續開展新能 公交等領域新能源汽車推廣力度，2014年和 源汽車推廣應用工作 2013年9月 財政部 2015年，純電動乘用車、插電式混合動力（含 的通知》 增程式）乘用車、純電動專用車、燃料電池 汽車補助標準在2013年標準基礎上分別下降 10%和20%。 《關于進一步做好新 新能源汽車補貼標準2014年在2013年標準基 能源汽車推廣應用工 2014年2月 財政部 礎上由下降10%調整到5%，2015年在2013年 作的通知》 標準基礎上由下降20%調整到10%。 《關于加快新能源汽 加快充電設施建設、積極引導企業創新商業 車推廣應用的指導意 2014年7月 國務院 模式、推動公共服務領域率先推廣應用、進 見》 一步完善政策體系、堅決破除地方保護、加 強技術創新和產品質量監管。 《國家發展改革委關 2014年7月 發改委 對電動汽車充換電設施用電實行扶持性電價 法律法規及政策名稱 發布時間 發布單位 主要內容 于電動汽車用電價格 政策。 政策有關問題的通 知》 《關于新能源汽車充 對推廣新能源汽車充電設施達到標準的城市 電設施建設獎勵的通 2014年11月 財政部 給予獎勵。 知》 《國家重點研發計劃 新能源汽車重點專項 2015年2月 科技部 轎車動力電池的單體比能量2015年底達到 實施方案(征求意見 200Wh/kg，2020年達到300Wh/kg。 稿)》 《關于2016-2020年 財政部、 新能源汽車推廣應用 2015年4月 科技部、 明確新能源汽車購車對象，產品和標準。 財政支持政策的通 工信部、 知》 發改委 《關于完善城市公交 車成品油價格補助政 2015年5月 財政部 逐步減少燃油公交車漲價補助，同時新能源 策加快新能源汽車推 公交車獲得運營補助。 廣應用的通知》 《關于節約能源使用 新能源車船，免征車船稅；節約能源車船， 新能源車船車船稅優 2015年5月 財政部 減半征收車船稅。 惠政策的通知》 《中國制造2025》 2015年5月 國務院 推動自主品牌節能與新能源汽車同國際先進 水平接軌。 節能與新能源汽車被列為戰略性新興產業， 《國民經濟和社會發 推進交通運輸低碳發展，實行公共交通優先， 展“十三五”規劃綱 2015年10月 國家發改委 加強軌道交通建設，鼓勵自行車等綠色出行。 要》 實施新能源汽車推廣計劃，提高電動車產業 化水平。 《關于加快電動汽車 充電基礎設施建設的 加快電動汽車充電基礎設施和城市停車場建 指導意見》、《電動汽 2015年10月 國務院 設，力爭到2020年基本建成充電基礎設施體 車充電基礎設施發展 系，滿足超過500萬輛電動汽車的充電需求。 指南（2015-2020）》 《四部門關于開展新 財政部、 能源汽車推廣應用核 2016年1月 科技部、 四部委將對新能源汽車推廣應用實施情況及 查工作的通知》 工信部、 財政資金使用管理情況進行專項核查。 發改委 《五部門關于“十三 財政部、 為加快推動新能源汽車充電基礎設施建設， 五”新能源汽車充電 科技部、 培育良好的新能源汽車應用環境，2016－ 基礎設施獎勵政策及 2016年1月 工信部、 2020年中央財政將繼續安排資金對充電基礎 加強新能源汽車推廣 發改委、 設施建設、運營給予獎補。 應用的通知》 國家能源局 法律法規及政策名稱 發布時間 發布單位 主要內容 《新能源汽車廢舊動 對廢舊動力電池綜合利用作出規范。廢舊動 力蓄電池綜合利用行 力蓄電池綜合利用企業應依據相關國家、行 業規范條件》和《新 業標準，參考新能源汽車和動力蓄電池生產 能源汽車廢舊動力蓄 2016年2月 工信部 企業提供的拆卸、拆解技術信息，嚴格遵循 電池綜合利用行業規 先梯級利用后再生利用的原則，提高綜合利 范公告管理暫行辦 用水平。 法》 提高推薦車型目錄門檻并動態調整；在保持 《關于調整新能源汽 財政部、 2016-2020年補貼政策總體穩定的前提下，調 車推廣應用財政補貼 2016年12月 科技部、 整新能源汽車補貼標準。其中還主要提及到 政策的通知》 工信部、 除燃料電池汽車外，各類車型2019-2020年中 發改委 央及地方補貼標準和上限，在現行標準基礎 上退坡20%；改進補貼資金撥付方式。 《新能源汽車生產企 對新能源汽車生產企業的準入要求有所提 業及產品準入管理規 2017年1月 工信部 高，并強化了新能源汽車產品的安全要求， 定》 建立“叫停”制度。 （三）卓能新能源的工藝流程圖 卓能新能源當前生產和經營的主要產品為鋰電芯及鋰電池組，生產工藝圖如下： 1、鋰電芯生產工藝流程圖 正極配料 負極配料 注液 正極涂布 負極涂布 全封 正極錕壓 負極錕壓 清洗及涂油 正極分切 負極分切 化成 正極全自動提耳焊接 負極全自動提耳焊接 老化 卷繞 包PET 全檢 一次配組 套上下墊片 分容/單充 入殼 外觀全檢 底部焊接 二次配組 滾槽 噴碼 稱重分檔 裝箱 烘烤 OQC抽檢 全測電阻 入庫 2、電池組生產工藝流程圖 預加工 測試 電池配組 結構固定 導線加工 包環氧板/青稞紙 貼正極青稞紙 循環測試 保護板加工 包裝 保護板測試 電壓測試 點焊組裝 包PVC 電芯成組 打防水膠 電芯焊接 噴碼 排線焊接 貼標 保護板焊接 成品測試 （四）卓能新能源的經營模式 1、采購模式 （1）供應商管理模式 卓能新能源實行合格供應商管理制度。卓能新能源通過制定采購標準、與供應商初步溝通、試采購與試加工等環節，對供應商的產品質量、供貨能力、服務能力、價格等進行綜合考量。供應商通過卓能新能源考核后被確定為合格供應商。 （2）物料采購模式 卓能新能源根據銷售預測制定生產計劃，并據此制定相應的物料需求計劃。 綜合考慮供應商的供貨能力及交貨周期等因素，從合格供應商名錄中選擇相應供應商，制定采購訂單經審批后發送至供應商，供應商根據采購訂單的交貨時間交付物料，卓能新能源收到原材料檢驗合格后入庫。 （3）物料采購定價模式 卓能新能源通常在選擇合格供應商時根據市場行情對相關物料的采購價格通過協商予以確定，并在后續采購中根據市場行情的變化適時進行調整。 2、生產模式 物控部門根據銷售訂單安排生產計劃并編制周生產排期，由部門主管、生產經理、生產總經理審批后，再根據周生產排期在ERP系統編制生產任務單，交財務審核；生產原材料的采購由物控部按采購控制程序進行。倉庫按照物控部門編制的領料單的要求配料，配料完成后由生產部物料員到倉庫領料；生產部根據生產計劃排程表的要求安排生產。 品管部按照產品的監視和測量控制程序的要求，分別對采購原材料、半成品及產品進行檢驗，不合格品按照不合格品控制程序執行。 產品檢驗合格后，由生產線送至倉庫辦理成品入庫手續。物控部根據訂單交期開具送貨單，經財務部審核后，聯系物流發貨。 3、銷售模式 卓能新能源主要通過直營方式實現產品銷售。通過與客戶進行初步溝通、客戶審廠、送樣測試等環節，卓能新能源通過客戶的考核后與其建立業務合作關系。 客戶在發生業務需求時向卓能新能源下達訂單，卓能新能源經過內部審批程序后發貨。 目前公司產品主要在國內市場銷售，采取直銷模式。公司營銷中心根據原材料和輔助材料價格、成品率以及同行業其他企業的價格策略等多項因素綜合考慮確定產品銷售價格，客戶以訂單形式確認購買產品的型號、數量與金額。此外，公司還建立了完善的售后服務制度。 4、盈利模式和結算模式 卓能新能源屬于鋰電池電芯、電池組制造企業，盈利來源于生產、銷售產品的價差收入。 報告期內，卓能新能源分別與供應商、客戶約定不同的的結算模式，具體如下： （1）卓能新能源與供應商的結算模式 卓能新能源與供應商的結算方式，根據采購品種、金額大小以及與供應商的合作關系，主要分為30天結算、60天結算、90天結算、乃至180天結算等不同方式進行，主要采用銀行轉賬、銀行承兌匯票等方式支付。 （2）卓能新能源與客戶的結算模式 卓能新能源與境內客戶的結算模式包括現結和賒銷等方式：對于一般客戶卓能新能源主要采用預收貨款或貨到付款等現結方式進行，對于部分優質客戶卓能新能源給予對方1到2個月的信用期。對于少量外銷客戶，公司大多會預收訂單總金額20%至30%定金后再進行生產，以美元進行結算。 （五）卓能新能源的銷售情況 1、報告期主營業務收入構成情況 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 3C常規鋰電芯 38,567.98 59.66% 79,841.88 78.61% 77,703.30 90.96% 鋰電池組 10,141.99 15.69% 14,252.83 14.03% 7,699.52 9.01% 動力鋰電芯 15,927.05 24.64% 7,270.49 7.16% 18.50 0.02% 電動車 11.28 0.02% 204.54 0.20% 5.90 0.01% 合計 64,648.30 100.00% 101,569.74 100.00% 85,427.22 100.00% 報告期內，卓能新能源主營業務收入主要來源于3C常規鋰電芯、鋰電池組以及動力鋰電芯等產品的銷售收入。作為國內三元鋰電池主要制造商之一，卓能新能源基于其在3C常規鋰電芯的研發、生產和銷售領域積累的經驗和先發優勢，逐步向動力電池領域拓展。隨著卓能新能源全資子公司廣西卓能全自動動力電池生產線實現量產，以及新能源汽車產業政策逐漸明朗，動力鋰電芯的銷售收入已成為卓能新能源重要利潤來源，且預計其所占比重將持續提升。 2、前五名客戶情況 報告期內，卓能新能源向前五大客戶銷售如下： 單位：萬元 期間 序號 客戶名稱 銷售收入 占比 期間 序號 客戶名稱 銷售收入 占比 上海正昀新能源技術有限公司 9,244.10 13.84% 1 江蘇正昀新能源技術有限公司 454.70 0.68% 小計 9,698.80 14.52% 深圳市日暉達電子有限公司 3,484.42 5.22% 深圳市富士達工業有限公司 2,076.60 3.11% 2017年 2 深圳市朗博王科技有限公司 88.57 0.13% 1-6月 小計 5,649.59 8.46% 3 深圳市銳訊天成科技有限公司 3,862.08 5.78% 4 北京凱普能科技有限公司 3,434.12 5.14% 5 深圳市創誠科電子有限公司 2,858.13 4.28% 合計 25,502.72 38.19% 1 深圳市銳訊天成科技有限公司 12,494.97 12.19% 深圳市富士達工業有限公司 3,707.48 3.62% 深圳市日暉達電子有限公司 2,297.78 2.24% 2 深圳市朗博王科技有限公司 594.46 0.58% 小計 6,599.72 6.44% 2016年度 東莞博力威電池有限公司 5,809.49 5.67% 3 東莞博力威新能源有限公司 159.81 0.16% 小計 5,969.30 5.82% 4 江蘇正昀新能源技術有限公司 4,176.41 4.08% 5 博科能源系統（深圳）有限公司 4,113.30 4.01% 合計 33,353.70 32.55% 1 深圳市銳訊天成科技有限公司 12,123.11 14.19% 鄭州比克電池有限公司 4,592.40 5.37% 2 深圳市比克電池有限公司 2,166.37 2.54% 小計 6,758.77 7.91% 東莞博力威電池有限公司 5,605.44 6.56% 2015年度 3 東莞博力威新能源有限公司 266.23 0.31% 小計 5,871.67 6.87% 4 深圳市中宇能科技有限公司 4,829.75 5.65% 深圳市富士達工業有限公司 2,975.01 3.48% 5 深圳市日暉達電子有限公司 773.08 0.90% 深圳市朗博王科技有限公司 515.82 0.60% 期間 序號 客戶名稱 銷售收入 占比 小計 4,263.91 4.99% 合計 33,847.21 39.61% 卓能新能源的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有卓能新能源5%以上股份的股東在上述客戶中均不占有權益。 （六）卓能新能源的采購情況 卓能新能源的主要原材料為鎳鈷錳酸鋰（正極材料）、石墨（負極材料）、電解液、鋰電池隔膜和蓋帽等。 1、主要原材料采購價格波動情況 產品 單位 2017年1-6月均價 2016年度均價 2015年度均價 鎳鈷錳酸鋰 元/噸 137,757.34 122,315.76 99,918.41 石墨 元/噸 34,750.28 27,211.71 25,488.64 銅箔 元/噸 71,309.22 62,338.12 71,241.34 鋁箔 元/噸 20,535.37 20,510.18 21,548.71 電解液 元/噸 50,979.66 58,103.70 29,619.91 鋰電池隔膜 元/m2 2.14 2.82 2.55 蓋帽 元/片 0.24 0.24 0.26 報告期內，卓能新能源主要原材料中正負極材料的市場價格持續上升，卓能新能源鎳鈷錳酸鋰的采購均價從2015 年的99,918.41元/噸，增長至2016年的122,315.76元/噸，2017年1-6月增長至137,757.34元/噸；石墨的采購均價從2015年的25,488.64元/噸，增長至2016年的27,211.71元/噸，2017年1-6月增長至34,750.28元/噸。 目前，卓能新能源已積極尋求與多家供應商合作，保證各類供應穩定性的同時，降低采購集中度過高的風險。與此同時，卓能新能源能將原材料價格上漲的風險部分轉移至下游企業，保證卓能新能源盈利的持續性及穩定性。 2、前五名供應商情況 報告期內，卓能新能源向前五大供應商采購情況如下： 單位：萬元 期間 序號 供應商名稱 采購金額 占采購總額比例 1 湖南長遠鋰科有限公司 12,808.07 22.08% 2 新鄉天力鋰能股份有限公司 5,152.39 8.88% 3 河南科隆新能源股份有限公司 3,908.95 6.74% 2017年 深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司 2,877.97 4.96% 1-6月 4 深圳市貝特瑞納米科技有限公司 234.52 0.40% 小計 3,112.49 5.36% 5 廣州鴻森材料有限公司 3,058.41 5.27% 合計 28,040.32 48.33% 1 湖南長遠鋰科有限公司 27,600.13 27.57% 深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司 3,253.75 3.25% 2 深圳市貝特瑞納米科技有限公司 2,573.14 2.57% 小計 5,826.88 5.82% 2016年度 河南科隆新能源股份有限公司 3 4,791.80 4.79% 4 新鄉天力鋰能股份有限公司 4,751.44 4.75% 5 廣州天賜高新材料股份有限公司 4,354.58 4.35% 合計 47,324.82 47.27% 1 湖南長遠鋰科有限公司 20,854.69 31.09% 2 新鄉天力鋰能股份有限公司 6,688.74 9.97% 深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司 3,156.19 4.70% 3 深圳市貝特瑞納米科技有限公司 50.38 0.08% 2015年度 小計 3,206.58 4.78% 4 廣州鴻森材料有限公司 2,447.09 3.65% 5 河南科隆新能源股份有限公司 2,433.15 3.63% 合計 35,630.25 53.11% 卓能新能源的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有卓能新能源5%以上股份的股東在上述供應商中均不占有權益。 報告期內，卓能新能源不存在向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數供應商的情況。 （七）境外經營和境外資產情況 卓能新能源未在境外進行生產經營，也未在境外擁有資產。 （八）安全生產和環保情況 1、安全生產情況 卓能新能源的主營業務為從事鋰離子電池的研發、生產與銷售，產品為不同容量的圓柱18650鋰離子電池電芯和圓柱18650鋰離子電池組。卓能新能源所從事的業務不存在需要取得相關部門的安全生產許可，建設項目安全設施驗收情況；卓能新能源日常業務不涉及高溫、高壓、高污染、高危險等環節，安全生產隱患較少；根據卓能新能源提供的相關安全監督管理部門出具的無違規證明，卓能新能源報告期內無生產安全重傷、死亡事故，亦未受過安全生產違法違規行為的行政處罰。卓能新能源于2015年5月19日取得了國家安全生產監督管理總局頒布的編號為“粵AQBTIII201503463號”的安全生產標準化證書。 2、環保情況 根據《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》、《上市公司環保核查行業分類管理名錄》、《上市公司環境信息披露指南(征求意見稿)》等相關規定，重污染行業包括火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業。 卓能新能源主營業務為鋰離子電池的研發、生產與銷售。目前卓能新能源的產品為不同容量的圓柱18650鋰離子電芯和不同容量的圓柱18650鋰離子電池組。根據《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），卓能新能源所處行業為電氣機械和器材制造業（分類代碼：C38）；根據《國民經濟行業分類（ GB/T4754-2011），卓能新能源所處行業為鋰離子電池制造（分類代碼：C3841）。因此，卓能新能源所處行業不屬于環保部門規定的重污染行業。 報告期內，卓能新能源在生產經營中均能依照國家及地方有關環境保護監督方面的法律法規進行，不存在因違反該方面的規定而受到環境保護監督主管部門重大處罰的情形。 （九）質量控制情況 卓能新能源建立了完善的質量控制體系。卓能新能源產品為標準化生產，產品成型后，質檢人員還需要按照客戶的要求、公司內部的產品標準及國家相關標準進行質量檢驗，并將符合品質的要求的產品按照批次號、型號逐一歸檔，做到可追溯性，隨時能根據歷史數據進行檢查、分析、改進。 報告期內，卓能新能源的生產經營活動均能依照國家及地方有關產品質量和技術監督方面的法律法規進行，不存在因違反該方面的規定而受到質量監督主管部門處罰的情形。 八、卓能新能源最近兩年一期的財務概況 卓能新能源最近兩年一期未經審計的主要財務數據和財務指標如下： （一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 資產總額 156,403.99 115,479.23 73,435.13 負債總額 118,515.66 96,761.73 58,403.91 所有者權益總額 37,888.32 18,717.50 15,031.23 （二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 營業收入 66,779.92 102,483.89 85,450.58 營業利潤 4,466.03 3,561.13 4,121.60 利潤總額 4,799.71 4,472.55 4,325.19 凈利潤 4,155.82 3,686.28 3,781.41 （三）合并報表主要財務指標 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 經營活動產生的現金流量凈額 4,947.68 3,994.82 14,583.93 投資活動產生的現金流量凈額 -5,326.89 -22,939.41 -4,391.57 籌資活動產生的現金流量凈額 3,427.01 17,390.15 -5,097.13 匯率變動對現金及現金等價物的影響 3.37 - 16.09 現金及現金等價物凈增加額 3,051.16 -1,554.44 5,111.32 標的公司將按照上市公司相同的會計制度和會計政策調整編制財務報告，并由上市公司聘請的具有證券業務資格的審計機構進行審計。 九、卓能新能源出資及合法存續情況 卓能新能源為依法設立并有效存續的股份有限公司，其出資已履行了必要的審批或確認程序，不存在出資不實或其他影響合法存續的情況，也未出現法律、法規和其章程所規定的應予終止的情形。 卓能新能源不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違規被中國證監會調查的情況，亦未受到行政處罰或刑事處罰。 十、卓能新能源最近三年資產評估情況 2015年10月，卓能有限整體變更為股份有限公司時，進行了對卓能有限股東全部權益價值的評估。2015年10月8日，國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具“國眾聯評報字（2015）第2-616號”《資產評估報告》。經評估，卓能有限于評估基準日2015年7月31日的全部資產總額賬面值49,067.41萬元，評估值49,875.40萬元；負債總額賬面值37,378.05萬元，評估值37,378.05萬元；凈資產賬面值11,689.37萬元，評估值12,497.35萬元。 2015年10月評估結果與本次預評估結果差異較大，主要原因如下： （1）2015年10月評估系為卓能新能源擬進行股份制改制的經濟行為提供價值參考，評估對象為賬面凈資產，系采用資產基礎法進行評估。 （2）本次預評估系為凱恩股份收購卓能新能源全部股權的經濟行為提供價值參考，評估對象為全部股東權益價值，系采用資產基礎法和收益法對卓能新能源股東全部權益價值進行預評估。其中，資產基礎法預評估值區間為189,700萬元至243,100萬元，資產基礎法預估值較2015年10月評估結果增幅較大，主要系本次預評估對于長期股權投資（即廣西卓能和深圳拓思的股東全部權益價值）采用收益法預評估所致；收益法預評估值區間為224,800萬元至278,200萬元?？紤]到收益法的預評估結果更能合理反映卓能新能源股東全部權益的市場價值，本次預評估最終選取收益法預評估結果作為預評估結論，即卓能新能源股東全部權益的預估值區間約為224,800萬元至278,200萬元。 因此，2015年10月評估結果與本次預評估結果相比存在差異具有合理性。 十一、卓能新能源的其他情況說明 （一）關于立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批事項的說明 本次重組的標的資產為卓能新能源97.8573%股權，本次交易不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。 卓能新能源的主營業務為三元鋰離子電池的研發、生產和銷售，開展業務無需取得相關經營許可。卓能新能源目前擁有的主要經營資質、生產廠房、宿舍、辦公樓、涉及的立項、環保、用地、規劃及建設許可情況如下： 1、卓能新能源主要經營資質 截至本預案簽署日，卓能新能源擁有的主要經營資質如下： 公司名稱 許可證類別 證件編號 有效期 卓能新能源 海關報關單位注冊登記證書 4453965816 長期有效 卓能新能源 對外貿易經營者備案登記表 03067355 - 卓能新能源 出入境檢驗檢疫報檢企業備案表 4707602780 - 卓能新能源 廣東省污染物排放許可證 4403012017000009 至2020年8月29日 卓能新能源 廣東省污染物排放許可證 4403012017000010 至2020年8月29日 廣西卓能 高新技術企業證書 GR201545000140 2015年11月30日至 2018年11月30日 廣西卓能 海關報關單位注冊登記證書 4509960561 長期有效 公司名稱 許可證類別 證件編號 有效期 廣西卓能 對外貿易經營者備案登記表 01649994 - 廣西卓能 自理報檢企業備案登記證明書 4507600402 - 廣西卓能 排放污染物許可證 欽市環許字[2017] 2017年6月12日至 第039號 2018年6月12日 拓思科技 海關報關單位注冊登記證書 440316489N 長期有效 拓思科技 對外貿易經營者備案登記表 03067553 - 拓思科技 出入境檢驗檢疫報檢企業備案表 4700662493 - 截至預案簽署日，卓能新能源已向深圳市科技創新委員會申請高新技術企業資質認定，并于2017年6月14日收到出具的《深圳市科技創新委員會受理回執單》（201705163000563）。 2、卓能新能源的立項、環保、行業準入等報批情況 截至本預案簽署日，卓能新能源已經取得的立項、環保批復如下： （1）深圳市卓能新能源科技有限公司建設項目 2011年8月10日，深圳市人居環境委員會出具《關于
<深圳市卓能新能源科技有限公司建設項目環境影響報告書>
（報批稿）的批復》（深環批函[2011]067號），同意項目開工建設； 截至本預案簽署日，該建設項目已經通過了環保驗收，并取得了 4403012017000009號《廣東省污染物排放許可證》。 （2）深圳市卓能新能源科技有限公司一期擴建項目 2015年10月29日，深圳市人居環境委員會出具《關于
<深圳市卓能新能源科技有限公司一期擴建項目環境影響報告書>
（報批稿）的批復》（深環批函[2015]046號），同意項目開工建設； 截至本預案簽署日，該建設項目已經通過了環保驗收，并取得了 4403012017000009號《廣東省污染物排放許可證》。 （3）深圳市卓能新能源科技有限公司二期建設項目 2015年10月29日，深圳市人居環境委員會出具《關于
<深圳市卓能新能源科技有限公司二期建設項目環境影響報告書>
（報批稿）的批復》（深環批函 [2015]047號），同意項目開工建設； 截至本預案簽署日，該建設項目已經通過了環保驗收，并取得了 4403012017000010號《廣東省污染物排放許可證》。 （4）卓能新能源科技有限公司50億安時鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統產業化項目（一期） 2014年5月15日，廣西壯族自治區發展和改革委員會出具《企業投資項目備案證》（桂發改備案字[2014]5號），同意項目備案； 2014年6月18日，廣西壯族自治區發展和改革委員會出具《廣西壯族自治區發展和改革委員會關于廣西卓能新能源科技有限公司50億安時鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統產業化項目一期節能評估報告的意見》（桂發改工業函[2014]932號），通過節能審查； 2014年5月8日，欽州市環境保護局出具《欽州市環境保護局關于卓能新能源科技有限公司50億安時鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統產業化項目（一期）環境影響報告書的批復》（欽市環審字[2014]55號），同意項目建設；2016年5月25日，欽州市環境保護局《關于廣西卓能新能源科技有限公司50億安時鋰離子動力電池項目（一期）一標段第一生產線竣工環境保護驗收意見》（欽環驗字[2016]22號），同意項目驗收。 2017年9月15日，欽州市環境保護局出具《證明》，證明廣西卓能新能源科技有限公司正在為該公司“50億安時鋰離子動力電池項目及10萬套新能源電源系統產業化項目（一期）”一標段第二生產線及二標段第一生產線項目竣工環境保護驗收作準備工作。 截至本預案簽署日，廣西卓能已經取得了欽市環許字[2017]第039號《排放污染物許可證》。 3、卓能新能源的用地、規劃、施工建設情況 卓能新能源用地、規劃、施工建設見“第四章 交易標的基本情況”之“五、 卓能新能源的主要資產、負債情況”之“（一）主要資產情況”。 （二）關于許可他人使用交易標的所有資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況的說明 截至本預案簽署日，除了房屋租賃事項外，卓能新能源不涉及許可他人使用交易標的所有資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況。 （三）關于本次交易債權債務轉移的說明 本次交易不涉及債權債務的轉移。 （四）重大未決訴訟情況 截至本預案簽署日，卓能新能源不存在重大未決訴訟事項。 第五章 發行股份情況 本次交易涉及的股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金兩部分。 一、發行股份購買資產情況 （一）發行股份的種類和面值 本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 （二）發行對象及認購方式 本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為卓能新能源除公司外的全體股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資本。 發行對象以其分別持有的標的公司相應股權認購本次發行股份購買資產的新增股份。 （三）發行股份的價格、定價原則及合理性分析 本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。 根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的股票交易均價對比如下： 市場參考價 交易均價（元/股） 交易均價的90%（元/股） 前20個交易日 13.2313 11.9082 前60個交易日 13.8331 12.4498 市場參考價 交易均價（元/股） 交易均價的90%（元/股） 前120個交易日 12.2802 11.0522 根據標的公司及其估值情況，考慮上市公司自身狀況，上市公司通過與交易對方的協商，充分考慮各方利益，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為每股人民幣11.91元，不低于市場參考價的90%。 在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將按照相關規定進行相應調整。 本次交易采用定價基準日前20個交易日進行定價，系由交易各方協商確定，符合有關規定，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。 （四）發行股份購買資產的股份發行數量 本次發行股份購買資產擬發行股份的數量根據發行對象通過本次發行股份購買資產獲得的股份對價與本次發行股份購買資產的發行價格確定，計算公式：本次發行股份購買資產的發行股份數量=本次發行股份購買資產的股份對價金額÷本次發行股份購買資產的發行價格。按照前述公式計算的本次發行股份購買資產發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。 根據上述公式，公司本次向發行對象共計發行159,981,952股股份，具體股份數量如下： 序號 交易對方 股份對價金額（萬元） 發行股份數量（股） 1 黃延新 51,520.0000 43,257,766 2 黃國文 42,210.0000 35,440,806 3 姚小君 26,444.7540 22,203,823 4 高宏坤 9,276.7640 7,789,054 5 洪澤慧 9,118.9280 7,656,530 6 鴻和令 9,118.9280 7,656,530 7 陳偉敏 6,079.1780 5,104,263 8 黃延中 6,079.1780 5,104,263 9 伍春光 6,079.1780 5,104,263 序號 交易對方 股份對價金額（萬元） 發行股份數量（股） 10 卓眾投資 5,907.3140 4,959,961 11 卓和投資 5,460.5110 4,584,811 12 深國投 2,599.8140 2,182,883 13 日亞吳中 2,599.8140 2,182,883 14 劉海波 1,733.2140 1,455,259 15 曾偉敬 1,689.8840 1,418,878 16 潘新鋼 1,312.9060 1,102,356 17 鄧綸浩 1,225.6720 1,029,111 18 黃培榮 1,215.8720 1,020,883 19 卓岳資本 866.6070 727,629 合計 190,538.5160 159,981,952 在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 本次發行股份購買資產的發行股份數量以中國證監會最終核準確定的股份數量為準。 （五）本次發行股份的限售期 全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起于鎖定期內不得進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。 1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 3、若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 4、若本次發行股份結束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起12個月。 5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應當遵守《盈利預測補償協議》的相關約定，即該等股份的解禁還應以履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 因公司送股、資本公積轉增股本等原因導致全體交易對方增加的股份，亦應遵守前述股份鎖定要求。若中國證監會或其他監管機構對交易對方通過本次發行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。 二、募集配套資金情況 （一）本次募集配套資金運用概況 根據標的資產預估值及交易對價中以現金方式支付對價的金額，以及本次交易擬進行的募投項目測算，本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%。具體配套融資金額上限將于審議本次重組正式方案的董事會召開之前根據標的資產最終交易價格確定，但最終發行數量不超過本次交易前上市公司股本總額的20%。 （二）募集配套資金的股份發行情況 1、發行股份的種類和面值 本次配套融資發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發行價格與定價依據 本次配套融資發行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發行股份的發行期首日。 本次配套融資的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。 在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將按照相關規定進行相應調整。 在上述發行底價基礎上，最終發行價格將在本次配套融資獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則協商確定。 3、發行數量 本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%。 本次配套融資發行的股份數量根據本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發行的股份數量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。 本次配套融資發行的股份數量不超過本次配套融資非公開發行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。 在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 在上述范圍內，公司董事會將根據股東大會的授權，根據中國證監會核準發行的股份數量及實際認購情況與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定本次配套融資最終發行股份數量。 4、限售期 本次配套融資認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內不得轉讓。 本次配套融資完成后，發行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。 若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。 限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。 （三）募集配套資金用途 本次募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。具體如下： 單位：萬元 序號 用途 金額 1 支付本次交易的現金對價 81,659.36 2 支付中介機構費用 3,590.00 序號 用途 金額 3 廣西卓能50億安時鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統產 85,000.00 業化項目（一期）三標段、四標段及配套設施建設項目 如果配套融資未能獲得中國證監會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現金對價及其他相關支出。 （四）前次募集資金情況 公司前次募集資金活動為2011年的非公開發行股票募集資金。 經中國證券監督管理委員會證監許可〔2011〕1723號文核準，公司向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票39,023,437股，發行價為每股人民幣12.80元，共計募集資金499,499,993.60元，扣除承銷和保薦費用17,984,999.80元后的募集資金為481,514,993.80元，已由主承銷商華西證券于2011年11月25日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、信息披露費、會計師費、律師費等與發行權益性證券直接相關的費用3,550,000.00元后，募集資金凈額為477,964,993.80元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所有限公司驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2011〕488號）。 截至本預案簽署日，公司前次募集資金已全部使用完畢。由于前次募集資金已于2011年到賬，到賬時間距今已滿五年。根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》，公司無需編制前次募集資金使用情況報告。 （五）募集配套資金的必要性和合理性 1、募集配套資金有利于保障交易的順利實施 上市公司本次募集配套資金用于本次交易中現金對價的支付，有利于保障本次交易的順利實施，提高并購重組的整合績效，借助資本市場實現上市公司更好更快地發展。 根據未經審計財務數據，截至2017年6月30日，上市公司賬面貨幣資金余額為17,204.14 萬元，其中8,414.49萬元系用于取得銀行承兌匯票存入的保證金，剩余部分除了用于維持公司日常運營等用途外，不足以用于償付本次交易的現金對價以及交易費用，募集配套資金用于支付本次交易的現金對價具有必要性和合理性。 2、項目建設有利于卓能新能源的經營發展 募集配套資金投資于廣西卓能50億安時鋰離子動力電池及10萬套新能源車電源系統產業化項目（一期）三標段、四標段及配套設施建設項目，將進一步提高卓能新能源動力鋰電池的產能、實現規模效應、滿足客戶需求，進而提升公司盈利能力與市場競爭力。 卓能新能源依托于其在鋰電池研發和生產工藝等領域積累的豐富經驗，通過購置先進的現代化生產設備，優化產品和業務結構、擴大業務規模、強化核心競爭優勢，擴大產品市場占有率，進一步擴大卓能新能源在動力電池領域的市場影響力，為未來在新能源領域的進一步發展奠定良好的市場基礎，增強綜合競爭力。 綜上所述，本次交易募集配套資金具有必要性，符合上市公司的整體利益。 （六）本次交易收益法評估未考慮募集配套資金的影響 本次交易標的采用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行預估，并最終選取收益法預估結果作為預估結論。本次交易標的采用收益法預估時，預測現金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益。 第六章 交易標的預估值情況 一、本次預估的基本情況 本次交易標的資產為卓能新能源97.8573%股權。評估機構以2017年6月30日為預評估基準日，采用資產基礎法和收益法對卓能新能源股東全部權益價值進行預評估，并最終選取收益法預評估結果作為預評估結論，即卓能新能源股東全部權益的預估值區間約為224,800萬元至278,200萬元。 由于本次交易標的資產評估工作尚未完成，本預案中僅披露卓能新能源股東全部權益在2017年6月30日的預估值，卓能新能源股東全部權益的評估價值將以經具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告為參考，并將在本次交易的《重組報告書》中披露。 二、預估方法及合理性 （一）預估方法、重要假設和參數確定 1、預估方法的選擇 根據本項目的預評估目的，預評估范圍涉及企業的全部資產及負債。根據《資產評估準則――基本準則》和《資產評估準則―企業價值》等有關評估準則規定，資產評估的基本評估方法可以選擇市場法、收益法和資產基礎法（成本法）。 市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。由于在目前國內資本市場的公開資料中尚無法找到在相同經濟行為下的同類資產交易案例，因此不具備使用市場法的必要前提，本次預評估不適宜采用市場法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。本次預評估以預評估對象持續經營為假設前提，企業管理層對企業未來經營進行了分析和預測，具備采用收益法進行評估的基本條件。 資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定預評估對象價值的評估方法。本項目對委估范圍內的全部資產及負債的資料收集完整，適宜采用資產基礎法進行預評估。 因此，本項目采用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行評估。 2、本次預估采用的評估假設 （1）一般假設 1）交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 2）公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。 3）資產持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其預評估結果的使用范圍受到限制。 4）企業持續經營假設：企業持續經營假設：假設被評估單位未來收益期經營業務范圍不發生重大變動，以預評估基準日存在的狀態持續經營。假設公司各項業務相關資質在有效期到期后能順利通過有關部門的審批，行業資質持續有效，同時經營業務合法，并不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營。 5）被評估單位的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，各種經營活動合法。 （2）特殊假設 1）本次預評估假設預評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化； 2）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；3）企業未來的經營管理班子盡職，并繼續保持現有的經營管理模式； 4）本次預評估的各項資產均以預評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以預評估基準日的國內有效價格為依據； 5）假設預評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本預評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 6）假設預評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致； 7）假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 8）本次評估的未來預測是基于現有的市場情況對未來的一個合理的預測，不考慮今后市場會發生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。 9）深圳市卓能新能源股份有限公司于2014年取得深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局頒發的高新技術企業證書，證書編號：GR201444200736，發證日期：2014年7月24日，有效期：三年。 2017年5月16日深圳市科技創新委員會已受理深圳市卓能新能源股份有限公司高新技術企業認定資料。 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《財政部國家稅務總局關于高新技術企業境外所得適用稅率及稅收抵免問題通知》（財稅{2011}47號）等的有關規定，卓能新能源報告期內享受高新技術企業15%的企業所得稅率優惠和研究開發費用加計50%扣除優惠。 假設評估基準日后，深圳卓能在持續經營的條件下，未來年度仍然符合高新技術企業認定標準，并一直享有稅收優惠政策。 （3）預評估限制條件 1）本預評估結果是依據本次評估目的、以持續經營和公開市場為假設前提而估算的股東全部權益的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其預評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。 2）預評估報告中所采用的預評估基準日已在報告前文明確，我們對價值的估算是根據預評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。 3）預評估報告在報告前文明確的預評估目的下，僅供委托方和報告所明確的其他使用者使用，預評估報告的所有權歸委托方所有。但按法律和法規規定提供評估管理機構或有關主管部門的除外。 本報告預評估結果在以上假設和限制條件下得出，當上述預評估假設和限制條件發生較大變化時，預評估結果無效。 3、收益法具體方法和參數的選擇 （1）收益法預估模型 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法?，F將本次預評估采用收益法的具體基本技術思路說明如下。 采用收益法，要求評估的企業價值內涵與應用的收益類型以及折現率的口徑一致。 根據企業的資產負債結構和經營情況，本報告在收益法具體應用中，采用的收益口徑為企業自由現金流口徑，具體預評估方法分別介紹如下： 1）關于收益口徑――企業自由現金流量 本次采用的收益類型為企業自由現金流量。企業自由現金流量指的是歸屬于包括股東和付息債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為： 企業自由現金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋利息費用(扣除稅務影響后)－資本性支出－凈營運資金變動 2）關于折現率 本次采用企業的加權平均資本成本(WACC)作為企業自由現金流量的折現率。 企業的資金來源有若干種，如股東投資、債券、銀行貸款、融資租賃和留存收益等。債權人和股東將資金投入某一特定企業，都期望其投資的機會成本得到補償。 加權平均資本成本是指以某種籌資方式所籌措的資本占資本總額的比重為權重，對各種籌資方式獲得的個別資本成本進行加權平均所得到的資本成本。WACC的計算公式為： 1 1 1 1 WACC Re TRd D/E 1E/D 其中：E：為預評估對象目標股本權益價值； D：為預評估對象目標債務資本價值； Re：為股東權益資本成本； Rd：為借入資本成本； T：為公司適用的企業所得稅稅率。 其中股東權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算確定： Re Rf e(Rm Rf) 其中：Rf――無風險報酬率； βe――企業的風險系數； Rm――市場期望收益率； α―― 企業特定風險調整系數。 3）收益法的預評估計算公式 本次采用的收益法的計算公式為： n Ai A P (1R) BOE i R(1R)n i1 式中：P――為企業股東全部權益價值預評估值； Ai――企業近期處于收益變動期的第i年的企業自由現金流量； A――企業收益穩定期的持續而穩定的年企業自由現金流量； R――折現率； n――企業收益變動期預測年限； B――企業預評估基準日付息債務的現值； OE――企業預評估基準日非經營性、溢余資產與負債總和的現值。 溢余資產價值： 溢余資產是指預評估基準日超過企業生產經營所需，預評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次預評估主要采用成本法對溢余資產進行評估。 非經營性資產、負債價值： 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，預評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次預評估主要采用成本法對上述資產進行評估。 （2）收益法預估關鍵參數的選取原則： 1）收益期的確定 本次預評估采用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2017年7月1日至2022年12月31日，共計5年1期，在此階段根據深圳市卓能新能源股份有限公司的經營情況，收益及支出狀況處于變化中；第二階段為2023年1月1日至永續經營，在此階段深圳市卓能新能源股份有限公司均保持2022年預測的穩定收益水平考慮。 2）預測期的收益預測 收益法評估的預測期收益測算以被評估單位2015年、2016年、2017年1-6月份未經審計的財務報表為基礎，參考被評估單位未來年度經營計劃，對所處市場、行業、競爭等環境因素和經營、管理、成本等內部條件進行分析，在外部政策、環境不發生重大變化的前提下預測未來預期收益。 3）折現率的確定 本次采用企業的加權平均資本成本(WACC)作為企業自由現金流量的折現率。 WACC的計算公式為： 1 1 1 1 WACC Re TRd D/E 1E/D 其中：E：為預評估對象目標股本權益價值； D：為預評估對象目標債務資本價值； Re：為股東權益資本成本； Rd：為借入資本成本； T：為公司適用的企業所得稅稅率。 其中股東權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算確定： Re Rf e(Rm Rf) 其中： Rf―― 無風險報酬率； βe―― 企業的風險系數； Rm―― 市場期望收益率； α―― 企業特定風險調整系數。 其中： ①無風險報酬率Rf的確定 本次預估選取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、長期記賬式國債到期收益率平均值作為無風險報酬率。 ②公司系統風險系數βe βe為衡量公司系統風險的指標。評估人員通過對國內上市公司的分析來間接確定貝塔值。本次預估評估人員通過同花順iFind軟件，查詢了同行業相關股票的原始貝塔值，最終選擇了多只股票作為行業樣本，進行貝塔值測算。 ③市場風險溢價(Rm－Rf) （Rm－Rf）為市場風險溢價，即通常指股市指數平均收益率超過平均無風險收益率(通常指中長期國債收益率)的部分。本次預估根據我公司長期以來對國內市場的市場風險的長期研究跟蹤和應用研究的結果作為市場風險溢價。 ④企業特定風險調整系數α 本次被評估企業的風險與樣本上市公司所代表的行業平均風險水平是有差別的，企業規模較上市公司有所差距，我們結合企業具體情況，從市場風險、技術風險、經營管理風險和資金風險四個方面，進行特定風險調整。 ⑤Rd債務成本的確定 收益法評估是建立在對未來的預期基礎上的，所取的參數應是對評估基準日后的合理估計。根據企業預計未來年度取得借款的平均利率進行測算。 （二）預評估結論 根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及必要的評估程序，對卓能新能源的股東全部權益進行了預評估。根據以上預評估工作，得出如下預評估結論： 1、資產基礎法預評估結果 在預評估基準日2017年6月30日持續經營前提下，卓能新能源預評估前（未經審計）賬面資產總額為86,056.88萬元，負債總額為49,521.99萬元，凈資產為36,534.88萬元；預評估后凈資產價值區間為189,700萬元至243,100萬元。 2、收益現值法預評估結果 經預評估，于預評估基準日2017年6月30日，用收益法預評估的卓能新能源股東全部權益預估值區間約為224,800萬元至278,200萬元人民幣。 3、兩種方法預評估結果分析 從以上結果可以看出，資產基礎法預評估結果與企業凈資產賬面值相比增值，收益法預評估結果與企業凈資產賬面值相比存在較大幅度的增值。資產基礎法和收益法預評估結果相比較，收益法預評估結果比資產基礎法預評估結果高。兩種方法預評估結果有一定差異。 分析兩種預評估方法的基礎與價值組成，可知： 資產基礎法是以企業在預評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一進行評估取值后得出的預評估結果，是各部分價值的簡單加和，沒有充分考慮各項資產和負債組合成為一個整體企業所發揮的總體收益能力。采用資產基礎法不能體現出卓能新能源日后的收益能力。相對于收益法而言，資產基礎法評價資產價值的角度和途徑是間接的，在進行企業價值評估時容易忽略各項資產匯集后的綜合獲利能力和綜合價值效應。 收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將被評估企業預期收益資本化或折現，以評價評估對象的價值，體現收益預測的思路。 卓能新能源為能力較強的高新技術企業，企業盈利主要依靠核心技術、經營業績、運營管理等。收益法預評估值體現了公司存在的無形資產價值，如研發能力、多年經營形成的區域優勢、經營管理的水平、長期累積的行業經驗及人力資源等，體現了各種有形和無形資產作為整體的綜合獲利能力。另外，隨著《汽車產業調整和振興規劃》的實施，我國新能源汽車產量突飛猛進，這為公司業務持續、穩定地增長創造了有利的條件，收益法預評估值體現了前述因素對股東全部權益價值的影響。相比較而言，收益法的預評估結論具有更好的可靠性和說服力。 綜上所述，結合本次預評估目的，我們認為收益法的預評估結果更為合理，更能客觀反映預評估對象的市場價值，因此采用收益法的預評估結論作為最終預評估結果。 4、預評估結論 經預評估，于預評估基準日2017年6月30日，卓能新能源股東全部權益預估值區間約為224,800萬元至278,200萬元人民幣。 三、標的資產的定價依據及公平合理性分析 （一）標的資產的定價依據 本次發行股份購買標的資產以公司聘請的具有證券、期貨從業資格的資產評估機構出具的《資產評估報告》所確定的標的資產評估價值為基礎，由各方共同協商最終確定本次交易的對價總額。 經公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源100%股權截至2017年6月30日預估值的區間約為人民幣224,800萬元至278,200萬元，對應本次交易標的資產即標的公司97.8573%股權的預評估值區間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。 經交易雙方協商，本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，待《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。 （二）標的資產交易定價的公允性分析 卓能新能源股東全部權益的評估和定價充分考慮卓能新能源所處有利的行業環境、突出的競爭優勢、良好的財務表現和未來發展前景，相對估值低于上市公司自身市盈率及同行業上市公司市盈率。 1、估值水平 本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，對應的卓能新能源100%股權價格為278,157.97萬元，卓能新能源的估值水平如下： 項目 2017年（承諾） 卓能新能源97.8573%股權的交易價格對應 278,157.97 的卓能新能源100%股權價格（萬元） 凈利潤（萬元） 14,000.00 市盈率（倍） 19.87 項目 2017年6月30日 卓能新能源97.8573%股權的交易價格對應 278,157.97 的卓能新能源100%股權價格（萬元） 凈資產（萬元） 37,888.32 市凈率（倍） 7.34 2、同行業可比上市公司的比較分析 卓能新能源可比公司選取的標準為主營業務包含鋰離子電池的研發、制造和銷售、動力電池業務的上市公司，包括德賽電池（000049.SZ）、國軒高科（ 002074.SZ）、 圣陽股份（ 002580.SZ ）、猛獅科技（002684.SZ）、億緯鋰能（300014.SZ）、南都電源（300068.SZ）等。 截至預評估基準日，上述上市公司估值情況如下： 證券代碼 證券簡稱 市盈率 市凈率 000049.SZ 德賽電池 41.65 9.20 002074.SZ 國軒高科 26.86 7.04 002580.SZ 圣陽股份 52.57 2.40 002684.SZ 猛獅科技 128.11 7.69 300014.SZ 億緯鋰能 61.70 7.99 300068.SZ 南都電源 40.29 2.25 300073.SZ 當升科技 91.95 6.81 300116.SZ 堅瑞沃能 61.46 3.34 300207.SZ 欣旺達 33.85 6.69 證券代碼 證券簡稱 市盈率 市凈率 300438.SZ 鵬輝能源 51.05 7.45 中位數 51.81 6.92 平均值 58.95 6.09 平均值（去除市盈率超過100的公司） 51.27 5.91 數據來源：Wind資訊 截至2017年6月30日，同行業可比上市公司市盈率平均數、以及剔除市盈率在100以上的可比上市公司后的平均數分別為58.95和51.27，同行業可比上市公司市盈率中位數為51.81。根據本次交易價格對應的卓能新能源100%股權價格及2017年承諾凈利潤計算的卓能新能源市盈率為19.87，顯著低于行業平均水平。 因此，以市盈率指標衡量，本次交易的價格對于上市公司的股東來說是比較有利的，本次交易價格具有公允性。 截至2017年6月30日，同行業可比上市公司市凈率平均數、以及剔除市盈率在100以上的可比上市公司后的平均數分別為6.09和5.91，同行業可比上市公司市凈率中位數為6.92。根據本次交易價格對應的卓能新能源100%股權價格及截至2017年6月30日凈資產計算的卓能新能源市凈率為7.34，略高于同行業上市公司的平均市凈率，主要原因系上市公司在上市時都通過公開發行股票募集了資金，且部分公司后續進行了再融資或資產重組，凈資產規模相對較大。 3、從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價 本次交易標的公司擁有完整的研發、生產、銷售體系，主營產品有較強的市場競爭力，且具有較強的盈利能力。通過本次交易，上市公司將切入盈利能力較強的鋰電池業務，提升上市公司的盈利能力及可持續發展能力。 同時，根據本次交易各方簽署的《盈利預測補償協議》，標的公司2017年至2020年的承諾凈利潤將分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。若前述利潤順利實現，本次交易將有利于提升上市公司盈利水平，增強上市公司綜合競爭力，實現上市公司全體股東的共贏。 因此，本次交易從上市公司盈利能力、持續發展能力的角度分析，本次標的資產定價是合理的。 4、交易標的與上市公司現有業務是否存在顯著可量化的協同效應 交易標的與上市公司現有業務不存在顯著可量化的協同效應，交易定價中未考慮協同效益。 5、交易定價與評估結果的差異及其合理性 本次交易定價初步確定為272,197.88萬元，對應的卓能新能源100%股權價格為278,157.97萬元。以卓能新能源股東全部權益在2017年6月30日的預估值為參考。卓能新能源股東全部權益于預評估基準日2017年6月30日的預估值區間約為224,800萬元至278,200萬元人民幣，本次交易定價在預估值區間內，具有合理性。 四、董事會對本次交易標的資產評估事項的意見 公司董事會對本次重組的評估機構的獨立性發表意見如下： “公司為本次重組聘請的資產評估機構中水致遠資產評估有限公司為具備證券業務資格的專業評估機構，除業務關系外，評估機構及評估機構的經辦人員與公司及本次重組的其他交易主體無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性，且選聘程序符合相關法律法規及公司章程的規定?！?五、獨立董事對本次交易標的資產評估事項的意見 公司獨立董事對本次交易評估相關事項發表獨立意見如下： “ 本次重組已聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構對標的資產 進行評估，評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次重組標的資產的交易價格將參考具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果，由交易各方協商確定。本次重組的定價原則和方法恰當、公允, 不存在損害公司及全體股東利益的情形。 鑒于本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，待審計、評估工作完成 后，公司就本次交易的相關事項再次召開董事會進行審議時，我們將就相關事項再次發表意見?！?第七章 本次交易主要合同 一、《發行股份及支付現金購買資產協議》的主要內容 （一）合同主體、簽訂時間 2017年9月27日，凱恩股份與黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資本簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》。 甲方：凱恩股份；乙方：卓能新能源除公司外的全體股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資本。 （二）標的資產定價及支付方式 各方同意根據中國證監會、深交所的有關規定，并以上市公司聘請的具有證券、期貨從業資格的資產評估機構出具的《資產評估報告》所確定的標的資產評估價值為基礎，共同協商最終確定本次交易的對價總額。 經各方確認，卓能新能源100%股權截至2017年6月30日預估值的區間約為224,800萬元至278,200萬元人民幣（“預估值”）。各方同意本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，待《資產評估報告》出具后，各方應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。 因黃延新、黃國文為卓能新能源創始人，考慮其對標的資產的經營管理具有重要作用，各方同意并確認，在本次交易對價總額不變的情況下，黃延新、黃國文的交易對價在標的資產評估價值基礎上有所溢價，姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資本的交易對價相應作出折讓。 凱恩股份預計以發行股份及支付現金相結合的方式向乙方支付標的資產的全部交易對價。根據上述暫定的交易對價總額并經各方協商確定，乙方預計取得之股份對價、現金對價及上市公司預計發行股份數量具體如下： 單位：萬元、股 股份對價 交易對方 出資比例 交易對價 現金對價 股份對價 股份數 黃延新 24.5508% 73,600.0000 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766 黃國文 20.1150% 60,300.0000 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806 姚小君 14.5301% 37,778.2200 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823 高宏坤 5.0971% 13,252.5200 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054 洪澤慧 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 鴻和令 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 陳偉敏 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 黃延中 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 伍春光 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 卓眾投資 3.2458% 8,439.0200 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961 卓和投資 3.0003% 7,800.7300 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811 深國投 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 日亞吳中 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 劉海波 0.9523% 2,476.0200 742.8060 1,733.2140 1,455,259 曾偉敬 0.9285% 2,414.1200 724.2360 1,689.8840 1,418,878 潘新鋼 0.7214% 1,875.5800 562.6740 1,312.9060 1,102,356 鄧綸浩 0.6734% 1,750.9600 525.2880 1,225.6720 1,029,111 黃培榮 0.6681% 1,736.9600 521.0880 1,215.8720 1,020,883 卓岳資本 0.4762% 1,238.0100 371.4030 866.6070 727,629 合計 97.8573% 272,197.8800 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952 注：本次交易發行股份的數量系向下取整，小數部分不足一股的，乙方自愿放棄并計入上市公司資本公積。 乙方取得的現金對價、股份對價及上市公司發行股份數量的具體數額在本次交易的對價總額確定后，由各方另行簽署補充協議予以確定。 （三）支付現金購買標的資產 上市公司應在本次交易募集配套資金到賬后十個工作日內（不早于交割完成日），向乙方指定的賬戶支付應付的全部現金對價。 若配套募集資金不成功，則由上市公司以自有資金或通過其他融資方式獲取的資金支付，上市公司應在卓能新能源97.8573%股權交割完成日起90個工作日內，向乙方指定的賬戶支付應付的全部現金對價。 本次交易不以配套募集資金獲得主管部門審批通過為前置條件。 （四）發行股份購買標的資產 1、發行股票的種類和面值 本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發行方式 本次發行的股票全部采用向特定對象非公開發行A股股票的方式發行。 3、發行對象和認購方式 本次發行的對象為全體交易對方，上述各方分別以其合計持有的卓能新能源68.5001%的股權認購上市公司本次非公開發行的股票。 4、定價基準日和發行價格 （1）本次發行的定價基準日為上市公司審議本次重組相關議案的首次董事會決議公告日。 （2）在本次發行的定價基準日至本次發行股份的發行日期間，如上市公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。 （3）本次發行股份購買標的資產的發行價格為11.91元/股，不低于定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的90%（定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量）。 5、本次發行的數量 （1）各方同意，上市公司本次向乙方發行股份的具體發行數量由各方另行簽署補充協議予以確定。本次發行股份的數量系向下取整，即不足1股部分對應的凈資產贈予上市公司。 （2）最終發行數量以中國證監會最終核準的股數為準。在本次發行的定價基準日至增發股份發行日期間，若上市公司發生派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則發行價格和發行數量應做相應調整。 假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后發行價格為P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則： 派息：P1＝P0－D 送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N） 增發新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K） 三項同時進行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N） （3）標的股份數乘以發行價格加上現金支付數額低于標的資產價格的差額部分，乙方在此同意放棄該差額部分。 （五）資產交付及相關安排 1、各方應在本協議生效后，及時實施本協議項下的發行股份及支付現金購買資產方案，并應在協議生效后十二個月內實施完畢。 2、標的資產的交割 （1）標的公司改制：乙方和標的公司同意，不晚于本協議約定生效之日起，各方應立刻啟動并完成以下標的公司改制手續： 1）標的公司及乙方應向全國中小企業股份轉讓系統提出標的公司終止掛牌申請，并在不晚于本協議生效之日起60日內取得全國中小企業股份轉讓系統出具的關于同意標的公司股票終止掛牌的函（簡稱“終止掛牌函”）； 2）標的公司取得終止掛牌函后，標的公司及乙方應立即將標的公司由股份有限公司改制為有限責任公司即標的公司改制，并向改制后標的公司的主管工商局申請并在標的公司取得終止掛牌函后30日內完成標的公司公司類型變更的登記備案。 3、交割的先決條件 各方應共同合作并基于誠信原則盡其最大的努力促使本協議的先決條件盡早滿足。在本協議的先決條件滿足或者由相關方書面有條件或無條件豁免后，各方應在交割先決條件全部滿足后的7個工作日內“交割”，包括就本次收購辦理工商變更登記手續，并取得證明及反映本次收購的《營業執照》和其他工商變更登記證明文件，將新公司章程（章程應反映本次收購后標的公司的股權結構及本協議約定的標的公司治理結構）、上市公司指定的法定代表人、董事會成員、監事等事項報送有權工商管理部門進行備案，將上市公司登記于標的公司股東名冊。各方應在本協議所規定的交割先決條件滿足或由相關方書面有條件或無條件豁免后及時書面告知其他各方。 （1）上市公司履行本協議所約定的交割事項，應以乙方滿足如下所列全部條件或被上市公司豁免為前提： 1）上市公司已獲得標的公司完成終止掛牌并改制完成后的營業執照； 2）乙方及標的公司應于上市公司召開股東大會審議本次交易方案前辦理完畢廣西相關房屋的所有權證及在建工程的全部建設審批手續，如未于上述期限內完成相關手續的辦理，則應按照本協議的有關約定承擔相應的違約責任。 3）標的公司和乙方在本協議項下的陳述與保證在作出時及交割時在所有重大方面均真實、準確，且乙方已在所有重大方面履行或遵守其根據本協議在交割前應履行或遵守的義務和約定； 4）任何政府部門均未制定、發布、頒布、實施或通過會導致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法規、部門規章或政策； 5）上市公司已獲得卓能新能源核心管理層以及卓能新能源核心技術人員承諾在業績承諾期限內繼續與標的公司簽訂勞動合同并擔任標的公司總經理或相應職位的承諾函。 （2）乙方履行本協議所約定的交割事項，應以上市公司滿足如下所列全部條件或被乙方豁免為前提： 1）上市公司在本協議項下的陳述與保證在作出時及交割時在所有重大方面均真實、準確，且乙方已在所有重大方面履行或遵守其根據本協議在交割前應履行或遵守的義務和約定； 2）任何政府部門均未制定、發布、頒布、實施或通過會導致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法規、部門規章或政策。 3、本次收購的交割完成日應為本協議生效后的90日內，或上市公司另行指定的其他日期。 4、乙方及標的公司應于本次收購的交割完成日之前完成下列事項并于交割完成日向乙方提供相關書面材料： 乙方應于交割完成日向上市公司提供下列書面文件并完成下列事項： （1）卓能新能源各股東關于同意本次收購的書面決議及其主管部門的批復（如需），該等內部及外部決策文件批準本協議及本次收購相關的其他協議的簽訂與履行； （2）卓能新能源關于同意本次收購的董事會決議及股東大會決議等書面決議或其他內部決策文件，該等內部決策文件批準本協議及本次收購相關的其他協議的簽訂與履行； （3）卓能新能源已由股份有限公司變更為有限責任公司，且其全部股權已變更登記至上市公司名下，并向上市公司提交變更的《營業執照》及工商登記文件。 （4）標的公司應向上市公司提供令上市公司滿意的標的公司各類檔案、文件及印章等物品。 5、上市公司在于交割完成日后90個工作日內完成下列事項： （1）就乙方本次發行取得的上市公司的股票盡快在登記結算公司辦理證券登記手續及在深交所辦理上市手續； （2）完成本次收購現金對價的支付。 上市公司可視需要聘請具備相關資質的會計師事務所對本次發行進行驗 資，并由其出具驗資報告。 （六）鎖定期及解禁比例 全體交易對方通過本次重組所取得的上市公司股份自本次發行結束之日起于下述鎖定期內不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。 黃延新、黃國文通過本次重組所取得的上市公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發行股份上市之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解鎖。 姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投 資、卓和投資、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的上市公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解鎖。 若本次發行股份結束時，曾偉敬取得標的公司股權不足12個月，則其通過本次重組取得的上市公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時，曾偉敬取得標的公司股權超過12個月，則其通過本次重組所取得的上市公司股份按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解鎖。 若本次發行股份結束時，深國投、日亞吳中、劉海波、潘新鋼、卓岳資本取得標的公司股權不足12個月，則其通過本次重組取得的上市公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時，深國投、日亞吳中、劉海波、潘新鋼、卓岳資本取得標的公司股權超過12個月，則其通過本次重組取得的上市公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起12個月。 黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的上市公司股份解禁還應當遵守《盈利預測補償協議》的相關約定，即該等股份的還應以履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致乙方增加的股份，亦應遵守前述股份鎖定要求。若中國證監會或其他監管機構對乙方通過本次發行所獲得股份的限售期另有要求，乙方承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。 （七）期間損益安排 如發生交割，自預評估基準日至交割完成日期間，標的資產盈利的或因其他原因增加的凈資產，在本次交易完成前不進行分配，歸上市公司享有；標的資產虧損的，則由全體交易對方以連帶責任方式向上市公司或卓能新能源以現金方式補足。 （八）交易完成后的債權債務及人員安排 交割完成日后，原由標的公司承擔的債權債務仍由標的公司承擔。本次交易不涉及人員安置問題。 本次交易完成后，上市公司依據對全資子公司資產控制和上市公司規范運作要求，有權對卓能新能源及其子公司董事會進行重組，董事會成員全部由上市公司委派，全體交易對方有權推薦兩名董事。卓能新能源及其子公司的財務總監由甲方指定的一名人員擔任。 交割完成日后，標的公司作為上市公司的全資子公司，其股東會、董事會、對外投資、對外擔保、關聯交易等具體公司治理制度以交割完成日后標的公司的公司章程及上市公司的公司治理制度為準。 （九）協議的生效條件和生效時間 本協議經各方簽字蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足后生效： 1、本協議經上市公司董事會批準； 2、本協議經上市公司股東大會批準； 3、中國證監會核準本次重組。 上述條件一經實現，本協議即生效。 若出現上述條件不能在可預計的合理期限內實現或滿足的情形，各方應友好協商，在繼續共同推進上市公司提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力、保護中小股東利益的原則和目標下，按相關政府部門要求的或有關法律規定的方式和內容，對本次發行方案和/或本協議進行修改、調整、補充、完善，以使前述目標最終獲得實現。 （十）協議附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件 《發行股份及支付現金購買資產協議》中不存在生效條件以外其他附帶的保留條款和前置條件，除《盈利預測補償協議》外不存在相關補充協議。 （十一）違約責任條款 本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。 任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限于要求違約方賠償損失。 違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 二、《盈利預測補償協議》的主要內容 （一）合同主體、簽訂時間 2017年9月27日，凱恩股份與黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮簽訂了《盈利預測補償協議》。 甲方：凱恩股份；乙方：卓能新能源主要股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮。 （二）利潤補償的內容及方式 1、業績承諾期及利潤承諾數 卓能新能源2017年、2018年、2019年、2020年度各會計年度（以下簡稱“承諾期限”）經具有證券業務資格的會計師事務所審計的稅后凈利潤（上述稅后凈利潤指在承諾期限內各會計年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低））分別不得低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元（以下簡稱“承諾利潤”）。 若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。 為避免疑義，本協議項下有關實際利潤/實現利潤、承諾利潤等業績約定均以經具有證券業務資格的會計師事務所審計的稅后凈利潤（以合并報表中扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據）計算。 2、實際凈利潤數的確定 在本次交易完成后，上市公司應在承諾期限內各個會計年度結束后聘請具有證券業務資格的會計師事務所對卓能新能源在該年度實現的稅后凈利潤情況出具《專項審核報告》，以確定該年度卓能新能源實現的稅后凈利潤，上述稅后凈利潤指在承諾期限內各會計年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）。 3、利潤補償的實施 （1）股份補償 在承諾期間各個會計年度結束后，若截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，則補償義務人應按約定的計算方式優先以其所持有的上市公司股份對上市公司進行補償。 補償義務人當期應補償股份數量按以下公式計算確定： 當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）/補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價―累積已補償金額 按照上述公式計算的當期應補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。 當期應補償股份數量=當期應補償金額/本次交易股份的發行價格 上市公司在承諾期限內實施轉增或股票股利分配的，則當期補償股份數相應調整為：當期補償股份數（調整后）=當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例） 補償義務人就當期補償股份數已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當期應補償股份數 補償義務人之間按照如下公式計算各自當期應當補償股份數： 各補償義務人當期應當補償股份數量=當期應當補償股份數量×各補償義務人通過本次交易獲得的現金及股份對價之和÷所有補償義務人通過本次交易獲得的現金及股份對價總額。 業績承諾方用于補償的股份數最高不超過業績承諾方通過本次交易獲得的上市公司非公開發行的股份（包括轉增或送股的股份）總和。為免疑義，業績承諾方因業績承諾而承擔的補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得的全部股份對價及現金對價。 （2）現金補償 補償義務人應按照本協議的約定優先以其通過本次交易獲得的上市公司股份履行補償義務。當業績承諾方因本次交易獲得的上市公司股份不足以支付業績補償金額時，由補償義務人以現金形式向上市公司進行補償。 由補償義務人按下列計算公式以現金進行補償： 以現金進行業績補償的總額=當期應補償金額―（當期已補償股份數×本次交易股份的發行價格）。 補償義務人之間按照如下公式計算各自當期應當補償的現金金額： 各補償義務人現金補償金額=以現金進行業績補償的總額×各補償義務人通過本次交易獲得的現金及股份對價之和÷所有補償義務人通過本次交易獲得的現金及股份對價總額。 （3）減值測試 在承諾年度期滿后，上市公司應聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并在公告前一年度的年度報告后三十個工作日內出具減值測試結果。如標的資產期末減值額─承諾年度內已補償股份總數×本次交易股份的發行價格─承諾年度內已補償現金金額＞0，則就該等差額部分，業績承諾方應以其在本次交易中獲得的股份向上市公司另行補償。 補償義務人向上市公司另需補償的股份數量為=[標的資產期末減值額－（承諾年度內已補償股份總數×本次交易股份的發行價格＋承諾年度內已補償現金金額）] ÷本次交易股份的發行價格。 假如上市公司在承諾年度實施分紅、送股、資本公積金轉增股本等事項的，則另需補償的股份數量應進行相應調整。調整后另需補償的股份數量=另需補償股份數量×（1+轉增或送股比例） 補償義務人之間按照如下公式計算各自另需補償的股份數量： 各補償義務人另需補償的股份數量=另需補償的股份數量×各補償義務人通過本次交易獲得的現金及股份對價之和÷所有補償義務人通過本次交易獲得的現金及股份對價總額。 當業績承諾方因本次交易獲得的上市公司股份不足以支付減值測試另需補償金額時，則補償義務人應以現金補償，并按以下公式計算確定另需補償現金金額： 另需補償現金金額＝（標的資產期末減值額－業績承諾方已補償股份總數×本次交易股份的發行價格－承諾年度內已補償現金金額）－（因減值測試而補償的股份數×本次交易股份的發行價格）。 補償義務人之間按照如下公式計算各自另需補償現金金額： 各補償義務人另需補償現金金額=另需補償現金金額×各補償義務人通過本次交易獲得的現金及股份對價之和÷所有補償義務人通過本次交易獲得的現金及股份對價總額。 業績承諾方應在《專項審核報告》及減值測試結果均正式出具后三十個工作日內履行相應的補償義務，但業績承諾方用于補償的股份數最高不超過業績承諾方通過本次交易獲得的上市公司非公開發行的股份（包括轉增或送股的股份）總和。為免疑義，業績承諾方因減值測試而承擔的補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得的全部股份對價及現金對價。 （4）股份的解禁 業績承諾方在本次交易中獲得的上市公司股份的解禁除應遵守《發行股份及支付現金購買資產協議》中關于股份鎖定的規定外，該等股份的解禁還應以業績承諾方履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，業績承諾方可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 業績承諾方根據《發行股份及支付現金購買資產協議》而獲得的上市公司非公開發行的股份至鎖定期屆滿前不得進行轉讓，但業績承諾方按照其與上市公司在本協議中約定由上市公司進行回購的股份除外。 業績承諾方未解禁的股份不得因質押等股權限制的原因影響其履行本協議下的業績補償義務。 （5）補償的實施 上市公司及補償義務人同意：若截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，則上市公司應在業績承諾期限內卓能新能源每個會計年度的《專項審核報告》公開披露后十個工作日內，以書面方式通知補償義務人補償上市公司，具體補償股份數額根據本協議約定的方法計算。 若截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，則上市公司應在《專項審核報告》公開披露后的三十個工作日內召開董事會，審議以人民幣1.00元總價回購并注銷補償義務人應補償的股份數量的事宜（以下簡稱“回購注銷方案”）。 上市公司董事會審議通過上述回購注銷方案后，應于10個工作日內發出召開股東大會的通知。如果上市公司股東大會審議通過上述回購注銷方案，上市公司應于股東大會決議公告后5個工作日內書面通知補償義務人，補償義務人應在收到通知后的5個工作日內與上市公司共同到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理應補償股份的注銷手續。 在關于股份補償的股東大會決議通過之日至補償股份注銷手續完成之日，補償義務人就應補償股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。 若上市公司股東大會未能審議通過上述回購注銷方案，上市公司應于股東大會決議公告后5個工作日內書面通知補償義務人，補償義務人應在收到通知后的30個工作日內將上述應補償的股份贈與給上市公司上述股東大會股權登記日在冊的除補償義務人之外的其他股東，除補償義務人之外的其他股東按其持有股份數量占股權登記日扣除補償義務人持有的本次交易獲得的股份數后上市公司的股本數量的比例獲贈股份。若補償義務人通過除本次交易外的其他途徑取得上市公司股份的，補償義務人同樣可按照該部分股份占股權登記日扣除補償義務人通過本次交易持有的股份數后上市公司的股本數量的比例獲贈股份。 （三）超出業績承諾部分的獎勵 若業績承諾期滿后，卓能新能源實現的實際利潤合計數大于業績承諾期限內承諾利潤合計數，則上市公司應將超額部分的50%作為業績獎勵支付給卓能新能源管理團隊。上市公司應在承諾期限最后一年年報出具后60個工作日內對卓能新能源管理團隊實施業績獎勵。管理團隊成員名單及具體獎勵方案由上市公司董事會確定，獎勵對價相關的納稅義務由實際受益人自行承擔。 獎勵金額的計算方式：獎勵的金額={截至承諾期限最后一年期末累積實現凈利潤數（扣除非經常性損益前后孰低）截至承諾期限最后一年期末累積承諾凈利潤數（扣除非經常性損益前后孰低）}×50%。 同時，根據中國證監會之要求，獎勵總額不應超過本次交易總價的20%。 （四）協議的生效條件和生效時間 本協議自協議各方簽字、蓋章之日起成立，自《發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起生效。 本協議為《發行股份及支付現金購買資產協議》之補充協議，本協議沒有約定的，適用《發行股份及支付現金購買資產協議》。如《發行股份及支付現金購買資產協議》被解除或被認定為無效，則本協議亦應解除或失效。如《發行股份及支付現金購買資產協議》進行修改，本協議亦應相應進行修改。 第八章 本次交易的合規性分析 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定 （一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 本次交易的標的公司為卓能新能源，卓能新能源主要從事三元材料鋰離子電池研發、生產、銷售。根據《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），卓能新能源所處行業為電氣機械和器材制造業（分類代碼：C38）；根據《國民經濟行業分類標準（GB/T4754-2011），卓能新能源所處行業為鋰離子電池制造（分類代碼：C3841）。 近年來我國陸續出臺了眾多政策，鼓勵、扶持鋰離子電池產業和新能源汽車產業的發展和壯大，包括《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020 年）》、《關于加快發展節能環保產業的意見》等。中國“十二五”規劃將新能源汽車納入了七大戰略新興產業，對插電式混合電動汽車、純電動汽車的產業化應用做出了引導，對配套建設充電設施給出了指示。目前政策體系框架以購車為基礎，延伸到基礎設施建設、不限號、不限行、過路費減免、稅收優惠、購車信貸支持等范疇。作為《中國制造2025》提出的應大力推動的重點領域，我國新能源汽車市場在未來仍具備較大的增長空間。 因此，本次交易符合國家相關產業政策。 本次交易中，標的公司不屬于重污染行業。報告期內，標的公司及其子公司在經營活動中遵守環境保護相關的法律和行政法規的規定，未受到環境保護部門處罰，不存在違反國家環境保護相關規定的情形。 因此，本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 報告期內，標的公司及其子公司在生產經營活動中不存在違反土地管理相關的法律和行政法規的規定的情形，未受到土地管理部門處罰。 因此，本次交易不存在違反土地管理等法律和行政法規的情形，符合國家相關土地管理等法律法規的規定。 標的公司和凱恩股份在其所屬行業中均未獲得壟斷地位。 綜上所述，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項之規定。 （二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 以發行股份上限159,981,952股計算（不包括募集配套資金），本次交易完成后，本公司的股本將由467,625,470股變更為627,607,422股。經測算，本次交易完成后，社會公眾股占公司總股本的比例不低于10%，本公司股票仍具備上市條件。 （三）本次交易的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，凱恩股份董事會提出方案后，獨立董事對此發表明確意見，并聘請具有證券期貨業務資格的中介機構依照有關規定出具意見，中介機構與上市公司、交易對方、標的公司均不存在關聯關系，具有充分的獨立性，確保擬購買資產的定價公允、公平、合理。 此外，根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的凱恩股份股票交易均價之一。經與本次交易對方協商，凱恩股份本次發行股份購買資產的股份發行價格為11.91元/股，不低于定價基準日前20個交易日凱恩股份股票交易均價的90%。 在定價基準日至股份發行日期間，凱恩股份如有送股、配股、資本公積金轉增股本等除權事項，則按照相關規則對本次發行股份購買資產的股份發行價格進行相應調整。 本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事已就本次交易定價公允性發表獨立意見，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在損害凱恩股份及全體股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。 （四）本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 1、本次交易涉及的資產權屬清晰 本次交易涉及的資產為卓能新能源97.8573%股權。交易對方已作出承諾： “1、本人/本企業對所持有的標的股權具有合法、完整的所有權，有權轉讓該等標的股權及與其相關的任何權利和利益，不存在司法凍結或為任何其他第三方設定質押、抵押或其他承諾致使本人/本企業無法將標的股權轉讓給上市公司的限制情形；上市公司于標的股權交割完成日將享有作為標的股權的所有者依法應享有的一切權利（包括但不限于依法占有、使用、收益和處分的權利），標的股權并不會因中國法律或第三人的權利主張而被沒收或扣押，或被施加以質押、抵押或其他任何形式的負擔。 2、本人/本企業所持標的股權的出資已全部足額、及時繳納，并且該等出資的資金系本人/本企業自有資金，來源合法。本人/本企業已經依法履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本人/本企業作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 3、本人/本企業對標的股權行使權力沒有侵犯任何第三人的在先權利，并無任何第三人提出關于該等權利受到侵犯的任何相關權利要求；標的股權交割完成后，上市公司對標的股權合法行使權力不會侵犯任何第三人的在先權利。 4、本人/本企業沒有獲悉任何第三人就標的股權或其任何部分行使或聲稱將行使任何對標的股權有不利影響的權利；亦不存在任何直接或間接與標的股權有關的爭議、行政處罰、訴訟或仲裁，不存在任何與標的股權有關的現實或潛在的糾紛。 5、本人/本企業目前所持標的股權不存在信托持股、委托持股或任何其他間接持股的情形，本人/本企業將來亦不進行代持、信托或任何類似安排。 6、本人/本企業持有標的股權與卓能新能源及其他股東不存在任何特殊利益、權利安排或未向上市公司披露的任何口頭或書面的協議或其他安排。 7、本人/本企業在本承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 8、本人/本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而給上市公司造成的一切損失、損害和開支?！?2、資產過戶或者轉移不存在法律障礙 根據凱恩股份與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，標的資產應在該協議生效之日起九十日內完成交割手續，包括但不限于將卓能股份的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司、完成將標的公司的全部股權過戶至上市公司名下等。本次交易的交易對方均已出具承諾，承諾將無條件放棄其他股東出讓之標的公司股權的優先購買權。 因此，在卓能股份變更為有限責任公司形式后，本次交易資產過戶或轉移不存在法律障礙。 3、相關債權債務處理合法 本次交易的標的資產為股權，不涉及債權、債務的處置或變更。 綜上所述，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 （五）本次交易有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易前，上市公司原主要業務為特種紙制造，由于國家經濟增速放緩、公司產品市場競爭趨于激烈等原因，近年來公司原業務的盈利能力有所下滑。因此，公司擬以原有主業為依托，尋求新的業務增長點。 2017年以來，公司已通過一系列舉措積極布局新能源行業，進行業務多元化拓展。本次交易后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司將獲得鋰電池行業生產經營管理團隊和相應的供應商與客戶資源，實現特種紙制造業務和鋰電池業務雙輪驅動發展。 本次交易完成后，凱恩股份與卓能新能源之間可產生一定的協同效應，提高公司綜合競爭力和抗風險能力。整體來看，本次交易將擴大公司業務規模，優化公司業務結構，卓能新能源將成為上市公司重要的收入和利潤來源，增強公司持續盈利能力和抗風險能力。 因此，本次交易有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或無具體經營業務的情形。 （六）本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規范的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時、運行規范，未因違反獨立性原則而受到中國證監會及其派出機構或深圳證券交易所的處罰。 本次交易后，上市公司的實際控制人未發生變更，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，本次交易不會對上市公司的獨立性造成不利影響，符合中國證監會關于上市公司獨立性相關規定。 綜上所述，本次交易后，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構本次交易前，上市公司已建立了較為完善的法人治理結構；本次交易完成后，上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構。上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求及中國證監會、深交所的相關規定，在《公司章程》的框架下，繼續執行股東大會、董事會、監事會等組織機構相關的議事規則或工作細則及內部控制制度，繼續保持健全有效的法人治理結構。 二、本次交易不適用《重組管理辦法》第十三條的說明 2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽簽署了《股權轉讓協議》，協議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團50%的股權和浙江科浪持有的凱恩集團40%的股權。該次股權轉讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團90%的股權，成為凱恩集團的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執行事務合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。 本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。 凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人。 本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實際控制人及其關聯方購買資產。 本次重組完成后，凱恩股份的實際控制人不發生變化。因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條所規范的“控制權發生變更”的情形，不適用第十三條的相關規定。 三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的要求的說明（一）本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并財務報表的范圍，上市公司的總資產、營業收入、凈利潤均會有較大幅度的增長。標的公司資產質量良好，盈利能力較強，業績承諾人對卓能新能源未來四年業績作出了承諾，若本次交易完成后上述盈利承諾順利實現，上市公司的盈利能力將大幅提升。 本次交易是凱恩股份落實在新能源行業產業鏈上的戰略布局的重要舉措。通過本次交易，上市公司將獲得鋰電池行業生產經營管理團隊和相應的供應商與客戶資源，并將業務范圍延伸至鋰電池生產制造領域，實現特種紙制造業務和鋰電池業務雙輪驅動發展。通過本次并購整合，上市公司將優化和改善現有的業務結構和盈利能力。 綜上，本次交易有利于提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況和增強上市公司持續盈利能力。 （二）本次交易對關聯交易和同業競爭的影響 1、本次交易對關聯交易的影響 本次交易前凱恩股份與本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方之間不存在關聯關系和關聯交易。 為充分保護交易完成后上市公司的利益，規范將來可能存在的關聯交易，交易完成后將成為凱恩股份5%以上股東的交易對方黃延新、黃國文出具了承諾函：“1、本人及本人控制的其他企業現與上市公司不存在關聯關系；本人及本人控制的其他企業將盡量避免和減少與上市公司及其子公司、以及卓能新能源之間的關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序；關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害公司及非關聯股東的利益。 2、本人將督促上市公司依照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件及上市公司章程的規定，履行關聯交易的決策程序；本人及本人控制的其他企業保證將按照法律法規和公司章程的規定，在審議涉及本人或本人控制的其他企業的關聯交易時，切實遵守在公司董事會和股東大會上進行關聯交易表決時的回避程序?！?上市公司控股股東凱恩集團及實際控制人蔡陽出具了承諾函： “1、本人/本公司在直接或間接持有凱恩股份股份期間，將盡可能避免或減少本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公司外的其他企業與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司之間的關聯交易。本人/本公司將嚴格按照國家法律法規、深圳證券交易所業務規則以及凱恩股份的《公司章程》的規定處理可能與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司之間發生的關聯交易。 2、為保證關聯交易的公允性，本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公司外的其他企業與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司之間發生的關聯交易的定價將嚴格遵守市場定價的原則，沒有市場價格的，將由雙方在公平合理的基礎上平等協商確定交易價格。 本人/本公司保證有權簽署本承諾函。本承諾函一經本人/本公司簽署，上述承諾即對本人/本公司構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且上述承諾均為有效的和不可撤銷的。如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償由此造成的一切直接和間接損失。” 因此，本次交易不會對上市公司在關聯交易方面產生不利影響。 2、本次交易對同業競爭的影響 本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的關聯企業之間不存在同業競爭。本次交易完成后，上市公司的控制股東和實際控制人未發生變更，上市公司控制股東、實際控制人及其控制的關聯企業未從事與上市公司相同的業務，與上市公司不存在同業競爭情形。 為避免本次交易完成后與上市公司之間的同業競爭，交易完成后將成為凱恩股份5%以上股東的交易對方黃延新、黃國文出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。 因此，本次交易不會對上市公司在同業競爭方面產生不利影響。 （三）上市公司最近兩年會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告天健會計師事務所（特殊普通合伙）就凱恩股份2015年度和2016年度財務報告出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔2016〕1758號和天健審〔2017〕1458號）。 （四）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 截至本預案簽署日，凱恩股份及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 （五）上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易所涉及的標的資產為股權類資產，權屬清晰，股權過戶或者轉移不存在法律障礙。經查閱標的公司工商登記信息以及交易對方出具的承諾，交易對方合法擁有標的資產完整的所有權，股權權屬清晰，不存在重大權屬糾紛。交易對方出具了關于標的資產權屬限制的承諾函。具體請參見本預案“重大事項提示”之“九、本次交易相關方所作出的重要承諾”。 根據凱恩股份與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，標的資產應在該協議生效之日起90日內完成交割手續，包括但不限于將卓能新能源的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司、完成將標的公司的全部股權過戶至上市公司名下等。本次交易的交易對方均已出具承諾，承諾將無條件放棄其他股東出讓之標的公司股權的優先購買權。 綜上，上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 （六）上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施 1、本次交易后的經營發展戰略 上市公司本次購買的資產與現有主營業務并沒有顯著協同效應。 上市公司已經先期通過一系列舉措積極進行產業布局，立足現有業務的同時積極向新能源行業拓展，但尚未在新能源電池領域形成相關的主要收入和利潤來源。本次交易完成后，新能源電池業務將成為上市公司重點發展的主營業務之一，上市公司將快速切入新能源行業并與行業內知名上下游企業建立業務合作關系，為上市公司將來向新能源行業進一步拓展奠定扎實的行業基礎。 依托既有產業及資本平臺優勢，上市公司將進一步加大在新能源行業的投資力度，逐步完善新能源產業鏈布局，提升上市公司在新能源行業的行業地位和市場競爭力。 2、本次交易后的業務管理模式 本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司，根據上市公司目前的規劃，未來標的公司仍將保持其經營實體存續并由其原管理團隊管理。為發揮本次交易的協同效應，從上市公司經營和資源配置等角度出發，凱恩股份和標的公司需在業務規劃、團隊建設、管理體系、財務統籌等方面進一步的融合。 上市公司將采取以下措施： （1）人員整合 一方面，為保證收購完成后標的公司可以繼續保持原有團隊的穩定性、市場地位的穩固性及競爭優勢的持續性，上市公司在業務層面授予其較大程度的自主度和靈活性，保持標的公司原有的業務團隊及管理風格；另一方面，上市公司考慮適當時機從外部引進優質人才，以豐富和完善標的公司的業務團隊和管理團隊，為標的公司的業務開拓和維系提供足夠的支持。 （2）財務整合 本次交易完成后，上市公司將委派經驗豐富的財務管理人員至標的公司，在財務上對其實行統一管理，不斷規范標的公司日常經營活動中財務運作，以降低標的公司的財務風險，同時提高整個上市公司體系資金的使用效率，實現內部資源的統一管理及優化配置。 （3）業務資源整合 上市公司將充分利用上市公司平臺優勢、資金優勢、品牌優勢以及規范化管理經驗積極支持卓能新能源業務的發展，為標的公司制定清晰明確的戰略遠景規劃，并充分發揮標的公司現有的潛力，提升經營業績。 （4）資產整合 本次交易完成后，卓能新能源繼續保持資產獨立性，但在重大資產的購買和處置、對外投資、對外擔保等事項須按上市公司規定履行審批程序。另一方面，上市公司根據自身過往對資產要素的重新組合、配置和調整的經驗基礎，指導卓能新能源進一步優化資源配置，提高資產利用效率，使得卓能新能源在凱恩股份新能源產業布局中發揮最大效力，增強企業的核心競爭能力。 （5）機構整合 本次交易完成后，上市公司將派出財務部、人力資源部等相關人員對標的公司相關人員按上市公司規范管理辦法進行規范化培訓，對標的公司目前內控制度、財務體系可能存在的不足進行改進，幫助標的公司建立科學、規范的公司治理結構，實現內部管理的統一，進一步提升內部管理的協同性。 同時，上市公司將采取各種措施實現與標的公司相互協作，共享客戶資源，發揮協同效應，實現上市公司在新能源行業的快速發展。 3、公司業務轉型的風險及應對措施 本次交易完成后，上市公司將積極推動與標的公司的業務整合，但由于上市公司的特種紙制造業務與標的公司的新能源電池業務在業務模式、業務區域、客戶對象上存在一定程度的不同，因此，業務整合的推進速度、推進效果、協同效應存在不確定性。上市公司和標的公司的經營管理方式、企業文化、人員素質也存在一定差異，上市公司與標的公司在經營管理上能否順利磨合也將受到挑戰。 為了應對整合風險，上市公司制定了以下措施： （1）加強標的公司治理機制的建設，強化上市公司對其監督管理。標的公司的高級管理人員將積極就企業經營管理情況進行匯報，接受上市公司管理層的質詢。 （2）上市公司將協助標的公司加強管理制度建設和內控體系建設。上市公司將結合自身的管理制度和管理經驗，指導標的公司建立科學、規范的管理體系。 加強上市公司與標的公司管理制度、體系的對接，加強文化交流和培訓工作，降低整合風險。 （3）將標的公司的財務管理體系納入上市公司，加強對標的公司的財務監督和內部審計。標的公司將按照上市公司的標準建設財務管理體系，并與上市公司的財務管理進行對接。上市公司將保持對標的公司財務管理、資金運用的監督管理，上市公司內審部門將對標的公司開展定期審計和專項審計。 綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有關規定。 四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關解答要求的說明 《重組管理辦法》第四十四條、《證券期貨法律適用意見第12號》、及《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格的100%，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發行審核委員會予以審核?！皵M購買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。 本次交易擬募集配套資金170,249.36萬元，用于支付收購卓能新能源 97.8573%股權的現金對價款及相關中介機構費用，以及投入標的資產在建項目建設。本次募集配套資金不超過凱恩股份在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%，將一并提交并購重組審核委員會審核。 因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規定。 五、不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形的說明 凱恩股份不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票情形： （一）本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （二）不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； （三）不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； （四）不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； （五）不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； （六）不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； （七）不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 六、本次交易不存在不符合《關于與并購重組行政許可審核相關的私募投資基金備案的問題與解答》相關要求的情形 根據《關于與并購重組行政許可審核相關的私募投資基金備案的問題與解答》的規定：在并購重組行政許可申請中，私募投資基金一般通過五種方式參與：一是上市公司發行股份購買資產申請中，作為發行對象；二是上市公司合并、分立申請中，作為非上市公司（吸并方或非吸并方）的股東；三是配套融資申請中，作為鎖價發行對象；四是配套融資申請中，作為詢價發行對象；五是要約豁免義務申請中，作為申請人。 本次交易包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分內容。本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為卓能新能源除公司外的全體股東；本次發行股份募集配套資金的發行對象為不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者。 其中，深國投已于2015年1月22日完成私募投資基金管理人登記，根據深國投出具的確認函，深國投用于認購上市公司本次非公開發行股票的資產即其擁有的卓能新能源1.4285%股權系以自有資金投資取得；日亞吳中已于2014年7月25日在基金業協會進行了私募投資基金備案，日亞吳中的基金管理人國發投資已于2014年7月22日完成私募投資基金管理人登記；鴻和令、卓眾投資、卓和投資、卓岳資本均不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規規定的私募投資基金，無需履行私募投資基金的備案手續；發行股份及支付現金購買資產的其余發行對象為自然人。 因此，本次交易不存在不符合《關于與并購重組行政許可審核相關的私募投資基金備案的問題與解答》相關要求的情形。 第九章 本次交易對上市公司的影響 一、本次交易對上市公司業務的影響 本次交易前，公司的主要業務為特種紙的研發、生產和銷售，產品涵蓋工業配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產品領域具有較強的專業研發團隊及一流的專業設備。經過多年的發展，公司已成長為國內特定領域的龍頭企業。 同時，公司及時把握新能源汽車快速發展的市場機遇，經充分調研后，于2017年初參股卓能新能源，正式切入新能源業務領域，并先后與中洋新能（天津）科技合伙企業（有限合伙）等共同出資設立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協議》參股了深圳市愛能森科技有限公司。 本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易是公司落實在新能源行業產業鏈上的戰略布局的重要舉措，有利于公司完善業務布局、培育新的利潤增長點、提升綜合競爭力。 二、本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易前，本公司總股本為467,625,470股。按照本次交易預案，預計本次交易發行股份購買資產部分的股份發行數量為159,981,952股。 如不考慮募集配套資金，本次交易前后本公司的股權結構變化如下表所 示： 本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 凱恩集團 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10% 黃延新 - - 43,257,766 6.89% 黃國文 - - 35,440,806 5.65% 姚小君 - - 22,203,823 3.54% 高宏坤 - - 7,789,054 1.24% 本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 洪澤慧 - - 7,656,530 1.22% 鴻和令 - - 7,656,530 1.22% 陳偉敏 - - 5,104,263 0.81% 黃延中 - - 5,104,263 0.81% 伍春光 - - 5,104,263 0.81% 卓眾投資 - - 4,959,961 0.79% 卓和投資 - - 4,584,811 0.73% 深國投 - - 2,182,883 0.35% 日亞吳中 - - 2,182,883 0.35% 劉海波 - - 1,455,259 0.23% 曾偉敬 - - 1,418,878 0.23% 潘新鋼 - - 1,102,356 0.18% 鄧綸浩 - - 1,029,111 0.16% 黃培榮 - - 1,020,883 0.16% 卓岳資本 - - 727,629 0.12% 其他股東 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41% 合計 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00% 本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。 根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。 因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人，即本次交易不會導致上市公司控制權的變化。 三、本次交易對上市公司盈利能力的影響 本次交易完成后，上市公司將持有卓能新能源100%股權，卓能新能源將作為上市公司的全資子公司納入合并報表范圍。卓能新能源作為三元材料鋰電池行業具有顯著競爭優勢的企業，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發生產銷售經驗、國內領先的技術應用能力、具有前瞻性的工藝技術改進和業務布局等核心優勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑，其產品已被最終應用于國內知名數碼產品生產廠家、新能源汽車生產廠家等，具有良好的發展前景和較強的盈利能力。 本次交易的業績承諾人承諾，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。本次交易有利于上市公司順利切入新能源汽車產業鏈，完善業務布局，增強盈利能力，為股東帶來更好的回報。 由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務指標以公司針對本次交易再次召開的董事會審議后予以披露的審計報告、評估報告為準。 四、本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響 （一）本次交易對上市公司同業競爭的影響 本次交易完成前后，上市公司控股股東、實際控制人均未發生變更。上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業未從事與上市公司及標的公司相同或相近的業務。同時，在本次交易完成前后，卓能新能源不存在控股股東和實際控制人，亦不存在控股股東和實際控制人控制其他公司構成同業競爭關系的情況。 因此，本次交易不會對上市公司在同業競爭方面產生不利影響。 同時，上市公司控股股東凱恩股份、實際控制人蔡陽已出具了承諾函，承諾：“1、截至本承諾函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公司外的其他企業均未直接或間接從事任何與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。 2、自本承諾函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公司外的其他企業將來均不直接或間接從事任何與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。 3、自本承諾函簽署之日起，如凱恩股份及其下屬全資或控股子公司進一步拓展其業務經營范圍，本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公司外的其他企業將不與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司拓展后的業務相競爭；若與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司拓展后的業務產生競爭，本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公司外的其他企業將停止經營相競爭的業務，或者將相競爭的業務納入凱恩股份及其下屬全資或控股子公司，或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系的第三方。 本人/本公司保證有權簽署本承諾函。本承諾函一經本人/本公司簽署，上述承諾即對本人/本公司構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且上述承諾均為有效的和不可撤銷的。如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償由此造成的一切直接和間接損失?！?此外，本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，將成為持有及控制上市公司5%以上股份的股東黃延新、黃國文已出具了承諾函，承諾：“1、截至本承諾函出具之日，除卓能新能源及其下屬企業外，本人直接或間接控制的其他企業均未直接或間接從事任何與卓能新能源及其下屬企業或凱恩股份及其下屬企業經營的業務構成或可能構成競爭的業務或活動。 2、自本承諾函出具之日起，本人將不以任何形式直接或間接從事任何與卓能新能源及其下屬企業或凱恩股份及其下屬企業經營的業務構成或可能構成競爭的業務或活動。 3、自本承諾函出具之日起，如卓能新能源及其下屬企業或凱恩股份及其下屬企業進一步拓展其業務經營范圍，本人將不以任何形式與卓能新能源及其下屬企業或凱恩股份及其下屬企業拓展后的業務相競爭；若與卓能新能源及其下屬企業或凱恩股份及其下屬企業拓展后的業務產生競爭，本人將停止經營相競爭的業務，或者將相競爭的業務納入卓能新能源及其下屬企業或凱恩股份及其下屬企業，或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系的第三方。 如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，本人將向凱恩股份賠償一切直接和間接損失?！?（二）本次交易對上市公司關聯交易的影響 1、本次交易完成后新增關聯方情況 本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，發行股份及支付現金購買資產交易對方中，黃延新、黃國文成為持有及控制上市公司5%以上股份。上述事項預計發生在未來十二個月內，根據《上市規則》，上述交易對方構成上市公司的潛在關聯方。 為規范與上市公司的關聯交易，黃延新、黃國文出具了承諾函，承諾： “1、本人及本人控制的其他企業現與上市公司不存在關聯關系；本人及本人控制的其他企業將盡量避免和減少與上市公司及其子公司、以及卓能新能源之間的關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序；關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害公司及非關聯股東的利益。 2、本人將督促上市公司依照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件及上市公司章程的規定，履行關聯交易的決策程序；本人及本人控制的其他企業保證將按照法律法規和公司章程的規定，在審議涉及本人或本人控制的其他企業的關聯交易時，切實遵守在公司董事會和股東大會上進行關聯交易表決時的回避程序?！?2、本次交易完成后新增的關聯方交易情況 本次交易不會導致上市公司或卓能新能源新增關聯交易；本次交易完成后，上市公司新增的關聯交易系卓能新能源自有的關聯交易和關聯往來，具體以審計結果、評估結果為準。上市公司將在相關審計、評估完成后詳細分析本次交易對上市公司關聯交易的影響，提醒投資者特別關注。 第十章 風險因素 一、與本次交易相關的風險 （一）交易的審批風險 本次交易尚需滿足其他條件方可完成，包括但不限于： 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉公司的同意； （3）中國證監會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否取得相關批準或核準存在不確定性，取得相關批準或核準的時間也存在不確定性。提請投資者關注本次交易存在的上述審批風險。 （二）本次交易被取消的風險 公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播。 但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易內幕信息進行內幕交易的可能，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的審核要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。 （三）標的資產評估值較高的風險 截至2017年6月30日，標的公司100%股權的預評估值區間約為224,800萬元至278,200萬元，對應本次交易標的資產即標的公司97.8573%股權的預評估值區間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。經交易雙方協商，卓能新能源97.8573%股權的交易價格暫定為272,197.88萬元，待《資產評估報告》出具后，各方應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。 本次交易標的資產的預估值較凈資產賬面值增值493.32%至634.26%，主要是因為標的公司業務發展迅速，預計未來盈利不斷提升。盡管對標的資產價值評估的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍存在一定的不確定性。如上述因素發生變動，將可能導致標的資產的價值低于目前的預估結果。 提請投資者關注本次交易定價預估值較賬面凈資產增值較高的風險。 （四）不能按計劃完成配套資金募集的風險 為提高本次重組及未來經營的績效，本次重組擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%，且非公開發行股票總數不超過本次交易前上市公司總股本的20%。如果凱恩股份股價出現較大幅度波動，或市場環境、審核要求發生變化等，均有可能導致本次募集配套資金金額不足或募集失敗。若本次募集配套資金金額不足甚至募集失敗，凱恩股份將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決收購標的資產的現金支付等資金需求。以自有資金或采用銀行貸款等債務性融資方式籌集所需資金的安排，將給凱恩股份帶來一定的財務風險和融資風險。 （五）標的資產未能實現承諾業績的風險 根據上市公司與業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》，其承諾卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。 雖然上市公司與業績承諾人簽署了相應的《盈利預測補償協議》并要求業績承諾人對標的公司的業績作出承諾，而且標的公司在盈利預測過程中遵循謹慎性原則，對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計，但是首先標的公司盈利預測過程中主要收入來源相關業務尚處于高速發展期間，盈利期限相對較短；其次，若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況，標的公司經營業績能否達到預期仍存在不確定性，可能導致本預案披露的盈利預測數據與未來實際經營情況存在差異，提請投資者注意標的公司業績實現存在不確定性的風險。 （六）業績補償承諾實施的風險 盡管上市公司已與業績承諾人簽訂了明確的盈利預測補償協議，但若出現市場波動、公司經營以及業務整合等風險導致標的公司的實際凈利潤低于承諾凈利潤時，業績承諾人如果無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾實施的違約風險。 此外，本次交易中，深國投、日亞吳中、劉海波等5名交易對方不承擔業績補償義務，而根據《盈利預測補償協議》的有關約定，業績承諾方因業績承諾或減值測試而承擔的補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得的全部股份對價及現金對價。因此，若標的資產實際凈利潤大幅低于承諾凈利潤，或業績承諾期滿標的資產出現大幅度減值，則可能存在補償不足的風險。 （七）本次交易形成的商譽減值風險 本次收購標的公司股權屬于非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年各會計年度末進行減值測試。若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對上市公司經營業績產生不利影響，提請投資者注意相關風險。 （八）收購整合風險 本次交易前，上市公司的主營業務為特種紙制造業務。本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易有助于上市公司完善在鋰電池產業鏈戰略布局，實現特種紙制造業務和鋰電池業務雙輪驅動發展。 本次交易完成后，上市公司與卓能新能源仍需在公司治理、內部管理、財務制度、客戶和供應商管理等方面進行一系列的整合。凱恩股份認可卓能新能源的商業模式及其管理團隊、業務團隊，本次交易后，卓能新能源將保持其經營實體存續并繼續在其原管理團隊管理下運營。凱恩股份計劃將卓能新能源納入管理體系，對卓能新能源未來的整合安排做出了較為全面的計劃，以期利用自身優勢提高卓能新能源的運營效率，從而提高本次交易后上市公司的整體經營效益。如果整合措施不當或整合效果不及預期，將會影響上市公司與卓能新能源協同效應的發揮，并可能導致上市公司管理成本上升、經營效益降低，影響本次收購的最終效果，對上市公司的業務發展產生不利影響。 因此，本次交易后，整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預期效果，提請投資者注意收購整合風險。 二、標的資產的經營風險 （一）新能源汽車產業發展不及預期的風險 受益于我國近年來針對新能源汽車產業持續出臺相關利好政策的影響，新能源汽車產業處于高速發展期，而動力電池系新能源汽車核心部件，相關產業亦發展迅速。但受制于市場接受程度、續航能力、配套充電設施等因素，國內主要汽車廠商新能源汽車產銷量占比和國內新能源汽車的整體市場普及率依然處于較低水平。因此，新能源汽車的廣泛普及仍需要一定的時間，若未來新能源汽車的普及速度慢于預期，將對新能源汽車產業的發展產生不利影響，進而影響動力電池行業的發展。 （二）受新能源汽車產業補貼政策變化影響的風險 隨著市場對新能源汽車的接受程度逐漸上升，新能源汽車生產相比傳統燃油動力汽車的競爭能力逐步提高，政府對新能源汽車產業的整體支持力度未來將有所降低，或縮小相關鼓勵政策的應用范圍。 根據財政部、科技部、工信部和發改委于2016年12月29日發布的《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，將在保持2016-2020年補貼政策總體穩定的前提下，調整新能源汽車補貼標準。對新能源客車，以動力電池為補貼核心，以電池的生產成本和技術進步水平為核算依據，設定能耗水平、車輛續駛里程、電池/整車重量比重、電池性能水平等補貼準入門檻，并綜合考慮電池容量大小、能量密度水平、充電倍率、節油率等因素確定車輛補貼標準。進一步完善新能源貨車和專用車補貼標準，按提供驅動動力的電池電量分檔累退方式核定。同時，分別設置中央和地方補貼上限，其中地方財政補貼（地方各級財政補貼總和）不得超過中央財政單車補貼額的50%。除燃料電池汽車外，各類車型2019-2020年中央及地方補貼標準和上限，在現行標準基礎上退坡20%。此外，受國家專項檢查新能源汽車騙補行為進展的影響，合規車廠客戶獲取的正常財政補貼也滯后預期，對車廠正常經營所需的營運資金造成一定影響，進而影響動力電池供應商的訂單獲取及資金回收。 因此，一方面，政府對新能源汽車產業補貼力度的逐步降低可能間接對動力電池行業的未來發展造成不利影響；另一方面，盡管標的公司一貫注重與合法合規經營的終端客戶開展業務合作，但如果標的公司核心終端客戶存在騙補和受罰的情形，仍可能對標的公司的銷售帶來不利影響。 敬請投資者關注新能源汽車產業補貼政策變化影響的風險。 （三）動力電池市場競爭加劇、產能過剩、單價下滑的風險 隨著我國新能源汽車行業的快速發展，市場參與者正在不斷增加。目前包括動力電池在內的整個產業鏈已形成了日趨激烈的多元化競爭格局，市場對于動力電池的能量密度、循環次數、安全性、一致性等方面指標的要求也日益提高。若標的公司在技術創新、生產工藝改進等方面不能持續及時有效地滿足市場需求，將可能導致標的公司產品性價比、品質性能等方面競爭力下降，產品市場認可程度不及預期，進而影響標的公司的盈利能力。 此外，目前國內新能源車動力電池主要有三元材料和磷酸鐵鋰兩種技術路線，其中三元材料以其較高的能量密度、優秀的綜合性能，相對更符合新能源電動車動力電池的趨勢。但若未來新能源汽車行業因政策導向、技術革新等原因，導致對于三元材料鋰離子電池的市場需求不及預期，而三元材料鋰離子電池行業生產企業擴張產能過快，將可能面臨整個行業產能相對過剩、單價下滑的風險。屆時標的公司若不能及時轉型升級，將對其未來的經營發展造成不利影響。 （四）租賃經營用房產未取得權屬證書的風險 標的公司深圳地區廠房及員工宿舍等配套設施均系通過租賃方式取得，鑒于出租方由于歷史原因未能提供該房屋及相關土地的權屬證明文件，存在已簽署的租賃協議無法繼續履行的風險。若已簽署的租賃協議無法繼續履行，公司將可能面臨重新尋找新的生產經營場地而導致的生產經營成本增加、搬遷損失等風險，進而對標的公司業務的正常開展造成不利影響。 （五）自有廠房未取得權屬證書的風險 目前，卓能新能源的子公司廣西卓能擁有的廠房尚未取得權屬證書，該等廠房正在辦理權屬證書的過程中。根據本次重組交易對方出具的承諾，如因交割完成日前卓能新能源及其下屬企業的房產或土地瑕疵及交割完成日后其生產經營活動中使用的土地或房產存在瑕疵而導致卓能新能源承受任何負債、損失，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。 但是，上述未取得權屬證書的房產仍然存在無法取得或辦理房產證書的風險，可能對標的公司生產經營帶來不利影響。 （六）應收賬款回收的風險 根據未經審計財務數據，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的應收賬款賬面余額分別為18,916.48萬元、31,515.73萬元和54,269.00萬元，占當期營業收入的比例分別為22.14%、30.75%和81.27%。 2016年以來，新能源汽車國家補貼發放進度受到新能源汽車推廣應用核查影響而延緩，地方補貼也同期延遲支付給下游客戶，進而影響了標的公司相關產品的銷售情況和回款速度。隨著2017年上半年相關補貼政策逐漸明朗，標的公司銷售收入于2017年5月、6月出現較大增長，對應產生較大應收賬款余額。 盡管標的公司已經建立了完善的客戶信用管理、應收賬款管理等相關制 度，并已組織專門人員對應收賬款進行管理和催收，對應收賬款保持持續監控，但仍存在應收賬款無法全部收回的風險，若標的公司未來發生大額應收賬款不能收回的情形，則將對公司經營業績產生重大不利影響。 （七）原材料價格波動的風險 標的公司的原材料主要包括鎳鈷錳酸鋰（正極材料）、石墨（負極材料）、電解液、鋰電池隔膜和蓋帽等。上述原材料價格的變動將直接影響標的公司產品成本的變動。如果未來原材料價格出現較大幅度的上升，而標的公司不能通過及時調整產品價格傳導成本壓力，將對標的公司盈利能力產生不利影響。 （八）標的公司未足額為員工繳納社保、公積金的風險 截至2017年6月30日，卓能新能源及其主要子公司尚未為全體員工足額繳納社保、公積金，存在被相關部門處罰或追繳的風險，可能對標的公司生產經營帶來不利影響。 卓能新能源及其主要子公司所在地的社會保險主管部門和住房公積金主管部門已出具證明文件，報告期內，卓能新能源及其主要子公司不存在因違反相關法律法規而受到各地社會保險主管部門和住房公積金主管部門處罰的情形。同時，本次重組的交易對方均已出具承諾，如因交割完成日之前的勞動關系存在違法事由，導致卓能新能源及其下屬企業受到任何主體依法有效追索、要求補繳社保和/或公積金，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。但是，該等未足額為員工繳納社保、公積金的風險仍客觀存在。 三、其他風險 （一）上市公司股價波動的風險 本次交易將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。投資者在購買公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，并做出審慎判斷。 （二）其他風險 公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。 第十一章 其他重要事項 一、本次交易完成后上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用，或為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 截至本預案簽署日，上市公司不存在資金或資產被實際控制人或其他關聯人占用的情況，亦不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。 本次交易不會導致上市公司出現資金或資產被實際控制人或其他關聯人占用的情況，亦不導致上市公司出現為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。 二、本次交易對上市公司治理機制的影響 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和其它有關法律法規、規范性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，已建立健全公司內部管理和控制制度。 （一）股東與股東大會 本次交易完成后，上市公司將繼續嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能充分行使表決權，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利，切實保障股東的知情權和參與權，并保證股東大會各項議案審議程序合法及經表決通過的議案得到有效執行。 （二）控股股東與上市公司 上市公司的控股股東為凱恩集團有限公司，實際控制人為蔡陽，本次交易對公司的控制權不會產生重大影響。公司控股股東始終嚴格規范自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。本次交易完成后，公司仍擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。 （三）董事與董事會 本次交易不涉及公司董事會成員的人員變更。公司董事會仍由9名董事組成，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據董事會議事規則、獨立董事制度等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規。 本次交易完成后，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定，履行董事的選聘程序，確保公司董事選舉公開、公平、公正、獨立；各位董事亦將繼續勤勉盡責地履行職責和義務。 （四）監事與監事會 本次交易不涉及公司監事會成員的人員變更。本次交易完成后，公司監事會仍由3名監事組成，其中職工監事1名，監事會的人數和構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、關聯交易、財務狀況以及董事、高管人員履行職責的合法合規性進行監督。 （五）績效評價與激勵約束機制 本次交易完成后，公司將會進一步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制?！豆菊鲁獭访鞔_規定了高級管理人員的履職行為、權限和職責，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。 （六）信息披露與透明度 公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《信息披露事務管理制度》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息，指定公司董事會秘書負責信息披露工作，協調公司于投資者的關系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；并指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮網為公司信息披露的指定報紙和網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。 （七）相關利益者 公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。 （八）對公司章程的影響 本次交易完成后，本公司將根據本次交易的結果修改《公司章程》的相關條款。除此之外，本公司尚無其他修改或調整公司章程的計劃。 綜上所述，本次交易不影響上市公司保持健全有效的法人治理結構。 三、本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應的安排 根據《中華人民共和國公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》（中國證券監督管理委員會公告[2013]43號）等有關規定，并結合《公司章程》，上市公司制定了《浙江凱恩特種材料股份有限公司利潤分配政策及未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃》（以下簡稱“本規劃”），具體內容如下： （一）利潤分配政策 1、利潤分配原則 公司充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并堅持按照法定順序分配利潤和同股同權、同股同利的原則。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策、論證和調整過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。 2、利潤分配形式 公司可采用現金方式或者現金與股票相結合方式分配股利，其中優先以現金分紅方式分配股利。公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。 采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤范圍，不得損害公司持續經營能力。 3、利潤分配的期間間隔 在滿足利潤分配條件的情況下，公司每年度進行一次利潤分配。公司董事會可以根據公司盈利情況、資金需求狀況、累計可供分配利潤及股本情況提議進行中期分配。 4、現金、股票分紅具體條件和比例 （1）在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數，且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優先采用現金方式分配股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供股東分配的利潤的10%，或最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可供股東分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。 （2）在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時采用發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 （3）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； ④公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （4）上述重大資金支出事項是指以下任一情形： ①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的10%以上的投資資金或營運資金的支出； ②當年經營活動產生的現金流量凈額為負； ③中國證監會或者深圳證券交易所規定的其他情形。 5、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 6、利潤分配政策的決策程序和機制 （1）公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。 （2）公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章和本章程規定的利潤分配政策。 （3）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 7、公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。 8、公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。 9、利潤分配方案的審議程序： （1）公司利潤分配預案需經公司董事會審議通過后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。 （2）監事會應對董事會和管理層擬定和執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行審議，并經監事會全體監事半數以上表決通過。 （3）股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。 10、利潤分配政策的調整程序： 公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方可提交股東大會審議，獨立董事應對利潤分配政策的調整或變更發表獨立意見。 對本章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的，應當經董事會審議通過后方能提交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在有關利潤分配政策調整或變更的提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議公司章程規定的利潤分配政策的調整或變更事項時，應當經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 11、利潤分配政策的制定及執行情況 （1）公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定，在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等；對現金分紅政策進行調整或變更，還應對調整或變更的條件和程序是否合規和透明等進行詳細說明。 （2）公司當年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未做出現金利潤分配預案的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項： ①結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明； ②留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況； ③董事會會議的審議和表決情況； ④獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。 12、公司將根據自身實際情況及屆時有效的利潤分配政策，每三年制定或修訂一次利潤分配規劃和計劃，分紅回報規劃應當著眼于公司的長遠和可持續發展，在綜合分析企業經營發展實際情況、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。董事會制定或調整公司各期利潤分配的具體規劃和計劃安排后，提交公司股東大會批準。 （二）未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃 1、本規劃制定的考慮因素 公司將致力于長遠和可持續發展，綜合分析公司實際情況、盈利能力、經營發展規劃、以及外部融資環境等因素的基礎上，平衡股東的利益和公司長遠發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，以保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。 2、本規劃的制定原則 本規劃的制定應符合相關法律法規和《公司章程》的規定，重視投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，保持了利潤分配政策的連續性和穩定性。 3、公司未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃的具體內容 （1）公司可采用現金方式或者現金與股票相結合方式分配股利，其中優先以現金分紅方式分配股利。公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤范圍，不得損害公司持續經營能力。 （2）利潤分配的期間間隔 在滿足利潤分配條件的情況下，公司每年度進行一次利潤分配。公司董事會可以根據公司盈利情況、資金需求狀況、累計可供分配利潤及股本情況提議進行中期分配。 （3）現金、股票分紅具體條件和比例 1）在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數，且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優先采用現金方式分配股利，且公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供股東分配的利潤的10%，或最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可供股東分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。 2）在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時采用發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 3）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； ④公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 上述重大資金支出事項是指以下任一情形： ①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的10%以上的投資資金或營運資金的支出； ②當年經營活動產生的現金流量凈額為負； ③中國證監會或者深圳證券交易所規定的其他情形。 四、相關主體買賣上市公司股票的自查情況 根據中國證監會《重組管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等文件的規定，本公司對本次重組相關方及其有關人員在凱恩股份停牌之日前六個月至本預案公告日內（以下簡稱“自查期間”）買賣上市公司股票的情況進行了自查，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行了查詢。自查范圍具體包括：本次交易涉及的交易各方，包括公司及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及經辦人員，以及上述人員的直系親屬。 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果以及相關單位和人員出具的自查報告和聲明，自查期間，自查單位和人員買賣凱恩股份股票的行為如下： （一）凱恩股份及其現任董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及其直系親屬在自查期間買賣凱恩股份股票的情況 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果以及相關方出具的自查報告和聲明，凱恩股份及其相關知情人員在自查期間沒有買賣凱恩股份股票的行為。 （二）交易對方及其現任董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及其直系親屬在自查期間買賣凱恩股份股票的情況 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果以及相關方出具的自查報告和聲明，交易對方及其相關知情人員在自查期間買賣凱恩股份股票的情況如下： 姓名 與凱恩股份關系 核查期間交易情況 2017年3月20日，累計買入凱恩股份股票45,000股； 2017年3月21日，累計買入凱恩股份股票30,800股； 曾偉敬 交易對方 2017年3月21日，累計賣出凱恩股份股票45,000股； 2017年3月22日，累計賣出凱恩股份股票17,300股； 2017年3月22日，累計買入凱恩股份股票30,100股； 2017年3月23日，累計賣出凱恩股份股票43,600股。 2016年12月27日，累計買入凱恩股份股票7,000股； 2017年1月4日，累計賣出凱恩股份股票7,000股； 江敏 交易對方曾偉敬的配偶 2017年3月2日，累計買入凱恩股份股票16,300股； 2017年3月7日，累計賣出凱恩股份股票16,300股； 2017年4月19日，累計買入凱恩股份股票1,000股。 劉芷含 交易對方劉海波的女兒 2016年11月23日，累計買入凱恩股份股票4,600股； 2017年2月17日，累計賣出凱恩股份股票4,600股。 曾偉敬、江敏、劉芷含已就在核查期間買賣凱恩股份股票的行為出具《關于浙江凱恩特種材料股份有限公司重大資產重組事項股票交易自查期間內買賣股票的承諾函》，其于核查期間買賣凱恩股份股票的行為系在本人并未獲知重大資產重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基于對二級市場交易情況及凱恩股份股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯，不存在利用本次重組的內幕信息買賣凱恩股份股票的情形；若其上述股票交易行為被有關部門認定為不當之處，其將因上述交易而獲得的全部收益（如有）上繳凱恩股份，并以包括但不限于凱恩股份公告的方式，向廣大投資者道歉；在凱恩股份本次重組事項實施完畢或凱恩股份宣布終止該事項實施前，其將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為，不再買賣凱恩股份股票。 （三）參與本次重組的中介機構及其相關知情人員買賣凱恩股份股票的情況 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果以及相關方出具的自查報告和聲明，中介機構及其相關知情人員在自查期間沒有買賣凱恩股份股票的行為。 （四）其他人員買賣凱恩股份股票的情況 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果以及相關方出具的自查報告和聲明，其他在公司重組停牌前知悉本次重組信息的知情人員在自查期間買賣凱恩股份股票的情況如下： 姓名 與凱恩股份關系 核查期間交易情況 其他在公司重組停牌前知 2016年12月8日，累計買入凱恩股份股票2,200股； 李根旺 悉本次重組信息的知情人 2016年12月13日，累計買入凱恩股份股票2,300股； 2016年12月14日，累計賣出凱恩股份股票4,500股。 2016年10月27日，累計買入凱恩股份股票8,600股； 2016年10月28日，累計買入凱恩股份股票6,200股； 2016年10月31日，累計賣出凱恩股份股票4,800股； 2016年10月31日，累計買入凱恩股份股票5,000股； 2016年11月2日，累計賣出凱恩股份股票5,000股； 2016年11月2日，累計買入凱恩股份股票5,000股； 2016年11月3日，累計賣出凱恩股份股票5,000股； 2016年11月3日，累計買入凱恩股份股票5,000股； 2016年11月8日，累計賣出凱恩股份股票5,000股； 其他在公司重組停牌前知 2016年11月8日，累計買入凱恩股份股票2,000股； 李琦 悉本次重組信息的知情人 2016年11月9日，累計買入凱恩股份股票3,100股； 2016年11月9日，累計賣出凱恩股份股票3,100股； 2016年11月11日，累計賣出凱恩股份股票3,000股； 2016年11月24日，累計賣出凱恩股份股票5,000股； 2016年12月2日，累計買入凱恩股份股票2,000股； 2016年12月8日，累計買入凱恩股份股票1,700股； 2016年12月8日，累計賣出凱恩股份股票3,700股； 2016年12月9日，累計買入凱恩股份股票2,000股； 2016年12月12日，累計買入凱恩股份股票10,700股； 2016年12月14日，累計賣出凱恩股份股票2,000股； 2016年12月15日，累計賣出凱恩股份股票4,700股； 姓名 與凱恩股份關系 核查期間交易情況 2016年12月16日，累計買入凱恩股份股票5,000股； 2016年12月16日，累計賣出凱恩股份股票5,000股； 2016年12月19日，累計賣出凱恩股份股票5,000股； 2016年12月19日，累計買入凱恩股份股票5,000股； 2016年12月28日，累計買入凱恩股份股票3,800股； 2017年1月3日，累計買入凱恩股份股票5,000股； 2017年1月4日，累計賣出凱恩股份股票3,000股； 2017年1月5日，累計賣出凱恩股份股票5,800股； 2017年1月9日，累計買入凱恩股份股票2,400股； 2017年1月9日，累計賣出凱恩股份股票2,000股； 2017年1月25日，累計買入凱恩股份股票5,600股； 2017年2月10日，累計賣出凱恩股份股票7,000股； 2017年2月16日，累計賣出凱恩股份股票4,000股； 2017年2月21日，累計賣出凱恩股份股票5,000股。 2016年10月31日，累計賣出凱恩股份股票10,000股； 2016年11月1日，累計買入凱恩股份股票2,000股； 2016年11月4日，累計賣出凱恩股份股票4,000股； 2016年11月7日，累計買入凱恩股份股票2,000股； 其他在公司重組停牌前知 2016年12月21日，累計賣出凱恩股份股票2,000股； 吳雄鷹 悉本次重組信息的知情人 2016年11月17日，累計賣出凱恩股份股票10,000股； 2016年11月21日，累計買入凱恩股份股票7,400股； 2016年11月21日，累計賣出凱恩股份股票10,000股； 2016年11月24日，累計買入凱恩股份股票12,600股； 2016年12月21日，累計賣出凱恩股份股票70,800股； 2016年12月22日，累計買入凱恩股份股票35,300股。 李根旺、李琦、吳雄鷹已就在核查期間買賣凱恩股份股票的行為出具《關于浙江凱恩特種材料股份有限公司重大資產重組事項股票交易自查期間內買賣股票的承諾函》，其于核查期間買賣凱恩股份股票的行為系在其并未獲知重大資產重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基于對二級市場交易情況及凱恩股份股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯，不存在利用本次重組的內幕信息買賣凱恩股份股票的情形；若其上述股票交易行為被有關部門認定為不當之處，其將因上述交易而獲得的全部收益（如有）上繳凱恩股份，并以包括但不限于凱恩股份公告的方式，向廣大投資者道歉；在凱恩股份本次重組事項實施完畢或凱恩股份宣布終止該事項實施前，其將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為，不再買賣凱恩股份股票。 中倫律師經核查后認為：從本次重組的交易進程、相關人員的知情時間、上述相關人員的交易時間及交易股票賬戶的活躍度等方面綜合考慮分析，自查期間內上述相關人員對上市公司股票的買入、賣出行為不屬于《證券法》等相關法律法規所規定的內幕信息知情人利用內幕消息從事證券交易的行為。由于李根旺、吳雄鷹、李琦、曾偉敬、江敏、劉芷含買賣凱恩股份的股票數量未對凱恩股份的股票價格產生重大影響且上述人員并已作出整改承諾，因此，對本次重組不構成實質影響。 五、上市公司停牌前股價無異常波動的說明 因籌劃發行股份購買資產事項，經公司申請公司股票自2017年4月20日開始停牌。停牌之前最后一個交易日（2017年4月19日）公司股票收盤價為每股11.79元，停牌前第21個交易日（2017年3月20日）公司股票收盤價為每股13.30元，該20個交易日內公司股票收盤價格累計漲幅為-11.35%。同期，中小板綜合指數（399101.SZ）、中證全指紙類與林業產品指數（H30206.CSI）累計漲幅如下表所示： 日期 公司股票收盤價 中小板綜合指數 中證紙類林業指數 （元/股） 收盤價（點） 收盤價（點） 2017年3月20日 13.30 11,828.63 3,622.40 2017年4月19日 11.79 11,341.35 3,451.54 波動幅度 -11.35% -4.12% -4.72% 扣除大盤因素 -7.23% 影響后波動幅度 扣除同行業板塊因素 -6.64% 影響后波動幅度 如上表所示，本次重大資產重組事項公告停牌前20個交易日內（即2017年3月21日至2017年4月19日）公司股票收盤價格累計漲跌幅為-11.35%。同期中小板綜合指數（399101.SZ）累計漲跌幅為-4.12%，同期中證全指紙類與林業產品指數（H30206.CSI）累計漲跌幅為-4.72%。 依照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素的影響，即剔除中小板綜合指數和中證全指紙類與林業產品指數影響后，公司股價在本次重大資產重組事項公告停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的標準。 六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形 本次重大資產重組相關主體以及各證券服務機構均不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條，即“因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的或中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任”而不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 七、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃 （一）控股股東對本次重組的原則性意見 截至本預案簽署日，公司控股股東凱恩集團已出具說明，原則性同意本次交易。 （二）控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 截至本預案簽署日，公司控股股東凱恩集團出具如下說明和承諾： “1、截至目前，本公司無任何減持上市公司股份的計劃。 2、本公司承諾，自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本公司不減持本公司持有的上市公司股份。 3、若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任?！?截至本預案簽署日，凱恩股份與凱恩集團的董事、監事、高級管理人員均已出具如下說明和承諾： “自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，如本人持有上市公司股份，本人承諾不進行減持。 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任?！?第十二章 獨立董事及獨立財務顧問的意見 一、獨立董事對本次交易的意見 凱恩股份全體獨立董事就公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事宜的有關資料進行了認真審核，發表的獨立意見如下： “1、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要、公司與交易對方、標的公司三方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》（簡稱“《發行股份及支付現金購買資產協議》”）、公司與交易對方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》（簡稱“《盈利預測補償協議》”），符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定，公司重組具備可行性和可操作性。 2、根據本次重大資產重組方案，公司副總經理、董事會秘書周茜莉女士現為卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現有股東、董事、監事及高級管理人員與本公司及本公司的控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員無任何關聯關系。本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關聯方。 因此，本次重大資產重組構成關聯交易。 與本次交易相關的議案已經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過。上述董事會會議的召集、召開、表決程序、表決結果符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。 3、本次重大資產重組擬購買標的公司97.8573%的股權，標的公司不存在股東出資不實或者影響其合法存續的情況；現標的公司為在全國中小企業股份轉讓系統掛牌之公司，部分交易對方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標的公司擬申請摘牌，完成摘牌并改制為有限責任公司后，該等鎖定解除，交易對方持有的標的公司股權不存在限制或者禁止轉讓的情形。 4、本次重組有利于提高公司資產質量和盈利能力，有利于實現公司多元化的發展戰略，逐步布局行業前景廣闊的新能源領域，不斷積累運作經驗，提升管理水平，逐步實現造紙行業與鋰電池行業多元化發展的局面，推動公司業務的跨越式發展，實現公司整體盈利水平的穩步提升，有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。 5、公司不存在不得發行股票的相關情況，符合實施重大資產重組的要求，符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項條件。 6、本次重組已聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構對標的資產進行評估，評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次重組標的資產的交易價格將參考具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果，由交易各方協商確定。本次重組的定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 7、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要的內容真實、準確、完整，該報告書已經詳細披露本次重組需要履行的法律程序，并充分披露了相關風險。 8、我們同意公司本次董事會就本次重組的總體安排，本次發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金尚需經公司股東大會審議批準、卓能新能源股東大會批準、中國證監會核準、卓能新能源終止掛牌事項取得股轉系統的批復或同意函。 9、鑒于本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，待審計、評估工作完成后，公司就本次交易的相關事項再次召開董事會進行審議時，我們將就相關事項再次發表意見。 綜上所述，本次交易符合公司的利益，對公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。公司獨立董事同意本次交易的總體安排。” 二、獨立財務顧問核查意見 上市公司聘請了華西證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務顧問。根據華西證券出具的核查意見，獨立財務顧問華西證券認為： “1、凱恩股份董事會編制的重組預案已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；交易對方已根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載于本次重組預案中；就本次發行股份購買資產事項，上市公司已與交易對方簽訂符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第二條要求的附條件生效的交易合同，交易合同主要條款齊備，不涉及附帶的保留條款、前置條件；上市公司董事會已按照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中；本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十一條、第三十五條和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條所列明的各項要求；本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條所規范的“控制權發生變更”的情形，不適用《重組管理辦法》第十三條的相關規定；本次交易的標的資產完整，其權屬狀況清晰，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移不存在重大法律障礙； 2、本次交易重組預案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》和《格式準則第26號》等法律法規及規范性文件中關于上市公司發行股份購買資產的基本條件和要求。本次重組預案等信息披露文件的編制符合相關法律法規和規范性文件的要求；本次交易將有利于改善公司資產質量和提高公司盈利能力，增強上市公司的持續經營能力。本次發行股份購買資產重組預案公告前，凱恩股份關于本次交易事項履行了必要的程序； 3、本次發行股份購買資產中，標的資產定價公允；發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； 4、鑒于公司將在相關審計、評估完成后再次召開董事會審議本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案，屆時華西證券將根據《重組管理辦法》等法律法規及規范性文件的規定，對本次發行股份購買資產整體方案出具獨立財務顧問報告?！?上市公司全體董事聲明 本公司及全體董事承諾保證《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事： 杜簡丞 孫浩 蔡陽 王白浪 王磊 景躍武 余慶兵 居學成 俞波 （本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》之簽章頁） 浙江凱恩特種材料股份有限公司 年 月 日
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