凱恩股份:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(摘要)
證券代碼：002012 證券簡稱：凱恩股份 上市地點：深圳證券交易所
浙江凱恩特種材料股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（摘要）
發行股份及支付現金購買資產的交易對方
1 黃延新 11 深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）
2 黃國文 12 深圳國投資本管理有限公司
3 姚小君 13 蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限
合伙）
4 高宏坤 14 劉海波
5 洪澤慧 15 曾偉敬
6 深圳鴻和令貿易有限公司 16 潘新鋼
7 陳偉敏 17 鄧綸浩
8 黃延中 18 黃培榮
9 伍春光 19 卓岳（深圳）資本控股有限公司
10 深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）
募集配套資金的交易對方
不超過10名（含10名）特定投資者
獨立財務顧問
簽署日期：二零一七年九月
聲明
本預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括本次重大資產重組預案全文的各部分內容。重大資產重組預案全文同時刊載于深圳證券交易所（www.szse.cn）網站；備查文件的查閱方式為：浙江凱恩特種材料股份有限公司。
一、公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，并對本預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。本公司董事會及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。
本預案所述事項并不代表中國證監會、深交所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核準。
本次重大資產重組完成后，本公司經營與收益的變化由本公司負責；因本次重大資產重組產生的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價公司本次重大資產重組時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案披露的各項風險因素。投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
二、交易對方聲明
本次重大資產重組的交易對方承諾：
“1、本人/本企業承諾已及時為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本次交易相關的信息和文件，包括但不限于資產、負債、歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披露的內容；不存在應披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
2、本人/本企業保證所提供的申請文件的紙質版與電子版一致，副本或復印件與正本或原件一致，且該等申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該等文件。
3、在參與本次交易期間，本人/本企業將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
4、如因本人/本企業提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人/本企業將依法承擔賠償責任。如本人/本企業在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人/本企業不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現本人/本企業確存在違法違規情節的，則本人/本企業承諾鎖定的股份自愿用于相關投資者賠償安排?！?
目錄
聲明......1
一、公司聲明......1
二、交易對方聲明......1
目錄......3
釋義......5
一、一般釋義......5
二、專業術語釋義......7
重大事項提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、標的資產預估和作價情況......10
三、本次發行股份及支付現金購買資產簡要情況......10
四、募集配套資金......14
四、本次交易構成重大資產重組 ...... 16
五、本次交易構成關聯交易......17
六、本次交易不構成重組上市......17
七、本次交易對上市公司的影響 ...... 18
八、交易的決策程序和批準情況 ...... 21
九、本次交易相關方做出的重要承諾......22
十、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃......33
十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排......34
十二、待補充披露的信息提示......35
十三、獨立財務顧問的保薦機構資格......35
重大風險提示......36
一、與本次交易相關的風險......36
二、標的資產的經營風險......39
三、其他風險......42
第一章本次交易概述......44
一、本次交易的背景......44
二、本次交易的目的......46
三、本次交易的決策過程和批準程序......48
四、本次交易的具體方案......49
五、本次交易構成重大資產重組 ...... 58
六、本次交易構成關聯交易......59
七、本次交易不構成重組上市......59
八、本次交易后仍滿足上市條件 ...... 60
九、本次交易對上市公司的影響......60
釋義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
一、一般釋義
本預案/本報告書 指 《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案》
凱恩股份/本公司/公司/指 浙江凱恩特種材料股份有限公司，股票代碼：002012
上市公司/發行人
凱恩集團 指 凱恩集團有限公司
浙江科浪 指 浙江科浪能源有限公司
蘇州恒譽 指 蘇州恒譽六合投資合伙企業（有限合伙）
杭州錦亮 指 杭州錦亮實業有限公司
本次交易/本次重組/ 凱恩股份向交易對方發行股份及支付現金購買卓能新能源
本次重大資產重組 指 97.8573%股權，并向不超過10名（含10名）特定投資者發行
股份募集配套資金
本次發行股份及支付 指 凱恩股份向交易對方發行股份及支付現金購買標的資產
現金購買資產
本次配套融資 指 凱恩股份向不超過10名（含10名）特定投資者發行股份募集
配套資金
卓能新能源 指 深圳市卓能新能源股份有限公司
卓能有限 指 深圳市卓能新能源股份有限公司前身
卓能新能源有限 指 卓能新能源根據本次重組方案變更為有限責任公司
標的公司 指 卓能新能源（在卓能新能源變更為有限責任公司后指卓能新
能源有限）
交易標的/標的資產 指 標的公司97.8573%股權
交易價格/交易對價 指 凱恩股份購買標的資產的價款
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉
交易對方 指 敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞
吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資
本
業績承諾方/業績承諾人 黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉
/補償義務人 指 敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸
浩、黃培榮
募集配套資金認購方 指 不超過10名（含10名）特定投資者
拓思科技 指 深圳市拓思創新科技有限公司
廣西卓能 指 廣西卓能新能源科技有限公司
牛牛科技 指 深圳市牛牛創新科技有限公司
鴻和令 指 深圳鴻和令貿易有限公司
卓眾投資 指 深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）
卓和投資 指 深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）
深國投 指 深圳國投資本管理有限公司
日亞吳中 指 蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）
卓岳資本 指 卓岳（深圳）資本控股有限公司
標的資產過戶完成日，即標的公司97.8573%股權變更登記至
交割日 指 凱恩股份名下的工商變更登記手續辦理完畢之日。自交割日
起，標的資產的所有權利、義務和風險轉移至凱恩股份
2017年、2018年、2019年、2020年。
承諾期/業績承諾期 指 若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承
諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾
利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準
卓能新能源2017年、2018年、2019年、2020年度各會計年度
經具有證券業務資格的會計師事務所審計的稅后凈利潤（上
述稅后凈利潤指在承諾期限內各會計年度實際實現的經審計
的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經
承諾利潤/承諾凈利潤 指 常性損益前后孰低））分別不得低于人民幣1.4億元、2億元、
2.4億元、2.8億元。
若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承
諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾
利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。
定價基準日 指 凱恩股份第七屆董事會第十八次會議決議公告日
最近兩年及一期、報告指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
《發行股份及支付現金指 凱恩股份與交易對方簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限公
購買資產協議》 司發行股份及支付現金購買資產協議》
《盈利預測補償協議》指 凱恩股份與業績承諾人簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限
公司發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》
獨立財務顧問 指 華西證券股份有限公司
律師/中倫律師 指 北京市中倫律師事務所
中水致遠/評估師 指 中水致遠資產評估有限公司
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》/《重指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
組辦法》
《格式準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――
上市公司重大資產重組》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
《公司章程》 指 《浙江凱恩特種材料股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
二、專業術語釋義
鋰電池 指 鋰電池分為鋰金屬電池和鋰離子電池。鋰金屬電池是用金屬
鋰做電極，而鋰離子電池則是以離子形態存在于電極
一種可充電電池，以含鋰的化合物作正極，一般以石墨為負
極，主要依靠鋰離子在正極和負極之間移動來工作。在充放
鋰離子電池 指 電過程中，鋰離子在兩個電極之間往返嵌入和脫嵌：充電時，
鋰離子從正極脫嵌，經過電解質嵌入負極，負極處于富鋰狀
態；放電時則相反
采用非常規的車用燃料作為動力來源（或使用常規的車用燃
新能源汽車 指 料、采用新型車載動力裝置），綜合車輛的動力控制和驅動方
面的先進技術，形成的技術原理先進、具有新技術、新結構
的汽車。如插電式混合動力汽車（雙模汽車）、純電動汽車等
商用車 指 主要包括客車、載貨汽車、部分專用汽車，其中客車是新能
源商用車推廣的先行者和主力軍
乘用車 指 主要包含轎車、微型客車以及不超過9座的輕型客車
專用車 指 用于承擔專門運輸任務或專項作業以及其他專項用途的汽車
動力電池 指 為電動工具、電動自行車和電動汽車等裝置提供電能的化學
電源。常用的動力電池包括鉛酸電池、鎳氫電池、鋰離子電
池等
18650型電池 指 一種標準型的圓柱形鋰離子電池型號，其中18表示圓柱底面
直徑為18mm，650表示高度為65.0mm
是計算機（Computer）、通信（Communication）和消費類電
3C產品 指子
產品（ConsumerElectronics）三者結合
電芯/電池單體 指 Secondarycell，直接將化學能轉化為電能的基本單元裝置，
包括電極、隔膜、電解質、外殼和端子，并被設計成可充電
Batterymodule，將一個以上單體電池按照串聯、并聯或串并
電池模塊 指 聯方式組合，且只有一對正負極輸出端子，并作為電源使用
的組合體
電池模組/電池包 指 Batterypack，通常包括電池模塊、電池管理模塊、電池箱以
及相應附件，具有從外部獲得電能并可對外輸出電能的單元
電池系統 指 一個或一個以上電池包及相應附件（管理系統、高壓電路、
低壓電路、熱管理設備以及機械總成等）構成能量存儲裝置
正極材料 指 用于鋰離子電池正極上的儲能材料，目前主流正極材料為三
元材料及磷酸鐵鋰
一種鋰離子電池正極材料，主要元素為鋰鐵磷氧四種元素組
磷酸鐵鋰 指 成的橄欖石結構材料；具有穩定性能好、安全性能高、循環
性能優良、制作成本低等優勢。但其能量密度較三元材料低
三元材料 指 鎳鈷錳酸鋰三元材料和鎳鈷鋁酸鋰三元材料，業內目前主要
使用的是鎳鈷錳酸鋰三元材料
負極材料 指 用于鋰離子電池負極上的儲能材料，目前主流材料為石墨和
鈦酸鋰
電解液 指 指電池中使用的介質，為電池的正常工作提供離子，并保證
工作中發生化學反應的可逆性
位于電池正極和負極之間的物質，主要作用是將正負極活性
隔膜 指 物質分隔開，防止兩極因接觸而短路；此外在電化學反應時，
能保持必要的電解液，形成離子移動的通道
是BatteryManagementSystem的英文簡稱，是由電池檢測與
控制單元、顯示器、傳感器、線束等組成的電子組件。主要
電源管理系統/BMS 指 功能是實時檢測電池的電壓、電流、溫度等參數，防止電池
（組）過充過放過流過溫，測算剩余容量，進行狀態信息交
換，從而實現電池（組）的高效利用、延長電池（組）的使
用壽命等作用
PACK 指 對單體電芯進行串聯或者并聯的組合后連接上BMS，使單體
電芯成為有充放電智能控制等功能的集成產品的過程
比能量 指 單位體積或單位質量電池所具有的能量
額定容量 指 室溫下完全充電的電池以1A電流放電，達到終止電壓時所釋
放的容量（Ah）
初始容量 指 新出廠的動力電池，室溫下完全充電后以1A電流放電至企業
規定的放電終止條件時所放出的容量（Ah）
額定能量 指 室溫下完全充電的電池以1A電流放電，達到終止電壓時所釋
放的能量（Wh）
初始能量 指 新出廠的動力電池，室溫下完全充電后以1A電流放電至企業
規定的放電終止條件時所放出的能量（Wh）
KWh 指 千瓦時，計量用電的單位，1KWh=1度
GWh 指 十億瓦時，1GWh是1,000,000KWh
Ah 指 安時，是電池的容量表示，即放電電流（安培A）與放電時
間（小時h）的乘積
注：本預案除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
重大事項提示
一、本次交易方案概述
凱恩股份擬向卓能新能源除公司外的全體股東發行股份及支付現金購買卓能新能源變更為有限責任公司后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權；同時擬向不超過10名（含10名）特定對象非公開發行股份募集配套資金。
本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。若本次配套融資未達預期，公司將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決相關資金需求。
凱恩股份已持有卓能新能源2.1427%股權，本次交易完成后，凱恩股份將直接持有卓能新能源100%的股權。
二、標的資產預估和作價情況
本次發行股份購買標的資產以公司聘請的具有證券、期貨從業資格的資產評估機構出具的《資產評估報告》所確定的標的資產評估價值為基礎，由各方共同協商最終確定本次交易的對價總額。
經公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源100%股權截至2017年6月30日預估值的區間約為人民幣224,800萬元至278,200萬元，對應本次交易標的資產即標的公司97.8573%股權的預評估值區間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。
經交易各方協商，本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，待《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。
三、本次發行股份及支付現金購買資產簡要情況
（一）發行價格與定價依據
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。
本次發行股份購買資產的發行價格為人民幣11.91元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次發行的定價基準日至本次發行的股份上市日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。
（二）支付方式
根據本次交易暫定交易對價總額，公司預計以發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的全部交易價款共計人民幣272,197.88萬元。公司以發行股份方式及支付現金方式向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況預計如下：
單位：萬元、股
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現金對價
股份對價 股份數
黃延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黃國文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪澤慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
鴻和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
陳偉敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黃延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
卓眾投資 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
卓和投資 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
深國投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
日亞吳中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
劉海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現金對價
股份對價 股份數
曾偉敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新鋼 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356
鄧綸浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黃培榮 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳資本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629
合計 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易發行股份的數量系向下取整，小數部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。
《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議，對標的資產的價格、公司向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況予以最終確定。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。
本次發行股份購買資產的發行股份數量以中國證監會最終核準確定的股份數量為準。
（三）鎖定期
全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起于鎖定期內不得進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。
1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
3、若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
4、若本次發行股份結束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起12個月。
5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應當遵守《盈利預測補償協議》的相關約定，即該等股份的解禁還應以履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。
因公司送股、資本公積轉增股本等原因導致全體交易對方增加的股份，亦應遵守前述股份鎖定要求。若中國證監會或其他監管機構對交易對方通過本次發行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。
（四）標的資產利潤補償安排
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業績承諾方承諾，卓能新能源在業績承諾期限內各會計年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。
若卓能新能源在業績承諾期內各會計年度后，截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，業績承諾方應按照其與公司簽署的《盈利預測補償協議》的約定優先以股份方式向公司進行補償，其通過本次發行股份購買資產取得的公司股份不足以補償時，應以人民幣現金補償作為補充補償方式。
（五）業績獎勵
業績承諾期限屆滿后，若標的公司在業績承諾期內實現的實際利潤合計數大于業績承諾期限內承諾利潤合計數，則公司同意將超額部分的50%作為業績獎勵支付給卓能新能源管理團隊，獎勵總額不超過本次交易總價的20%。
四、募集配套資金
（一）發行價格與定價依據
本次配套融資發行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發行股份的發行期首日。
本次配套融資的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將按照相關規定進行相應調整。
在上述發行底價基礎上，最終發行價格將在本次配套融資獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則協商確定。
（二）發行數量
本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%。
本次配套融資發行的股份數量根據本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發行的股份數量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。
本次配套融資發行的股份數量不超過本次配套融資非公開發行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。
在上述范圍內，公司董事會將根據股東大會的授權，根據中國證監會核準發行的股份數量及實際認購情況與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定本次配套融資最終發行股份數量。
（三）發行對象及認購方式
本次配套融資的發行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合相關規定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
發行對象均以人民幣現金方式認購本次配套融資發行的股份。
（四）募集配套資金用途
本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。
如果配套融資未能獲得中國證監會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現金對價及其他相關支出。
（五）鎖定期
本次配套融資認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內不得轉讓。
本次配套融資完成后，發行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。
限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。
四、本次交易構成重大資產重組
根據《重組管理辦法》第十四條的規定：“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。己按照《重組管理辦法》的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。”
2017年3月，上市公司以19.50元/股的價格認購卓能新能源定向發行的股份2,307,693股，占卓能股份發行完成后總股本的比例為2.1427%。計算本次交易的重大資產重組標準時，上述交易與本次交易應合并計算。
根據凱恩股份和卓能新能源2016年度的財務數據、標的資產預估值及作價情況情況，本次交易相關財務比例計算的結果如下：
單位：萬元
項目 資產總額與 營業收入 資產凈額與
交易額孰高 交易額孰高
本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88
前次交易 4,500.00 不適用 4,500.00
合計 276,697.88 102,483.89 276,697.88
凱恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32
財務指標占比 158.24% 108.73% 232.75%
注：資產總額和資產凈額皆采用交易價格。
如上表所示，本次交易與前次交易合并計算的資產總額、營業收入、資產凈額占凱恩股份資產總額、營業收入、資產凈額的比例分別158.24%、108.73%、232.75%。按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。
五、本次交易構成關聯交易
本次交易前，上市公司副總經理、董事會秘書周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現有股東、董事、監事及高級管理人員不屬于公司的關聯方。
本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東，因此，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關聯方。
綜上所述，本次交易構成關聯交易。
六、本次交易不構成重組上市
2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽簽署了《股權轉讓協議》，協議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團50%股權和浙江科浪持有的凱恩集團40%股權。該次股權轉讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團90%的股權，成為凱恩集團的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執行事務合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。
本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。
凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人。
本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實際控制人及其關聯方購買資產。
本次重組完成后，凱恩股份的實際控制人不發生變化。因此，本次重組不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，本次重組不構成重組上市。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司業務的影響
本次交易前，公司的主要業務為特種紙的研發、生產和銷售，產品涵蓋工業配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產品領域具有較強的專業研發團隊及一流的專業設備。經過多年的發展，公司已成長為國內特定領域的龍頭企業。
同時，公司及時把握新能源汽車快速發展的市場機遇，經充分調研后，于2017年初參股卓能新能源，正式切入新能源業務領域，并先后與中洋新能（天津）科技合伙企業（有限合伙）等共同出資設立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協議》參股了深圳市愛能森科技有限公司。
本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易是公司落實在新能源行業產業鏈上的戰略布局的重要舉措，有利于公司完善業務布局、培育新的利潤增長點、提升綜合競爭力。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，本公司總股本為467,625,470股。按照本次交易預案，預計本次交易發行股份購買資產部分的股份發行數量為159,981,952股。
如不考慮募集配套資金，本次交易前后本公司的股權結構變化如下表所
示：
本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后
股東名稱
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
凱恩集團 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10%
黃延新 - - 43,257,766 6.89%
黃國文 - - 35,440,806 5.65%
姚小君 - - 22,203,823 3.54%
高宏坤 - - 7,789,054 1.24%
洪澤慧 - - 7,656,530 1.22%
鴻和令 - - 7,656,530 1.22%
陳偉敏 - - 5,104,263 0.81%
黃延中 - - 5,104,263 0.81%
伍春光 - - 5,104,263 0.81%
卓眾投資 - - 4,959,961 0.79%
卓和投資 - - 4,584,811 0.73%
深國投 - - 2,182,883 0.35%
日亞吳中 - - 2,182,883 0.35%
劉海波 - - 1,455,259 0.23%
曾偉敬 - - 1,418,878 0.23%
潘新鋼 - - 1,102,356 0.18%
鄧綸浩 - - 1,029,111 0.16%
黃培榮 - - 1,020,883 0.16%
本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后
股東名稱
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
卓岳資本 - - 727,629 0.12%
其他股東 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41%
合計 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00%
本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。
根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。
因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人，即本次交易不會導致上市公司控制權的變化。
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成后，上市公司將持有卓能新能源100%股權，卓能新能源將作為上市公司的全資子公司納入合并報表范圍。卓能新能源作為三元材料鋰電池行業具有顯著競爭優勢的企業，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發生產銷售經驗、國內領先的技術應用能力、具有前瞻性的工藝技術改進和業務布局等核心優勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑，其產品已被最終應用于國內知名數碼產品生產廠家、新能源汽車生產廠家等，具有良好的發展前景和較強的盈利能力。
本次交易的業績承諾人承諾，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。本次交易有利于上市公司順利切入新能源汽車產業鏈，完善業務布局，增強盈利能力，為股東帶來更好的回報。
由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務指標以公司針對本次交易再次召開的董事會審議后予以披露的審計報告、評估報告為準。
八、交易的決策程序和批準情況
（一）本次交易已履行的決策過程
1、凱恩股份的決策過程
2017年9月27日，凱恩股份第七屆董事會召開了第十八次會議，審議通過了關于《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于公司簽署附條件生效的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》及《關于公司簽署附條件生效的
<盈利預測補償協議>
的議案》等與本次交易相關的議案。 2、標的公司的決策過程 2017年9月1日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十一次會議，審議通過了《關于公司股東對外轉讓股份暨公司變更為有限責任公司的議案》、《關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司申請股票終止掛牌和變更公司性質相關事宜的議案》及《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的議案》。 2017年9月17日，卓能新能源召開的2017年第五次臨時股東大會批準了上述議案。 2017年9月27日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十二次會議，審議通過了《關于簽署附條件生效的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》、《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關的議案。 3、交易對方的決策過程 交易對方均已通過內部決策程序。 （二）本次交易尚須取得的授權和批準 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉公司的同意； （3）中國證監會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 九、本次交易相關方做出的重要承諾 （一）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人的主要承諾 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 1、本人/本公司承諾已及時為本次交易提供審計、評 估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本 凱恩股份董事、 次交易相關的信息和文件，包括但不限于資產、負債、 信息披露 監事、高級管理 歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披 1 真實、準 人員、 露的內容；不存在應披露而未披露的合同、協議、安 確、完整 凱恩集團、 排或其他事項。 蔡陽 2、本人/本公司保證所提供的申請文件的紙質版與電 子版一致，副本或復印件與正本或原件一致，且該等 申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的 簽署人已經合法授權并有效簽署該等文件； 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 3、在參與本次交易期間，本人/本公司將依照相關法 律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有 關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息， 并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所 提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶 的法律責任。 4、如因本人/本公司提供的信息存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 失的，本人/本公司將依法承擔賠償責任。如本人/本 公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查 或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以 前，本人/本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份， 并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓 的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事 會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在 兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直 接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司的 身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交 易所和登記結算公司報送本人/本公司的身份信息和 賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖 定相關股份。如調查結論發現本人/本公司確存在違法 違規情節的，則本人/本公司承諾鎖定的股份自愿用于 相關投資者賠償安排。 本人/本公司最近五年內不存在未按期償還大額債務、 未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到 證券交易所紀律處分的情況，亦不存在或者涉嫌違法 違規被證監會或證券交易所立案調查的情況。 合法合規 凱恩股份及其 本公司/本人誠信、守法，不存在因違反《國務院關于 2 及誠信 董事、監事、高 建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推 級管理人員 進社會誠信建設的指導意見》（國發[2016]33號）相 關規定而被納入失信聯合懲戒對象名單的情形，不存 在全國中小企業股份轉讓系統有限公司《關于對失信 主體實施聯合懲戒措施的監管問答中》不得收購于全 國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司的情形。 1、截至本承諾函出具之日，本人/本公司及本人/本公 司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控 股子公司外的其他企業均未直接或間接從事任何與 凱恩股份及其下屬全資或控股子公司經營的業務構 避免同業 凱恩集團、 成競爭或可能構成競爭的業務或活動。 3 競爭 蔡陽 2、自本承諾函出具之日起，本人/本公司及本人/本公 司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控 股子公司外的其他企業將來均不直接或間接從事任 何與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司經營的業 務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。 3、自本承諾函簽署之日起，如凱恩股份及其下屬全 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 資或控股子公司進一步拓展其業務經營范圍，本人/ 本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份 及其下屬全資或控股子公司外的其他企業將不與凱 恩股份及其下屬全資或控股子公司拓展后的業務相 競爭；若與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司拓展 后的業務產生競爭，本人/本公司及本人/本公司直接 或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司外的其他企業將停止經營相競爭的業務，或者將相 競爭的業務納入凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司，或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系的第三 方。 本人/本公司保證有權簽署本承諾函。本承諾函一經本 人/本公司簽署，上述承諾即對本人/本公司構成有效 的、合法的、具有約束力的責任，且上述承諾均為有 效的和不可撤銷的。如本承諾函被證明是不真實或未 被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償由此造成的一 切直接和間接損失。 1、本人/本公司在直接或間接持有凱恩股份股份期間， 將盡可能避免或減少本人/本公司及本人/本公司直接 或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司外的其他企業與凱恩股份及其下屬全資或控股子 公司之間的關聯交易。本人/本公司將嚴格按照國家法 律法規、深圳證券交易所業務規則以及凱恩股份的 《公司章程》的規定處理可能與凱恩股份及其下屬全 資或控股子公司之間發生的關聯交易。 減少及規 2、為保證關聯交易的公允性，本人/本公司及本人/ 4 范關聯交 凱恩集團、 本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資 易 蔡陽 或控股子公司外的其他企業與凱恩股份及其下屬全 資或控股子公司之間發生的關聯交易的定價將嚴格 遵守市場定價的原則，沒有市場價格的，將由雙方在 公平合理的基礎上平等協商確定交易價格。 本人/本公司保證有權簽署本承諾函。本承諾函一經本 人/本公司簽署，上述承諾即對本人/本公司構成有效 的、合法的、具有約束力的責任，且上述承諾均為有 效的和不可撤銷的。如本承諾函被證明是不真實或未 被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償由此造成的一 切直接和間接損失。 1、關于人員獨立 （1）本人/本公司承諾與凱恩股份保持人員獨立，凱 恩股份的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書 等高級管理人員不在本人/本公司及本公司控制的企 保持凱恩 業擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本人/本公 5 股份獨立 凱恩集團、 司及本公司控制的企業領薪；凱恩股份的財務人員不 性 蔡陽 在本人/本公司及本公司控制的企業兼職。 （2）保證本人/本公司及本公司控制的企業完全獨立 于凱恩股份的勞動、人事及薪酬管理體系。 2、關于資產獨立、完整 （1）保證凱恩股份具有獨立完整的資產，且資產全 部處于凱恩股份的控制之下，并為凱恩股份獨立擁有 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 和運營。 （2）保證本人/本公司及本公司控制的企業不以任何 方式違規占用凱恩股份的資金、資產；不以凱恩股份 的資產為本人/本公司及本公司控制的企業提供擔保。 3、保證凱恩股份的財務獨立 （1）保證凱恩股份建立獨立的財務部門和獨立的財 務核算體系。 （2）保證凱恩股份具有規范、獨立的財務會計制度。 （3）保證凱恩股份獨立在銀行開戶，不與本人/本公 司及本人/本公司控制的企業共用一個銀行賬戶。 （4）保證凱恩股份能夠獨立作出財務決策，本人/本 公司及本人/本公司控制的企業不干預凱恩股份的資 金使用。 4、保證凱恩股份機構獨立 （1）保證凱恩股份擁有獨立、完整的組織機構，并 能獨立自主地運作。 （2）保證凱恩股份辦公機構和生產經營場所與本人/ 本公司及本人/本公司控制的企業分開。 （3）保證凱恩股份董事會、監事會以及各職能部門 獨立運作，不存在與本人/本公司及本公司控制的企業 機構混同的情形。 5、保證凱恩股份業務獨立 （1）保證本人/本公司及本人/本公司控制的企業獨立 于凱恩股份的業務。 （2）保證本人/本公司除通過行使股東權利之外，不 干涉凱恩股份的業務活動，本人/本公司不超越董事 會、股東大會，直接或間接干預凱恩股份的決策和經 營。 （3）保證本人/本公司及本人/本公司控制的企業不以 任何方式從事與凱恩股份相競爭的業務；保證盡量減 少本人/本公司及本人/本公司控制的企業與凱恩股份 的關聯交易；若有不可避免的關聯交易，將依法簽訂 協議，并將按照有關法律、法規、公司章程等規定依 法履行程序。 （4）保證凱恩股份擁有獨立開展經營活動的資產、 人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。 本承諾函在本人/本公司作為凱恩股份股東期間持續 有效且不可變更或撤銷。如本承諾函被證明是不真實 或未被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償一切直接 和間接損失。 1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀 不存在不 態的情形； 得收購非 2、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行 6 上市公眾 凱恩股份 為； 公司情形 3、最近2年有嚴重的證券市場失信行為； 4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得 收購非上市公眾公司的其他情形。 7 上市公司 凱恩集團 1、由于本次交易完成后將導致本公司持有股份比例 控制權 降低，為鞏固本次交易完成后本公司對上市公司的控 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 制權，本公司已與本次交易的交易對方黃延新、黃國 文（以下合稱“委托方”）分別簽署了《表決權委托 協議》，委托方已分別將其在本次交易中取得的全部 對價股份（最終數量以經中國證監會核準的發行數量 為準）的表決權委托給本公司行使，委托期限為自本 次交易完成之日起60個月。 2、本公司于本次交易前持有的上市公司股份于本次 交易完成后12個月內不以任何方式對外轉讓。 3、本公司與本次交易的交易對方、配套融資認購對 象未有關于放棄上市公司控股權的任何協議或安排。 4、自本次交易完成之日起60個月內，本公司不會主 動放棄上市公司控股權。 5、自本次交易完成之日起60個月內，本公司確保不 出現逾期還款、不能按期償債及其他違約情形，本公 司將優先處置本公司所持除上市公司股票之外的其 他財產進行還款，確保本公司所持上市公司股份不成 為被執行的標的，確保不影響本公司對上市公司的控 股地位。 6、若違反上述承諾，本公司承諾由此給上市公司或 者其他投資者造成損失的，本公司將向上市公司或其 他投資者依法承擔賠償責任。 本人與本次交易的交易對方、配套融資認購對象未有 關于放棄上市公司控制權的任何協議或安排。本次交 易完成之日起60個月內，本人不會主動放棄上市公司 蔡陽 的控制權，不會主動放棄或促使本人的一致行動人 （如有）放棄在上市公司董事會的提名權和/或股東大 會的表決權，也不會協助或促使本人的一致行動人 （如有）協助任何其他方謀求對上市公司的控股股東 及實際控制人的地位。 1、本人/本公司及本公司的董事、監事、高級管理人 員不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調 查或者立案偵查的情形； 不存在不 凱恩股份及其 2、本人/本公司及本公司的董事、監事、高級管理人 得參與上 董事、監事、 員最近36個月內不存在因內幕交易被中國證券監督 8 市公司重 高級管理人員、 管理委員會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責 大資產重 凱恩集團、 任的情形； 組情形 蔡陽 3、本人/本公司及本公司的董事、監事、高級管理人 員不存在《中國證券監督管理委員會關于加強與上市 公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規 定》規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。 對本次交 9 易的原則 凱恩集團 本公司原則性同意本次交易。 性意見 1、截至目前，本公司無任何減持上市公司股份的計 關于股份 劃。 10 減持計劃 凱恩集團 2、本公司承諾，自上市公司復牌之日起至本次交易 的說明和 實施完畢期間，本公司不減持本公司持有的上市公司 承諾 股份。 3、若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 者造成損失的，本公司承諾將向上市公司或其他投資 者依法承擔賠償責任。 凱恩股份及凱 自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，如 恩集團的董事、 本人持有上市公司股份，本人承諾不進行減持。 監事及高級管 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造 理人員 成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資者依法 承擔賠償責任。 （二）交易對方的主要承諾 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 1、本人/本企業承諾已及時為本次交易提供審計、評 估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本 次交易相關的信息和文件，包括但不限于資產、負債、 歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披 露的內容；不存在應披露而未披露的合同、協議、安 排或其他事項。 2、本人/本企業保證所提供的申請文件的紙質版與電 子版一致，副本或復印件與正本或原件一致，且該等 申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的 簽署人已經合法授權并有效簽署該等文件； 3、在參與本次交易期間，本人/本企業將依照相關法 律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有 關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息， 并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所 提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶 信息披露 發行股份購買 的法律責任。 1 真實、準 資產的全體交 4、如因本人/本企業提供的信息存在虛假記載、誤導 確、完整 易對方 性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 失的，本人/本企業將依法承擔賠償責任。如本人/本 企業在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查 或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以 前，本人/本企業不轉讓在上市公司擁有權益的股份， 并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓 的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事 會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在 兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直 接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業的 身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交 易所和登記結算公司報送本人/本企業的身份信息和 賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖 定相關股份。如調查結論發現本人/本企業確存在違法 違規情節的，則本人/本企業承諾鎖定的股份自愿用于 相關投資者賠償安排。 2 合法合規 發行股份購買 本人/本企業最近五年內不存在未按期償還大額債務、 及誠信 資產的全體交 未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 易對方 證券交易所紀律處分的情況，亦不存在或者涉嫌違法 違規被證監會或證券交易所立案調查的情況。 本人/本企業最近五年內不存在受到存在因涉嫌犯罪 被司法機關立案偵查、或者涉嫌違法違規被證監會立 案調查的情況，也不存在受到行政處罰（與證券市場 明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛 有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 1、截至本承諾函出具之日，除卓能新能源及其下屬 企業外，本人直接或間接控制的其他企業均未直接或 間接從事任何與卓能新能源及其下屬企業或凱恩股 份及其下屬企業經營的業務構成或可能構成競爭的 業務或活動。 2、自本承諾函出具之日起，本人將不以任何形式直 接或間接從事任何與卓能新能源及其下屬企業或凱 恩股份及其下屬企業經營的業務構成或可能構成競 爭的業務或活動。 3 避免同業 黃延新、 3、自本承諾函出具之日起，如卓能新能源及其下屬 競爭 黃國文 企業或凱恩股份及其下屬企業進一步拓展其業務經 營范圍，本人將不以任何形式與卓能新能源及其下屬 企業或凱恩股份及其下屬企業拓展后的業務相競爭； 若與卓能新能源及其下屬企業或凱恩股份及其下屬 企業拓展后的業務產生競爭，本人將停止經營相競爭 的業務，或者將相競爭的業務納入卓能新能源及其下 屬企業或凱恩股份及其下屬企業，或者將相競爭的業 務轉讓給無關聯關系的第三方。 如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，本人將向凱 恩股份賠償一切直接和間接損失。 1、本人及本人控制的其他企業現與上市公司不存在 關聯關系；本人及本人控制的其他企業將盡量避免和 減少與上市公司及其子公司、以及卓能新能源之間的 關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交 易，將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并 按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司 章程的規定履行批準程序；關聯交易價格依照與無關 聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格 確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關 規范關聯 黃延新、 法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披 4 交易 黃國文 露義務；保證不利用關聯交易非法轉移公司的資金、 利潤，不利用關聯交易損害公司及非關聯股東的利 益。 2、本人將督促上市公司依照《中華人民共和國公司 法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、 法規、規范性文件及上市公司章程的規定，履行關聯 交易的決策程序；本人及本人控制的其他企業保證將 按照法律法規和公司章程的規定，在審議涉及本人或 本人控制的其他企業的關聯交易時，切實遵守在公司 董事會和股東大會上進行關聯交易表決時的回避程 序。 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 1、關于人員獨立 （1）本人承諾與凱恩股份保持人員獨立，凱恩股份 的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級 管理人員不在本人控制的企業擔任除董事、監事以外 的其他職務，不在本人控制的企業領薪；凱恩股份的 財務人員不在本人控制的企業兼職。 （2）保證本人控制的企業完全獨立于凱恩股份的勞 動、人事及薪酬管理體系。 2、關于資產獨立、完整 （1）保證凱恩股份具有獨立完整的資產，且資產全 部處于凱恩股份的控制之下，并為凱恩股份獨立擁有 和運營。 （2）保證本人及本人控制的企業不以任何方式違規 占用凱恩股份的資金、資產；不以凱恩股份的資產為 本人及本人控制的企業提供擔保。 3、保證凱恩股份的財務獨立 （1）保證凱恩股份建立獨立的財務部門和獨立的財 務核算體系。 （2）保證凱恩股份具有規范、獨立的財務會計制度。 （3）保證凱恩股份獨立在銀行開戶，不與本人及本 人控制的企業共用一個銀行賬戶。 （4）保證凱恩股份能夠獨立作出財務決策，本人及 保持凱恩 黃延新、 本人控制的企業不干預凱恩股份的資金使用。 5 股份獨立 黃國文 4、保證凱恩股份機構獨立 性 （1）保證凱恩股份擁有獨立、完整的組織機構，并 能獨立自主地運作。 （2）保證凱恩股份辦公機構和生產經營場所與本人 控制的企業分開。 （3）保證凱恩股份董事會、監事會以及各職能部門 獨立運作，不存在與本人控制的企業機構混同的情 形。 5、保證凱恩股份業務獨立 （1）保證本人及本人控制的企業獨立于凱恩股份的 業務。 （2）保證本人除通過行使股東權利之外，不干涉凱 恩股份的業務活動，本人不超越董事會、股東大會， 直接或間接干預凱恩股份的決策和經營。 （3）保證本人及本人控制的企業不以任何方式從事 與凱恩股份相競爭的業務；保證盡量減少本人及本人 控制的企業與凱恩股份的關聯交易；若有不可避免的 關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法 規、公司章程等規定依法履行程序。 （4）保證凱恩股份擁有獨立開展經營活動的資產、 人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。 本承諾函在本人作為凱恩股份股東期間持續有效且 不可變更或撤銷。如本承諾函被證明是不真實或未被 遵守，本人將向凱恩股份賠償一切直接和間接損失。 6 鎖定期 黃延新、 1、本人在本次交易中所獲得的股份根據以下約定解 黃國文 除限售： 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 （1）本人承諾在本次交易中所獲得的股份自發行結 束之日起12個月內不進行任何轉讓； （2）本人通過本次交易所取得的上市公司股份按照 20%、20%、60%的比例在本次發行結束之日起滿12 個月、24個月和36個月時分別解禁。 本人承諾在本次交易中所獲得的股份在上述限售期 內不進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開 轉讓或通過協議方式轉讓。 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預測補償協議》及 其補充協議（如有）的相關約定，上述股份的解禁以 履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致 本人增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監會或其他監管機構對本人通過本次交 易所獲得股份的限售期另有要求，本人承諾同意根據 中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調 整。本人將根據監管機構的最新監管意見出具相應調 整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業在本次交易中所獲得的股份根據以下 約定解除限售： （1）本人/本企業承諾在本次交易中所獲得的股份自 發行結束之日起12個月內不進行任何轉讓； （2）本人/本企業通過本次交易所取得的上市公司股 姚小君、 份按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日 高宏坤、 起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 洪澤慧、 本人/本企業承諾在本次交易中所獲得的股份在上述 鴻和令、 限售期內不進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市 陳偉敏、 場公開轉讓或通過協議方式轉讓。 黃延中、 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預測補償協議》及 伍春光、 其補充協議（如有）的相關約定，上述股份的解禁以 卓眾投資、 履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為 卓和投資、 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 鄧綸浩、 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 黃培榮 2、因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致 本人/本企業增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監會或其他監管機構對本人/本企業通過 本次交易所獲得股份的限售期另有要求，本人/本企業 承諾同意根據中國證監會或其他監管機構的監管意 見進行相應調整。本人/本企業將根據監管機構的最新 監管意見出具相應調整后的限售期承諾函。 1、本人在本次交易中所獲得的股份根據以下約定解 除限售： （1）若本次發行股份結束時，本人取得卓能新能源 曾偉敬 的股權不足12個月，則本人通過本次交易取得的股份 的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月； （2）若本次發行股份結束時，本人取得卓能新能源 的股權超過12個月，本人承諾在本次交易中所獲得的 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 股份自發行結束之日起12個月內不進行任何轉讓，本 人通過本次交易所取得的上市公司股份按 照 30% 、 30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、 24個月和36個月時分別解禁。 本人承諾在本次交易中所獲得的股份在上述限售期 內不進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開 轉讓或通過協議方式轉讓。 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預測補償協議》及 其補充協議（如有）的相關約定，上述股份的解禁以 履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致 本人增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監會或其他監管機構對本人通過本次交 易所獲得股份的限售期另有要求，本人承諾同意根據 中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調 整。本人將根據監管機構的最新監管意見出具相應調 整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業獲得的股份根據以下約定解除限售： 若本次發行股份結束時，本人/本企業取得卓能新能源 的股權不足12個月，則本人/本企業通過本次交易取得 的股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若 本次發行股份結束時，本人/本企業取得卓能新能源的 股權超過12個月，則本人/本企業通過本次交易取得的 深國投、 股份的鎖定期為自本次發行結束之日起12個月。 日亞吳中、 本人/本企業承諾在本次交易中所獲得的股份在上述 劉海波、 限售期內不進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市 潘新鋼、 場公開轉讓或通過協議方式轉讓。 卓岳資本 2、因上市公司送股、資本公積轉增股本等原因導致 本人/本企業增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監會或其他監管機構對本人/本企業通過 本次交易所獲得股份的限售期另有要求，本人/本企業 承諾同意根據中國證監會或其他監管機構的監管意 見進行相應調整。本人/本企業將根據監管機構的最新 監管意見出具相應調整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業對所持有的標的股權具有合法、完整 的所有權，有權轉讓該等標的股權及與其相關的任何 權利和利益，不存在司法凍結或為任何其他第三方設 定質押、抵押或其他承諾致使本人/本企業無法將標的 股權轉讓給上市公司的限制情形；上市公司于標的股 標的資產 發行股份購買 權交割完成日將享有作為標的股權的所有者依法應 7 權屬情況 資產的全體交 享有的一切權利（包括但不限于依法占有、使用、收 易對方 益和處分的權利），標的股權并不會因中國法律或第 三人的權利主張而被沒收或扣押，或被施加以質押、 抵押或其他任何形式的負擔。 2、本人/本企業所持標的股權的出資已全部足額、及 時繳納，并且該等出資的資金系本人/本企業自有資 金，來源合法。本人/本企業已經依法履行出資義務， 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本 人/本企業作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 3、本人/本企業對標的股權行使權力沒有侵犯任何第 三人的在先權利，并無任何第三人提出關于該等權利 受到侵犯的任何相關權利要求；標的股權交割完成 后，上市公司對標的股權合法行使權力不會侵犯任何 第三人的在先權利。 4、本人/本企業沒有獲悉任何第三人就標的股權或其 任何部分行使或聲稱將行使任何對標的股權有不利 影響的權利；亦不存在任何直接或間接與標的股權有 關的爭議、行政處罰、訴訟或仲裁，不存在任何與標 的股權有關的現實或潛在的糾紛。 5、本人/本企業目前所持標的股權不存在信托持股、 委托持股或任何其他間接持股的情形，本人/本企業將 來亦不進行代持、信托或任何類似安排。 6、本人/本企業持有標的股權與卓能新能源及其他股 東不存在任何特殊利益、權利安排或未向上市公司披 露的任何口頭或書面的協議或其他安排。 7、本人/本企業在本承諾函中所述情況均客觀真實， 不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其真 實性、準確性和完整性承擔法律責任。 8、本人/本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而給 上市公司造成的一切損失、損害和開支。 放棄優先 發行股份購買 本人/本企業將無條件放棄除本人/本企業外其他股東 8 購買權 資產的全體交 出讓之標的公司股權的優先購買權。 易對方 1、本人與上市公司及其控股股東、實際控制人、持 股5%以上股東和董事、監事以及高級管理人員之間不 存在任何關聯關系。 2、本人與上市公司其他現有股東不存在任何關聯關 系，不存在任何一致行動的協議或者約定，不存在雖 未登記在名下但可以實際支配上市公司表決權的股 份。 3、本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點， 本人不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的 控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。 上市公司 黃延新、 4、根據本人與上市公司簽署的《表決權委托協議》 9 控制權 黃國文 的約定，將本人在本次交易中取得的對價股份中的全 部股份的表決權委托給凱恩集團行使。 如本人在本次交易后未能履行上述承諾事項時，本人 承諾如下： 1、本人將在上市公司指定的信息披露平臺上公開說 明未能履行承諾的具體原因并向上市公司的股東和 社會公眾投資者道歉； 2、本人將停止在上市公司處領取股東分紅，同時本 人直接或間接持有的上市公司股份將不得轉讓，直至 本人按上述承諾采取相應的措施并實施完畢時為止； 3、本人將放棄所持上市公司股票所對應的提名權、 提案權和在股東大會上的表決權，直至本人按上述承 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內容 諾采取相應的措施并實施完畢時為止； 4、本人承諾由此給上市公司或者其他投資者造成損 失的，本人將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償 責任。 本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執 行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影 響其他各項承諾的有效性。 1、本人/本企業及本企業的主要管理人員不存在因涉 嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵 不存在不 查的情形； 得參與上 發行股份購買 2、本人/本企業及本企業的主要管理人員最近36個月 10 市公司重 資產的全體交 內不存在因內幕交易被中國證券監督管理委員會行 大資產重 易對方 政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形； 組情形 3、本人/本企業及本企業的主要管理人員不存在《中 國證券監督管理委員會關于加強與上市公司重大資 產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不 得參與上市公司重大資產重組的情形。 十、本次重組的原則性意見及相關股份減持計劃 （一）控股股東對本次重組的原則性意見 截至本預案簽署日，公司控股股東凱恩集團已出具說明，原則性同意本次交易。 （二）控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 截至本預案簽署日，公司控股股東凱恩集團出具如下說明和承諾： “1、截至目前，本公司無任何減持上市公司股份的計劃。 2、本公司承諾，自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本公司不減持本公司持有的上市公司股份。 3、若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任?！?截至本預案簽署日，凱恩股份與凱恩集團的董事、監事、高級管理人員均已出具如下說明和承諾： “自上市公司復牌之日起至本次交易實施完畢期間，如本人持有上市公司股份，本人承諾不進行減持。 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任?！?十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排 （一）及時、公平披露本次交易的相關信息 公司將嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》等信息披露規則披露本次交易相關信息，使廣大投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。 （二）網絡投票安排及關聯方回避 在審議本次交易方案的股東大會上，上市公司將通過深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東將通過交易系統投票平臺與互聯網投票平臺參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。 根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易，因此，上市公司在召集董事會、股東大會審議相關議案時，需要提請關聯方回避表決相關議案。 （三）分別披露股東投票結果 凱恩股份將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計并予以披露除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。 （四）關于標的公司利潤補償的安排 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方中黃延新、黃國文、姚小君等作為業績承諾方對標的公司未來四年的盈利進行了承諾，并作出了補償安排，具體詳見本預案“第七章 本次交易合同主要內容”之“二、《盈利預測補償協議》的主要內容”。 （五）股份鎖定安排 根據《重組辦法》和中國證監會的相關規定，本次交易對方及配套募集資金發行對象認購的股份需進行適當期限的鎖定，具體股份鎖定安排，詳見本預案“第五章 發行股份情況” 十二、待補充披露的信息提示 由于相關證券服務機構尚未完成對標的資產審計及評估工作，因此本預案中涉及的有關數據僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審計報告、評估機構出具的評估報告為準。 本次交易涉及標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及備考財務數據等將在重組報告書中予以披露。上市公司提示投資者至巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）瀏覽本預案全文及中介機構出具的文件。 十三、獨立財務顧問的保薦機構資格 本公司已聘請華西證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，華西證券股份有限公司經中國證監會批準依法設立，具備保薦資格。 重大風險提示 投資者在評價本次交易時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、與本次交易相關的風險 （一）交易的審批風險 本次交易尚需滿足其他條件方可完成，包括但不限于： 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉公司的同意； （3）中國證監會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否取得相關批準或核準存在不確定性，取得相關批準或核準的時間也存在不確定性。提請投資者關注本次交易存在的上述審批風險。 （二）本次交易被取消的風險 公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播。 但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易內幕信息進行內幕交易的可能，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的審核要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。 （三）標的資產評估值較高的風險 截至2017年6月30日，標的公司100%股權的預評估值區間約為224,800萬元至278,200萬元，對應本次交易標的資產即標的公司97.8573%股權的預評估值區間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。經交易雙方協商，卓能新能源97.8573%股權的交易價格暫定為272,197.88萬元，待《資產評估報告》出具后，各方應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。 本次交易標的資產的預估值較凈資產賬面值增值493.32%至634.26%，主要是因為標的公司業務發展迅速，預計未來盈利不斷提升。盡管對標的資產價值評估的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍存在一定的不確定性。如上述因素發生變動，將可能導致標的資產的價值低于目前的預估結果。 提請投資者關注本次交易定價預估值較賬面凈資產增值較高的風險。 （四）不能按計劃完成配套資金募集的風險 為提高本次重組及未來經營的績效，本次重組擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%，且非公開發行股票總數不超過本次交易前上市公司總股本的20%。如果凱恩股份股價出現較大幅度波動，或市場環境、審核要求發生變化等，均有可能導致本次募集配套資金金額不足或募集失敗。若本次募集配套資金金額不足甚至募集失敗，凱恩股份將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決收購標的資產的現金支付等資金需求。以自有資金或采用銀行貸款等債務性融資方式籌集所需資金的安排，將給凱恩股份帶來一定的財務風險和融資風險。 （五）標的資產未能實現承諾業績的風險 根據上市公司與業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》，其承諾卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。 雖然上市公司與業績承諾人簽署了相應的《盈利預測補償協議》并要求業績承諾人對標的公司的業績作出承諾，而且標的公司在盈利預測過程中遵循謹慎性原則，對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計，但是首先標的公司盈利預測過程中主要收入來源相關業務尚處于高速發展期間，盈利期限相對較短；其次，若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況，標的公司經營業績能否達到預期仍存在不確定性，可能導致本預案披露的盈利預測數據與未來實際經營情況存在差異，提請投資者注意標的公司業績實現存在不確定性的風險。 （六）業績補償承諾實施的風險 盡管上市公司已與業績承諾人簽訂了明確的盈利預測補償協議，但若出現市場波動、公司經營以及業務整合等風險導致標的公司的實際凈利潤低于承諾凈利潤時，業績承諾人如果無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾實施的違約風險。 此外，本次交易中，深國投、日亞吳中、劉海波等5名交易對方不承擔業績補償義務，而根據《盈利預測補償協議》的有關約定，業績承諾方因業績承諾或減值測試而承擔的補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得的全部股份對價及現金對價。因此，若標的資產實際凈利潤大幅低于承諾凈利潤，或業績承諾期滿標的資產出現大幅度減值，則可能存在補償不足的風險。 （七）本次交易形成的商譽減值風險 本次收購標的公司股權屬于非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年各會計年度末進行減值測試。若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對上市公司經營業績產生不利影響，提請投資者注意相關風險。 （八）收購整合風險 本次交易前，上市公司的主營業務為特種紙制造業務。本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易有助于上市公司完善在鋰電池產業鏈戰略布局，實現特種紙制造業務和鋰電池業務雙輪驅動發展。 本次交易完成后，上市公司與卓能新能源仍需在公司治理、內部管理、財務制度、客戶和供應商管理等方面進行一系列的整合。凱恩股份認可卓能新能源的商業模式及其管理團隊、業務團隊，本次交易后，卓能新能源將保持其經營實體存續并繼續在其原管理團隊管理下運營。凱恩股份計劃將卓能新能源納入管理體系，對卓能新能源未來的整合安排做出了較為全面的計劃，以期利用自身優勢提高卓能新能源的運營效率，從而提高本次交易后上市公司的整體經營效益。如果整合措施不當或整合效果不及預期，將會影響上市公司與卓能新能源協同效應的發揮，并可能導致上市公司管理成本上升、經營效益降低，影響本次收購的最終效果，對上市公司的業務發展產生不利影響。 因此，本次交易后，整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預期效果，提請投資者注意收購整合風險。 二、標的資產的經營風險 （一）新能源汽車產業發展不及預期的風險 受益于我國近年來針對新能源汽車產業持續出臺相關利好政策的影響，新能源汽車產業處于高速發展期，而動力電池系新能源汽車核心部件，相關產業亦發展迅速。但受制于市場接受程度、續航能力、配套充電設施等因素，國內主要汽車廠商新能源汽車產銷量占比和國內新能源汽車的整體市場普及率依然處于較低水平。因此，新能源汽車的廣泛普及仍需要一定的時間，若未來新能源汽車的普及速度慢于預期，將對新能源汽車產業的發展產生不利影響，進而影響動力電池行業的發展。 （二）受新能源汽車產業補貼政策變化影響的風險 隨著市場對新能源汽車的接受程度逐漸上升，新能源汽車生產相比傳統燃油動力汽車的競爭能力逐步提高，政府對新能源汽車產業的整體支持力度未來將有所降低，或縮小相關鼓勵政策的應用范圍。 根據財政部、科技部、工信部和發改委于2016年12月29日發布的《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，將在保持2016-2020年補貼政策總體穩定的前提下，調整新能源汽車補貼標準。對新能源客車，以動力電池為補貼核心，以電池的生產成本和技術進步水平為核算依據，設定能耗水平、車輛續駛里程、電池/整車重量比重、電池性能水平等補貼準入門檻，并綜合考慮電池容量大小、能量密度水平、充電倍率、節油率等因素確定車輛補貼標準。進一步完善新能源貨車和專用車補貼標準，按提供驅動動力的電池電量分檔累退方式核定。同時，分別設置中央和地方補貼上限，其中地方財政補貼（地方各級財政補貼總和）不得超過中央財政單車補貼額的50%。除燃料電池汽車外，各類車型2019-2020年中央及地方補貼標準和上限，在現行標準基礎上退坡20%。此外，受國家專項檢查新能源汽車騙補行為進展的影響，合規車廠客戶獲取的正常財政補貼也滯后預期，對車廠正常經營所需的營運資金造成一定影響，進而影響動力電池供應商的訂單獲取及資金回收。 因此，一方面，政府對新能源汽車產業補貼力度的逐步降低可能間接對動力電池行業的未來發展造成不利影響；另一方面，盡管標的公司一貫注重與合法合規經營的終端客戶開展業務合作，但如果標的公司核心終端客戶存在騙補和受罰的情形，仍可能對標的公司的銷售帶來不利影響。 敬請投資者關注新能源汽車產業補貼政策變化影響的風險。 （三）動力電池市場競爭加劇、產能過剩、單價下滑的風險 隨著我國新能源汽車行業的快速發展，市場參與者正在不斷增加。目前包括動力電池在內的整個產業鏈已形成了日趨激烈的多元化競爭格局，市場對于動力電池的能量密度、循環次數、安全性、一致性等方面指標的要求也日益提高。若標的公司在技術創新、生產工藝改進等方面不能持續及時有效地滿足市場需求，將可能導致標的公司產品性價比、品質性能等方面競爭力下降，產品市場認可程度不及預期，進而影響標的公司的盈利能力。 此外，目前國內新能源車動力電池主要有三元材料和磷酸鐵鋰兩種技術路線，其中三元材料以其較高的能量密度、優秀的綜合性能，相對更符合新能源電動車動力電池的趨勢。但若未來新能源汽車行業因政策導向、技術革新等原因，導致對于三元材料鋰離子電池的市場需求不及預期，而三元材料鋰離子電池行業生產企業擴張產能過快，將可能面臨整個行業產能相對過剩、單價下滑的風險。屆時標的公司若不能及時轉型升級，將對其未來的經營發展造成不利影響。 （四）租賃經營用房產未取得權屬證書的風險 標的公司深圳地區廠房及員工宿舍等配套設施均系通過租賃方式取得，鑒于出租方由于歷史原因未能提供該房屋及相關土地的權屬證明文件，存在已簽署的租賃協議無法繼續履行的風險。若已簽署的租賃協議無法繼續履行，公司將可能面臨重新尋找新的生產經營場地而導致的生產經營成本增加、搬遷損失等風險，進而對標的公司業務的正常開展造成不利影響。 （五）自有廠房未取得權屬證書的風險 目前，卓能新能源的子公司廣西卓能擁有的廠房尚未取得權屬證書，該等廠房正在辦理權屬證書的過程中。根據本次重組交易對方出具的承諾，如因交割完成日前卓能新能源及其下屬企業的房產或土地瑕疵及交割完成日后其生產經營活動中使用的土地或房產存在瑕疵而導致卓能新能源承受任何負債、損失，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。 但是，上述未取得權屬證書的房產仍然存在無法取得或辦理房產證書的風險，可能對標的公司生產經營帶來不利影響。 （六）應收賬款回收的風險 根據未經審計財務數據，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的應收賬款賬面余額分別為18,916.48萬元、31,515.73萬元和54,269.00萬元，占當期營業收入的比例分別為22.14%、30.75%和81.27%。 2016年以來，新能源汽車國家補貼發放進度受到新能源汽車推廣應用核查影響而延緩，地方補貼也同期延遲支付給下游客戶，進而影響了標的公司相關產品的銷售情況和回款速度。隨著2017年上半年相關補貼政策逐漸明朗，標的公司銷售收入于2017年5月、6月出現較大增長，對應產生較大應收賬款余額。 盡管標的公司已經建立了完善的客戶信用管理、應收賬款管理等相關制 度，并已組織專門人員對應收賬款進行管理和催收，對應收賬款保持持續監控，但仍存在應收賬款無法全部收回的風險，若標的公司未來發生大額應收賬款不能收回的情形，則將對公司經營業績產生重大不利影響。 （七）原材料價格波動的風險 標的公司的原材料主要包括鎳鈷錳酸鋰（正極材料）、石墨（負極材料）、電解液、鋰電池隔膜和蓋帽等。上述原材料價格的變動將直接影響標的公司產品成本的變動。如果未來原材料價格出現較大幅度的上升，而標的公司不能通過及時調整產品價格傳導成本壓力，將對標的公司盈利能力產生不利影響。 （八）標的公司未足額為員工繳納社保、公積金的風險 截至2017年6月30日，卓能新能源及其主要子公司尚未為全體員工足額繳納社保、公積金，存在被相關部門處罰或追繳的風險，可能對標的公司生產經營帶來不利影響。 卓能新能源及其主要子公司所在地的社會保險主管部門和住房公積金主管部門已出具證明文件，報告期內，卓能新能源及其主要子公司不存在因違反相關法律法規而受到各地社會保險主管部門和住房公積金主管部門處罰的情形。同時，本次重組的交易對方均已出具承諾，如因交割完成日之前的勞動關系存在違法事由，導致卓能新能源及其下屬企業受到任何主體依法有效追索、要求補繳社保和/或公積金，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。但是，該等未足額為員工繳納社保、公積金的風險仍客觀存在。 三、其他風險 （一）上市公司股價波動的風險 本次交易將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。投資者在購買公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，并做出審慎判斷。 （二）其他風險 公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司立足現有業務的同時，積極布局新能源行業，進行業務多元化拓展 公司的主要業務為特種紙的研發、生產和銷售，產品涵蓋工業配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產品領域具有較強的專業研發團隊及一流的專業設備。經過多年的發展，公司已成長為國內特定領域的龍頭企業。 根據公司的發展現狀和對未來市場的判斷，公司在持續專注發展原有業務的同時，積極在新能源領域拓展，擬通過自我培育、合作和并購等多種方法，實現主營業務多元化，以提升盈利能力和分散業務風險。 2017年以來，公司已與中洋新能（天津）科技合伙企業（有限合伙）等共同出資設立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協議》取得了深圳市愛能森科技有限公司5.4054%的股權。本次交易完成后，公司將持有卓能新能源100%股權，獲得鋰電池行業生產經營管理團隊和相應的供應商與客戶資源，公司在新能源行業的布局將初步成型。 本次交易完成后，公司將依托既有產業及資本平臺優勢，立足現有業務的同時，持續通過外延整合等方式進一步加大在新能源行業的投資力度，逐步完善新能源產業鏈，實現資源整合和業務協同，提升公司價值。 （二）我國鋰離子電池市場前景廣闊 我國已成為全球鋰電池發展最活躍的地區。2016年，中國鋰電池銷售額約為1,115億元，動力鋰電池銷售額605億元，同比增長65.8%。從產量上來看，2016年中國鋰電池的產量達到78.42億只，同比增長40%。從國內鋰電池應用領域看，動力、儲能以及3C等產業快速發展已成為驅動鋰離子電池產業發展的主要驅動力。其中，3C鋰離子電池增長緩慢因而市場占比不斷下滑；動力用鋰離子電池由于新能源汽車銷量增長，電池更新和鋰電替代鉛酸以及出口市場的開拓而市場占比快速提升；儲能電站的建設步伐加快，以及鋰離子電池在移動通信基站儲能電池領域的逐步推廣，儲能型鋰離子電池的市場占比從無到有。 整體而言，我國鋰電池行業在技術創新和需求推動的相互促進下，取得了快速發展，并且仍具有廣闊的發展前景。其中，動力電池將是中國鋰電池未來三年最大的驅動引擎，市場重心將進一步向動力應用轉移，國內動力鋰離子電池生產企業迎來難得的發展機遇。 （三）三元材料是未來新能源動力電池的重要發展趨勢 動力鋰電池正極材料決定著動力鋰電池的能量密度、循環次數以及安全性能，是動力鋰電池最為核心的材料。目前，由于動力鋰電池的發展剛起步，在正極材料的使用與研發方面還呈現多樣化態勢。其中，以特斯拉為代表的高技術新能源汽車由于擁有良好電池管理系統，選擇了能量密度較好的鎳鈷鋁三元材料（NCA）作為其動力電池正極材料。而我國則呈現磷酸鐵鋰（LFP）與鎳鈷錳三元材料（NCM）兩種正極材料相互競爭的格局。與磷酸鐵鋰相比，三元材料鋰電池在能量密度、充放電性能和低溫性能等方面更具優勢，尤其是在能量密度方面還有提升空間，根據科技部2015年發布的《國家重點研發計劃新能源汽車重點專項實施方案（征求意見稿）》指出，到2020年新能源汽車動力電池比能量達到300Wh/kg，因此三元材料鋰電池應用于新能源汽車更具有重量和續航里程方面的優勢。隨著國家技術標準對電池系統質量占比和電耗指標要求趨于嚴格，電池輕量化和高能量密度化是未來行業發展趨勢，采用高比能量電池體系是提升新能源汽車續駛里程和推進新能源汽車規模應用的有效途徑。未來，隨著技術不斷進步，三元材料鋰電池的安全性有望得到進一步改善，未來市場空間將更為廣闊。 （四）卓能新能源在三元材料鋰離子電池行業優勢顯著，發展較快 卓能新能源深耕電池領域多年，專注于三元鋰離子電池產品研發、生產、銷售，在18650三元鋰電芯產品的研發能力和生產工藝等方面具有較強的競爭力。 卓能新能源作為三元材料鋰電池行業具有顯著競爭優勢的企業，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發生產銷售經驗、國內領先的技術應用能力、具有前瞻性的工藝技術改進和業務布局等核心優勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑。 研發方面，目前卓能新能源的核心產品18650動力電池已實現2,600mAh產品的批量生產，2,800mAh產品已通過國家強制性檢查，并在進行3,000mAh以及更高容量動力電池的研發，此外，卓能新能源在高低溫性能、長循環壽命、高倍率性等方面的產品研發均居于國內前沿水平；生產工藝方面，目前卓能新能源所采用的18650圓形電芯全自動生產線的效率已達到200PPM（200個電池/分鐘），居于國內領先水平，生產線的產品合格率平均達到98%以上，降低了生產成本，提高了產品性能。 由于三元材料鋰離子電池在能量密度等方面更具優勢，未來在高能量要求的電動乘用車、專用車領域將取代其他材料電池成為主要動力來源。卓能新能源在三元材料鋰電池領域通過多年的研發和制造，積累了大量經驗，具備先發優勢。 隨著新能源汽車產業及鋰電池產業的高速發展，卓能新能源預計未來將實現快速增長。 二、本次交易的目的 （一）以原業務為依托，尋求新的業務增長點 上市公司原主要業務為特種紙制造，目前在電氣用紙和特殊長纖維紙領域已形成了獨有的核心技術，擁有獨特的技術理論、產品配方和生產工藝，但由于國家經濟增速放緩、公司產品市場競爭趨于激烈等原因，近年來公司原業務的盈利能力有所下滑。 本次擬購買的標的資產所屬行業為新興制造業，在相關政策支持下，行業進入高速發展期。隨著下游市場需求爆發式增長，國內對汽車動力用鋰電池的需求前景廣闊。卓能新能源憑借技術積累和產業規模擴張，成功進入電動汽車廠商供應鏈，市場份額在不斷擴大，目前訂單需求增長迅速，具有很好的發展前景。 因此，為維護全體股東利益，公司擬以原有主業為依托，尋求新的業務增長點，本次交易完成后，公司將實現特種紙制造業務和鋰電池業務雙輪驅動發展。 （二）上市公司與標的公司實現協同效應 凱恩股份與標的公司之間能在多個層面上實現協同效應： 1、業務和資源的協同作用 本次重組的標的公司為卓能新能源，其主營業務為三元鋰離子電池的研發、生產和銷售。本次交易完成后，卓能新能源成為凱恩股份的全資子公司，通過凱恩股份整體協調，標的公司有望實現業務及市場上的協同效應。同時，凱恩股份作為上市公司，具有較高的品牌影響力和市場地位，可以借助其聲譽和影響力幫助卓能新能源拓展客戶資源，增強標的公司在鋰電池行業的市場影響力。 2、資金使用效率與資金使用成本的互補 卓能新能源處于高速成長期，其主要經營的鋰電池制造業務具有資本密集的特點，需要較多的資金用于迅速擴大產銷規模、實現規模效應、提高產品競爭力，搶占新興市場。而凱恩股份作為上市公司，具有豐富的融資渠道和較強的融資能力。通過本次重組，雙方將在資金使用上實現互補，提高資金使用效率，同時降低資金使用成本。 3、上市公司與標的公司的人才優勢互補 標的公司在業務發展過程中面臨人力資源緊缺的情況，需要進一步增加優秀人才儲備。凱恩股份作為知名上市公司已具備一定的人才積累，并能夠發揮其上市公司平臺的影響力為標的公司吸引行業優秀人才。標的公司具有鋰電池產業鏈研發、生產和銷售方面的專業人才，可為上市公司在未來在新能源領域的進一步發展提供專業人才支持。 （三）提升上市公司盈利水平，增強上市公司綜合競爭力 本次交易標的公司擁有完整的研發、生產、銷售體系，主營產品有較強的市場競爭力，且具有較強的盈利能力。根據本次交易各方簽署的《盈利預測補償協議》，標的公司2017年至2020年的承諾凈利潤將分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元、2.8億元。 綜上，若前述利潤順利實現，本次交易將有利于提升上市公司盈利水平，增強上市公司綜合競爭力，實現上市公司全體股東的共贏。 三、本次交易的決策過程和批準程序 （一）本次交易已履行的決策過程 1、凱恩股份的決策過程 2017年9月27日，凱恩股份第七屆董事會召開了第十八次會議，審議通過了關于《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于公司簽署附條件生效的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》及《關于公司簽署附條件生效的
<盈利預測補償協議>
的議案》等與本次交易相關的議案。 2、標的公司的決策過程 2017年9月1日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十一次會議，審議通過了《關于公司股東對外轉讓股份暨公司變更為有限責任公司的議案》、《關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司申請股票終止掛牌和變更公司性質相關事宜的議案》及《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的議案》。 2017年9月17日，卓能新能源召開的2017年第五次臨時股東大會批準了上述議案。 2017年9月27日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十二次會議，審議通過了《關于簽署附條件生效的
<發行股份及支付現金購買資產協議>
的議案》、《關于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關的議案。 3、交易對方的決策過程 交易對方均已通過內部決策程序。 （二）本次交易尚須取得的授權和批準 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉公司的同意； （3）中國證監會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 四、本次交易的具體方案 公司擬通過發行股份及支付現金的方式向卓能新能源除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責任公司后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權。公司在本次發行股份及支付現金購買資產同時，擬向不超過10名（含10名）特定對象非公開發行股份募集配套資金，本次配套融資發行募集的配套資金用于支付本次交易的現金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。 本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。若本次配套融資未達預期，公司將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決相關資金需求。 （一）發行股份及支付現金購買資產 本次發行股份及支付現金購買資產方案的具體內容如下： 1、標的資產 本次發行股份及支付現金購買的標的資產為卓能新能源有限97.8573%的股權。 2、發行對象及認購方式 本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為卓能新能源除公司外的全體股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資本。 發行對象以其分別持有的標的公司相應股權認購本次發行股份購買資產的新增股份。 3、發行股票的種類和面值 本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。 4、發行價格和定價基準日 本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。 本次發行股份購買資產的發行價格為人民幣11.91元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。 在本次發行的定價基準日至本次發行股份的發行日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。 5、標的資產的定價依據及交易價格 本次發行股份購買標的資產以公司聘請的具有證券、期貨從業資格的資產評估機構出具的《資產評估報告》所確定的標的資產評估價值為基礎，由各方共同協商最終確定本次交易的對價總額。 經公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源100%股權截至2017年6月30日預估值的區間約為224,800萬元至278,200萬元人民幣，對應本次交易標的資產即標的公司97.8573%股權的預評估值區間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。 經交易各方協商，本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議對標的資產的價格予以最終確定。 6、支付方式 根據本次交易暫定交易對價總額，公司預計以發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的全部交易價款共計人民幣272,197.88萬元。公司以發行股份方式及支付現金方式向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況預計如下： 單位：萬元、股 股份對價 交易對方 出資比例 交易對價 現金對價 股份對價 股份數 黃延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766 黃國文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806 姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823 高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054 洪澤慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 鴻和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 陳偉敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 黃延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 卓眾投資 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961 卓和投資 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811 深國投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 股份對價 交易對方 出資比例 交易對價 現金對價 股份對價 股份數 日亞吳中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 劉海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259 曾偉敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878 潘新鋼 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356 鄧綸浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111 黃培榮 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883 卓岳資本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629 合計 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952 注：本次交易發行股份的數量系向下取整，小數部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。 《資產評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應就此簽訂補充協議，對標的資產的價格、公司向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況予以最終確定。 在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 本次發行股份購買資產的發行股份數量以中國證監會最終核準確定的股份數量為準。 7、鎖定期 全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起于鎖定期內不得進行任何轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。 1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行股份結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 3、若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時，曾偉敬取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發行結束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 4、若本次發行股份結束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起36個月；若本次發行股份結束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發創業投資企業（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發行結束之日起12個月。 5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應當遵守《盈利預測補償協議》的相關約定，即該等股份的解禁還應以履行完畢承諾期間相應會計年度的業績補償義務為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 因公司送股、資本公積轉增股本等原因導致全體交易對方增加的股份，亦應遵守前述股份鎖定要求。若中國證監會或其他監管機構對交易對方通過本次發行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。 8、公司滾存利潤分配 公司本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行后的新老股東按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。 9、標的資產期間損益安排 標的公司在預評估基準日（2017年6月30日）至交割完成日期間標的資產盈利的或因其他原因增加的凈資產，在本次交易完成前不進行分配，歸公司所有；自預評估基準日至本次交易完成日期間，標的資產虧損的，則由交易對方以連帶責任方式共同承擔，并由交易對方向公司或標的公司以現金方式補足。 10、現金支付 本次交易中，公司以現金對價購買交易對方持有的卓能新能源29.3572%的股權。 公司應在本次交易募集配套資金到賬后十個工作日內（不早于交割完成日），向交易對方指定的賬戶支付應付的全部現金對價。 若配套募集資金不成功，則由公司自籌資金支付，公司應在卓能新能源 97.8573%股權交割完成日起90個工作日內，向交易對方指定的賬戶支付應付的全部現金對價。 11、標的資產利潤補償安排 黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業績承諾人承諾，卓能 新 能 源 在 業 績 承 諾 期 內 各 會 計 年 度 的 承 諾 凈 利 潤 分 別 不 低 于 人 民 幣 1.4 億 元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。 若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應順延一年；各方同意卓能新能源后續年度的承諾利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。 若卓能新能源在業績承諾期內各會計年度后，如果截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，業績承諾方應按照其與公司簽署的《盈利預測補償協議》的約定優先以股份方式向公司進行補償，其通過本次發行股份購買資產取得的公司股份不足以補償時，應以人民幣現金補償作為補充補償方式。業績承諾方因業績承諾而承擔的全部補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得全部股份對價及現金對價。 業績承諾期限屆滿后，若標的公司在業績承諾期內實現的實際利潤合計數大于業績承諾期限內承諾利潤合計數，則公司同意將超額部分的50%作為業績獎勵支付給卓能新能源管理團隊，獎勵總額不超過本次交易總價的20%。 12、上市地點 本次發行股份及支付現金購買資產發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。 13、本次發行股份及支付現金購買資產決議的有效期限 本次發行股份及支付現金購買資產相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。 （二）募集配套資金 1、發行股份的種類和面值 本次配套融資發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發行方式 本次配套融資全部采取向特定投資者非公開發行的方式。 3、發行對象及認購方式 本次配套融資的發行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合相關規定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。 本次配套融資的具體發行對象，將在本次配套融資獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則協商確定。 發行對象均以人民幣現金方式認購本次配套融資發行的股份。 4、發行價格與定價依據 本次配套融資發行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發行股份的發行期首日。 本次配套融資的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。 在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將按照相關規定進行相應調整。 在上述發行底價基礎上，最終發行價格將在本次配套融資獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權與本次重組的獨立財務顧問（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則協商確定。 5、發行數量 本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%。 本次配套融資發行的股份數量根據本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發行的股份數量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。 本次配套融資發行的股份數量不超過本次配套融資非公開發行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。 在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行底價將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 6、鎖定期 認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內不得轉讓。 本次配套融資完成后，發行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。 若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。 限售期屆滿后按中國證監會和深交所的有關規定執行。 7、公司滾存未分配利潤安排 本次配套融資完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次配套融資完成后的股份比例共同享有。 8、本次配套融資募集資金用途 本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價款及相關中介機構費用、以及投入標的資產在建項目建設。 如果配套融資未能獲得中國證監會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現金對價及其他相關支出。 9、上市地點 本次配套融資發行的股票將在深交所上市交易。 10、決議有效期 本次配套融資相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。 五、本次交易構成重大資產重組 根據《重組管理辦法》第十四條的規定：“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。己按照《重組管理辦法》的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。” 2017年3月，上市公司以19.50元/股的價格認購卓能新能源定向發行的股份2,307,693股，占卓能股份發行完成后總股本的比例為2.1427%。計算本次交易的重大資產重組標準時，上述交易與本次交易應合并計算。 根據凱恩股份和卓能新能源2016年度的財務數據、標的資產預估及作價情況，本次交易相關財務比例計算的結果如下： 單位：萬元 項目 資產總額與 營業收入 資產凈額與 交易額孰高 交易額孰高 本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88 前次交易 4,500.00 不適用 4,500.00 合計 276,697.88 102,483.89 276,697.88 凱恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32 財務指標占比 158.24% 108.73% 232.75% 注：資產總額和資產凈額皆采用交易價格。 如上表所示，本次交易與前次交易合并計算的資產總額、營業收入、資產凈額占凱恩股份資產總額、營業收入、資產凈額的比例分別158.24%、108.73%、232.75%。按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。 六、本次交易構成關聯交易 本次交易前，上市公司副總經理、董事會秘書周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現有股東、董事、監事及高級管理人員不屬于公司的關聯方。 本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東，因此，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關聯方。 綜上所述，本次交易構成關聯交易。 七、本次交易不構成重組上市 2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽簽署了《股權轉讓協議》，協議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團50%的股權和浙江科浪持有的凱恩集團有限公司40%股權。該次股權轉讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團90%的股權，成為凱恩集團的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執行事務合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。 本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。 凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人。 本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實際控制人及其關聯方購買資產。 本次重組完成后，凱恩股份的實際控制人不發生變化。因此，本次重組不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，本次重組不構成重組上市。 八、本次交易后仍滿足上市條件 本次交易完成后，社會公眾股占公司總股本的比例不低于10%，本公司股票仍具備上市條件。 九、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司業務的影響 本次交易前，公司的主要業務為特種紙的研發、生產和銷售，產品涵蓋工業配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產品領域具有較強的專業研發團隊及一流的專業設備。經過多年的發展，公司已成長為國內特定領域的龍頭企業。 同時，公司及時把握新能源汽車快速發展的市場機遇，經充分調研后，于2017年初參股卓能新能源，正式切入新能源業務領域，并先后與中洋新能（天津）科技合伙企業（有限合伙）等共同出資設立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協議》參股了深圳市愛能森科技有限公司。 本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易是公司落實在新能源行業產業鏈上的戰略布局的重要舉措，有利于公司完善業務布局、培育新的利潤增長點、提升綜合競爭力。 （二）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易前，本公司總股本為467,625,470股。按照本次交易預案，預計本次交易發行股份購買資產部分的股份發行數量為159,981,952股。 如不考慮募集配套資金，本次交易前后本公司的股權結構變化如下表所 示： 本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 凱恩集團 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10% 黃延新 - - 43,257,766 6.89% 黃國文 - - 35,440,806 5.65% 姚小君 - - 22,203,823 3.54% 高宏坤 - - 7,789,054 1.24% 洪澤慧 - - 7,656,530 1.22% 鴻和令 - - 7,656,530 1.22% 陳偉敏 - - 5,104,263 0.81% 黃延中 - - 5,104,263 0.81% 伍春光 - - 5,104,263 0.81% 卓眾投資 - - 4,959,961 0.79% 卓和投資 - - 4,584,811 0.73% 深國投 - - 2,182,883 0.35% 日亞吳中 - - 2,182,883 0.35% 劉海波 - - 1,455,259 0.23% 曾偉敬 - - 1,418,878 0.23% 潘新鋼 - - 1,102,356 0.18% 鄧綸浩 - - 1,029,111 0.16% 黃培榮 - - 1,020,883 0.16% 卓岳資本 - - 727,629 0.12% 其他股東 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41% 合計 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00% 本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。 根據凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內不會主動放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯合的控制權，本人行使表決權時不采取一致行動。 因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人，即本次交易不會導致上市公司控制權的變化。 （三）本次交易對上市公司盈利能力的影響 本次交易完成后，上市公司將持有卓能新能源100%股權，卓能新能源將作為上市公司的全資子公司納入合并報表范圍。卓能新能源作為三元材料鋰電池行業具有顯著競爭優勢的企業，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發生產銷售經驗、國內領先的技術應用能力、具有前瞻性的工藝技術改進和業務布局等核心優勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑，其產品已被最終應用于國內知名數碼產品生產廠家、新能源汽車生產廠家等，具有良好的發展前景和較強的盈利能力。 本次交易的業績承諾人承諾，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。本次交易有利于上市公司順利切入新能源汽車產業鏈，完善業務布局，增強盈利能力，為股東帶來更好的回報。 由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務指標以公司針對本次交易再次召開的董事會審議后予以披露的審計報告、評估報告為準。 （本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（摘要）》之簽章頁） 浙江凱恩特種材料股份有限公司 年 月 日
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