江蘇索普2016年年度股東大會會議材料
（600746）
2016 年年度股東大會
會議材料
二�一七年五月二十三日
目 錄
目 錄......-1-
現場會議須知......-2-
股東大會議程......-3-
議案一、公司2016年度董事會工作報告......-4-
議案二、公司2016年度監事會工作報告......-7-
議案三、公司2016年度財務決算報告......-8-
議案四、公司2016年度利潤分配預案......-9-
議案五、關于2017年繼續執行《關聯交易框架協議》的議案......-10-
議案六、公司2017年度日常關聯交易預測的議案......-11-
議案七、出售資產暨關聯交易的議案......-19-
議案八、關于修改《公司章程》的議案......-24-
議案九、關于續聘2017年度審計機構的議案......-26-
附件1：授權委托書樣式......-27-
現場會議須知
為維護投資者的合法權益，確保股東大會的正?，F場秩序和議事效率，根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的相關規定，特制定如下參會須知，望出席股東大會的全體人員嚴格遵守。
1、為能及時統計出席會議的股東（股東代理人）所代表的持股總數，做好會務接待工作，希望擬參加本次股東大會現場會議的各位股東配合公司做好提前登記工作，并請登記出席股東大會的各位股東準時出席會議。
2、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東代理人）的合法權益，除出席會議的股東（或股東代理人）、公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、公司聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人員進入會場。
3、股東參加股東大會，依法享有發言權、表決權等各項權利，并履行法定義務和遵守有關規則。對于干擾股東大會秩序和侵犯其他股東合法權益的，公司有權依法維護會場秩序，并報告有關部門處理。
4、股東大會召開期間，股東可以發言。股東要求發言時可先舉手示意，經大會主持人許可后，方可發言或提出問題。股東要求發言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言，也不得提出與本次股東大會議案無關的問題。每位股東發言時間不宜超過5分鐘，同一股東發言不得超過兩次。大會表決時，將不進行發言。
5、大會主持人應就股東的詢問或質詢做出回答，或指示有關負責人員做出回答，回答問題的時間不得超過 5 分鐘。如涉及的問題比較復雜，可以在股東大會結束后作出答復。對與議題無關或將泄露公司商業秘密或有明顯損害公司或股東的共同利益的質詢，大會主持人或相關負責人有權拒絕回答。
6、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。網絡投票表決方法請參照本公司發布的《關于召開2016年年度股東大會的通知》。大會現場表決采用記名方式投票表決，由一名股東代表和一名監事會成員參加監票、清點，各位股東在表決票上簽名。表決票將按照持股數確定表決權，在投票過程中，填寫的表決票數不得超過所持有的股份數，超過或者不填視為棄權。
7、關聯股東在審議關聯事項時需要回避表決。
股東大會議程
現場會議時間：2017年5月23日下午14:30
股權登記日：2017年5月17日
現場會議地點：江蘇省鎮江市諫壁鎮越河街50號，公司二樓會議室
會議主持人：董事長凌榮春
一、主持人宣布會議開始，報告現場到會股東及股東代表人數和持有股份數
二、推舉監票人和計票人
三、逐項審議本次會議的各項議案：
議案一、 公司2016年度董事會工作報告；
議案二、 公司2016年度監事會工作報告；
議案三、 公司2016年度財務決算報告；
議案四、 公司2016年度利潤分配預案；
議案五、 關于2017年繼續執行《關聯交易框架協議》的議案；
議案六、 公司2017年度日常關聯交易預測的議案；
議案七、 出售資產暨關聯交易的議案；
議案八、 關于修改《公司章程》的議案；
議案九、 關于續聘公司2017年度審計機構的議案。
四、股東發言及提問
五、與會股東及股東代表對各項議案投票表決，計票人、監票人確認并統計
六、主持人宣讀本次股東大會決議
七、主持人宣讀本次股東大會法律意見書
八、主持人宣布會議結束
議案一、公司2016年度董事會工作報告
各位股東和股東授權代表：
我代表公司董事會，向大會匯報2016年董事會工作情況，請予以審議。
一、 報告期內公司治理及董事會履行職責情況
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和中國證監會其它有關法律法規的要求，繼續完善公司法人治理結構，加強內控制度建設和完善，嚴格執行公司內控管理制度，規范公司運作。
1、關于股東大會：報告期內，公司按照《股東大會議事規則》的要求，召集、召開了2015年度股東大會和兩次臨時股東大會，均采用網絡投票與現場投票相結合的方式，依法審議和表決了各項議案，充分保證了股東特別是中小股東行使自己的合法權力。
在召開股東大會時履行嚴格的股東或代表參會資格審查程序、律師見證程序和投、計票監督機制，確保規范、公正。
2、關于控股股東與上市公司之間的關系：控股股東在報告期內行為規范，沒有超越股東大會直接或者間接干預公司日常經營活動的行為。報告期內，公司在日常關聯交易方面繼續執行與關聯方簽訂的《關聯交易框架協議》，并按照相關規定履行了必要的審批程序，關聯交易公平合理，定價依據充分，決策程序規范，無損害公司利益和侵害中小股東利益的行為發生。
3、關于董事與董事會：報告期內，公司按照《董事會議事規則》的規定和要求，共召集、召開了8次董事會議，其中現場表決4次，現場結合通訊表決4次。各位董事按時出席董事會，認真履行誠信、勤勉、盡責義務。不能親自出席的書面委托其它董事出席。董事會議有完整、真實的會議記錄。董事會成員履職情況見下表。
參加董事會情況 參加股東大
董事 是否獨 會情況
姓名 立董事 本年應參 親自出 以通訊 委托出 缺席 是否連續兩 出席股東大
加董事會 席次數 方式參 席次數 次數 次未親自參 會的次數
次數 加次數 加會議
凌榮春 5 5 0 0 0 否 1
胡宗貴 8 8 0 0 0 否 2
范立明 8 8 0 0 0 否 3
邵守言 8 7 0 1 0 否 3
陳平 是 8 4 4 0 0 否 3
莫麗榮 是 8 3 4 1 0 否 3
謝竹云 是 8 5 3 0 0 否 3
報告期內，三位獨立董事按照公司《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作規程》的規定和要求，嚴格履行職責和義務，董事會各專門委員會也發揮了各自的職能。
4、關于信息披露和透明度：報告期內，公司認真履行信息披露義務，確保做到及時、真實、準確、完整，確保所有股東享有平等的信息知情權。
5、關于投資者關系：公司積極做好投資者關系管理，及時、合規的反饋投資者的問詢，充分尊重和維護相關利益者的合法權益。公司因籌劃重大資產重組，于2015年10月12日及時申請了股票停牌。2016年1月8日公司通過上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺的“上證e訪談”欄目召開了投資者說明會，就公司的重組最新進展及擬延期復牌情況與投資者進行溝通和交流。重組終止后，公司于2016年1月19日通過上證e互動網絡交流平臺召開了關于終止重大資產重組的投資者說明會。
6、內控制度建設方面，根據上交所《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》的要求，制訂了本公司的《信息披露暫緩與豁免事務管理制度》。
二、 報告期內主要經營情況
公司全年實現營業收入6.23億元，實現利潤2178.26萬元。因氯堿生產裝置自2016
年9月底停止運行，燒堿產量完成了年度計劃的74.63%；ADC生產穩定，完成了年度
計劃的97.43%，同比減少1.72%；漂粉精產量完成了年度計劃98.94%，同比增加6.75%。
離子膜堿、液氯、鹽酸、氫氣、ADC產品的一次合格率繼續保持100％，ADC優級品
率100%。但ADC和漂粉精生產的整體消耗水平較去年同期有所上升。
三、 報告期內經營情況討論與分析
受復雜多變的國際、國內經濟形勢影響，國內發泡劑行業整體效益低迷的態勢從2014年下半年一直延續至2016年初，使公司經營承受了較大壓力。公司緊盯市場變化，始終堅持以經濟效益為中心，通過穩生產、降成本、調結構等方式，在深化管理、環保治理、技術改造、工藝創新、新品研發等方面取得了較好成績，順利實現了年度扭虧為盈的既定目標。
1、營銷工作方面，營銷策略的調整結合公司產品結構調整的總體原則，有效控制了低價位ADC產品的市場銷售。堅持公司ADC銷售經銷商與直供廠家相結合的銷售模式，在穩定經銷商隊伍的同時，增加了直供廠家數量。另外，采取激勵措施加大自營出口力度，以爭取更高的利潤空間。在3月份開展的“市場月”活動中，主動與同行生產廠家溝通，推動了ADC價格的回升，扭轉了連續虧損的局面。公司根據國內能源價格上升的市場形勢變化，在產品成本上升的同時適時推動了產品價格的上調。在日常銷售工作中，公司加強了與客戶的多維度溝通，并努力提升技術服務水平。在原料采購供應上，全面實施招標采購，減少貿易商等中間環節，力求最優采購途徑。與長約客戶建立定期走訪機制，維持長期合作，在降低原料采購成本的同時確保了供應的連續穩定。
2、安全環保方面，公司從嚴、從細落實各項安全環保措施，筑牢事關企業發展的生命線。在安全工作上，積極落實安全生產責任制，安全目標責任狀簽訂率 100%。公司全年安全死亡事故為零，無較大及以上安全事故發生，事故隱患受控率 100%，隱患整改及時率100%，消防設施完好率100%。在環保工作上，結合鎮江市諫壁片區金港產業園的規劃調整，關停氯堿生產裝置；做好“三廢”排放管理，2016年度廢水排口在線監測合格率100%。
3、項目建設和技術優化方面，完成了氯堿裝置工業稀硫酸代替濃硫酸用于ADC縮
合工序項目、降低漂粉精包裝成本項目、ADC縮合制漿自控技改項目、ADC水處理PE
過濾器自控技改項目等。氯堿裝置停產前做好生產安排，液氯氣化項目一次試車成功，確保生產裝置滿負荷運行。
4、新品研發方面，全年完成6個ADC發泡劑新品的研發，其中三個已經批量生產。
完成兩項專利申報，已進入受理程序。
5、內部控制方面，公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合本公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2016年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略目標。
四、 公司的發展戰略和2017年的經營目標
公司發展戰略：緊緊圍繞集團公司“四個百億”的奮斗目標，以經濟效益為中心，穩定生產運行、嚴抓安全環保、提升產品品質、加大研發投入、實施智能化改造、推進產業鏈延伸，充分發揮上市公司的平臺作用，全面提升公司持續發展水平。
2017
年主要經營目標：實現利潤
3000萬元、營業收入5.5億，產銷率達99%，資金回籠率達
100%，應收賬款不增加。
本報告已經過公司七屆十九次董事會議審議通過，現提交本次股東大會審議。
議案二、公司2016年度監事會工作報告
各位股東和股東授權代表：
我代表監事會，向大會匯報2016年度監事會工作情況，請予以審議。
一、監事會日常工作情況
召開會議的次數 4
監事會會議情況 監事會會議議題
七屆六次監事會議 審議公司2015年度報告、利潤分配預案等
七屆七次監事會議 審議公司2016年第一季度報告
七屆八次監事會議 審議公司2016年半年度報告
七屆九次監事會議 審議公司2016年第三季度報告
部分決議內容已經按照規定在上海證券報上進行了披露。
二、監事會對公司依法運作情況的監督情況
報告期內，公司股東大會、董事會、經理層均嚴格按照法律、法規和《公司章程》的規定依法進行經營決策，決策程序合法；
報告期內，公司按照中國證監會和相關部門的要求，持續開展上市公司治理專項活動整改，針對公司內部控制方面存在的缺點和不足進行了及時、相應的整改，基本建立了較為完善的內部控制制度；
報告期內，公司董事、高級管理人員執行公司職務時不存在違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會認為公司財務報告真實反映了公司2016年度的財務狀況和經營成果。
四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，不存在變更的情況。
五、監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見
報告期內，公司不存在出售資產的情況。
六、監事會對公司關聯交易情況的審查意見
報告期內，公司的關聯交易履行了必要、合法的審批程序，交易價格公平、合理，不存在損害公司利益的情況。
本報告已經過公司七屆十次監事會議審議通過，現提交本次股東大會審議。
議案三、公司2016年度財務決算報告
各位股東和股東授權代表：
受董事會委托，由我代表公司董事會向股東大會匯報2016年度的財務決算情況，
請予以審議。
與2015年相比，2016年公司主產品ADC發泡劑銷售量略有下降，但受國內環保
督查的影響，打破了ADC市場的供需平衡，從2016年3月份起，市場價格一路上揚，
且主要原料尿素價格較去年同期下降了20.82%。2016年度ADC、超細ADC、復配ADC
的毛利率較2015年分別上升了15.45%、14.24%和17.04%。但氯堿裝置停車和水合肼項
目停建后，計提減值沖減了部分利潤。
經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2016年度各項主要經濟指標如
下：
主要會計數據 2016年 2015年 本期比上年同期增減
(%)
營業收入 623,471,557.69 579,409,538.78 7.60%
歸屬于上市公司股東的凈利潤 21,782,663.50 -20,305,085.90 -
經營活動產生的現金流量凈額 179,322,229.56 17,864,831.17 903.77%
基本每股收益（元／股） 0.0711 -0.0663 -
每股凈資產（元／股） 1.43 1.36 5.22%
2016年末 2015年末 本期末比上年同期末
增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產 438,995,331.89 417,223,168.39 5.22%
總資產 636,989,792.20 515,729,399.39 23.51%
具體財務狀況請參見年報中財務報告部分。
本報告已經過公司七屆十九次董事會議審議通過，現提交本次股東大會審議。
議案四、公司2016年度利潤分配預案
各位股東和股東授權代表：
受董事會委托，現在我向大會報告公司2016年度利潤分配預案，請予以審議。
經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2016年年初未分配利潤
12,095,839.03元，2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤21,782,663.50元，提取
盈余公積金2,178,266.35元，報告期末公司可分配利潤31,700,236.18元。每股資本公積
金為0.20元。
依據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的相關規定，結合本公司《公司章程》中的利潤分配政策，以及自身經營模式、盈利水平及資金需求等因素，經公司七屆十九次董事會議審議，同意以2016年末總股本306,421,452股為基數，每10股派發現金股利0.35元（含稅），共計分配現金股利10,724,750.82元，占公司年度凈利潤的49.23%，剩余未分配利潤轉入下次分配。
現將公司2016度分配預案提交本次股東大會審議。
議案五、關于2017年繼續執行《關聯交易框架協議》的議案
各位股東和股東授權代表：
2006年5月12日，經公司2005年度股東大會審議批準，公司與江蘇索普（集團）
有限公司（含該公司本身以及現有及將來可能擁有的附屬公司，本公司除外；附屬關系指全資、控股或間接控股）簽定了《關聯交易框架協議》。根據該協議，本公司因日常正常生產經營需要可以向上述關聯方采購原材料、銷售產品或商品以及接受服務等。依照該協議，除了國家有規定或者實行政府定價或政府指導價的商品或服務之外，本公司日常與上述關聯方進行的關聯交易均按照市場原則、以市場公允價格確定。公司 2006年度至2015年度股東大會均審議通過延長有效期一年，目前該協議有效期至2017年5月12日。
經公司七屆十九次董事會議審議，鑒于該協議涉及的交易內容沒有發生實質性變化，為滿足公司正常生產經營需要，董事會同意公司2017年擬繼續執行該協議，并同意將上述《關聯交易框架協議》有效期從2017年5月12日延長至2018年5月12日。董事會現將該議案提交本次股東大會審議。
因該項議案構成關聯交易，請非關聯股東投票，關聯股東回避表決。
議案六、公司2017年度日常關聯交易預測的議案
各位股東和股東授權代表：
受董事會委托，現在我向大會報告公司2016年度關聯交易實際發生額及2017年度
日常關聯交易預測情況，請予以審議。
公司2017年日常關聯交易預測的議案已經通過公司七屆十九次董事會議審議通過，
《公司2017年度日常關聯交易預測公告》（臨 2017-013）已與《公司2016年年度報告》
同時披露。詳細內容如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司2017年4月27日召開的七屆十九次董事會議審議通過了《關于2017年繼續
執行
<關聯交易框架協議>
的議案》和《2017年度日常關聯交易預測的議案》。關聯董事
凌榮春、范立明、胡宗貴、邵守言對上述議案回避表決，會議以3票贊成，0票棄權，0
票反對通過了上述兩議案，并同意將上述兩議案提交至股東大會審議。
三名獨立董事對上述議案進行了事前審核和認可，并發表了同意上述議案的獨立意見，主要如下：
1、該項議案涉及的關聯交易均為滿足公司日常生產經營需要，是建立在公平合理的基礎之上的，交易定價以市場價格或政府指導價為原則，按月結算，不存在損害公司及全體股東利益的情況，符合公司與關聯方簽定的《關聯交易框架協議》（索普集團）和《日常關聯交易框架協議》（東普科技），交易數額與生產裝置的產能和規?；疚呛?。
我們同時還注意到，公司重視關聯交易的規范治理，2016年度日常關聯交易的實際發生
額與2015年度基本持平。
2、公司氯堿裝置停產后，因生產經營需要，從江蘇東普新材料科技有限公司（簡稱“東普科技”）采購部分氯堿原料，導致了公司2017 年關聯交易的預測出現了大幅增加。就該項關聯交易，雙方已簽訂《日常關聯交易框架協議》并獲公司2017年第一次臨時股東大會批準。由于東普科技存在的地域優勢，運輸便捷，更有利于公司生產的連續性，且交易價格公允，因此成為公司氯堿原料的主要提供方符合公司和全體股東的利益。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：萬元
關聯交易 關聯人 2016年預計金 2016年實際發生金 預計與實際發生較
類別 額（萬元） 額（萬元） 大差異的原因
索普集團 300 376.79
江蘇東普新材料科技有限公司 1200 926.63 市場價格波動
向關聯人 鎮江市華達物資總公司 1800 1400.53
購買原材 鎮江索普醋酸產業有限公司 見說明
料 2000 1561.69
鎮江索普化工新發展有限公司 861.02 市場價格波動
鎮江凱林熱能有限公司 1500
23.34
索普集團 30 32.25
鎮江市華達物資總公司 2000 1684.86 市場價格波動
鎮江振邦化工有限公司 300 227.09
鎮江索普新發展化工物資貿易有
向關聯人 限公司 300 235.61
銷售產品、 鎮江索普化工新發展有限公司 30 7.32
商品 江蘇索普物流有限公司 300 40.73 僅少量輔材轉
鎮江創普進出口有限公司 100 15.08
江蘇索普環?？萍加邢薰? 0 32.85
江蘇索普化工建設工程有限公司 50 4.62
鎮江凱林熱能有限公司 30 0
江蘇索普物流有限公司 600 796.56
接受關聯 江蘇索普化工建設工程有限公司 600 551.75
人提供的 江蘇索普實業開發有限公司 200 76.08 餐飲、綠化等
勞務 鎮江索普化工設計工程有限公司 100 263.93 新建液氯汽化裝置
江蘇創普信息科技有限公司 60 17.04
合并 11500 9135.77
說明：
(1)江蘇索普（集團）有限公司簡稱“索普集團”；
(2)鎮江索普醋酸產業有限公司正在辦理注銷，準備吸收合并至索普集團，2016年
12月起公司與鎮江索普醋酸產業有限公司發生的關聯交易已轉入索普集團；
(3)2016年4月江蘇索普物流有限公司名稱變更為江蘇索普港集團有限公司；
(4)2016年6月鎮江索普化工設計工程有限公司名稱變更為江蘇索普工程科技有限
公司；
(5)經七屆十七次董事會議批準，2016年12月31日前向江蘇東普新材料科技有限
公司采購氯堿原料不超過1200萬元。
（三）2017年日常關聯交易預計金額和類別
在公司與索普集團簽訂的《關聯交易框架協議》，以及與東普科技簽訂的《日常關聯交易框架協議》內，對公司2017年度日常關聯交易金額等預測如下：
關聯交易 關聯人 2017年預計 占同類業務比例 本次預計金額與上年實際發
類別 金額（萬元） （%） 生金額差異較大的原因
公司氯堿生產裝置停產后，氯
江蘇東普新材料科技有限公司 堿原料全部外購。東普科技成
20000 60% 為本公司所需氯堿原料的主要
提供方。
向關聯人 原鎮江索普醋酸產業有限公司
購買原材 索普集團 吸收合并入索普集團，并向本
3000 公司提供蒸汽、工業水，且市
料
15% 場蒸汽價格上漲。
鎮江市華達物資總公司 1700
鎮江索普化工新發展有限公司 市場硫酸價格有所上升。
鎮江凱林熱能有限公司 1200
索普集團 50
鎮江市華達物資總公司 1800
鎮江振邦化工有限公司 250
向關聯人 鎮江索普新發展化工物資貿易
有限公司 350
銷售產 鎮江索普化工新發展有限公司 約5%
品、商品 30
江蘇東普新材料科技有限公司 60
江蘇索普港集團有限公司 20
江蘇索普化工建設工程有限公
司 10
江蘇索普港集團有限公司 1500 運費價格調整，公司原料全部
外購后運輸量增加。
江蘇索普化工建設工程有限公 2017年度裝置大修、防腐和新
接受關聯司 1300 增技改項目建設等
人提供的 約70% 綠化、勤雜、餐飲、員工宿舍
勞務 江蘇索普實業開發有限公司 350 管理等
江蘇索普工程科技有限公司 300
江蘇創普信息科技有限公司 60
合并 31980
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方基本情況
（1）江蘇索普（集團）有限公司
法人代表：凌榮春
注冊資本：13698.63萬元
住所：鎮江市丹徒長崗
企業類型：有限責任公司
成立日期：1999年5月12日
主營業務：化工原料及產品的制造、銷售；二氧化碳（壓縮的、液化的）、工業用氧、工業用氮、純氬的生產、銷售；本企業自產的醋酸、醋酸酯、非離子表面活性劑、消毒劑類及控股子公司生產的漂粉精、ADC發泡劑、燒堿、液氯的出口；劇毒化學品：氯乙酸的批發；其他危險化學品：甲醇、乙醇（無水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、電石、二氧化碳的批發；危險化學品經營等。
（2）江蘇東普新材料科技有限公司
法人代表：胡宗貴
注冊資本：30000萬元
住所：鎮江新區大港臨江西路35號
企業類型：有限責任公司
成立日期：2015年12月04
主營業務：化工新材料的研發；危險化學品的生產；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；十水硫酸鈉的生產及銷售；化工產品的研發；本公司所生產產品的銷售等。
（3）鎮江市華達物資總公司
法人代表：馬鳴峰
注冊資本：100萬元
住所：鎮江市南門大街9號
企業類型：集體所有制
成立日期：1993年4月2日
主營業務：危險化學品的批發；化工產品（危險品除外）、燃料油、潤滑油、潤滑脂、工業石蠟油、瀝青、石油焦、金屬材料、建筑材料、機械設備、電器設備、勞保用品、文教用品、日用雜品、尿素的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務等。
（4）鎮江振邦化工有限公司
法人代表：張偉平
注冊資本：2000萬元
住所：鎮江市諫壁化工開發區
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
主營業務：福美雙、硫磺的生產；橡膠促進劑（M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS）（危險品除外）的生產、銷售；促進劑、防老劑、化學產品的銷售（以上危險品除外）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。
（5）江蘇索普港集團有限公司
法人代表：許寶華
注冊資本：10000萬元
住所：鎮江市諫壁鎮越河街50號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：1999年5月12日
主營業務：道路普通貨物運輸，貨物專用運輸（冷藏保鮮、罐式）；經營性道路危險貨物運輸；汽車維修；貨物裝卸；自備鐵路、港口貨運及服務；管道運輸（危險品除外）；物資倉儲（危險品除外）；貨運代理；危險化學品經營；化工產品、煤碳、塑料及制品、鋼鐵及金屬制品、機電設備及配件、通訊設備設施及器材、石油及制品、礦產品及制品、木材及制品、水泥及制品的批發和零售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務等。
（6）江蘇索普實業開發有限公司
法定代表人：丁海榮
注冊資本： 1000萬元
住所：鎮江市京口區求索路88號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2014年11月7日
主營業務：谷物、蔬菜、果樹、花卉、園藝作物的種植與銷售；禽類、畜類、水產的養殖與銷售；建筑綠化工程與管理；日用百貨的銷售；物業服務；清潔服務；國內貨運代理；餐飲服務；車輛租賃；印刷（書、報刊等出版物印刷除外）；理發服務；食品銷售等。
（7）鎮江索普新發展化工物資貿易有限公司
法定代表人：陳咸慶
注冊資本：500萬元
住所：鎮江市南門大街20號第二層
企業類型：有限責任公司
成立日期：2005年1月24日
主營業務：危險化學品的批發；煤炭的銷售；化工產品（危險品除外）、金屬材料、建筑材料、電器設備的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；尿素的銷售。
（8）鎮江索普化工新發展有限公司
法定代表人：張志成
注冊資本：3400萬元
住所：鎮江市丹徒長崗
企業類型：有限責任公司
成立日期：2005年3月28日
主營業務：化工原料及產品（僅限硫酸、其余危險品除外）、水蒸汽的生產、銷售、技術咨詢。化工產品的銷售；自營各類商品及技術的進出口業務。
（9）鎮江凱林熱能有限公司
法定代表人：JeanChalopin
注冊資本：1.6億人民幣
住所：鎮江京口區象山鎮長崗
企業類型：有限責任公司
成立日期：2011年2月14日
主營業務：硫酸、蒸汽的生產和銷售等。
（10）江蘇索普化工建設工程有限公司
法定代表人：周波
注冊資本：3000萬人民幣
住所：鎮江市京口區象山鎮長崗
企業類型：有限責任公司
成立日期：2012年7月23日
主營業務：常壓容器設計、制造、安裝與維修；鋼結構制作安裝；電氣、儀表設備安裝與維修；金屬加工；化工流程自動控制設備維修；空調設計、安裝與維修；防腐、保溫施工與維修；設備和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室內外裝飾裝修工程施工；機電設備安裝、化工石油裝置及管道安裝與維修等。
（11）江蘇創普信息科技有限公司
法人代表：吳杰
注冊資本：1000萬元
住所：鎮江市京口區求索路101號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2014年9月12日
營業范圍：軟件開發；互聯網接入服務；信息系統集成服務，信息咨詢服務，數據處理和存儲服務；集成電路設計；數字內容服務，呼叫中心；網站開發；計算機軟件及輔助設備、通訊器材批發零售；機械設備、五金產品及電子產品的批發；節能工程設計與施工等。
（12）江蘇索普工程科技有限公司
法定代表人：邵守言
注冊資本： 2600萬元
住所：鎮江市丹徒長崗（醋酸廠內）
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：1986年7月23日
主營業務：化工工程的設計；石油、化工、土建工程的技術咨詢、培訓、轉讓、服務；化工產品及原料（危險品除外）、木材、機械設備、電器設備、儀器儀表的銷售；代辦進出口業務手續。
（二）關聯關系
（1）索普集團是公司的控股股東，2016年末持有公司54.81%的股權；
（2）索普集團持有江蘇東普新材料科技有限公司 40%股權，該公司董事長胡宗貴
先生為索普集團總經理，同時為本公司副董事長；索普集團持有江蘇索普港集團有限公司40%股權，該公司董事長許寶華為索普集團副總，同時為本公司監事會主席。
（3）索普集團持有鎮江凱林熱能有限公司 70%股權，持有江蘇索普工程科技有限
公司51%股權，上述兩公司的股東和持股比例均在2016年發生變更。索普集團還直接
持有江蘇索普化工建設工程公司96%股權。
（4）江蘇索普實業開發有限公司、鎮江市華達物資總公司、鎮江振邦化工有限公司、江蘇創普信息科技有限公司為索普集團的全資子公司；
（5）鎮江索普新發展化工物資貿易有限公司和鎮江索普化工新發展有限公司為索普集團的參股公司（持股比例各10%），是索普集團工會委員會（職工持股會）的控股子公司，受索普集團實際控制。
（三）履約能力分析
上述關聯企業經營狀況正常，能夠履行與公司達成的各項協議，公司基本不存在履約風險。
三、定價政策和定價依據
1、本公司向關聯方采購原材料依據市場價格定價。其中，向索普集團購買蒸汽的價格按成本加成法原則計算，低于市場均價。向江蘇東普新材料科技有限公司采購氯堿原料也有較便利的地域條件，有利于公司生產的連續穩定，且定價公允。
2、本公司向關聯方銷售的產品和商品等按照市場價格定價。
3、關聯方向本公司提供的維保、運輸、餐飲、綠化等服務也根據市場價格定價。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關聯方進行的交易均為滿足正常的生產經營需要，均為日常進行的經營性業務往來，是在公平、互利基礎上進行的，交易各方嚴格按照市場經濟規則進行，符合公司與關聯方簽定的《（日常）關聯交易框架協議》的要求，不存在損害本公司利益的情況，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，也不會影響上市公司的獨立性。
董事會現將上述議案提請本次年度股東大會審議。
因該項議案構成關聯交易，請非關聯股東投票，關聯股東回避表決。
議案七、出售資產暨關聯交易的議案
各位股東和股東授權代表：
受董事會委托，現在我向大會報告公司出售資產暨關聯交易的議案，本議案已經公司七屆十九次董事會議審議通過，公司于2017年4月29日披露《出售資產暨關聯交易公告》(臨2017-015)，本議案的補充公告（臨2017-017）于5月4日披露，詳情如下，請予以審議。
一、關聯交易概述
經過與公司控股股東――江蘇索普（集團）有限公司（以下簡稱“索普集團”）協商，公司七屆十九次董事會議審議通過，公司與索普集團簽訂了《氯堿生產裝置及配套設備轉讓協議》，將公司的氯堿生產裝置及配套設備以人民幣7,400.17萬元（不含增值稅）的價格出售給索普集團，本次交易構成了上市公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司與索普集團或其它關聯方之間沒有發
生過“購買或者出售資產”類別的關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯人基本情況
關聯人名稱：江蘇索普（集團）有限公司
法定代表人：凌榮春
注冊資本：13698.63萬元人民幣
成立日期：1997年12月05日
住所：江蘇省鎮江市丹徒長崗
公司類型：有限責任公司
主營業務：化工原料及產品的制造、銷售，危險化學品生產及經營，自營和代理各類商品及技術的進出口業務，工程設計、施工、安裝、工程技術服務，建筑裝飾工程施工等。
索普集團的實際控制人為鎮江市人民政府國有資產監督管理委員會，直接和間接合并持有該公司73%的股權。
索普集團的主營業務近年發展狀況及財務狀況：目前主要擁有以醋酸為核心的煤化工產業鏈，醋酸的年產能160萬噸、醋酸乙酯年產能50萬噸。近三年的財務數據如下：
單位：人民幣（萬元）
財務數據 2014年 2015年 2016年（未經審計）
年末資產總額 861,129.40 829,285.63 857,535.31
年末資產凈額 155,298.60 170,736.13 134,762.85
年度營業收入 531,860.90 514,848.18 732,803.63
年度凈利潤 36,642.94 360.52 -43,580.78
（二）關聯方關系介紹
索普集團合計持有本公司 54.81%的股份，為本公司的控股股東。凌榮春先生同時
任索普集團和本公司的董事長，本公司七屆董事會成員中的胡宗貴和邵守言先生，以及七屆監事會成員中的許寶華和吳杰先生同時擔任索普集團高管。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易的名稱和類別：本公司氯堿生產裝置及配套設備所涉及的相關資產。
2、交易標的權屬狀況：該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其它任何限制轉讓的情況，也不存在任何妨礙權屬轉移的其它情形。
3、相關資產運營情況說明：
交易標的資產主要為本公司位于鎮江市諫壁鎮越河街50號（新編地址名為：鎮新
江市京口區求索路18號）的機器設備，共1046項65949臺（套），主要包括離子膜電
解槽、水處理設備、線路上的檢測儀器儀表、以及廠區的供水、蒸汽、生產用管道等。
主裝置一期、二期離子膜電解槽采用日本旭化成技術，現場安裝為平衡布置的A、B、
C、D電解槽，其設計產能為8萬噸/年。上述機器設備主要購置于2007年和2012年，
并于2016年9月30日停產。
4、交易標的截至2016年9月30日財務報表的賬面價值為8,913.71萬元。
（二）交易標的的評估情況
公司委托具有從事證券、期貨業務資格的江蘇華信資產評估有限公司對上述擬轉讓生產裝置及輔助設備，按照必要的評估程序，在移地持續使用前提下的市場價值進行了評估，并出具了《江蘇索普化工股份有限公司擬轉讓氯堿生產裝置及輔助設備評估項目資產評估報告》（蘇華評報字[2016]第364號），評估值為7,400.17萬元（不含增值稅）。評估情況說明如下：
1、評估基準日：2016年9月30日；
2、評估方法：重置成本法；
3、重要假設前提：
（1）移地持續使用假設：假定委評設備可以在符合國家相關法規的前提下按原用途移地繼續使用；
（2）公開市場假設：假定在市場上交易的委評設備，交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便對委評設備的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷；
（3）委評設備價款已付清，無未揭示的抵押擔保等優先負債事項；（四）不考慮未揭示的重大事故或遇有自然力和其他不可抗力對評估結論的影響。
4、評估結果列示如下：
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率（％）
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產 1
非流動資產 2 8,913.71 7,400.17 -1,513.54 -16.98
其中：可供出售金融資產 3
持有至到期投資 4
長期應收款 5
長期股權投資 6
投資性房地產 7
固定資產 8 8,913.71 7,400.17 -1,513.54 -16.98
在建工程 9
工程物資 10
固定資產清理 11
生產性生物資產 12
油氣資產 13
無形資產 14
開發支出 15
商譽 16
長期待攤費用 17
遞延所得稅資產 18
其他非流動資產 19
資產合計 20 8,913.71 7,400.17 -1,513.54 -16.98
流動負債 21
非流動負債 22
負債合計 23
凈資產（所有者權益） 24 8,913.71 7,400.17 -1,513.54 -16.98
（三）交易標的定價
經雙方協商，本次交易的成交價格依據評估值確定，為人民幣7,400.17萬元（不含
增值稅）。
（四）評估減值的情況說明
因鎮江市金港產業園園區規劃優化調整，該氯堿生產裝置已無法在原地繼續使用。
基于以上原因，本次評估結論采用了移地持續使用的假設前提，即假定委評設備可以在符合國家相關法規的前提下按原用途轉移地點持續使用的市場價值，評估結論與賬面值的價值內涵不一致。評估結論中不包含設備的基礎費用（如：管道、公用工程、基礎設施等）。評估結論還考慮了拆卸、運輸費用對評估值的影響。而上述原因導致了本次設備資產評估的減值。
四、本次交易的主要內容和履約安排
（一）關聯交易合同的主要條款
1、協議簽署方：
甲方：江蘇索普（集團）有限公司
乙方：江蘇索普化工股份有限公司
2、轉讓標的：
乙方位于鎮江市諫壁鎮越河街50號范圍內，除房屋及附屬設施以外的氯堿生產裝
置及配套設備。
3、轉讓價款：人民幣7,400.17萬元（不含稅）。
4、價款支付：協議正式生效后的四個月內，甲方先行支付給乙方交易總價的 30%
作為首付款。對于剩余款項，甲方承諾2018年再支付給乙方交易總價的30%，2019年
結清剩余尾款。
5、協議生效條件：本協議需經甲、乙雙方的董事會審議通過，由雙方股東（大）會批準后正式生效（雙方均同意以最后批準的日期為準）。
（二）支付能力判斷
索普集團近年來主營業務穩定開展，具有較高的行業地位。2016年受全球經濟形勢
的影響出現虧損，目前隨著市場的回暖索普集團的盈利能力也正在回升之中，且交易價款分三年支付對該公司履約不會造成壓力。因此，董事會認為索普集團具有履約能力。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
為加快推進鎮江市金港產業園區環境治理和產業布局優化工作，根據鎮江市委辦公室、市政府辦公室相關文件精神，結合鎮江市金港產業園園區規劃，本公司氯堿生產裝置已于2016年10月份停止運行，公司氯堿生產裝置所在地塊及其地面附屬物（不包括氯堿生產裝置及配套設備）經評估后由鎮江金港產業投資發展有限公司征收。詳見公司披露的《簽署搬遷補償協議書的公告》（2017-005）。
目前，公司主產品ADC發泡劑生產穩定，生產所需氯堿原料已全部從市場采購。
根據財務部門初步核算，因ADC市場行情相對較好，可以抵消外購氯堿原料對生產成
本造成的影響。2017年1月12日，經公司2017年第一次臨時股東大會批準，公司與關
聯方――江蘇東普新材料科技有限公司簽訂《日常關聯交易框架協議》，公司將向其采購部分氯堿原料，采購價格采用招標價或參照同期市場定價。因此，該項采購會增加公司2017年度的日常關聯交易量。
在公司氯堿生產裝置停止運行后，向索普集團出售氯堿生產裝置及配套設備，有利于減少公司的經營損失，并增強了公司資產的流動性，有利于公司進一步做好主營業務或進行項目投資，以提高公司的發展質量。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
（一） 索普集團已將本次關聯交易事項的請示上報鎮江市國資委，并得到市國資
委同意該交易事項的批復。
（二） 上述議案已經公司七屆十九次董事會議審議通過。
（三） 獨立董事對該關聯交易事項予以事前認可，并發表了獨立意見：
1、公司氯堿生產裝置因鎮江市金港產業園區環境治理和產業布局優化而停產，將停產涉及的生產設備出售給索普集團有利于減少公司的經營損失，同時增加了公司資產的流動性，符合中小股東的利益。
2、雙方簽訂的《氯堿生產裝置及配套設備轉讓協議》中資產交易價格經第三方評估機構――江蘇華信資產評估有限公司進行評估而出具的、以符合國有資產管理規定要求備案的評估結果為依據，經協議各方公平協商確定，符合國家相關法律、法規的規定，評估機構具有證券期貨從業資格，具有進行評估的專業能力和獨立性，交易定價方式合理、公允，未損害公司和全體股東的利益。
3、本次董事會議在審議上述議案時，公司關聯董事回避表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效，同意提交公司股東大會審議。
董事會現將本議案提交至公司2016年年度股東大會審議。
因本議案構成關聯交易，關聯股東需回避表決。
議案八、關于修改《公司章程》的議案
各位股東和股東授權代表：
鎮江市國資委近日下發了《關于將黨建工作納入企業章程的通知》，要求在國有企業切實強化管黨治黨責任，扎實推進國有企業黨的建設，將黨建工作總體要求納入企業章程，把黨的領導融入公司治理各環節，使黨組織發揮領導核心和政治核心作用組織化、制度化和具體化。經公司七屆十九次董事會議審議，通過了《關于修改公司章程》的議案，同意對《公司章程》作如下修改：
一、“第一章 總則”部分的第十一條之后，增加插入:
第十二條 公司根據《中國共產黨章程》規定成立黨委，公司黨委發揮領導核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落實，公司決定重大問題，事先應聽取公司黨委的意見。
二、在第七章之后增加插入“第八章 黨組織”，本章新增插入如下內容：
第一百六十七條 公司黨委書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批復設置。董
事長、黨委書記原則上由一人擔任，設立主抓黨建工作的專職副書記。設立黨務工作和紀檢監察工作部門（黨委明確專人負責紀檢監察工作）。兩部門的設置和人員編制納入公司管理機構和編制，工作經費納入公司預算，從管理費用中稅前列支。
第一百六十八條 公司黨組織主要職責是：
（1）保證監督黨和國家的方針政策、重大部署在公司的貫徹執行，落實上級黨委工作要求。
（2）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（3）堅持黨管干部和黨管人才原則，與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，充分發揮黨組織確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。向董事會、總經理推薦提名人選，或者對董事會、總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
（4）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持紀檢監察機構履行監督執紀間責職責。
（5）加強基層黨組織和黨員隊伍建設，注重日常教育監督管理，充分發揮黨支部戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，團結帶領干部職工積極投身企業改革發展。
（6）領導公司思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作、企業文化建設和群團工作。
三、上述新增內容插入《公司章程》后，原編號、條目將相應作順延處理。
現將本議案提交本次股東大會審議批準。
議案九、關于續聘2017年度審計機構的議案
各位股東和股東授權代表：
天衡會計師事務所（特殊普通合伙）自本公司上市以來一直擔任公司財務報表的審計工作，工作盡職盡責，雙方合作融洽。
為保持審計工作的穩定性和連續性，公司計劃續聘天衡會計師事務所（特殊普通合伙）擔任2017年度財務審計和內部控制審計工作。
關于兩項審計業務的費用問題，提請2016 年度股東大會授權公司董事會根據市場
價格與天衡會計師事務所（特殊普通合伙）另行協商確定。
本議案已經公司七屆十九次董事會議審議通過，現提交至本次股東大會審議。
附件1：授權委托書樣式
授權委托書
江蘇索普化工股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年5月23
日召開的貴公司2016年年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人股東帳戶號：
序 審議事項 同意 反對 棄權
號
1. 公司2016年度董事會工作報告；
2. 公司2016年度監事會工作報告；
3. 公司2016年度財務決算報告；
4. 公司2016年度利潤分配預案；
5. 關于2017年繼續執行《關聯交易框架協議》的議案；
6. 公司2017年度日常關聯交易預測的議案；
7. 出售資產暨關聯交易的議案；
8. 關于修改《公司章程》的議案；
9. 關于續聘公司2017年度審計機構的議案；
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年月日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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