600746:江蘇索普公司章程
章 程
二�一七年四月二十七日
目錄
第一章 總則......-2-
第二章 經營宗旨和范圍......-2-
第三章 股份......-3-
第一節 股份發行......-3-
第二節 股份增減和回購......-3-
第三節 股份轉讓......-4-
第四章 股東和股東大會......-5-
第一節 股東......-5-
第二節 股東大會的一般規定......-7-
第三節 股東大會的召集......-8-
第四節 股東大會的提案與通知......-9-
第五節 股東大會的召開......-10-
第六節 股東大會的表決和決議......-12-
第五章 董事會......-14-
第一節 董事......-14-
第二節 獨立董事......-16-
第三節 董事會......-19-
第四節 董事會秘書......-21-
第六章 經理及其他高級管理人員......-22-
第七章 監事會......-23-
第一節 監事......-23-
第二節 監事會......-24-
第三節 監事會決議......-25-
第八章 黨組織......-25-
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計......-25-
第一節 財務會計制度......-25-
第二節 內部審計......-27-
第三節 會計師事務所的聘任......-28-
第九章 通知和公告......-28-
第一節 通知......-28-
第二節 公告......-29-
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......-29-
第一節 合并、分立、增資和減資......-29-
第二節 解散和清算......-29-
第十一章 修改章程......-31-
第十二章 附則......-31-
江蘇索普化工股份有限公司章程
第一章 總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制定本章程。
第二條公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關法規成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經江蘇省人民政府《省政府關于設立江蘇索普化工股份有限公司并公開發行股票的批復》（蘇政復（1996）57號）批準，以募集方式設立；在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號為3200001103206。
第三條公司1996年8月21日經中國證券監督管理委員會批準，于1996年8月27日首次向社會公眾發行
人民幣普通股1500萬股，于1996年9月18日在上海證券交易所上市。
第四條第四條 公司注冊名稱：
中文：江蘇索普化工股份有限公司
英文：JIANGSUSOPOCHEMICALCO.LTD
第五條第五條 公司住所：江蘇省鎮江市諫壁鎮越河街50號
郵編：212006
第六條公司注冊資本為人民幣306421452元。
第七條公司營業期限為50年。
第八條董事長為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對
公司的債務承擔責任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權
利義務關系的，具有法律約束力的文件。對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人以及經公司董
事會確認為公司高級管理人員的人員。
第十二條公司根據《中國共產黨章程》規定成立黨委，公司黨委發揮領導核心和政治核心作用，把
方向、管大局、保落實，公司決定重大問題，事先應聽取公司黨委的意見。
第二章 經營宗旨和范圍
第十三條公司的經營宗旨：
建立產權明晰、權責明確、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制，增強企業競爭和開拓發展的能力，在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的，最大限度地為公司和股東謀取利益，保障股東的合法權益。
第十四條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：化工原料及產品的制造、銷售；蒸汽、電力生產；
自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或進出口的商品和技術除外）；工業氣瓶檢驗。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條公司的股份采取股票的形式。
第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十九條公司發起設立時，發起人及認購股份數為：江蘇索普（集團）有限公司3982萬股，鎮江硫
酸廠35萬股，鎮江市第二化工廠35萬股，鎮江精細化工有限責任公司35萬股，鎮江江南化工廠15萬股。
第二十條公司的股本結構為：普通股306421452 股。
第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形
式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以
采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司
章程規定的程序辦理。
第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司
的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十六條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股
東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十四條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十七條公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已
發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票
在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的
充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會
或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的公司股東。
第三十三條公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程所規定的其他權利。
第三十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份
的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無
效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十六條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造
成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可
以向人民法院提起訴訟。
第三十八條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生
當日，向公司作出書面報告。
第四十條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責任的董事應提請公司股東大會予以罷免。
公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，財務負責人、董事會秘書協助其做好“占用即凍結工作”。
具體按照以下程序執行：
1、財務負責人在發現控股股東侵占公司資產當天，應以書面形式報告董事長；若董事長為控股股東的，財務負責人應在發現控股股東侵占資產當天，書面形式報告董事會秘書，同時抄送董事長；報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發現存在公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人在書面報告中還應當寫明涉及董事或高級管理人員姓名、協助或縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的情節、涉及董事或高級管理人員擬處分決定等。
2、董事長根據財務負責人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償的期限、涉及董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜；若董事長為控股股東的，董事會秘書在收到財務負責人書面報告后應立即以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償的期限、涉及董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事在審議時應予以回避；對于負有嚴重責任的董事，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。
3、董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知，執行對相關董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事，并起草相關處分文件、辦理相應手續。
4、若控股股東無法在規定期限內清償，公司應在規定期限到期后30 日內向相關司法部門申請將凍
結股份變現以償還侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十二條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50％，且絕對金額超過5000萬元以上；
（七）法律、法規和《公司章程》規定的其他應由股東大會審議批準的對外擔保。
公司全體董事應當審慎和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。
公司對被擔保對象的資信應進行充分了解。
公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準方可實施。
公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
公司必須嚴格按照有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。
第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一
會計年度結束后的6個月內舉行。
第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十五條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可以提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十六條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提
議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會
應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應
當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監
會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監會江蘇監管局和上海證券交易所提交有關證明材料。
第五十一條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提
供股權登記日的股東名冊。
第五十二條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十三條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、
行政法規和本章程的有關規定。
第五十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有
權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召
開15日前以公告方式通知各股東。
公司可以根據實際情況，決定是否在股東大會召開前實施催告程序。
第五十六條股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會采用網絡方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人
的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十八條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的
提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東
大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法
規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證
明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應
當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單
位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的
合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級
管理人員應當列席會議。
第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董
事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十九條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、
提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
股東大會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，經股東大會批準。
第七十條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名
獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；在沒有完成股權分置改革之前，還應記錄出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；在記載表決結果時，還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、
召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為永久。
第七十五條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股
東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有
一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。
第八十條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應回避，不參與投票表決，其所代表的有表
決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式
的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理
和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
在股東大會選舉2名以上的董事、獨立董事、監事時采用累積投票制。股東大會在選舉董事、獨立董事、監事時，每位股東擁有的選票數等于其所持有的股票數乘以他有權選出的董事、獨立董事、監事人數的乘積，每位股東可以將其擁有的全部選票投向一位候選人，也可以任意分配給其有權選舉的所有候選人。
獨立董事和非獨立董事的選舉應分開投票。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將
按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，
不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一
次投票結果為準。
第八十七條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東
有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條股東大會現場結束時間不得早于網絡方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和
結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會
議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十二條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決
權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告
中作特別提示。
第九十四條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在股東大會通過提
案之時。
第九十五條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2
個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十七條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿
以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
董事的提名方式和程序：
董事任期將滿以及董事會人數少于章程規定人數的2/3時，應當重新選舉或補選。
（一）持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東，有權提出董事人選。
（二）股東提出董事人選應當在董事任期屆滿日期2個月前，董事人數少于章程規定人數2/3之事實發生之日起半個月內提出。
（三）股東提出董事人選應當以書面形式送達公司董事會，應當載明候選人姓名、簡歷和基本情況，提名股東姓名（單位名稱），持有公司發行在外有表決權股份數量。
第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十九條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董
事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會
將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的
忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百零三條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事
會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零四條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百零五條根據法律、行政法規及部門規章的有關規定要求，公司建立了獨立董事制度。公司董
事會設獨立董事3名。獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其它職務，并與本公司及本公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第一百零六條獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律法規
和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應每年向公司董事會遞交述職工作報告，并遞交公司股東大會審閱。
第一百零七條獨立董事應獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或其它與上市公司存
在利害關系的單位或個人的影響。公司獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第一百零八條獨立董事出現不符合獨立性條件或其它不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成獨
立董事人數達不到本章程規定人數時，應及時補足獨立董事人數。
第一百零九條擔任獨立董事應符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其它有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本章程規定的獨立性；
（三）具有上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或其它履行職責所需的工作經驗；
（五）本章程規定的其它條件。
第一百一十條獨立董事必須具有獨立性。
下列人員不得擔任獨立董事：
(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四)最后一年內曾經具有前三項所列舉情況的人員；
(五)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
(六)本章程規定的其他人員；
(七)中國證監會認定的其他人員。
第一百一十一條獨立董事的提名、選舉和更換：
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續3次未出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百一十二條獨立董事的權利
（一）為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》、《證券法》和其他相關法律、法規賦予的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：
1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
（二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第一百一十三條獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東，實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、本章程規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及理由；無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百一十四條為保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。
當獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有厲害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第三節 董事會
第一百一十五條公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十六條董事會由7名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。
第一百一十七條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十八條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會
作出說明。
第一百一十九條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保
證科學決策。
第一百二十條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關
聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百二十一條董事長和副董事長由公司董事擔任，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半
數選舉產生。
第一百二十二條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第一百二十三條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事
長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體
董事和監事。
第一百二十五條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會
議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知、電話通知、傳真通知或電子
郵件通知；通知時限為：會議召開日前10個工作日內。
第一百二十七條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十八條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的
過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決
權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十條董事會決議表決方式為：現場舉手表決或書面表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百三十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為
出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在
會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為永久。
第一百三十三條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百三十四條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、
法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 董事會秘書
第一百三十五條公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百三十六條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，接受相應的職業培訓，取得相應的任
職資格證書，由董事會委任。
本章程第九十六條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百三十七條董事會秘書的主要職責是：
（一）準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件；
（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。
（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
第一百三十八條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務
所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百三十九條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘，任職資格需報經證券交易所審
核批準。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百四十條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理數名，根據工作需要確定，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事，原則上不超過公司董事總數的二分之一。
第一百四十一條本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十二條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司
的高級管理人員。
第一百四十三條總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百四十四條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百四十五條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保證、勞動保險、解聘（或開
除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百四十六條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百四十七條總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十八條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理
與公司之間的勞務合同規定。
第一百四十九條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的
1/3。
本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十一條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利
用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百五十二條監事每屆任期3年。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的
監事由公司職工大會、職工代表大會或其他形式民主選舉產生或更換。
監事任期屆滿，連選可以連任。
監事的提名方式和程序：
監事任期將滿以及監事會人數少于章程規定人數的2/3時，應當重新選舉或補選。
（一）持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東，有權提出監事人選。
（二）股東提出監事人選應當在監事任期屆滿日期2個月前，董事人數少于章程規定人數2/3之事實發生之日起半個月內提出。
（三）股東提出監事人選應當以書面形式送達公司監事會，應當載明候選人姓名、簡歷和基本情況，提名股東姓名（單位名稱），持有公司發行在外有表決權股份數量。
第一百五十三條監事連續2次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代
表大會應當予以撤換。
第一百五十四條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數
的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十五條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十六條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百五十七條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十八條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十九條公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會主席1名。監事會主席由全體監事
過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百六十條監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九）本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百六十一條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十二條監事會召開會議應當在會議召開10日以前以書面形式將會議通知送達全體監事。
會議通知包括以下內容：
舉行會議的日期、地點和會議期限；事由及議題；發出通知的日期。
第一百六十三條監事會應制定監事會議事規則，明確監事會的召集、召開、議事方式和表決程序，
以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則需經股東大會批準，作為本章程的附件。
第一百六十四條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議
記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案永久保存。
第三節 監事會決議
第一百六十五條監事會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。
第一百六十六條監事會議決議應由監事記名表決，必須經全體監事過半數同意方為有效。
第八章 黨組織
第一百六十七條公司黨委書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批復設置。董事長、黨委書記原
則上由一人擔任，設立主抓黨建工作的專職副書記。設立黨務工作和紀檢監察工作部門（黨委明確專人負責紀檢監察工作）。兩部門的設置和人員編制納入公司管理機構和編制，工作經費納入公司預算，從管理費用中稅前列支。
第一百六十八條公司黨組織主要職責是：
（1）保證監督黨和國家的方針政策、重大部署在公司的貫徹執行，落實上級黨委工作要求。
（2）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（3）堅持黨管干部和黨管人才原則，與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，充分發揮黨組織確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。向董事會、總經理推薦提名人選，或者對董事會、總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
（4）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持紀檢監察機構履行監督執紀間責職責。
（5）加強基層黨組織和黨員隊伍建設，注重日常教育監督管理，充分發揮黨支部戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，團結帶領干部職工積極投身企業改革發展。
（6）領導公司思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作、企業文化建設和群團工作。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十九條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百七十條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會
計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百七十一條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開
立帳戶存儲。
第一百七十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公
積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但
是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百七十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月
內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十五條公司利潤的分配政策、決策程序和機制
（一）公司利潤的分配政策
1、分配原則：公司利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
2、分配條件：公司本會計年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且審計機構對公司年度財務報告出具了標準無保留意見審計報告，也不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項。
3、分配形式：公司可以采取現金、股票或者是現金與股票相結合或法律許可的其它方式分配股利，利潤分配不得超過公司累計可供分配利潤的范圍。
4、分配周期：公司原則上按年度進行利潤分配，經公司股東大會批準，公司可以進行中期分配。
5、現金分紅條件和比例：在滿足分配條件和不損害公司持續經營能力的前提下，公司在滿足上述現金分紅的具體條件后，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可供分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。
6、股票分紅條件：在優先保障現金分紅的基礎上，公司根據盈利情況和現金流狀況，為滿足股本擴張的需要或合理調整股本規模和股權結構，可以采取股票方式分配利潤。
7、董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的利潤分配方案：①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；④公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以由董事會根據具體情形確定。
8、如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
9、公司調整或變更本章程規定的利潤分配政策應當滿足以下條件：
1)現有利潤分配政策已不符合公司外部經營環境或自身經營狀況的要求；
2)調整后的利潤分配政策不違反中國證監會和上海證券交易所的規定；
3)法律、法規、中國證監會或上海證券交易所發布的規范性文件中規定確有必要對本章程利潤分配政策進行調整的其他情形。
（二）公司利潤的分配決策程序和機制
1、董事會在制訂現金分紅具體方案時應當認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調
整的條件及其決策程序要求等，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議；
2、報告期盈利但董事會未作出現金分紅預案，或現金分比例低于既定標準的，需經過獨立董事和監事會的事先認可，獨立董事發表明確意見，定期報告中應當披露具體原因及未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等。股東大會審議時，公司應當為投資者提供網絡投票表決條件，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
3、董事會提出的利潤分配方案，應提交股東大會審議。股東大會審議分配方案時，應當主動與股
東、特別是中小股東進行溝通，及時答復中小股東關心的問題。
4、確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整的，由董事會進行詳細論證后提出方案，獨
立董事發表明確意見，并提交股東大會審議，經出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過。
5、公司應在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。說明是否符合章程規定或是股
東大會決議的要求；分紅標準和比例是否明確；決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到維護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。
獨立董事對于利潤分配事項發表的獨立意見應當在董事會決議公告中一并披露。
第二節 內部審計
第一百七十六條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部
審計監督。
第一百七十七條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董
事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十八條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資
產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百七十九條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會
計師事務所。
第一百八十條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報
告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十一條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十二條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股
東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百八十三條公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百八十四條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百八十五條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十六條公司召開董事會的會議通知，以書面或信函、電子郵件、傳真、通訊方式通知董事。
第一百八十七條公司召開監事會的會議通知，以書面或信函、電子郵件、傳真、通訊方式通知監事。
第一百八十八條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收
日期為送達日期；公司通知以信函郵件送出的，自交付郵局之日起3個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十九條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，
會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第一百九十條公司指定《上海證券報》及其專用網站（http://www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百九十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百九十二條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應
當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《上海證券報》上公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十三條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百九十四條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，
并于30日內在《上海證券報》上公告3次。
第一百九十五條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就
債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十六條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《上海證券報》上公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十七條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；
公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十八條公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十九條公司有本章程第一百九十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二百條公司因本章程第一百九十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而
解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零一條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零二條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《上海證券報》上公告3
次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股
東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百零四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務
的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零五條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認。
清算組應當自股東大會或者人民法院對清算報告確認之日起30日內，依法向公司登記機關申請辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第二百零六條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法
收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零七條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第二百零八條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零九條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公
司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百一十一條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第二百一十二條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二百一十三條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百一十四條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在江蘇
省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百一十五條本章程所稱“以上”、“以內”、以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本數。
第二百一十六條章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十七條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第二百一十八條本章程自公司2016年年度股東大會審議批準之日起施行。
江蘇索普化工股份有限公司
2017年4月27日
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