當升科技:2017年度非公開發行A股股票預案(修訂稿三)
發行人聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行A股股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行
負責；因本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行A股股票相關事
項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行A股股票相關
事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
6、本預案中如有涉及投資效益或業績預測等內容，均不構成本公司對任何投資者及相關人士的承諾，投資者及相關人士應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，并注意投資風險。
特別提示
1、本次非公開發行A股股票預案、非公開發行A股股票預案（修訂稿）及
相關事項已經公司第三屆董事會第二十次會議、第三屆董事會第二十一次會議及2016年年度股東大會審議通過，并已獲得國務院國資委的批復。2017年5月31日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調整2017年度非公開發行A股股票數量的議案》、《2017年度非公開發行A股股票預案（修訂稿二）》以及《2017年度非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）》。2017年7月3日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《2017年度非公開發行A股股票預案（修訂稿三）》。本次發行方案尚需獲得中國證監會的核準后方可實施。
2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，最終發行對象不超過5名特定
投資者，包括境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者等。最終發行對象由董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況確定。
3、本次發行的定價基準日為發行期首日，定價原則是：發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行價格將做相應調整。本次發行的最終發行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核準文件后，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
4、本次非公開發行的股票數量不超過73,213,608股，具體發行數量將提請
股東大會授權公司董事會與保薦人（主承銷商）協商確定。若公司股票在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行的股票數量將做相應調整。
5、本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過150,000萬
元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金 項目投資總額
（萬元） （萬元）
1 江蘇當升鋰電正極材料生產基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江蘇當升鋰電材料技術研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 補充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
6、本次非公開發行完成后，本次發行對象所認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
7、根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43 號）等有關規定，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）的議案》，并遞交股東大會審議。
8、本次非公開發行A股股票完成后，公司股權分布將發生變化，但不會導
致公司控股股東和實際控制人發生變化，亦不會導致公司不具備上市條件。
目錄
釋義......6
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要......9
一、公司基本情況......9
二、本次非公開發行的背景和目的......9
三、發行對象及其與公司的關系......12
四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期......12
五、募集資金用途......14
六、本次發行是否構成關聯交易......14
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化......14
八、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序......15
九、本次發行前滾存未分配利潤處置......15
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析......16
一、本次募集資金使用計劃......16
二、本次募集資金投資項目的基本情況......16
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析......28
一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構變化......28
二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況......28
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易 及同業競爭等變化情況......29四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人 占用的情形，或上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形..29五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負 債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況......29第四節 本次發行相關的風險說明......30 一、募集資金投資項目實施風險......30 二、政策性風險......30 三、市場競爭加劇風險......30 四、原材料價格風險......30 五、公司規模擴大帶來的管理風險......31
六、替代品風險......31
七、應收賬款回收風險......31
八、匯率波動風險......31
九、每股收益及凈資產收益率下降風險......31
十、股價波動風險......32
十一、非公開發行方案審批風險......32
第五節 公司股利分配政策及股利分配情況......33
一、公司股利分配政策......33
二、未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）......35
三、最近三年公司利潤分配情況......37
第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析......39
一、本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響測算......39
二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示......41
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性......41
四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系及從事募投項目在人員、技術、市場等 方面的儲備情況......43 五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施......44 六、相關主體出具的承諾......46第七節 其他有必要披露的事項......48 一、未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明......48 二、公司最近一期期末財務性投資情況......48 三、本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日情況......48 釋義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
1、一般名詞
當升科技、本公司、公司、指 北京當升材料科技股份有限公司
發行人
礦冶總院、控股股東 指 北京礦冶研究總院，系北京當升材料科技股份有限公司
的控股股東
國務院國資委、實際控制人指 國務院國有資產監督管理委員會
江蘇當升 指 江蘇當升材料科技有限公司
中鼎高科 指 北京中鼎高科自動化技術有限公司
《公司章程》 指 《北京當升材料科技股份有限公司章程》
本次發行、本次非公開發指 公司向特定對象非公開發行不超過73,213,608股A股股
行、非公開發行 票的行為
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易
A股 指 所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行
交易的普通股
當升科技2017年度非公開發行A股股票預案、當升科技
本預案 指 2017年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）、當升科技
2017年度非公開發行A股股票預案（修訂稿二）、當升科
技2017年度非公開發行A股股票預案（修訂稿三）
交易日 指 深圳證券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
2、專業名詞
采用非常規的車用燃料作為動力來源（或使用常規的車
新能源汽車 指 用燃料、采用新型車載動力裝置），綜合車輛的動力控
制和驅動方面的先進技術，形成的技術原理先進、具有
新技術、新結構的汽車
為電動工具、電動自行車和電動汽車等裝置提供電能的
動力電池 指 化學電源。常用的動力電池包括鉛酸電池、鎳氫電池、
鋰離子電池等
儲能電池 指 使用于太陽能發電設備和風力發電設備以及可再生能源
儲蓄能源用的蓄電池
動力鋰電 指 應用于電動工具、電動自行車和電動汽車等領域的鋰離
子電池
鋰電正極材料 指 用于鋰離子電池正極上的儲能材料
化學式為LiCoO2，又稱鋰鈷氧、鋰鈷復合氧化物，一種層
鈷酸鋰、LCO 指 狀結構的金屬復合氧化物，是目前鋰電中應用最廣泛的
正極材料，主要用于小型鋰電
化學式為LiNi1-x-y-zCoxMnyMzO2，是一種層狀結構的鋰及其他
多元材料 指 多種金屬的復合氧化物，包括鎳鈷錳酸鋰、鎳鈷鋁酸鋰、
及其它更多種金屬的復合氧化物，用作鋰離子電池的正
極材料。其既可用于小型鋰電，又可用于動力鋰電
化學式為LiMn2O4，又稱鋰錳氧，是一種尖晶石結構的金
錳酸鋰 指 屬復合氧化物，用作鋰離子電池的正極材料。其既可用
于小型鋰電，又可用于動力鋰電
磷酸鐵鋰 指 化學式為LiFePO4，是一種橄欖石結構的磷酸鹽，用作鋰
離子電池的正極材料，主要用于動力鋰電
鎳鈷錳酸鋰。鎳、鈷、錳三種元素不同配比可以獲得不
NCM 指 同性能的NCM材料，行業內常以三種元素的比例作為其型
號標示
NCM622 指 鎳、鈷、錳三種元素配比約為6:2:2的NCM材料
NCM811 指 鎳、鈷、錳三種元素配比約為8:1:1的NCM材料
NCA 指 鎳鈷鋁酸鋰
高鎳多元材料 指 鎳含量較高的多元材料，一般指NCM622、NCM811和NCA
經溶液過程制備出的多種元素高度均勻分布的中間產
前驅體 指 物，該產物經化學反應可轉化為成品，并對成品性能指
標具有決定性作用
日本B3 指 一家著名的二次電池市場調查機構，總部位于日本
三星SDI 指 韓國三星集團的附屬企業，專業從事顯像管和鋰電池的
研發、生產和銷售
一家綜合性的檢驗機構，可進行各種物理、化學和冶金
分析，包括進行破壞性和非破壞性試驗，向委托人提供
瑞士SGS 指 一套完整的數量和質量檢驗以及有關的技術服務，提供
裝運前的檢驗服務，提供各種與國際貿易有關的諸如商
品技術、運輸、倉儲等方面的服務
能量密度 指 單位體積或單位質量電池所具有的能量，分為體積能量
密度（Wh/L）和質量能量密度（Wh/kg）
Wh/kg 指 瓦時/公斤
GWh 指 吉瓦時
本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要
一、公司基本情況
中文名稱： 北京當升材料科技股份有限公司
英文名稱： BEIJINGEASPRINGMATERIALTECHNOLOGYCO.,LTD.
法定代表人： 李建忠
股票上市地： 深圳證券交易所
股票簡稱： 當升科技
股票代碼： 300073
上市時間： 2010年4月27日
總股本： 366,068,040股
注冊地址： 北京市豐臺區南四環西路188號總部基地18區21號
辦公地址： 北京市豐臺區南四環西路188號總部基地18區21號
辦公地址的郵政編碼： 100160
電話號碼： 010-52269718
傳真號碼： 010-52269720-9718
電子信箱： securities@easpring.com.cn
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、高鎳多元材料市場需求旺盛，公司產能亟待提升
為了應對全球能源短缺和環保危機等問題，世界各國將發展新能源汽車產業作為國家戰略，大力發展和推廣應用汽車節能技術。據主要發達國家新能源汽車產業的規劃，預計到2020年，全球新能源汽車銷量累計將超過1,500萬輛。而中國更是將新能源汽車視作推動綠色發展和產業升級，實現我國汽車產業對領先國家彎道超車的歷史性機遇而大力扶持。根據中國汽車工業協會的數據，2015年，新能源汽車產量達34.05萬輛，同比增加333.76%；2016年，新能源汽車產量達51.70萬輛，同比增加51.84%。國務院發布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動汽車和插電式混合
動力汽車生產能力達200萬輛，累計產銷量超過500萬輛。
新能源汽車產業的蓬勃發展帶動了上游行業，特別是作為新能源汽車核心部件之一的動力電池相關行業的快速發展。根據日本B3和韓國三星SDI的測算和預測，2015年全球鋰離子電池出貨量為100.47GWh，同比增長33%；2016年出貨量為118.74GWh，其中車用鋰電達46.8GWh，同比增長超過30%；預計2020年全球鋰離子電池出貨量將達到262.85GWh。受其帶動，鋰離子電池正極材料的需求量增長較快，市場規模不斷擴大。據日本B3及韓國三星SDI統計，2012-2016年，全球鋰電正極材料市場規模年復合增長率達到32.82%，2016年正極材料出貨量超過23萬噸。預計未來3-5年，鋰電正極材料市場仍將保持穩定增長態勢。在應用于車用動力電池的鋰電正極材料領域，隨著能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優異的物理、化學性能，高鎳多元材料將逐步成為市場主流。目前億緯鋰能、比亞迪、比克動力、沃特瑪等多家動力鋰離子電池生產廠商都已提出了新建或擴建高鎳鋰離子電池產品產能的計劃。可以預計，未來幾年以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料的需求將會快速增長。
與旺盛的市場需求形成對比的是，公司在高鎳多元材料產品方面目前僅擁有NCM622約2,000噸/年的生產能力。預計將于2017年下半年完成調試的江蘇海門二期工程第二階段項目，也僅增加NCM622生產能力約4,000噸/年。因此，公司產能仍然遠遠不能滿足市場需求，亟需進一步擴大產能以滿足下游需求。
2、鋰電行業高端企業對研發投入要求較高
鋰離子電池行業的國際競爭較為激烈，產品更新換代的時間在逐漸縮短，持續的研發投入，加快基礎研究到產業化的應用，成為鋰離子電池材料企業生存和發展的關鍵。目前，國際鋰電正極材料巨頭均十分重視基礎研究和技術研發。例如，國際巨頭比利時優美科公司，2015年研發投入金額達1.45億歐元，占營業收入的比例高達5.50%。公司多年來一直堅持研發投入，與國際同行相比，在技術水平上保持著持續的競爭力。但隨著新能源汽車行業規模的快速增長和技術的不斷進步，公司仍需加大研發投入，特別是產業化研究和技術工藝的研發，需要緊貼生產基地，加快理論向應用的轉化速度。
3、行業特點及公司發展階段決定了公司對流動資金需求較大
公司的核心產品動力鋰電正極材料主要應用于新能源汽車行業。新能源汽車產業的一項重要收入來源為各級政府對于納入《節能與新能源汽車示范推廣應用工程推薦車型目錄》中的新能源汽車產品給予的補貼。而補貼的發放需經歷備案登記、補助申請、政府審核等流程，較為復雜。為緩解其流動資金緊張的局面，新能源汽車整車廠商支付上游貨款的周期通常較長。同時，公司對供應鏈上游的原材料供應商的付款周期一般較為固定，部分廠商甚至要求客戶采購時需預付款或全額付款。最近三年，尤其是2016年，公司經營性現金流存在較大缺口。另一方面，隨著公司動力鋰電正極材料業務規模的快速擴大，公司業務發展對流動資金的需求亦日益增加。因此，流動資金不足已經逐漸成為制約公司業務持續快速發展的重要因素。
（二）本次非公開發行的目的
1、提升公司高端產品產能，提升盈利能力
公司率先在國內開發出了車用高鎳動力多元材料，并實現了向國際客戶的批量銷售，擁有良好的客戶基礎。本次募集資金投資項目中的鋰電正極材料三期工程建成達產后，公司高鎳多元材料產品產能將大幅提升，產品結構將得到優化，有助于公司充分發揮產品和技術優勢，抓住新能源汽車市場迅速增長的機遇，滿足快速增長的市場需求，促進公司戰略目標的實現。
2、提升公司研發實力，促進公司長遠發展
高端鋰電行業的國際競爭極其激烈，產品更新換代的時間在逐漸縮短。持續進行研發投入，并加快基礎研究到產業化應用的轉化速度，成為鋰離子電池材料企業生存和發展的關鍵。本次募集資金投資項目中鋰電材料技術研究中心的建設，有利于提升公司新產品的開發和新技術成果的工程技術轉化能力，有利于實現高端鋰電材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壯大研發團隊，對公司的長期發展具有戰略意義。
3、增強公司資金實力，滿足公司未來業務發展的需要
隨著業務規模的快速擴大，公司流動資金需求將不斷增加。且公司所處行業的特點決定了公司對于流動資金較強的需求。本次募集資金投資項目中的補充流動資金將有利于滿足公司流動資金需求，增強公司資金實力，降低經營風險。
4、帶動產業鏈優化升級，推動節能環保，具有顯著的社會意義
本次發行實施后，公司研發和生產的高鎳多元材料將有望滿足國內電動汽車企業對動力電池高能量密度、長壽命、低成本的要求，實現電動汽車較長的續航里程和較高的安全性能，加速推進電動汽車產業化進程，這將會成為中國電動汽車產業化的重要推動力。
高端鋰電行業屬于綠色新能源產業，它的發展將推動新能源汽車產業蓬勃發展，從而有效減少汽車尾氣的排放，改善大氣環境，將會為社會的節能環保作出一定的貢獻。
三、發行對象及其與公司的關系
本次發行的最終發行對象不超過 5名特定投資者，包括境內注冊的證券投
資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者等。最終發行對象由董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況確定。
公司本次發行尚無確定的對象，因而無法確定發行對象與公司的關系。發行對象與公司之間的關系將在發行結束后公告的發行情況報告書中予以披露。
四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）發行股份的價格及定價原則
本次發行的定價基準日為發行期首日，定價原則是：發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行價格將做相應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉
增股本數，P1為調整后發行價格。
最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后，根據中國證監會相關規則確定。
（二）發行數量
本次非公開發行的股票數量不超過73,213,608股，即不超過公司發行前總
股本366,068,040股的20%，具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保
薦人（主承銷商）協商確定。若公司股票在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行的股票數量將做相應調整，調整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0為調整前的本次發行股票數量的上限；N為每股送紅股或轉增股本
數；Q1為調整后的本次發行股票數量的上限。
（三）發行方式
本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，所有投資者均以現金認購。公司在中國證監會核準之日起六個月內擇機向特定對象發行股票。
（四）限售期
本次發行對象認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
五、募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過150,000萬元，扣除發行費用后擬
用于“江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程”、“江蘇當升鋰電材料技術研究中心”與“補充流動資金”。募集資金具體投資項目如下：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金（萬元）項目投資總額（萬元）
1 江蘇當升鋰電正極材料生產基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江蘇當升鋰電材料技術研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 補充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
六、本次發行是否構成關聯交易
目前，本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束后公告的發行情況報告書中披露。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案披露日，公司總股本為 366,068,040 股，其中礦冶總院持有
99,047,228股，約占公司總股本的27.06%，為公司的控股股東。國務院國資委
為公司的實際控制人。按照本次發行股份的上限73,213,608股計算，本次發行
完成后，礦冶總院占公司本次發行后總股本的比例預計將不低于22.55%，仍為
公司控股股東，因此，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序
本次非公開發行方案已經公司于2017年3月1日召開的第三屆董事會第二
十會議審議通過，本次非公開發行方案（修訂稿）已經公司于2017年3月10
日召開的第三屆董事會第二十一會議審議通過，本次非公開發行方案（修訂稿二）已經公司于2017年5月31日召開的第三屆董事會第二十四次會議審議通過，本次非公開發行方案（修訂稿三）已經公司于2017年7月3日召開的第三屆董事會第二十五次會議審議通過。本次發行方案已取得國務院國資委批復并經公司股東大會審議通過，尚需獲得中國證監會核準后方可實施。
在獲得中國證監會核準后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司和深圳證券交易所辦理本次發行股票的登記及上市事宜，完成本次非公開發行A股股票呈報批準程序。
九、本次發行前滾存未分配利潤處置
在本次非公開發行完成后，由公司新老股東按本次發行后的股權比例共同分享公司本次發行前的滾存未分配利潤。
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行股票募集資金總額不超過150,000萬元，扣除發行費用后擬
用于“江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程”、“江蘇當升鋰電材料技術研究中心”與“補充流動資金”。募集資金具體投資項目如下：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金（萬元）項目投資總額（萬元）
1 江蘇當升鋰電正極材料生產基地 116,013.19 116,013.19
三期工程
2 江蘇當升鋰電材料技術研究中心 8,981.13 8,981.13
3 補充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
二、本次募集資金投資項目的基本情況
（一）江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程
1、項目概況
本項目是江蘇當升鋰電正極材料生產基地的擴建工程。項目實施地點位于江蘇省海門市臨江新區靈甸工業集中區東區揚子江路江蘇當升材料科技有限公司現有廠區內。
本項目主要建設內容為18,000噸/年的高鎳多元材料生產線，生產線將按照
NCM811/NCA的標準來設計，同時具備生產不同類型的多元材料（NCM523、NCM622、
NCM811和NCA）的能力。因此，公司在面臨不同類型的市場需求時，將可以靈
活調整各條生產線的產品結構。
本項目投資總額為116,013.19萬元，擬使用募集資金額不超過116,013.19
萬元。其中固定投資總額102,732.98萬元，鋪底資金13,280.21萬元，具體構
成如下表所示：
單位：萬元
序號 工程或費用名稱 投資額 擬使用募集資金額
1 土建工程 14,923.64 14,923.64
2 生產設備及配套 59,650.80 59,650.80
3 公用工程 17,782.57 17,782.57
4 工程其他費用 5,758.12 5,758.12
5 預備費用 4,617.85 4,617.85
固定投資總額小計 102,732.98 102,732.98
鋪底資金 13,280.21 13,280.21
項目總投資合計 116,013.19 116,013.19
2、項目實施的必要性
（1）動力電池市場需求劇增，公司亟需擴產滿足下游需求
受益于持續的政策支持和技術進步，新能源汽車產業近年來一直保持蓬勃發展的趨勢。根據中國汽車工業協會的數據，2015 年，新能源汽車產量達34.05萬輛，同比增加333.76%；2016年，新能源汽車產量達51.70萬輛，同比增加51.84%。國務院發布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛，累計產銷量超過 500萬輛。與此同時，全球新能源汽車產業也發展迅速，根據主要發達國家新能源汽車產業的規劃，預計到2020年，全球新能源汽車銷量累計將超過 1,500萬輛。受益于此，未來動力鋰電正極材料的市場需求將持續快速擴張。
在動力電池領域，隨著能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優異的物理、化學性能，高鎳多元材料將逐步成為市場主流。2016年12月，財政部、發改委、工信部、科技部聯合下發了《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，通知中首次對新能源汽車動力電池的能量密度提出了要求：純電動乘用車動力電池系統的質量能量密度不低于90Wh/kg，對高于120Wh/kg的按1.1倍給予補貼；非快充類純電動客車電池系統能量密度要高于85Wh/kg；專用車裝載動力電池系統質量能量密度不低于90Wh/kg。明確的政策指引將有利于以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料鋰電產品的發展，目前億緯鋰能、比亞迪、比克動力、沃特瑪等多家動力鋰離子電池生產廠商都提出新建或擴建高鎳鋰離子電池產品產能的計劃。受此影響，高鎳多元材料的需求將會快速增長。
在高鎳多元材料產品方面，公司目前僅擁有NCM622約2,000噸/年生產能力。
正在建設中的江蘇海門二期工程第二階段項目預計將于2017年下半年完成調試，
公司將增加NCM622約4,000噸/年的生產能力。盡管如此，公司產能仍然遠遠
不能滿足市場需求，因此，公司亟需擴產以滿足下游需求。
本項目的實施將有利于公司充分發揮產品和技術優勢，進一步擴大公司產能，增加規模效益，滿足快速增長的市場需求，促進公司戰略目標的實現。
（2）鞏固和發展高端動力鋰電客戶的必然要求
公司作為國內鋰離子電池多元正極材料的龍頭企業之一，在動力電池領域布局時間較長，經過多年的市場開拓，已經擁有良好的技術基礎和客戶儲備。在新能源汽車領域，合格供應商的認證難度較高、所需時間較長。整車廠商對于上游零部件供應商有較高的門檻要求和長時間的認證測試程序，而一旦成為整車廠認證的合格供應商，則將在一段時間內獲得穩定的采購訂單。目前，下游新能源汽車企業在多元動力電池特別是高端產品領域正處于需求爆發階段。擴大產能，滿足高端動力鋰電客戶的需求，與客戶共同發展，是公司鞏固和發展高端動力鋰電客戶的必然要求。
本項目的實施有利于公司抓住新能源汽車產業蓬勃發展的機遇，鞏固和發展客戶基礎，提升公司行業地位和市場占有率。
（3）節能環保的需要
傳統燃油機車尾氣排放的主要污染物為一氧化碳、碳氫化合物、氮氧化合物、二氧化硫、鉛以及固體懸浮顆粒物等，這些污染物對環境、人體健康產生很大的危害。自2016年1月實施的大氣污染防治法中明確指出，防治大氣污染，應當加強對燃煤、工業、機動車船、揚塵、農業等大氣污染的綜合防治，推行區域大氣污染聯合防治，對顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、揮發性有機物、氨等大氣污染物和溫室氣體實施協同控制。對機動車船產生的污染的防治，是大氣污染防治的重要環節之一。利用多元動力電池作為新能源汽車的驅動力，不僅可以降低石油的消耗量，而且能減少污染性氣體的排放以及二氧化碳的排放，從而減少大氣污染，有效緩解霧霾等社會問題。
綜上所述，投資建設江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程對于公司的長期持續發展是十分必要的。
3、項目的可行性
（1）本項目的實施符合國家產業政策
2016年3月發布的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規
劃綱要》中指出，要提升新興產業支撐作用，支持新一代信息技術、新能源汽車、生物技術、綠色低碳、高端裝備與材料、數字創意等領域的產業發展壯大。
2016年12月發布的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》中指出，
要推動新材料產業提質增效。面向航空航天、軌道交通、電力電子、新能源汽車等產業發展需求，擴大高強輕合金、高性能纖維、特種合金、先進無機非金屬材料、高品質特殊鋼、新型顯示材料、動力電池材料、綠色印刷材料等規模化應用范圍，逐步進入全球高端制造業采購體系。
此外，國家還出臺了一系列新能源汽車產業的綜合性扶持政策，從需求、供給、使用三方面共同發力，長短政策相結合，支持新能源汽車產業鏈的長期健康發展。具體如下：
刺激需求
政府主要通過購車補貼、稅費減免和公車采購三方面的措施來刺激新能源汽車的需求。國務院2015年4月下發了《關于2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，四部委于2016年12月下發了《關于調整新能源汽
車推廣應用財政補貼政策的通知》調整并延續了補貼政策。同時消費者若購買新能源汽車，將在車輛購置稅、消費稅、車船稅等多方面享受稅費優惠政策。
此外，國務院2015年7月下發了《政府機關及公共機構購買新能源汽車實施方
案》，明確了政府機關和公共機構公務用車“新能源化”的時間表和路線圖。
以上措施均有效地刺激了社會對新能源汽車的需求，有利于新能源汽車產業的蓬勃發展。
推動供給
2016年8月，國家發改委公布了《新能源汽車碳配額管理辦法（征求意見
稿）》，文件中要求企業根據應承擔的新能源汽車比例要求，計算出應減排的二氧化碳排放總量，即企業必須上繳的新能源汽車碳配額總量，企業可以通過生產和銷售新能源汽車達到碳配額總量要求，也可通過碳排放權交易市場向多余碳配額的企業購買。此外，2016年10月8日，國務院常務會議決定“原則上不再核準新建傳統燃油汽車生產企業”，這實質上間接鼓勵了社會資本加大新能源汽車的投資力度。上述政策將在供給端刺激新能源汽車的生產和供應。
鼓勵使用
各地政府通過對新能源汽車不限行、不限購，并提供充電樁補貼鼓勵用戶使用新能源汽車。上海、廣州、深圳、天津、杭州等大城市目前對普通燃油汽車實施嚴格的搖號或競價上牌制度，但對于新能源汽車均直接發放牌照；北京對于新能源汽車上牌也實施搖號制度，但中簽的概率遠高于普通燃油汽車。充電樁補貼方面，目前全國已有超過30個省市提出了充電站建設補貼和充電服務費補貼。
綜上，政府鼓勵并扶持新能源汽車產業及相關材料產業的發展。本項目的實施將擴大公司高端動力鋰電材料的產能，符合國家產業政策。
（2）下游市場發展迅速能夠有效消化本項目的新增產能
過去很長一段時間，鋰離子電池的主要應用領域是以3C產品為代表的消費
電子領域。近幾年來，隨著全球新能源汽車產業的跨越式發展，鋰離子電池行業的整個產業鏈都處于高速增長階段，部分新型產品，特別是高端電池產品出現了供不應求的局面。在全球整體市場方面，根據日本B3和韓國三星SDI的測算和預測，2015 年全球鋰電離子池出貨量為 100.47GWh，同比增長33%，2016年出貨量為118.74GWh，其中車用鋰電達46.8GWh，同比增長超過30%，預計2020年全球鋰離子電池出貨量將達到262.85GWh，較目前至少增長一倍。
受鋰離子電池及其下游行業發展的帶動，正極材料使用量穩步提升，市場規模不斷擴大。據日本B3及韓國三星SDI統計，2012-2016年，全球鋰電正極材料市場容量年復合增長率達到32.82%，2016年正極材料出貨量超過23萬噸。預計未來 3-5年，鋰電正極材料市場仍將保持穩定增長態勢。下游市場的迅速發展能夠有效消化本次項目的新增產能。
（3）本項目所需的原材料可以得到穩定供應
高鎳多元材料產品主要的原材料包括硫酸鎳、硫酸錳、硫酸鈷、碳酸鋰和氫氧化鋰等，上述原材料均有較充足的供應。公司將與現有的原材料供應商維持良好的合作關系，保持原材料供應的穩定，同時也將根據實際情況開發新的供應商，拓寬供應渠道，保證公司的正常生產經營。
4、項目實施地點
本項目實施地點位于江蘇省海門市臨江新區靈甸工業集中區東區揚子江路江蘇當升材料科技有限公司廠區預留建設用地內，本項目新建建筑占地面積為17,252平方米，建筑面積為42,276平方米。
5、主要建設方案
本項目新建工程內容包括建筑工程、室外工程和公用工程、環保設施等。
（1）建筑工程
建筑工程包括生產設施、儲運設施和配套設施，各建構筑物基本情況如下表所示：
序號 建筑 占地面積/平方米 建筑面積/平方米
1 火法車間II 2,244 4,488
2 火法車間III 10,400 31,200
3 倉庫 1,980 3,960
4 110千伏變電站 1,440 1,440
5 空分站 1,188 1,188
合計 17,252 42,276
（2）室外工程
室外工程包括道路與廣場、綠化工程、圍墻與大門等。此外，本項目擬在部分場地四周設置永久性金屬透空圍墻和臨時性塑料透空圍墻。圍墻總長約2,887米，高2.2米，圍墻的色彩與建筑綠化景觀相協調。
（3）公用工程
公用工程包括給排水及消防設施、電氣及配電設施、供熱設施、空調機通風裝備、弱電系統、工業氣體壓縮裝備等。
（4）設備采購
本項目采購的主要設備包括含氣流輸送、自動稱量系統、高混機、自動裝缽系統、窯爐、機械磨、干燥機、混料機、包裝機等。
6、項目投資概算及效益
本項目計劃投資總額116,013.19萬元，項目建設期45個月，項目投資內
部收益率14.07%（稅后），投資回收期8.09年（稅后，含建設期）。
7、本項目設計的審批、備案事項
本項目已取得海門市發展改革和經濟信息化委員會出具的項目代碼為
2017-320684-30-03-603616的備案證，以及海門市行政審批局出具的海審批表
復[2017]37號環評批復。
（二）江蘇當升鋰電材料技術研究中心
1、項目概況
江蘇當升鋰電材料技術研究中心（以下簡稱“技術中心”）項目分為科研試驗區和技術人員辦公區兩大部分，項目實施地點位于江蘇省海門市臨江新區靈甸工業集中區東區揚子江路江蘇當升材料科技有限公司現有廠區內。
技術中心依托于江蘇當升生產基地，將建設成為公司動力鋰電關鍵材料的科研成果工程轉化與產業化應用的專業化技術開發平臺。其主要功能定位為：新材料新技術科研成果的工程轉化和市場化應用；電池材料領域高效制造新工藝技術的開發；先進高效關鍵生產設備的引進、應用和改進提升；智慧工廠的設計與提升；先進分析測試評價技術的開發與應用。
本項目總投資為8,981.13萬元，擬使用募集資金8,981.13萬元。具體構
成如下表所示：
單位：萬元
序號 項目 投資額 擬使用募集資金額
1 基礎設施 4,393.20 4,393.20
2 試驗和檢測設施 2,522.87 2,522.87
3 公用工程 486.20 486.20
4 其他費用 1,208.74 1,208.74
5 預備費用 370.11 370.11
合計 8,981.13 8,981.13
2、項目實施的必要性
（1）本項目的實施是進一步提升公司新產品開發和新技術成果工程技術轉化能力，快速應對行業更高、更快需求，實現公司中長期發展戰略的關鍵舉措高端動力鋰離子電池行業的國際競爭日趨激烈，產品更新換代的周期在逐漸縮短。持續進行研發投入，并加快基礎研究到產業化應用的轉化速度，成為鋰離子電池材料企業生存和發展的關鍵。根據公司對技術研發職能的整體定位，當升科技北京研發中心（國家認定企業技術中心）將著力于持續開發行業領先水平的高性能鋰電新材料產品及其相關技術；而江蘇當升技術中心的工作重心是進行產品化開發、技術承接和工程轉化，快速實現產品的工業化開發和商業化應用。公司多年來一直堅持研發投入，與國際同行相比，在技術水平上保持著持續的技術競爭力。但隨著新能源汽車行業規模的快速增長和技術要求的不斷提高，公司仍需持續加大研發投入，特別是產業化應用研究和工藝技術的研發，需要緊貼生產基地，加快科研成果向應用的轉化速度。
（2）本項目的實施是公司持續開發先進高效新工藝、改進應用高端新裝備、提升公司工程技術能力、實現高端鋰電材料高效制造和智能制造的需要
公司目前在動力鋰離子電池的正極材料領域，特別是高鎳多元材料領域居全球領先地位。公司將持續做強做大鋰電材料業務，躋身行業的全球前三名，力爭成為全球相關領域最具影響力的企業之一。江蘇當升是公司目前動力鋰離子電池材料的生產基地，將打造成為公司在動力電池關鍵材料市場領域具有核心競爭力的重要陣地。為了加強與產業鏈上、下游頂尖伙伴之間的合作，提升科技成果的轉化能力，公司需要建設江蘇當升技術中心項目，在動力鋰電正極材料、相關的關鍵工藝技術和高效生產裝備方面重點投入和開發，開發先進鋰電關鍵材料的高效制造技術，建立智能制造體系，引領先進鋰電材料高效制造與智能制造的方向，為公司長期發展戰略的實施提供強有力的支持和技術保障。
（3）本項目的實施是集聚行業高端人才、壯大技術團隊、持續提升公司技術實力的需要
新能源材料領域的競爭，歸根結底是技術實力的競爭和人才團隊的競爭。
高端研發實力和技術人才資源是高科技企業稀缺的、最具價值的資本。根據公司業務發展規劃，預計2017年江蘇當升的研發人員規模將達到50人，到2018年將達到 120人。江蘇當升現有的研發設備和環境不足以滿足研發團隊快速增長的需求，因此，公司迫切需要在此建設一個行業領先的現代化的技術中心，吸引更多的優秀技術人才、壯大研發團隊，提升公司的科研實力。
3、項目實施的可行性
（1）江蘇當升生產基地為技術中心建設和發展奠定了堅實基礎
江蘇當升是公司動力鋰離子電池材料的生產基地，擁有國內首條全自動多元正極材料生產線，得到了國際鋰離子電池生產企業和新能源汽車制造企業的認證，并與上述行業內的巨頭保持持續的技術交流與合作。同時，江蘇當升也積極加強自身研發能力建設，一方面吸引聚集行業內頂尖人才，并已獲得海門東洲英才項目和南通頂尖人才項目支持，另一方面大力加強產學研合作，與復旦大學趙東元院士等一批專家開展項目合作，建立復旦-當升聯合實驗室。江蘇當升的硬件基礎和軟實力為技術中心的實施奠定了堅實的基礎。
（2）資金和人力的支持是本項目實施的必要保障
公司作為技術導向型企業，一直重視研發的投入和技術人才的培養，本次募集資金的投入是本項目建設的基礎，公司未來將保持并加大研發資金投入和高端技術人才的引進，保持與高校和科研院所的長期合作，繼續堅持公司長期以來的技術發展戰略。
4、項目實施地點
本項目實施地點位于江蘇省海門市臨江新區靈甸工業集中區東區揚子江路江蘇當升材料科技有限公司廠區內，擬建設技術中心用辦公樓一棟，占地面積約2,000平方米，總建筑面積約11,000平方米。
5、主要建設方案
技術中心建設過程將綜合考慮總體規劃、合理布局和平面設計等要求，以及供電、供水、供氣、通風、空氣凈化、安全措施、環境保護等基礎設施和基本條件，圍繞材料制備、理化指標分析測試、電池制作及檢測三個主要功能模塊進行設計和建設。
本項目的設備采購資金需求為2,522.87萬元，基本構成情況如下表所示：
單位：萬元
序號 設備名稱 投資金額 擬使用募集資金額
1 小試線 247.92 247.92
2 中試線 1,025.20 1,025.20
3 理化指標測試 786.40 786.40
4 電池制作及測試 234.00 234.00
5 安裝費用 229.35 229.35
試驗和檢測設備費用合計 2,522.87 2,522.87
6、項目投資概算及效益
本項目計劃投資總額8,981.13萬元，項目建設期18個月。
本項目的建設將有利于公司研發實力的增強和產品性能的提升，有利于公司抓住鋰電行業蓬勃發展的機遇培育客戶基礎，從而擴大市場占有率，提升盈利能力；先進的試驗和檢測平臺也將有利于匯聚并培養國內外優秀技術人才，為公司長遠發展提供有力的人才支撐。
7、本項目設計的審批、備案事項
本項目已取得海門市發展改革和經濟信息化委員會出具的項目代碼為
2017-320684-30-03-603520的備案證，以及海門市行政審批局出具的海審批表
復[2017]25號環評批復。
（三）補充流動資金
1、項目概況
本次募集資金總額中的 25,005.68萬元將用于補充流動資金，占公司本次
發行募集資金總額的16.67%。
2、項目實施的必要性
（1）公司產能的持續擴張增加了對流動資金的需求
公司2014年、2015年和2016年的營業收入分別為62,499.80萬元、86，
042.27萬元和133,454.66萬元，最近三年營業收入年復合增長率為46.13%。
2016年江蘇當升二期工程第一階段完成了主體工程建設并逐步投產，第二階段
預計將于2017年下半年完成建設并逐步投產，屆時公司將新增年產4,000噸新
型動力鋰電正極材料生產線；公司全資子公司中鼎高科的智能裝備業務也處于快速發展的階段。因此，隨著公司未來經營規模的迅速擴張，公司流動資金需求也不斷增加。
（2）公司所處行業的特點決定了公司對于流動資金較強的需求
公司的核心業務之一為動力鋰電正極材料的研發、生產和銷售，下游為新能源汽車整車生產廠商。新能源汽車產業的一項重要收入來源為各級政府對于納入《節能與新能源汽車示范推廣應用工程推薦車型目錄》中的新能源汽車產品給予的補貼。而補貼的發放需經歷較為復雜的備案登記、補助申請、政府審核等流程，歷時較長。為緩解其流動資金緊張的局面，新能源汽車整車廠商通常會采取延期支付上游貨款的措施。同時，公司向供應鏈上游的原材料供應商的付款周期一般較為固定，一些碳酸鋰的生產廠商甚至要求客戶預付款或全額付款才發貨。最近三年，尤其是2016年，經營性現金流存在較大缺口。隨著公司動力鋰電正極材料業務規模的不斷擴大，公司需要墊付的流動資金也越來越多，流動資金缺口已經成為制約公司該項業務持續發展的重要因素。
綜上，為抓住良好的發展機遇，使用本次發行募集資金補充流動資金有利于增強公司的資金實力，改善公司的資本結構，提高公司的抗風險能力，滿足公司業務快速發展的資金需求，為公司成為鋰電正極材料行業內領先的企業提供必要的支持。
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構變化
（一）對公司業務與收入結構的影響
本次非公開發行將有助于公司把握新能源汽車行業發展的歷史機遇，利用公司在鋰離子電池正極材料產品方面的優勢，進一步提高生產規模，優化產品結構，提升盈利能力。本次發行是在新能源汽車產業蓬勃發展、動力鋰電產品升級換代的背景下實施的戰略性舉措，預計本次發行后，公司鋰電正極材料產能將逐步擴大，業務收入將相應增加。本次非公開發行有助于公司增強在鋰離子電池產業中的行業地位，進一步提升公司的收入規模和資產規模，提高抗風險能力，為公司今后發展奠定良好基礎。
（二）對《公司章程》、股東結構與高管人員結構的影響
本次發行完成后，公司股本將相應增加，原股東的持股比例也將相應稀釋。
公司的控制權不會發生重大變化。公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。本次非公開發行完成后，公司高管人員結構不會發生重大變化。
二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況
本次發行完成后，公司的收入規模和資產規模將顯著增大，有助于增強公司資金實力，降低公司資產負債率，提高抗風險能力；公司產能將隨之擴張，技術水平得到提升，盈利能力將進一步增強，盈利空間進一步拓展，為后續發展提供有力保障。
本次發行完成后，公司現金流入將大幅增加，投資活動現金流出也將相應增加。隨著募集資金投資項目投入和效益釋放，未來經營活動現金流入將穩步增加。
三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系等方面不會發生變化。本次發行不會產生同業競爭和新增關聯交易。
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和《公司章程》的有關規定履行相應授權審批程序并及時履行信息披露義務，不存在被控股股東、實際控制人及其關聯人違規占用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。本次發行完成后，公司不會因本次發行產生被控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、資產或為其提供擔保的情形。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
依據公司2016年年度審計報告（瑞華審字[2017]01490003號），截至2016
年12月31日，公司合并資產負債率為38.00%，本次發行不存在大量增加負債
（包括或有負債）的情況，也不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
本次發行完成后，公司資產總額和凈資產增加，資產負債率將有所下降，償債能力進一步提升，抗風險能力將進一步加強。
第四節 本次發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
一、募集資金投資項目實施風險
公司本次發行募集資金投資項目經過了充分的論證，該投資決策是基于目前的產業政策、公司的發展戰略、國內市場環境、客戶需求情況等條件所做出的，但在實際運營過程中，由于市場本身具有的不確定因素，可能會對項目的投資回報和公司的預期收益產生不利影響。
二、政策性風險
在國家和地方補貼政策的雙重推動下，新能源汽車得到較快發展，但整個行業對政策存在一定的依賴性。盡管從長期來看，政府為新能源汽車產業的發展出臺了持續的綜合性扶持政策，但一些政策調整如“補貼退坡”也有可能為行業短期發展帶來不利因素。為降低政策性風險，公司應加快技術研發，同時持續降低生產成本，提高公司綜合競爭實力。
三、市場競爭加劇風險
在國內市場巨大潛力的吸引下，越來越多企業進入鋰電正極材料行業，公司面臨的市場競爭日趨激烈。雖然當前市場需求呈持續增長趨勢，但如果公司在技術創新、新產品開發和成本控制方面不能保持領先優勢，公司將面臨一定的市場競爭風險。
四、原材料價格風險
生產所需的硫酸鹽、多元前驅體、碳酸鋰、氫氧化鋰等原材料市場價格存在一定波動，將對公司的盈利能力帶來影響。為緩釋因金屬鎳、鈷和氫氧化鋰價格持續波動帶來的風險，同時保持公司原材料的穩定供應，公司進一步強化了供應鏈管理，通過與國際供應商開展長單合作的模式，加強與戰略供應商的長期合作，持續降低采購成本，同時也為后續戰略合作奠定了堅實的基礎。
五、公司規模擴大帶來的管理風險
隨著募集資金投資項目的逐步實施，公司資產規模、人員規模及業務規模都將快速擴展，公司的管理模式和人員結構也需相應的調整或改變，以適應公司迅速發展的需要。若公司的治理結構、管理模式和管理人員等綜合管理水平未能跟上公司內外部環境的發展變化，公司的發展將可能面臨不利影響。
六、替代品風險
鋰離子電池正極材料更新換代速度較快，目前動力鋰電市場使用的正極材料主要是磷酸鐵鋰、鎳鈷錳、鎳鈷鋁、錳酸鋰等材料。盡管高鎳多元材料已經在能源密度等方面顯示出較強的優勢，逐漸成為主流的動力鋰電正極材料，但是如果出現性價比更加優異的替代品，公司的產品將面臨一定的風險。
七、應收賬款回收風險
目前新能源汽車行業對政府補助存在一定依賴，而從申請到獲得補助資金存在一定的時間周期，受此影響，動力鋰電和鋰電正極材料行業的企業應收賬款金額普遍較大。在本次募集資金投資項目建設完成后，公司產品產能規模的擴張可能會導致應收賬款較快增加并存在一定的回款風險。
八、匯率波動風險
公司的部分產品銷往海外，匯率的波動會對企業的經營業績造成影響。未來公司仍將繼續加大海外市場的開拓力度，因此將繼續面臨匯率波動的風險。由于我國匯率市場化進程速度加快，不排除未來匯率出現較大波動的可能性，進而對公司業績帶來一定的影響。
九、每股收益及凈資產收益率下降風險
本次非公開發行完成后，公司資產規模將有所增加，但由于募集資金投資項目建設周期的存在，短期內募集資金投資項目對公司經營業績的貢獻程度較小，導致本公司每股收益和凈資產收益率在短期內可能被攤薄。
十、股價波動風險
股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響。針對上述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。同時，公司提醒投資者注意股價波動及可能涉及的風險。
十一、非公開發行方案審批風險
本次非公開發行股票方案尚需取得中國證監會核準，能否取得核準以及取得核準的時間存在不確定性，將對本次非公開發行產生較大影響。
第五節 公司股利分配政策及股利分配情況
一、公司股利分配政策
最新的《公司章程》中有關利潤分配政策具體內容如下：
（一）利潤分配原則
1、公司實施積極的利潤分配政策，充分考慮對投資者的回報，同時兼顧公司的可持續發展，每年以當年合并報表實現的可供分配利潤為基數，按照當年實現的可分配利潤的規定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
3、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。
（二）利潤分配政策的具體內容
1、利潤分配的形式
公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。現金分紅應優先于股票股利；具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。在有條件的情況下，董事會根據公司盈利、資金需求、現金流等情況，可以提議進行中期現金分紅，公司可以進行中期利潤分配。
2、現金分紅的具體條件和比例
董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：① 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；③ 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項
規定處理。公司在當年凈利潤和累計未分配利潤均為正且無重大資金支出安排的情況下，應當以現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。
重大資金支出安排是指下列情形：① 公司未來12個月內擬對外投資、收購
資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%（募集資
金投資的項目除外），或絕對金額超過3,000萬元；② 公司未來12個月內擬
對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的20%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額超過3,000萬元。
未達到現金分紅條件時，公司可以不進行現金分紅，但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%的情況除外。3、發放股票股利的條件
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
（三）利潤分配決策程序
1、公司制定現金分紅政策、擬訂現金分紅預案應當重視中小投資者的合理投資回報，通過投資者熱線、傳真、電子郵件及交易所投資者關系平臺等多種渠道聽取中小股東的建議，并充分征求獨立董事和監事會的意見。
2、公司的利潤分配方案由管理層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。
3、董事會提出現金分紅預案時，應當進行專項研究和論證，詳細說明公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅議案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
4、若年度盈利但未提出現金分紅，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
二、未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）
（一）利潤分配方式
公司采取現金、股票方式或者現金與股票相結合方式分配股利。在具備現金分紅條件下，應當優先采用現金分紅的方式分配利潤。在有條件的情況下，董事會根據公司盈利、資金需求、現金流等情況，可以提議進行中期現金分紅，公司可以進行中期利潤分配。
（二）現金分紅的具體條件和比例
根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，董事會將綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司在當年凈利潤和累計未分配利潤均為正且無重大資金支出安排的情況下，應當以現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。
重大資金支出安排是指下列情形：
1、公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計凈資產的30%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額
超過3,000萬元；
2、公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計總資產的20%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額
超過3,000萬元。
未達到現金分紅條件時，公司可以不進行現金分紅，但公司最近3年以現金
方式累計分配的利潤少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%的情況除外。
（三）公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
（四）股東回報規劃方案制定和執行
1、公司制定現金分紅政策、擬訂現金分紅預案應當重視中小投資者的合理投資回報，通過投資者熱線、傳真、電子郵件及交易所投資者關系平臺等多種渠道聽取中小股東的建議，并充分征求獨立董事和監事會的意見。
2、公司的利潤分配方案由管理層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。
3、董事會提出現金分紅預案時，應當進行專項研究和論證，詳細說明公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅議案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
4、若年度盈利但未提出現金分紅，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
三、最近三年公司利潤分配情況
（一）最近三年公司利潤分配方案
公司重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，并兼顧公司的可持續發展，保持連續、穩定的利潤分配政策。
2014年年度利潤分配方案：不進行利潤分配和資本公積金轉增股本。
2015年年度利潤分配方案：不進行利潤分配和資本公積金轉增股本。
2016年年度利潤分配方案：以截至2016年12月31日總股本183,034,020
股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.10元（含稅），合計派
發現金股利 20,133,742.20 元（含稅）。
（二）最近三年公司現金股利分配情況
單位：元
項目 2014年 2015年 2016年
現金分紅金額（含稅） 0.00 0.00 20,133,742.20
歸屬于母公司所有者的凈利潤 -25,592,704.43 13,281,560.55 99,287,758.20
現金分紅額/當期凈利潤 - - 20.28%
最近三年累計現金分紅額 20,133,742.20
最近三年年均凈利潤 28,992,204.77
最近三年累計現金分紅額/最近三年年均凈利潤 69.45%
（三）最近三年公司當年實現利潤扣除現金分紅后未分配利潤的使用情況
最近三年，公司當年實現利潤扣除現金分紅后的未分配利潤全部用于補充業務經營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持公司發展戰略的實施及可持續發展。
第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析
一、本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響測算
（一）假設前提
1、本次非公開發行于2017年11月底實施完成（本次非公開發行完成時間僅為測算所用，最終以實際發行完成時間為準）；
2、本次非公開發行股份數量為不超過73,213,608股，測算過程中取發行股份數量之上限進行測算；
3、本次非公開發行股票募集資金總額為150,000萬元，不考慮扣除發行費用的影響；
4、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；
5、經2015年年度股東大會審議通過，公司2015年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，未分配利潤結轉下年度；經2016年年度股東大會審議通過，公司2016年以公司現有總股本183,034,020股為基數，向全體股東每10股派1.10元人民幣現金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股；不考慮2017年的利潤分配情況；
6、在預測公司凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤和現金分紅之外的其他因素對凈資產的影響；
7、不考慮本次發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
8、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本366,068,040股為基礎，僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；9、依據公司公告的2016年度審計報告（瑞華審字[2017]01490003號），2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為99,287,758.20元。出于謹慎性考慮，以25%增長率為基準，假設2017年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較2016年度分別增長15%、25%和35%來測算。
以上僅為基于測算目的假設，不構成盈利預測和業績承諾，投資者及相關人士應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，并注意投資風險。
（二）測算過程
基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
本次發行前 調整本次發行 不考慮本次發 本次發行后
項目 （2016年度 前（2016年度 行（2017年度 （2017年度
/2016年12月31 /2016年12月31 /2017年12月31 /2017年12月31
日） 日*） 日） 日）
總股本（股） 183,034,020 366,068,040 366,068,040 439,281,648
假設情形1：2017年度歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤較2016年度增長15%
歸屬于普通股股
東每股凈資產（元 7.33 3.61 3.92 6.68
/股）
扣除非經常性損
益后的基本每股 0.5123 0.2927 0.3366 0.3304
收益（元/股）
扣除非經常性損
益后的稀釋每股 0.5123 0.2927 0.3366 0.3304
收益（元/股）
扣除非經常性損
益后的加權平均 7.26% 7.32% 7.77% 7.08%
凈資產收益率
假設情形2：2017年度歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤較2016年度增長25%
歸屬于普通股股
東每股凈資產（元 7.33 3.61 3.94 6.70
/股）
扣除非經常性損
益后的基本每股 0.5123 0.2927 0.3659 0.3591
收益（元/股）
扣除非經常性損
益后的稀釋每股 0.5123 0.2927 0.3659 0.3591
收益（元/股）
扣除非經常性損
益后的加權平均 7.26% 7.32% 8.42% 7.67%
凈資產收益率
假設情形3：2017年度歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤較2016年度增長35%
歸屬于普通股股
東每股凈資產（元 7.33 3.61 3.97 6.72
/股）
扣除非經常性損 0.5123 0.2927 0.3952 0.3878
益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非經常性損
益后的稀釋每股 0.5123 0.2927 0.3952 0.3878
收益（元/股）
扣除非經常性損
益后的加權平均 7.26% 7.32% 9.06% 8.26%
凈資產收益率
注：為使2016年實際數據與2017年測算數據具有可比性，依據2017年轉增后股本數量及現金分紅事宜對2016年數據進行調整。
根據上述測算，在完成本次非公開發行后，公司即期基本每股收益和加權平均凈資產收益率可能會出現一定程度攤薄。
二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加。
本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
（一）本次非公開發行股票募集資金使用計劃
公司本次非公開發行擬募集資金總額（含發行費用）不超過150,000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金（萬元） 項目投資總額（萬元）
1 江蘇當升鋰電正極材料生產基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江蘇當升鋰電材料技術研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 補充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
（二）本次非公開發行的必要性和合理性
1、提升公司高端產品產能，提升盈利能力
公司率先在國內開發出了車用高鎳動力多元材料，并實現了向國際客戶的批量銷售，擁有良好的客戶基礎。本次募集資金投資項目中的鋰電正極材料三期工程建成達產后，公司高鎳多元材料產品產能將大幅提升，產品結構將得到優化，有助于公司充分發揮產品和技術優勢，抓住新能源汽車市場迅速增長的機遇，滿足快速增長的市場需求，促進公司戰略目標的實現。
2、提升公司研發實力，促進公司長遠發展
高端鋰電行業的國際競爭極其激烈，產品更新換代的時間在逐漸縮短。持續進行研發投入，并加快基礎研究到產業化應用的轉化速度，成為鋰離子電池材料企業生存和發展的關鍵。本次募集資金投資項目中鋰電材料技術研究中心的建設，有利于提升公司新產品的開發和新技術成果的工程技術轉化能力，有利于實現高端鋰電材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壯大研發團隊，對公司的長期發展具有戰略意義。
3、增強公司資金實力，滿足公司未來業務發展的需要
隨著業務規模的快速擴大，公司流動資金需求將不斷增加。且公司所處行業的特點決定了公司對于流動資金較強的需求。本次募集資金投資項目中的補充流動資金將有利于滿足公司流動資金需求，增強公司資金實力，降低經營風險。
4、帶動產業鏈優化升級，推動節能環保，具有顯著的社會意義
本次發行實施后，公司研發和生產的高鎳多元材料將有望滿足國內電動汽車企業對動力電池高能量密度、長壽命、低成本的要求，實現電動汽車較長的續航里程和較高的安全性能，加速推進電動汽車產業化進程，這將會成為中國電動汽車產業化的重要推動力。
高端鋰電行業屬于綠色新能源產業，它的發展將推動新能源汽車產業蓬勃發展，從而有效減少汽車尾氣的排放，改善大氣環境，將會為社會的節能環保作出一定的貢獻。
四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司是專業從事鋰電正極材料和智能裝備研發、生產與銷售的高新技術企業。通過對鋰電正極材料行業的多年經營，公司已經形成了包括多元材料、鈷酸鋰、錳酸鋰等在內的多種產品。伴隨著新能源汽車行業的迅速發展，同時得益于近年來公司對多元材料產品的深入研發，公司車用多元材料取得了相對明顯的技術優勢，在國際、國內市場具有較強的市場競爭力。
公司經過十多年的運行，在鋰電正極材料領域積累了較為豐富的研發、生產和銷售經驗，擁有優質的人才、技術和市場儲備。
（1）人員儲備
公司長期從事鋰電正極材料的研發、生產與銷售業務，擁有一批通曉鋰電正極材料相關知識、熟悉市場的經營管理人員，以及精通生產技術的專業人員和作風過硬、技能扎實的職工隊伍。近年來公司榮獲“國家技術創新示范企業”、“國家認定企業技術中心”、“中國輕工業高能鋰電池重點實驗室”等幾十項國家及省部級榮譽及資質，具有良好的品牌優勢，吸引國內技術管理人才不斷加入，并引進國際知名技術專家，公司的核心競爭力不斷加強。由于本次募投項目工藝裝備均較為先進，公司將優先調配經驗豐富的工作人員和管理人員來滿足項目需要，并通過充分的培訓體系來幫助員工完善知識體系。公司的管理團隊注重內部積累，在不斷的挑戰和創新中，不斷壯大人才隊伍，在公司的各個部門積累了一批專業盡職的管理人員和技術人員。
（2）技術儲備
近年來，公司堅定不移地走技術為主、自主創新的發展道路，充分發揮自身在技術研發和市場資源方面的領先優勢，緊盯市場前沿和客戶需求，定位于高端市場，持續加大研發投入，不斷推出適用于高端品牌新能源汽車的動力鋰電正極材料，進一步增強公司的市場競爭力。江蘇當升也已通過瑞士 SGS的ISO/TS16949質量體系認證審核，順利獲得國際汽車行業的技術規范認證證書，成為具備國際汽車工作小組（IATF）成員企業供應鏈資格的新能源材料企業，為公司進一步開拓國際一流的新能源汽車市場打下堅實的基礎。
（3）市場儲備
公司在鋰電正極材料業務領域擁有優質的客戶資源，客戶范圍涵蓋中國、日本、韓國等多個國家。多年來突出的自主研發能力、先進的質量控制系統和快速的市場反應機制為公司積累了眾多大客戶的信任，也為公司在國際市場樹立了良好形象并贏得了重要地位。同時，公司與寶馬、大眾、上汽、北汽的研發、技術人員多次互動交流和拜訪，為未來長期的業務合作奠定了基礎。
五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
本次非公開發行完成后，公司總股本和凈資產規模將增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨可能下降的風險。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項目投資進度和加強募集資金管理、加強研發與業務升級、加強對外合作、加強銷售和品牌建設等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實現公司的可持續發展，以填補股東回報。
（一）加快募投項目投資進度，加強募集資金管理
本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業地位將得到進一步鞏固和提升，為實現未來可持續性發展奠定堅實的基礎。
本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。同時，公司將根據相關法規和募集資金管理制度的相關要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。
（二）推進業務升級，提升公司盈利能力
圍繞成為全球一流的鋰離子電池正極材料供應商的戰略愿景，公司啟動本次非公開發行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業發展趨勢和業務升級的要求。公司將進一步加大在高端消費類電子、動力電池和儲能電池等領域的研發投入，提升現有生產工藝水平，以促進公司的業務升級，提升盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，強化風險管理措施
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風險管理能力。
（四）加強銷售和品牌建設，積極開發培育國內外市場
對于新增產能，公司將在品牌建設、產品性能、市場渠道、客戶服務等方面采取積極措施予以消化。
公司將加強與下游鋰離子電池生產廠商和新能源汽車整車廠商的交流與合作，進一步注重產品差異化和成本優勢，為客戶提供增值服務。公司經過多年的研發和銷售積累，產品已被市場廣泛認可，并在市場上享有一定的品牌溢價。
公司將進一步加大在品牌建設、產品性能、市場渠道、客戶服務等方面的投入，不斷推出為客戶創造更大價值的新產品，并通過管理和技術進步降低成本，始終在市場上保持產品的差異性和成本競爭力。
（五）進一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》的要求，公司于2014年5月9日召開2013年年度股東大會審議通過了關于修訂《公司章程》的議案。對《公司章程》以及《公司現金分紅制度》中有關利潤分配政策和現金分紅等條款進行修訂，明確規定了實施差異化的現金分紅政策，確立了公司在不同發展階段現金分紅的具體條件及比例。公司已經制定了《未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）》，進一步強化投資者回報機制。
六、相關主體出具的承諾
本次非公開發行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、若公司后續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾。
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?
同時，本公司控股股東北京礦冶研究總院，為降低發行人本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響，保證發行人填補回報所采取措施能夠得到切實履行，根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本企業承諾依照相關法律、法規及《公司章程》的有關規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。
2、承諾切實履行公司制定的與本企業相關的填補回報措施以及本企業對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會做出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證監會該等規定的，本企業承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾?！?
第七節 其他有必要披露的事項
一、未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明
鑒于公司未來發展規劃、行業發展趨勢及公司資產、負債狀況，公司未來十二個月內不排除安排其他股權融資計劃。
二、公司最近一期期末財務性投資情況
公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。
三、本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日情況
2015年8月21日，公司前次募集資金（發行股份購買資產）的募集配套融
資事項完成驗資。2017年3月1日，本次非公開發行預案經公司第三屆董事會
第二十次會議審議通過；2017年3月10日，本次非公開發行預案（修訂稿）經
公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過；2017年5月31日，本次非公開發
行預案（修訂稿二）經公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過；2017年7
月 3日，本次非公開發行預案（修訂稿三）經公司第三屆董事會第二十五次會
議審議通過，距離前次募集資金到位日已超過18個月。
（本頁無正文，為《北京當升材料科技股份有限公司2017年度非公開發行A股
股票預案（修訂稿三）》之蓋章頁）
北京當升材料科技股份有限公司
董事會
2017年7月3日
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