春蘭股份2016年年度股東大會會議資料
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
（600854）
2016年年度股東大會會議資料
會議時間：2017年5月24日
目 錄
2016年年度股東大會會議議程03
議案一：2016年年度報告及其摘要05
議案二：2016年度董事會工作報告06
議案三：2016年度監事會工作報告07
議案四：2016年度財務決算報告08
議案五：2016年度利潤分配預案09
議案六：2016年度獨立董事述職報告10
議案七：關于預計2017年度日常關聯交易的議案11
議案八：關于續聘會計師事務所及其報酬的議案14議案九：關于出售投資性房地產的議案15議案十：關于補選公司第八屆監事會監事的議案18附件1：2016年度董事會工作報告19附件2：2016年度監事會工作報告31附件3：2016年度財務決算報告34附件4：2016年度獨立董事述職報告38 2016 年年度股東大會會議議程
（2017年5月24日）
一、會議時間：
1、現場會議時間：2017年5月24日（星期三）下午13：30
2、網絡投票時間：2017年5月24日（星期三）
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
二、會議地點：春蘭集團泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號）
三、會議出席對象：
1、2017年5月19日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
登記在冊的公司全體股東；
2、因故無法出席會議的股東可書面授權他人代為出席，委托代理人不必是公司股東；3、公司董事、監事及高級管理人員；
4、為本次會議出具法律意見的律師。
四、會議投票方式：現場投票與網絡投票相結合的方式
五、會議召集人：本公司董事會
六、會議主持人：沈華平董事長
七、會議議題
1、2016年年度報告及其摘要
2、2016年度董事會工作報告
3、2016年度監事會工作報告
4、2016年度財務決算報告
5、2016年度利潤分配預案
6、2016年度獨立董事述職報告
7、關于預計2017年度日常關聯交易的議案
8、關于續聘會計師事務所及其報酬的議案
9、關于出售投資性房地產的議案
10、關于補選公司第八屆監事會監事的議案
八、其他事項
1、本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的方式。本公司將通過上海證券交易所網絡投票系統向本公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
2、會議推舉兩名股東代表，與公司監事代表及見證律師共同參加計票和監票，負責監督表決、統計全過程。公司委托上證所信息網絡有限公司提供股東大會網絡投票相關服務。
3、根據《公司章程》的規定，本次股東大會現場投票采用記名投票方式表決。表決分為同意、反對、棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為放棄表決權利，表決結果計“棄權”。
4、本公司董事會聘請江蘇世紀同仁律師事務所執業律師對本次股東大會進行現場見證，并出具法律意見。
議案一：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年年度報告及其摘要
各位股東、股東授權代表：
公司根據2016年度的經營情況編制了2016年年度報告及其摘要，2016年年報編制
工作符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定，報告包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2016 年度經營管理和財務狀況等事項。
報告全文及其摘要已于2017年4月29日登載于上海證券交易所網站www.sse.com
及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。
以上議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案二：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度董事會工作報告
各位股東、股東授權代表：
2016 年度公司董事會全體董事嚴格按照有關法律法規和《公司章程》的規定，以公
司和股東的利益為行為準則，認真履行職責，開展各項工作。公司董事會根據有關法律法規和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號―年度報告的內容與格式（2016年修訂）》的規定，分析討論了公司2016年度經營管理的整體情況，對公司未來發展及經營計劃等進行了分析與展望，形成2016年度董事會工作報告。
2016年度董事會工作報告全文附后（詳見附件1）。
以上議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案三：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度監事會工作報告
各位股東、股東授權代表：
2016年，公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規
則》等法津法規和《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，以維護公司利益、股東權益為原則，認真履行監督職責，參加公司股東大會、列席公司董事會，對公司依法運作情況、公司財務情況、關聯交易情況等事項進行了監督檢查，認為：公司董事會認真執行了股東大會的決議，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司和全體股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的要求。
2016年度監事會工作報告全文附后（詳見附件2）。
以上議案已經公司第八屆監事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案四：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度財務決算報告
各位股東、股東授權代表：
公司2016年度財務報表及報表附注已經江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）
審定，并出具了標準無保留意見的審計報告，認為“上述財務報告在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2016年12月31日的財務狀況以及2016年度的經營成果和現金流量。”
2016年度，公司實現營業總收入18,646.93萬元，比去年同期減少7230.20萬元，
實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1208.92萬元，比去年同期增長8.02%，每股收益為
0.0233元，比去年同期增加8.37%。
2016年度財務決算報告全文附后（詳見附件3）。
以上議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
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二○一七年五月二十四日
議案五：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度利潤分配預案
各位股東、股東授權代表：
根據江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，公司2016年度
實現歸屬于上市公司股東的凈利潤12,089,160.15元，母公司凈利潤-14,842,213.46元；
截止本報告期末，合并未分配利潤-639,687,373.23元，母公司未分配利潤
-19,411,779.95元。
公司彌補虧損后，未分配利潤為負值，根據《公司章程》規定，不具備現金分紅條件。公司2016年度利潤分配預案為：不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。以上議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案六：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度獨立董事述職報告
各位股東、股東授權代表：
作為江蘇春蘭制冷設備股份有限公司的獨立董事，2016年度，我們嚴格按照《公司
法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法津、法規以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定和要求，出席相關會議、審議各項議案、對公司重大事項發表事前認可和客觀、公正的獨立意見，維護公司全體股東特別是中小股東的合法權益，履行了獨立董事的職責。
2016年度獨立董事述職報告全文附后（詳見附件4）。
以上議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案七：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
關于預計 2017 年度日常關聯交易的議案
各位股東、股東授權代表：
2017年度日常經營過程中，公司及控股子公司繼續向關聯方進行原材料和產品采購、
進出口代理及產品銷售等關聯交易，以保證公司經營的正常進行。具體內容如下：
一、前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：萬元
關聯交 關聯人 關聯交易 前次預 前次實際 預計金額與實際發生金額
易類別 內容 計金額 發生金額 差異較大的原因
江蘇春蘭空調設備有限 購買產 8,000 3414.70 市場實際需求減少，公司購買
購買 公司 品、材料 量相應減少。
商品 市場實際需求減少，公司購買
泰州春蘭銷售公司 購買產品 5,000 1545.26 量相應減少。另本期產生退貨
4220.43萬元。
江蘇春蘭空調設備有限 銷售產 1,000 1012.82
公司 品、材料
銷售 江蘇春蘭進出口有限公 銷售產 1,000 282.69 關聯方需求減少
商品司 品、材料
泰州春蘭銷售公司 銷售產品 500 29.59 公司減少利用其銷售渠道銷售
產品
接受 江蘇春蘭進出口有限公 代理出口 4,000 1264.55 出口市場需求減少
代理司 支付代理 400 96.50
費用
二、本次日常關聯交易預計金額和類別
單位：萬元
關聯 關聯交易 定價 本次預 上年實際 本次預計金額與上
交易 關聯人 內容 原則 計金額 發生金額 年實際發生金額差
類別 異較大的原因
江蘇春蘭空調設 購買產 20,000 3414.70 市場開拓初見成效，
購買 備有限公司 品、材料 市場價格 預計購買量增加
商品江蘇春蘭機械制 購買產品 協商確定 1100 199.22 市場開拓初見成效，
造有限公司 預計購買量增加
銷售江蘇春蘭空調設 銷售產 市場價格 1600 1012.82
商品 備有限公司 品、材料 協商確定
江蘇春蘭進出口 銷售產 500 282.69
有限公司 品、材料
接受江蘇春蘭進出口 代理出口 市場價格 500 1264.55
代理 有限公司 協商確定
三、關聯方介紹和關聯關系
1、江蘇春蘭空調設備有限公司
法定代表人：沈華平
注冊資本： 2600萬元人民幣
注冊地址：江蘇省泰州市春蘭路6號
經營范圍：生產銷售制冷設備、空氣調節設備及其末端裝置；上述產品的工程安裝業務以及同類商品及相關技術的進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
關聯關系：同一母公司
2、江蘇春蘭機械制造有限公司
法定代表人：沈華平
注冊資本：2969.83萬美元
注冊地址：江蘇省泰州市揚州路227號
經營范圍：生產摩托車發動機機體及其零部件，紡織機械產品，塑料制品、橡膠制品、包裝材料、燈具。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 關聯關系：聯營企業，公司持股31.71%，且屬同一母公司
3、江蘇春蘭進出口有限公司
法定代表人：徐群
注冊資本： 1000萬元人民幣
注冊地址：泰州市迎賓路南側、春蘭路西側
經營范圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品或技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易。
關聯關系：同一母公司
四、定價政策和定價依據
公司2017年度預計與關聯方之間發生的日常關聯交易，主要是為滿足公司正常經營
所發生的銷售商品、采購商品和接受勞務等關聯交易。公司與各關聯方之間發生的各項關聯交易，均在自愿平等、公平公允的原則下進行，關聯交易的定價方法為：以市場公允價為基礎,確定交易價格；若交易的產品或勞務沒有明確的市場價格時，由交易雙方根據成本加上合理的利潤協商定價。
五、關聯交易的目的和對上市公司的影響
公司2017年度日常關聯交易均屬公司的正常業務范圍，為公司經營所必須的，上述
關聯交易的定價政策和定價依據遵循“公開、公平、公正”的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情形，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生不利影響。
六、關聯交易協議簽署情況
獲得股東大會的批準后，公司根據經營情況與關聯方簽署相關協議。
與上述交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。
以上議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案八：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
關于續聘會計師事務所及其報酬的議案
各位股東、股東授權代表：
江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券、期貨審計業務資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，已連續8年（2009-2016年）為公司提供財務報告審計服務。在擔任公司審計機構期間，能夠按照注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循“獨立、客觀、公正”的原則，公允合理地發表獨立審計意見，較好地履行了審計機構的責任與義務。
根據公司章程規定及審計委員會提議，擬繼續聘請江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2017年度財務報告和內部控制審計機構，聘期一年，審計費用為85萬元（不含稅）。
以上議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案九：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
關于出售投資性房地產的議案
各位股東、股東授權代表：
為盤活資產，改善資產結構，公司控股子公司江蘇春蘭電子商務有限公司（以下簡稱“春蘭商務公司”）決定將位于南京市鼓樓區中山北路49號第11層、18層房產予以出售，并聘請江蘇華信資產評估有限公司對該房產進行了評估，評估值為2097.03萬元。經南京永盾房地產經紀有限公司居間介紹，春蘭商務公司與購買方劉延超、王希、王寶芹簽署《南京市房地產買賣居間合同》及補充協議出售上述房產，根據雙方協商，轉讓價格確定為人民幣1936萬元。
本次交易已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過。公司3位獨立董事滕曉梅女
士、王榮朝先生、謝竹云先生一致同意該項議案并發表了獨立意見。
本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定的標準，未構成重大資產重組，不存在損害上市公司和全體股東的合法權益的情形。
一、交易對方情況介紹
購買 方：劉延超
身份證號：32092219******1159
購買 方：王希
身份證號：32010319******004X
購買方：王寶芹
身份證號：32100219******552X
二、交易標的基本情況
（一）擬出售投資性房地產基本情況
序 建成 建筑面積 賬面價值（萬元） 評估價值
號 權證編號 建筑物名稱 結構 年月 （米2） （萬元）
原值 凈值
1 寧房權證鼓南京市鼓樓 混鋼 2000年 1073.95 1447.03 609.20 1040.23
變字第區中山北路
601728號 49號第11層
寧房權證鼓南京市鼓樓
2變字第區中山北路 混鋼 2000年 1030.42 1056.80
601726號 49號第18層
合計 2104.37 1447.03 609.20 2097.03
注：上述房產第11層為自用，第18層處于出租狀態。
（二）權屬情況說明
上述擬出售房地產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，無妨礙權屬轉移的其他情況。
三、本次交易評估情況
公司委托江蘇華信資產評估有限公司對該出售房產進行了評估，采用了市場法和收益法評估，最終選用收益法的評估結果，該出售房產于評估基準日2016年9月15日的評估價值計人民幣2097.03萬元。評估報告已于2017年4月29日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com），請各位股東及股東授權代表參閱《江蘇春蘭電子商務有限公司擬轉讓其持有的位于南京市鼓樓區中山北路49號第11、18層房地產評估項目資產評估報告》（蘇華評報字[2016]第260號）。
四、交易合同的主要內容及履約安排
（一）協議各方
甲方（售房方）：江蘇春蘭電子商務有限公司
乙方（購房方）：劉延超、王希、王寶芹
丙方（居間方）：南京永盾房地產經紀有限公司
（二）成交價格及付款方式
1、成交價格：壹仟玖佰叁拾陸萬元整
2、付款方式：
（1）協議簽訂當日乙方向甲方支付定金200萬元整；
（2）甲方履行審批流程并取得同意出售決議書后即進行網簽《南京市存量房買賣合同》，網簽當日乙方向甲方支付購房總價款的50%，計968萬元整（含已支付的定金200萬元）。
（3）乙方于辦理過戶手續當日向甲方支付購房款918萬元整。
（4）在該房產取得新的不動產權證后三日內，乙方支付甲方剩余購房款50萬元整，
甲乙雙方辦理物業交割手續并結清本房產水電費、物業費、房租等相關費用。確認無誤后，雙方簽訂房屋交接書。
3、買賣雙方各自承擔應繳納的各項稅費。
4、租賃收益確認
該房產18層存在租賃關系，租金結算日為房地產交易中心辦理過戶當日，即結算日
之前（不含當日）的租賃收益歸甲方享有，結算日之后（含當日）的租賃收益歸乙方享有。
5、違約責任
甲、乙方任何一方違約必須向守約方支付該房屋總成交價百分之二十違約金。
五、涉及出售資產的其他安排
本次出售房地產事項未涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、出售資產的目的和對公司的影響
本次出售房地產事項有利于盤活現有資產，有效回籠資金，改善資產結構，增加公司營業外收入。上述交易完成后預計產生的利潤占公司上一年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對值超過500萬元。
以上議案已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現提交股東大會審議。
請各位股東及股東授權代表審議。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
議案十：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
關于補選公司第八屆監事會監事的議案
各位股東、股東授權代表：
公司監事會主席殷德平先生因工作調整，已于2017年4月14日辭去公司監事、監
事會主席職務。
鑒于殷德平先生的辭職導致公司監事會低于法定人數，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定，殷德平先生的辭職自公司股東大會選舉出新任監事之日起生效。
經公司第八屆監事會第四次會議審議通過，擬補選柴寧泰先生為公司第八屆監事會
監事，任職期限與本屆監事會一致。
請各位股東及股東授權代表審議。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
附：候選監事簡歷
柴寧泰先生，1967年11月出生，中共黨員，大專學歷，經濟員。曾任泰州工藝美術
廠財務科材料會計、成本會計；泰州春蘭空調器廠財務科往來稅金會計、成本會計；泰州春蘭空調器廠儲運科副科長；春蘭采購中心調查部經理；春蘭（集團）公司審計處主任科員。現任春蘭（集團）公司計劃統計處財產審計專員。
附件1：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度董事會工作報告
第一節 公司業務概要
一、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明
公司主要經營活動是：生產銷售空調等制冷產品、空調用紅外線遙控、專用集成電路、電子元器件、制冷壓縮機等動力機械；物業管理和房屋租賃，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。房地產開發經營。
空調制冷產品的研發、生產、銷售是公司長期以來的業務，產品主要是家用房間空氣調節器，適用于家庭、辦公等場所。公司產品國內銷售主要由公司子公司采取“代理商、直營店”等模式，同時利用網購平臺進行銷售，國外銷售通過春蘭（集團）公司下屬控股子公司江蘇春蘭進出口有限公司以代理的方式進行。公司空調用紅外線遙控、電子元器件、制冷壓縮機等動力機械產品主要為公司的家用空調產品配套，形成完整的空調產業鏈，其中制冷壓縮機由公司子公司研發、生產，并對其他空調整機廠進行銷售。
國內空調制冷行業經過多年不斷高速發展，技術日漸成熟，行業集中度較高，是產銷量大國。隨著消費者需求的變化，智能化、外觀多樣化、細分定位等是當前產品技術創新和進步的演進趨勢，在新的市場環境下，行業內企業經營模式不斷創新、轉型，線上線下更加相互融合。
報告期內，由于公司空調制冷產品有一定的庫存，而市場競爭激烈，公司產品產銷量不大、生產不經濟。為降低公司經營成本，公司以消化庫存為主，根據市場需求委托關聯方生產部分產品并采購，對富余人員，多渠道進行安置，包括成立承攬服務小組、遷出人員等。
公司物業管理和房屋租賃業務主要由子公司在泰州、南京等地進行，房地產開發經營由子公司在泰州進行，已開發建成了大型建材商城（出租）、別墅、沿街商鋪，是泰州有一定影響力的房地產開發商。
受益于政府房地產去庫存政策、降準降息、泰州市棚戶區拆遷改造等利好因素刺激，泰州房地產市場整體呈現回暖走勢。
報告期內公司開發多層和高層住宅項目，目前進展順利，并實現開盤預售。
二、報告期內核心競爭力分析
報告期內，公司核心競爭力基本沒有變化，主要體現在：公司品牌在行業內具有一定的知名度和影響力，品牌價值多次登上世界品牌實驗室（WorldBrandLab）發布的《中國500最具價值品牌》排行榜；公司產品綜合性能和安全可靠性均高于行業及國家標準；公司銷售與服務體系完善，包括電子商務平臺，讓消費者同時享受線上及線下的服務。
第二節 經營情況討論與分析
一、經營情況討論與分析
2016年，空調市場波動較大，下半年在高溫天氣和房地產回暖的雙重影響下走出需
求疲軟、庫存高企的困境。產業在線數據顯示，2016年全年空調產量達到11235.14萬臺，
同比增長8.44%，銷量則增長1.93%，為10841.30萬臺。蘇寧發布《2017行業白皮書》，
2016年，空調行業庫存從4000萬臺腰斬至1300萬臺。
報告期初，公司根據空調行業新增消費動力不足、庫存高企等狀況，結合公司產銷量不大、有一定庫存的實際情況，緊緊圍繞“穩定發展、增加銷售，確保合并報表繼續實現盈利”的經營計劃目標，實施降產量、去庫存措施，并按市場實際需求適當向關聯方采購部分產品，大幅減少定編人數，對富余人員多渠道進行分流。公司加強市場管理，調整駐外銷售管理機構的分布設置，在有一定客戶基礎和市場認可度的地區增加營銷力量，深耕直營零售客戶，并做好服務等工作，增強客戶操作信心。但由于受市場去庫存競爭激烈、品牌集中度高、公司產品綜合競爭力等因素的影響，公司客戶維護和開發工作與目標尚有差距，導致產品銷售下滑。
報告期內，公司按計劃推進星威園多層和高層住宅項目的工程建設，嚴格按照技術規范、規定程序安全文明施工，加強施工現場關鍵工序、材料檢測的把控和監管，實現主體結構封頂。公司圍繞營銷關鍵要素，加大渠道拓展、宣傳推廣力度，做好開盤預售和別墅的銷售。對出租的投資性房地產，履行相關監管責任和服務義務。
報告期內公司實現營業收入18646.93萬元，比去年同期下降27.94%，由于公司成本
費用控制得當，再加上投資收益增加2417.26萬元，報告期內，公司實現歸屬于母公司
的凈利潤1208.92萬元，比去年同期增加8.02%。
二、報告期內主要經營情況
報告期內，公司實現營業收入18646.93萬元，比去年同期下降27.94%，其中空調實
現銷售10152.95萬元，比去年同期下降35.71%，房地產實現銷售529.42萬元，比去年
同期下降75.11%。
報告期內，公司投資收益穩定，其中公司持股比例均為10%的泰州電廠和龍源泰州公
司分別為公司貢獻投資收益8457.58萬元、742.81萬元，子公司處置了部分投資性房地
產獲得營業外收入，公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤1208.92萬元，比去年同期
增長8.02%。
（一）主營業務分析
利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位：元
科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）
營業收入 186,469,286.08 258,771,329.22 -27.94
營業成本 186,798,619.55 198,836,995.92 -6.05
銷售費用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理費用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58
財務費用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
經營活動產生的現金流量凈額 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不適用
投資活動產生的現金流量凈額 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50
籌資活動產生的現金流量凈額 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51
研發支出 2,375,134.99 22,294,376.31 -89.35
1、收入和成本分析
（1）驅動業務收入變化的因素分析
報告期內，公司空調制冷產品收入為10152.95萬元，比2015年同期下降35.71%，
主要原因是公司面臨嚴峻的市場環境，且受公司對銷售渠道的開拓和維護、產品綜合競爭力等因素的影響，制冷產品的銷售業務收入減少。房地產實現銷售529.42萬元，比2015年同期下降75.11%，主要原因是本年度沒有新增完工結算項目，而消化別墅庫存計劃沒有完成。
（2）主營業務分行業、分產品、分地區情況
單位：元
主營業務分行業情況
毛利率 營業收入比 營業成本 毛利率比上年
分行業 營業收入 營業成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
制造業 111,699,677.63 150,992,062.60 -35.18 -34.73 -3.00 減少44.22個
百分點
房地產 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 減少5.61個
業 百分點
主營業務分產品情況
毛利率 營業收入比 營業成本 毛利率比上年
分產品 營業收入 營業成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
空調 101,529,543.03 140,711,383.31 -38.59 -35.71 -2.30 減少47.39個
百分點
壓縮機 10,170,134.60 10,280,679.29 -1.09 -23.08 -11.74 減少13.00個
百分點
房地產 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 減少5.61個
百分點
主營業務分地區情況
毛利率 營業收入比 營業成本 毛利率比上年
分地區 營業收入 營業成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
內銷 104,140,406.58 143,585,557.83 -37.88 -32.34 6.03 減少49.90個
百分點
外銷 12,853,491.06 11,484,622.06 10.65 -66.61 -67.60 增加2.71個
百分點
說明：
空調毛利率減少主要是因為公司處理型號老舊、庫存時間較長的產品導致的。
壓縮機毛利率減少主要是因為生產量較少、材料成本較高導致的。
（3）產銷量情況分析表
單位：萬臺（套）
主要產品 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上 銷售量比上 庫存量比上
年增減（%） 年增減（%） 年增減（%）
空調 2 10.5 29.5 -78.87 3.26 -21.99
壓縮機 0.18 1.74 0.08 -94.89 -53.97 -95.12
產銷量情況說明：
公司制冷產品有一定的庫存量，本報告期，公司根據市場需求適當委托關聯方生產部分產品并采購，產銷量減少。
（4）成本分析表
單位：元
分行業情況
本期占 上年同 本期金
成本構成 總成本 期占總 額較上 情況
分行業 項目 本期金額 比例 上年同期金額 成本比 年同期 說明
(%) 例(%) 變動比
例(%)
制造業 材料成本 148,876,841.17 98.60 140,268,402.31 90.11 6.14
制造業 人工成本 1,393,551.65 0.92 5,982,943.05 3.84 -76.71
制造業 費用成本 721,669.78 0.48 9,415,877.48 6.05 -92.34
合計 150,992,062.60 100.00 155,667,222.84 100.00 -3.00
房地產業 土地成本 2,364,492.40 57.98 8,456,181.75 55.67 -72.04
房地產業開發建設 1,310,299.09 32.13 6,280,997.22 41.35 -79.14
成本
房地產業 其他成本 403,325.80 9.89 452,657.11 2.98 -10.90
合計 4,078,117.29 100.00 15,189,836.08 100.00 -73.15
分產品情況
本期占 上年同 本期金
成本構成 總成本 期占總 額較上 情況
分產品 項目 本期金額 比例 上年同期金額 成本比 年同期 說明
(%) 例(%) 變動比
例(%)
空調 材料成本 139,346,833.45 99.03 129,987,452.58 90.26 7.20
空調 人工成本 1,224,969.95 0.87 5,649,717.17 3.92 -78.32
空調 費用成本 139,579.91 0.10 8,381,946.06 5.82 -98.33
合計 140,711,383.31 100.00 144,019,115.81 100.00 -2.30
壓縮機 材料成本 9,530,007.72 92.70 10,280,949.73 88.26 -7.30
壓縮機 人工成本 168,581.70 1.64 333,225.88 2.86 -49.41
壓縮機 費用成本 582,089.87 5.66 1,033,931.42 8.88 -43.70
合計 10,280,679.29 100.00 11,648,107.03 100.00 -11.74
房地產 土地成本 2,364,492.40 57.98 8,456,181.75 55.67 -72.04
房地產 開發建設 1,310,299.09 32.13 6,280,997.22 41.35 -79.14
成本
房地產 其他成本 403,325.80 9.89 452,657.11 2.98 -10.90
合計 4,078,117.29 100.00 15,189,836.08 100.00 -73.15
（5）主要銷售客戶及主要供應商情況
前五名客戶銷售額7,884.01萬元，占年度銷售總額42.28%；其中前五名客戶銷售額
中關聯方銷售額2,414.07萬元，占年度銷售總額12.95 %。
前五名供應商采購額5,503.26萬元，占年度采購總額83.07%；其中前五名供應商采
購額中關聯方采購額5,159.18萬元，占年度采購總額77.87%。
2、費用
單位：元
科目 本期數 上年同期數 變動比例（%） 情況說明
銷售費用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理費用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58 人員費用降低所致
財務費用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
3、研發投入
單位：元
本期費用化研發投入 2,375,134.99
本期資本化研發投入 0
研發投入合計 2,375,134.99
研發投入總額占營業收入比例（%） 1.27
公司研發人員的數量 6
研發人員數量占公司總人數的比例（%） 1.95
研發投入資本化的比重（%） 0
說明：本年度，公司以消化庫存為主，新開發設計的產品較少，研發投入相應減少。
4、現金流
單位：元
科目 本期數 上年同期數 變動比例 情況說明
（%）
經營活動產生的 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不適用 主要是購買商品支付的現
現金流量凈額 金減少較多所致
投資活動產生的 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50 主要是投資支付的現金減
現金流量凈額 少較多所致
籌資活動產生的 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51 主要是取得借款收到的現
現金流量凈額 金減少較多所致
（二）非主營業務導致利潤重大變化的說明
單位：元
序號 利潤構成或重大 金額 形成原因 是否有持續性
變化
1 投資收益 90,976,273.82 主要來源于可供出售金融資產 是
產生的投資收益
2 資產減值 15,884,168.36 主要是增提存貨跌價與固定資 否
產減值損失
3 營業外收支 55,370,065.51 主要來源于子公司處置部分投 否
資性房地產
（三）資產、負債情況分析
單位：元
本期期 上期期 本期期末
末數占 末數占 金額較上
項目名稱 本期期末數 總資產 上期期末數 總資產 期期末變 情況說明
的比例 的比例 動比例（%）
（%） （%）
主要是購買商品支
貨幣資金 71,987,510.55 3.15 38,063,080.94 1.55 89.13付的現金和對外投
資金額較少所致
應收票據 4,897,554.46 0.21 12,401,722.08 0.51 -60.51承兌票據使用率提
高
預付款項 16,057,881.27 0.70 12,203,256.35 0.50 31.59預付采購空調款增
加
應收股利 6,000,000.00 0.26 0.00 0.00 100.00尚未收到泰州電廠
的部分分紅款
其他應收 2,503,866.38 0.11 12,841,604.11 0.52 -80.50主要是收回惠民補
款 貼、清理往來款所致
其他流動 4,003,254.67 0.18 1,516,691.69 0.06 163.95主要是房地產預交
資產 的增值稅增加所致
其他非流 8,500,000.00 0.37 0.00 0.00 100.00對龍源泰州公司增
動資產 資
短期借款 0.00 0.00 41,300,000.00 1.69 -100.00歸還全部到期銀行
貸款
主要是購買商品使
應付票據 7,045,200.00 0.31 15,400,000.00 0.63 -54.25用票據結算減少所
致
應付賬款 91,873,904.98 4.02 203,500,463.35 8.31 -54.85加大應付貨款的支
付
預收款項 148,487,171.35 6.50 86,510,456.00 3.53 71.64主要是房屋預售款
增加
應付職工 1,721,395.03 0.08 5,622,083.82 0.23 -69.38支付前期未支的職
薪酬 工薪酬
應付利息 0.00 0.00 3,704,756.94 0.15 -100.00償還銀行貸款后無
利息
其他應付 30,042,454.15 1.32 45,639,349.83 1.86 -34.17主要是加大應付費
款 用款項的支付
一年內到
期的非流 100,000,000.00 4.38 0.00 0.00 100.00 從長期借款轉入
動負債
其他流動 主要是應支未支的
負債 3,808,912.75 0.17 14,307,368.16 0.58 -73.38 運輸費、倉儲費、維
修費等下降所致
長期借款 0.00 0.00 118,000,000.00 4.82 -100.00轉入一年內到期的
非流動負債
（四）截至報告期末主要資產受限情況
2011年1月28日和2011年2月18日，公司第六屆董事會第六次會議和2011年第
一次臨時股東大會審議通過了《關于控股子公司泰州星威房地產開發有限公司向春蘭投資控股有限公司借款的議案》，泰州星威房地產開發有限公司以其擁有的泰州市海陵區迎春路10號-1的土地使用權作為全部債務償還的抵押擔保。具體內容詳見公司于2011年1月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站（www.sse.com）披露的《關于控股子公司泰州星威房地產開發有限公司向春蘭投資控股有限公司借款的關聯交易公告》（臨2011-004）。
（五）投資狀況分析
龍源泰州公司因業務發展需要，由各股東方按所占股比進行增資。2016年 4月26
日，公司召開第七屆董事會第十九次會議，會議審議通過了《關于對國電龍源環保泰州有限公司增資的議案》，并授權公司經營層簽署相關協議。
2016年12月，公司支付850萬元增資資本金。截止2016年12月31日，龍源泰州
公司未完成注冊資本的工商變更登記手續。2017年3月31日，公司發布進展公告，龍源
泰州公司已完成注冊資本等工商變更登記手續。本次增資后，龍源泰州公司注冊資本由18000萬元增加至26500萬元，公司對龍源泰州公司的持股比例仍為10%。
（六）重大資產和股權出售
2015年8月7日公司召開第七屆董事會第十五次會議，審議通過《關于出售投資性
房地產的議案》，并經2015年第一次臨時股東大會批準，同意公司子公司江蘇春蘭電子
商務有限公司出售位于北京、上海、無錫四處投資性房地產。
本報告期內，出售了位于上海市靜安區成都北路333號18層和無錫市解放東路811
號1-4層（現無錫市解放南路738號）兩處房產。具體詳見公司于2016年8月18日和
2017年1月4日發布的《關于出售投資性房地產交易的后續公告》（公告編號：2016-013、
2017-001）。
截止本報告期末，四處投資性房地產全部出售完畢。
（七）主要控股參股公司分析
單位：萬元
公司 注冊 持股
名稱 資本 比例 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 業務性質
（%）
泰州星威 房地產開發經營；房屋租賃；水電
房地產開 46931.76 85 69,290.46 49,208.58 4,146.03 568.86 管道、機電設備、制冷設備安裝；
發有限公 零售文化體育用品、日用百貨、服
司 裝、家用電器
銷售空調、制冷設備、機械備品配
件、電子元器件、家用電器及配件、
江蘇春蘭 汽車（不含小轎車）、摩托車、汽
電子商務 50000 70 56,414.58 -54,651.53 10,212.39 -5,362.47 車及摩托車配件、有色金屬、黑色
有限公司 金屬材料、化工材料（不含危險
品）、塑料制品、機電產品、日用
辦公用品、電子及通訊產品，產品
咨詢、服務、培訓
江蘇春蘭 4844.59
動力制造 69.25 16,140.01 11,878.51 2,607.64 -2,926.75 生產摩托車發動機及空調制冷壓
有限公司 萬美元 縮機產品
江蘇春蘭 2969.83 生產摩托車發動機機體及其零件，
機械制造 萬美元 31.71 14,140.29 7,493.89 15,055.18 -366.83 紡織機械產品，塑料制品、橡膠制
有限公司 品、包裝材料、燈具
各類制冷設備及附件、電子產品、
電器機械的開發、研究、設計、制
西安慶安 造、加工、銷售、安裝、維修及技
制冷設備 22778.49 28.51 107,686.76 59,463.21 75,852.73 47.54 術服務；制冷工程的設計、施工；
股份有限 飲用純凈水生產銷售；飲水機、飲
公司 水桶及飲水備品的銷售；貨物和技
術的進出口經營（國家限制和禁止
進出口的貨物和技術除外）
1、泰州星威房地產開發有限公司本年度沒有新增完工結算項目，消化存量別墅、出租星威商廈，而別墅銷售未完成預期計劃，其業務收入和利潤略有下降。
2、江蘇春蘭電子商務有限公司主要銷售母公司生產的家用空調產品，本年度產品銷量下降，又處理了型號老舊、庫存時間較長的產品。雖然處置部分投資性房地產，但虧損額仍較大，對公司合并經營業績造成重大影響。
3、報告期內，由于空調行業庫存高企，江蘇春蘭動力制造有限公司的主要客戶調減壓縮機的訂購數量，而新的配套市場一時難以打開，現有產銷量不能達到盈虧平衡的要求。為此，該公司決定暫停壓縮機的生產，目前以螺桿冷水機組業務為主。暫停壓縮機生產期間，該公司做好生產、檢測設備的維護保養等工作，同時精簡機構，妥善安置富余人員，降低用工成本，虧損額有所減少。
三、公司關于公司未來發展的討論與分析
（一）行業格局和趨勢
受夏季持續高溫天氣和房地產市場升溫的共同影響，空調市場庫存壓力減輕，但基本面并沒有發生根本性轉變，短時間難以有大規模增長的機會。而國內空調品牌基本維持原有的結構，一線品牌主導產品技術、性能、價格和產銷模式，二線品牌穩步跟進。
在環保、健康、智能化等已經成為行業的集體訴求后，基于人性化關懷和細分需求的滿足，給空調產品的技術創新、變革提供了方向和指引。新的年度里，從產銷模式、產品開發、營銷推廣等方面的探索是企業適應新形勢、新市場環境下的生存發展之路。
隨著泰州區域一體化推進、城市化進程加速，房地產市場的剛性需求隨之增加，對我司星威園項目形成一定的支撐。但同時，本項目周邊樓盤新增商品房供應量大幅增加，加之國內大型房企紛紛進軍泰州市場，預計未來泰州房地產市場競爭將非常激烈。
（二）公司發展戰略
公司將堅持以提高經營效益為中心，立足行業求發展，通過資源整合、市場渠道開拓和維護、品牌建設等戰略措施，不斷增強公司制冷產品的綜合競爭優勢，依法規范企業治理，強化風險管控，穩妥經營制冷產品的銷售和服務。抓住泰州新型“城鎮化”發展的戰略機遇期、助力城東服務業集聚區轉型升級，推進星威園項目的開發和房屋銷售。
做好投資性房地產管理，賺取租金。參與泰州電廠、龍源泰州公司的投資，獲得投資收益。
（三）經營計劃
2017年，公司結合自身的空調產品結構、營銷資源，深耕目標市場和消費群體，重
點開拓縣、市區域與公司一起發展的代理商客戶，在此過程中，加強市場調研、推出智能物聯并帶健康功能的定頻和變頻新品，力爭使空調制冷產品的銷售增長100%。房地產方面，公司聚焦關鍵要素，搶抓機遇對外拓展市場、對內強化管理，做好工程建設和房屋的銷售、交付等工作，提高運行質態。全年公司經營業績確保繼續盈利（該經營目標并不代表公司對2017年的盈利預測，能否實現取決于市場狀況的變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意）。
（四）可能面對的風險
1、行業集中度較高和公司銷售現狀，影響公司發展的風險
空調行業市場集中度較高，二、三線品牌突出重圍困難重重，這影響公司業務恢復性的發展。
2、投資收益對公司經營業績影響較大的風險
公司投資收益主要來源于泰州電廠、龍源泰州公司，其盈利能力及分紅水平對公司業績的影響較大。
3、原材料價格提高，影響公司產品競爭力和經營業績的風險
價格優勢是公司吸引客戶的重要因素，原材料成本的上漲給公司產品競爭力和經營業績造成一定壓力。
為此，公司對于產品價格調整將采取謹慎的態度，同時加強成本和費用管控。
四、董事履行職責情況
1、董事參加董事會和股東大會的情況
年內召開董事會會議次數 4
其中：現場會議次數 2
通訊方式召開會議次數 2
現場結合通訊方式召開會議次數 0
參加董事會情況 參加股東大
董事 是否獨 會情況
姓名 立董事 本年應參 親自出 以通訊 委托出 缺席 是否連續兩 出席股東大
加董事會 席次數 方式參 席次數 次數 次未親自參 會的次數
次數 加次數 加會議
沈華平 否 3 3 2 0 0 否 0
程小平 否 3 3 2 0 0 否 0
唐寶華 否 3 3 2 0 0 否 0
孫幼軍 否 3 3 2 0 0 否 0
陶波 否 4 4 2 0 0 否 1
吳穎琦 否 3 3 2 0 0 否 0
滕曉梅 是 3 3 2 0 0 否 0
王榮朝 是 3 3 2 0 0 否 0
謝竹云 是 3 3 2 0 0 否 0
徐群 否 1 1 0 0 0 否 1
許承業 否 1 1 0 0 0 否 1
梁錦海 否 1 0 0 1 0 否 1
蔣愛民 否 1 1 0 0 0 否 1
葛智亮 否 1 0 0 1 0 否 0
蔡柏良 是 1 1 0 0 0 否 1
陳留平 是 1 1 0 0 0 否 1
吳建斌 是 1 1 0 0 0 否 0
2、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在異議事項的，應當披露具體情況
公司董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略與決策委員會、提名委員會四個專門委員會。報告期內，董事會各專門委員會能夠嚴格按照各委員會工作細則的要求，對各自職責范圍內的事項進行認真審閱和討論，向公司董事會就公司內部審計、內控建設、選聘審計機構、新任董事提名等方面提出意見和建議。除此之外，未提出其他重要意見和建議。
報告期內，各專業委員會在履行職責時對所審議事項均表示贊同，沒有存在異議的事項。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
附件2：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度監事會工作報告
2016年，公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規
則》等法津法規和《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，以維護公司利益、股東權益為原則，認真履行監督職責，參加公司股東大會、列席公司董事會，對公司依法運作情況、公司財務情況、關聯交易情況等事項進行監督檢查，促進公司規范運作?，F將2016年度監事會工作情況報告如下：
一、監事會會議召開情況
報告期內，公司監事會任期屆滿，根據《公司章程》規定進行了換屆選舉。第七屆監事會監事盧復元先生離任。公司第八屆監事會由殷德平先生（監事會主席）、李保國先生和湯靜女士（職工監事）組成。
2016年度，公司監事會共召開4次會議：
1、2016年4月26日召開了公司第七屆監事會第十一次會議，會議審議通過了《2015
年度監事會工作報告》、《2015 年年度報告及其摘要》、《2015 年度內部控制評價報告》、
《2016年第一季度報告》、《關于預計2016年度日常關聯交易的議案》、《關于公司監事會
換屆選舉的議案》。
2、2016年5月26日召開了公司第八屆監事會第一次會議，會議選舉殷德平先生擔
任公司第八屆監事會主席。
3、2016年8月29日召開了公司第八屆監事會第二次會議，會議審議通過了《2016
年半年度報告及其摘要》。
4、2016年10月27日召開了公司第八屆監事會第三次會議，會議審議通過了《2016
年第三季度報告》。
二、監事會意見
（一）公司依法運作情況
2016年度，公司監事會依法對公司運作情況進行了監督，依法列席和參加公司董事
會和股東大會，對公司的決策程序和公司董事、高級管理人員履行職務情況進行了監督檢查。監事會認為：報告期內，公司股東大會和董事會會議各項決策程序合法有效，股東大會、董事會決議都能有效落實，內部管理和內部控制制度健全完善；公司董事、高級管理人員忠于職守、誠信勤勉，不存在違反法律、法規和《公司章程》或損害公司利益的行為。
（二）公司財務情況
報告期內，監事會對公司的財務制度、財務管理和財務狀況進行了監督檢查，監事會認為：公司的財務制度健全，內控制度完善，財務運作規范；各項財務報告真實、準確、完整，無虛假記載，財務報表真實、公允地反映了公司的財務狀況和經營成果；江蘇蘇亞金城會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見《審計報告》獨立、客觀、公正。
（三）公司出售資產情況
報告期內，公司嚴格按照出售資產相關法律、法規規范運作，在處置房產過程中程序合法、價格公允，沒有發現內幕交易和損害中小股東權益或造成公司資產流失的行為。
（四）公司關聯交易情況
監事會認為，公司報告期內的關聯交易行為符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，審議、表決程序合法，關聯董事和關聯股東均回避表決，關聯交易公開、公平、公正，相關信息披露及時、充分，獨立董事對關聯交易做出了客觀的獨立意見，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
（五）公司對外擔保及資金占用情況
報告期內，公司遵循相關法律法規和《公司章程》的有關規定，嚴格控制對外擔保風險，充分披露對外擔保情況，不存在損害公司及公司股東利益的情況。公司控股股東及其關聯企業不存在占用公司資金的情形。
（六）公司內部控制評價報告審閱情況
報告期內，監事會對內部控制評價情況進行了核查，審閱了公司內部控制評價報告。
監事會認為，公司已建立了較為完善的內部控制制度并得到有效執行，公司內部控制評價報告的形式、內容符合有關法律、法規和規范性文件的要求，真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況，未發現內部控制設計或執行方面存在重大和重要缺陷。
（七）公司內幕信息知情人登記管理制度實施的監督情況
公司已按照相關規定制定了《內幕信息知情人登記管理制度》，報告期內，監事會對其實施情況進行了監督。公司按照該制度控制內幕信息知情人員范圍，并完成了對知悉公司內幕信息人員個人信息的登記。公司監事會將持續監督內幕信息知情人登記管理制度的實施情況。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
附件3：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度財務決算報告
公司2016年度財務報表及報表附注已經江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）
審定，并出具了標準無保留意見的審計報告，認為“上述財務報告在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2016年12月31日的財務狀況以及2016年度的經營成果和現金流量?！?
一、資產、負債情況分析
2016年期末資產總額22.83億元，比期初下降6.80%，負債總額4.03億元，比期初
下降27.58%。
2016年期末金額比期初變化幅度較大的資產、負債項目如下：
單位：元
本期期 上期期 本期期末
末數占 末數占 金額較上
項目名稱 本期期末數 總資產 上期期末數 總資產 期期末變 情況說明
的比例 的比例 動比例
（%） （%） （%）
主要是購買商品支付
貨幣資金 71,987,510.55 3.15 38,063,080.94 1.55 89.13 的現金和對外投資金
額較少所致
應收票據 4,897,554.46 0.21 12,401,722.08 0.51 -60.51 承兌票據使用率提高
預付款項 16,057,881.27 0.70 12,203,256.35 0.50 31.59 預付采購空調款增加
應收股利 6,000,000.00 0.26 0.00 0.00 100.00 尚未收到泰州電廠的
部分分紅款
其他應收 2,503,866.38 0.11 12,841,604.11 0.52 -80.50主要是收回惠民補
款 貼、清理往來款所致
其他流動 4,003,254.67 0.18 1,516,691.69 0.06 163.95 主要是房地產預交的
資產 增值稅增加所致
其他非流 8,500,000.00 0.37 0.00 0.00 100.00 對龍源泰州公司增資
動資產
短期借款 0.00 0.00 41,300,000.00 1.69 -100.00 歸還全部到期銀行貸
款
應付票據 7,045,200.00 0.31 15,400,000.00 0.63 -54.25 主要是購買商品使用
票據結算減少所致
應付賬款 91,873,904.98 4.02 203,500,463.35 8.31 -54.85 加大應付貨款的支付
預收款項 148,487,171.35 6.50 86,510,456.00 3.53 71.64 主要是房屋預售款增
加
應付職工 1,721,395.03 0.08 5,622,083.82 0.23 -69.38 支付前期未支的職工
薪酬 薪酬
應付利息 0.00 0.00 3,704,756.94 0.15 -100.00 償還銀行貸款后無利
息
其他應付 30,042,454.15 1.32 45,639,349.83 1.86 -34.17 主要是加大應付費用
款 款項的支付
一年內到
期的非流 100,000,000.00 4.38 0.00 0.00 100.00 從長期借款轉入
動負債
其他流動 主要是應支未支的運
負債 3,808,912.75 0.17 14,307,368.16 0.58 -73.38 輸費、倉儲費、維修
費等下降所致
長期借款 0.00 0.00 118,000,000.00 4.82 -100.00 轉入一年內到期的非
流動負債
二、經營成果情況分析
1、營業收入、營業成本、毛利率
本年度實現營業總收入18,646.93萬元，比去年同期減少7230.20萬元，即下降
27.94%。按行業、產品、地區分析如下：
單位：元
主營業務分行業情況
毛利率 營業收入比 營業成本 毛利率比上年
分行業 營業收入 營業成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
減少44.22個
制造業 111,699,677.63 150,992,062.60 -35.18 -34.73 -3.00 百分點
房地產 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 減少5.61個百
業 分點
主營業務分產品情況
毛利率 營業收入比 營業成本 毛利率比上年
分產品 營業收入 營業成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
減少47.39個
空調 101,529,543.03 140,711,383.31 -38.59 -35.71 -2.30 百分點
壓縮機 10,170,134.60 10,280,679.29 -1.09 -23.08 -11.74 減少13.00個
百分點
房地產 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 減少5.61個百
分點
主營業務分地區情況
毛利率 營業收入比 營業成本 毛利率比上年
分地區 營業收入 營業成本 （%） 上年增減 比上年增 增減（%）
（%） 減（%）
內銷 104,140,406.58 143,585,557.83 -37.88 -32.34 6.03 減少49.90個
百分點
外銷 12,853,491.06 11,484,622.06 10.65 -66.61 -67.60 增加2.71個百
分點
注：空調毛利率減少主要是因為公司處理型號老舊、庫存時間較長的產品導致的。
壓縮機毛利率減少主要是因為生產量較少，分攤的單臺費用較高導致的。
2、費用
單位：元
科目 2016年 2015年 變動比例（%） 情況說明
銷售費用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理費用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58 人員費用降低所致
財務費用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
3、歸屬于上市公司股東的凈利潤
2016年度公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1208.92萬元，比去年同期增長
8.02%，每股收益為0.0233元，比去年同期增加8.37%。
2016年，公司投資收益穩定，其中公司持有比例均為10%的國電泰州電發有限公司
和國電龍源環保泰州有限公司分別為公司貢獻投資收益8,457.58萬元、742.81萬元，另
外子公司處置了部分投資性房地產獲得營業外收入。
三、現金流量情況分析
單位：元
科目 2016年 2015年 變動比例 情況說明
（%）
經營活動產生的 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不適用 主要是購買商品支付的現金
現金流量凈額 減少較多所致
投資活動產生的 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50 主要是投資支付的現金減少
現金流量凈額 較多所致
籌資活動產生的 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51 主要是取得借款收到的現金
現金流量凈額 減少較多所致
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
附件4：
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2016 年度獨立董事述職報告
作為江蘇春蘭制冷設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2016年度，
我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法津、法規以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定和要求，出席相關會議、審議各項議案、對公司重大事項發表客觀、公正的獨立意見，維護公司全體股東特別是中小股東的合法權益，履行了獨立董事的職責。
現將2016年度任職期間的履職情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
滕曉梅：南京理工大學工商管理碩士?，F任鹽城師范學院商學院會計系教授、系主任，兼任東臺市農村商業銀行、江蘇悅達投資股份有限公司（600805）獨立董事。
王榮朝：南京大學法律碩士，二級律師?，F任江蘇普悅律師事務所副主任、合伙人，兼任無錫信捷電器股份有限公司、江蘇寶利國際投資股份有限公司（300135）、江蘇江南水務股份有限公司（601199）、江蘇陽光股份有限公司（600220）獨立董事。
謝竹云：南京大學工商管理博士研究生?，F任江蘇大學財經學院副教授、系副主任，兼任江蘇索普化工股份有限公司（600746）、揚州亞星客車股份有限公司（600213）獨立董事。
公司獨立董事與公司無任何關聯關系，不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
報告期內，公司董事會任期屆滿，根據《公司章程》規定進行了換屆選舉。第七屆董事會獨立董事蔡柏良先生、陳留平先生、吳建斌先生離任，滕曉梅女士、王榮朝先生、謝竹云先生任公司第八屆董事會獨立董事。
出席會議的具體情況如下：
獨立董事姓名 本年應參加 現場或通訊方式 委托出席 缺席次數 出席股東大會
董事會次數 親自出席次數 次數 次數
蔡柏良 1 1 0 0 1
陳留平 1 1 0 0 1
吳建斌 1 1 0 0 1
滕曉梅 3 3 0 0 0
王榮朝 3 3 0 0 0
謝竹云 3 3 0 0 0
2016年，公司共計召開4次董事會和1次股東大會，獨立董事均親自出席相應的會
議。會前，我們主動了解和獲取做出決策所需要的資料，并與相關人員進行交流和溝通；會上，我們認真審議董事會的各項議案并審查表決程序，對重大事項發表獨立意見。公司董事會所有議案符合公司的實際情況，議案的提出、審議、表決均符合法定程序，合法、有效，我們對董事會的全部議案均投了贊成票，沒有出現棄權票、反對票和無法發表意見的情況。
（二）現場考察及公司配合獨立董事工作情況
公司經營層重視與我們的交流、溝通，除利用參加現場會議和公司年度報告審計期間的機會，還通過郵件、電話等方式與我們保持聯系，及時向我們匯報公司經營管理情況和重大事項進展情況，為我們履職提供了必要的工作條件，不干預我們獨立行使職權。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
公司關聯交易業務嚴格按照證監會要求進行交易預計及披露，相關議案經董事會審議并報股東大會審議通過后執行。我們認為，公司關聯交易事項符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易事項的表決程序合法、合規。公司關聯交易遵循“公開、公平、公正”的原則，交易價格公允、合理，沒有損害公司和全體股東的利益。
（二）對外擔保及資金占用情況
2016年，公司未發生新增對外擔保事項。
截止2016年12月31日，公司擔?？傤~不超過最近一期經審計凈資產的50％；公
司沒有為股東、實際控制人提供擔保；無直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對
象提供債務擔保。
我們認為公司能夠嚴格遵守《公司章程》和相關法律法規的規定，規范對外擔保行為，履行對外擔保情況的披露義務，并嚴格控制對外擔保風險，無違規對外擔保情況發生。
2016年，公司不存在資金占用情況。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，公司無募集資金使用情況。
（四）董事會換屆、高管人員提名以及薪酬情況
公司董事會換屆、高級管理人員的提名、審議和表決程序符合《公司法》及《公司章程》等有關法律法規的規定，合法有效。公司董事、獨立董事和高管人員的任職資格符合擔任上市公司董事、高管的條件，能夠勝任崗位職責的要求。
2016 年度董事會薪酬與考核委員會根據公司經營計劃完成情況對公司高管人員的
薪酬與考核結果進行了審核，我們作為獨立董事，基于獨立判斷的立場，認為高管人員經營業績考核和薪酬發放的程序符合有關法律及公司章程、規章制度的規定。
（五）聘任或者更換會計師事務所情況
2016年度，公司未更換會計師事務所，江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）
為公司審計服務機構。我們認為，江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨審計業務資格，能夠按照注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，公允合理地發表獨立審計意見。公司聘任會計師事務的程序符合有關法律、行政法規和《公司章程》的規定。
（六）現金分紅及其他投資者回報情況
公司2015年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤11,191,282.52元，母公司凈利潤
-13,322,542.50元；合并未分配利潤-651,776,533.38元，母公司未分配利潤
-4,569,566.49 元。公司彌補虧損后，未分配利潤為負值，根據《公司章程》規定，公
司不具備分紅條件。公司2015年度利潤分配方案為：不進行利潤分配，不進行資本公積
金轉增股本。
該利潤分配方案符合公司實際情況，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
（七）公司及股東承諾履行情況
報告期內，未發生公司及股東違反承諾的情況。
（八）信息披露的執行情況
報告期內，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《信息披露管理制度》等規定和要求履行信息披露義務，公告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，保證信息披露工作的及時性、公平性，維護了公司和中小股東的權益。
（九）內部控制的執行情況
公司嚴格按照《企業內部控制基本規范》及其配套指引、評價指引等相關法律法規的要求，全面開展內部控制的建設、執行與評價工作。報告期內，公司編制了內部控制評價報告，對關鍵業務流程、關鍵控制環節等內部控制的有效性開展了自我評價工作，未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大和重要缺陷。
（十）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略與決策委員會，我們分別在上述的委員會中擔任委員。報告期內，董事會各專門委員會按照各自的工作細則規范運作，就定期報告、關聯交易、內部控制評價、高管聘任、高管薪酬等事項進行決策、發表意見。
四、總體評價和建議
報告期內，我們嚴格按照相關法律法規的規定和要求，本著客觀、公正、獨立的原則，參與公司重大事項的決策，參與公司治理，維護公司全體股東的合法權益。
2017 年，我們將繼續謹慎、認真、勤勉地依法依規行使獨立董事的權利，履行獨立
董事的義務，重點關注公司治理結構的改善、內部控制規范建設、現金分紅政策的執行、關聯交易、對外擔保等事項，更好的維護全體股東利益。
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
二○一七年五月二十四日
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