成飛集成:監事會議事規則(2017年8月)
四川成飛集成科技股份有限公司
監事會議事規則
第一條 為完善法人治理結構，促進公司規范運作，維護公司、股東、債權
人合法權益，規范公司監事會的組織和行為，確保公司監事會能夠依法獨立行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《四川成飛集成科技股份有限公司章程》，制定本規則。
第二條 監事會代表全體股東對公司的經營管理活動以及董事會、高級管理
層實施監督，監事會向股東大會負責。
第三條 監事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規關于監事會的各項
規定，認真組織好監事會工作，履行監事會職責，維護公司利益，尤其要關注并監督股東的合法權益不受損害，對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。
第四條 監事會及其成員接受公司股東大會的監督、指導。
第五條 監事任職資格
公司監事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的監事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；
（八）最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（九）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（十）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；
（十一）法律、行政法規、部門規章或深圳證券交易所規定的其他情形。
以上期間，按擬選任監事的股東大會或者和公司職代會或者公司職工大會或者其他形式審議監事受聘議案的時間截止日起算。
公司董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第六條 監事權利和義務
（一）監事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉、盡責地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
1、在其職責范圍內行使權利，不得越權；
2、不以任何形式侵犯公司利益；
3、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
4、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；5、不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益；
6、不得利用其關聯關系損害公司利益；
7、未經股東大會同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管機關披露該信息：
（1）法律有規定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該監事本身的合法利益有要求。
（二）監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
（三）監事應當親自行使被合法賦予的監督權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會批準，不得將監督權轉授他人行使。
（四）監事有權列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（五）監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七條 監事每屆任期三年，連選可以連任。任期以出任之日起至任期屆滿
為止。監事任期屆滿前，公司股東大會和公司職代會或者公司職工大會或者其他形式不得無故解除其職務。
第八條 監事選舉
股東推選的監事由公司股東大會選舉和更換。
由公司職工代表擔任的監事由公司職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第九條 監事更換
監事會換屆或需補選監事時，股東代表擔任的監事的人選由監事會或符合《公司章程》規定條件的股東提名，職工代表擔任的監事由職代會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉更換。
發生下列情形之一的，經股東大會決議應當撤換由股東代表擔任的監事：1、監事不再具有本規則規定的任職資格的；
2、監事在任期內死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續履行監事職責的；
3、監事違反本規則規定的監事義務或因重大過錯或過失給公司造成較大的經濟損失的。
發生上述的第2、3、4項情形之一的，監事會應當向股東大會提出撤換監事的提案。
發生前款第2、3、4項情形之一的，經職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主決定應當撤換由職工代表擔任的監事。
第十條 辭職
監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。
如因監事任期屆滿未及時改選或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
余任/前任監事會應當盡快建議董事會召集臨時股東大會或者職工代表大會或者職代會或者其他形式，選舉監事填補因監事辭職產生的空缺。在未就監事選舉作出決議以前，該提出辭職的監事以及余任監事會的職權應當受到合理的限制。
監事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東的忠實義務在其任職結束后六個月內仍然有效。
除因上述情形導致的監事撤換、辭職或任期屆滿，任何監事不得擅自離職。
任職尚未結束的監事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第十一條 監事會組成
公司設監事會，由3名監事組成。監事會中的職工代表監事不應少于三分之一。
監事會設監事會主席一名，由全體監事過半數選舉產生。
第十二條 監事會主席職權
監事會主席應當具有較高的政策水平和組織協調能力，原則性強，廉潔自律，熟悉公司經營管理工作情況。
監事會主席行使以下職權：
1、主持監事會會議；
2、監督、檢查監事會會議決議執行情況；
3、組織制定監事會工作計劃，負責監事會日常工作；
4、簽署監事會報告和其他文件，并報送其他監事；
5、代表監事會行使職權；
6、代表監事會向公司股東大會報告工作，遞交提案；
7、代表監事會負責與公司內外聯系協調工作；
8、股東大會和監事會授予的其他職權。
監事會主席因故不能履行職責時，由全體監事半數以上推舉一名監事代其履行職責。
第十三條 監事會職權
監事會行使以下職權：
1、應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出審核意見；
2、檢查公司財務；
3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
6、向股東大會提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
8、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第十四條 監事會的召集和主持
監事會會議由監事會主席負責召集和住持，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第十五條 會議召開
監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
第十六條 會議通知
監事會會議通知應在會議召開10日前送達全體監事，召開臨時會議應在2日前通知。通知應包括會議的日期、地點和期限、事由和議題、發出通知的時間等。
第十七條 會議出席
監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。如出席會議的監事不足監事總人數的二分之一，則監事會會議延期至有二分之一以上監事出席方可舉行。
第十八條 召開方式
監事會議事方式分為現場出席開會方式和通訊方式。
第十九條 決議
監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。
第二十條 表決方式
監事會的表決為舉手表決或記名投票表決，每名監事有一票表決權。
第二十一條 會議記錄
監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。
監事會會議記錄作為公司檔案保存，保管期限不少于10年。
第二十二條 信息披露
公司需要對外披露的監事會信息，應在監事會會議上確定對外披露的形式。
監事會會議的決定，各監事應發表明確意見，并記錄在案。
監事會對外信息的披露，應符合國家法律和《公司章程》的規定。
第二十三條 釋義
本規則所稱的“公司”指四川成飛集成科技股份有限公司。
本規則所稱的“股東大會”和“監事會”指四川成飛集成科技股份有限公司股東大會和監事會。
第二十四條 本規則作為《公司章程》的附件，由監事會擬定，股東大會批
準。
第二十五條 本規則由公司監事會負責解釋。
第二十六條 本規則自股東大會批準后生效。
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