綜藝股份2016年年度股東大會會議資料
江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 1 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料 公司地址：江蘇省南通市通州區興東鎮綜藝數碼城 郵政編碼： 226376 聯系電話： 0513-86639999 86639987 傳真： 0513-86639987 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 2 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 召 集 人：江蘇綜藝股份有限公司董事會 現場會議時間： 2017 年 6 月 28 日（星期三）上午 9:30 現場會議地點：江蘇省南通市通州區興東鎮綜藝數碼城本公司會議室 會議表決方式： 現場投票和網絡投票相結合的方式 網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統 網絡投票起止時間：自 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 28 日 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召 開當日的交易時間段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票 時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。 現場會議議程： 一、 宣布到會股東和股東代表人數及代表股份數 二、 宣布本次股東大會審議事項 三、 審議會議議案 非累積投票議案 1、公司 2016 年度董事會工作報告； 2、公司 2016 年度監事會工作報告； 3、公司 2016 年度財務決算報告； 4、公司 2016 年度利潤分配及公積金轉增股本議案； 5、公司 2016 年度獨立董事述職報告； 6、關于部分并購標的公司未達到業績承諾的情況說明； 7、關于下屬互聯網彩票企業業績承諾延期的議案； 8、關于 2017 年度董事、監事薪酬的議案； 9、《江蘇綜藝股份有限公司股東分紅回報規劃（ 2017―2019 年）》； 10、關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司審計機構，聘期一年 的議案； 11、關于使用自有資金進行理財的議案。 四、 股東發言、提問時間 五、 議案表決 1、 通過監票人和計票人名單 2、 與會股東及股東代表對議案進行審議并填寫表決票 3、 計票、監票 六、 宣布現場表決結果 七、 律師發表現場會議見證意見 八、 現場會議結束 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 3 參 會 須 知 為維護投資者的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《公司法》、《證 券法》、公司《章程》等有關規定和要求，特制訂如下參會須知，望出席股東大會的全體人 員嚴格遵守： 一、董事會以維護全體股東的合法權益、確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真 履行公司《章程》中規定的職責。 二、股東參加股東大會履行其法定義務，不得侵犯其他股東的合法權益。 三、股東發言應舉手示意，并按照會議的安排進行。股東要求發言時，不得打斷會議 報告人的報告或其他股東的發言，在大會進行表決時，股東不再進行發言。股東發言或提問 應圍繞本次會議議題進行，簡明扼要，時間不超過 5 分鐘。 四、根據公司《章程》規定，具有提案資格的股東如需在股東大會上提出臨時提案， 需在股東大會召開 10 日前書面提交公司董事會，否則在發言時不得提出新的提案。 五、大會主持人應就股東的詢問做出回答，或指示有關負責人員作出回答。如涉及的 問題比較復雜，可以在股東大會結束后作出答復。 六、對與議題無關或將泄露公司商業秘密或有明顯損害公司或股東的共同利益的提問， 大會主持人或相關負責人有權拒絕回答。 七、大會表決采用記名方式投票表決，由兩名股東代表和一名監事代表參加計票、監 票。 八、議案表決后，由會議主持人宣布表決結果，并由律師宣讀法律意見書。 九、未經公司董事會同意，任何人員不得以任何方式進行攝像、錄音、拍照。 如有違 反，大會主持人有權加以制止。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 4 議案一 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度董事會工作報告 各位股東及股東代表： 2016 年度，公司董事會嚴格遵守各項法律法規，在《公司法》、《證券法》以及公司《章程》 所授予的職權范圍內積極開展工作，具體情況如下： 一、 經營情況討論與分析 2016 年是 “十三五”規劃的開局之年，全球經濟復蘇緩慢，國內經濟繼續處于結構化調整 和發展轉型時期，總體運行平穩，仍有下行壓力。在管理層的統一部署下，依照公司制定的發展 戰略和經營計劃，面對復雜的經濟形勢與激烈的行業競爭，沉著應對各種風險與挑戰，搶抓機遇、 克難奮進，著力發展主營優勢產業，促進下屬相關業務板塊的穩健經營、協同發展，總體經營形 勢良好，經營業績實現扭虧為盈。 （一） 信息科技業務 公司在信息科技領域耕耘多年，下屬信息高科技企業深入把握國家產業政策和行業發展機遇， 鞏固并充分發揮各自在相關領域的技術領先優勢，加大新品研發力度并不斷拓展產品應用領域， 經營形勢穩定。 綜藝超導主營業務穩定， 2016 年圓滿完成全年訂單的生產和交付使用，將應用范圍擴大到全 國多個省市區，超導濾波系統能有效提高通信裝備性能，應用效果完全滿足客戶需求。同時，綜 藝超導加大新型產品研發力度，積極拓展新的產品應用領域，促進產品功能升級改進，其研發的 項目產品、主導和參與的各個國家和地方項目穩步推進，部分國家重點項目進入驗收、評估階段。 綜藝超導在國內高溫超導濾波技術商用領域走在了前沿，在市場上占有領先優勢。通過已有商用 市場的快速突破和擴大，降低產品的生產成本，在新一代移動通信、空管通信、衛星通信、射電 天文等領域開發新市場，有望取得穩步的、較快的發展。 2016 年度，智能卡行業持續穩定發展，毅能達緊緊圍繞經營目標，內抓管理，外拓市場，根 據自身的實際情況找準定位，全面提升客戶產品核心競爭力與銷售力，保持了良好的經營態勢， 營收穩健增長。市場方面，毅能達繼續以政務管理、公用事業等高端項目型訂單為主,先后中標多 個省份、地市居住證、社?？?、銀行 IC 卡、居民健康卡、市民卡、醫療就診卡、交通卡等項目； 研發方面，該公司獲得了多個實用新型專利證書，通過了“ 2016 年度中國制造 2025‘資金技術裝 備及管理提升項目’”， 2017 年 2 月通過“科技成果產業化項目”的審批； 資本運作方面，該公司成 功掛牌新三板，并通過定向發行股票的方式募集資金逾 6000 萬元，資本市場平臺有望助力毅能達 更加快速健康發展。 毅能達于 2015 年底收購北京大唐智能卡技術有限公司，此次收購，實現了在研發技術、市場 分布等方面的資源共享和優勢互補，促進了毅能達在智能卡業務市場的分布更加廣泛、全面，對 其生產經營產生了積極影響。 天一集成作為國家密碼管理局認定的密碼產品開發、生產和銷售單位，長期致力于高科技密 碼算法產品的研發、生產和銷售。2016 年該公司持續加大市場開拓力度，不斷擴大產品應用領域， 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 5 其研發的 A980 產品在 POS、 ATM、軋機、自行車、打印機等領域得以應用并實現銷售；研發的 A280（挑戰應答型的動態令牌）系列產品質量達到設計要求，并于年內推向市場，該芯片屬于超 低功耗安全芯片，可應用于保險柜、密碼鎖等領域，目前正在設計應用方案；與國內耳機最大的 耳機方案商合作，設計了基于磁傳輸的無線通訊芯片并進行試流片、小批量試產、驅動程序開發、 測試等工作，計劃于 2017 年投放市場，爭取在可穿戴及消費電子領域有所突破。 2016 年度，神州龍芯圍繞戰略目標，積極推進研發和市場化進程， 各項業務持續、 穩步發展。 在集成電路領域，神州龍芯改進、 完善 GSC328X 工業級處理器設計， 產品應用范圍進一步擴展， 首年度面向軍工推廣即實現銷售， 推廣效果超出預計； BLE 項目完成多次試流片，為來年正式流 片打下基礎； Lora 模塊基本實現產品化，半年時間即實現出貨， 進一步堅定了推廣信心； 設計服 務延續以往，實現穩定收入。在安全產品領域， 神州龍芯緊密跟進行業動態，不斷完善產品結構， 形成金融和稅務領域兩條產品線，并通過自主推廣、與代理商合作等方式， 在 2016 年實現銷售。 2016 年度， 神州龍芯下屬公司南通兆日公司經營情況良好，持續貢獻穩定收益。 受相關管理部門對互聯網彩票的監管政策影響，公司旗下互聯網彩票公司相關業務自 2015 年 3 月起陸續暫停。 2016 年度，該業務尚未恢復。彩票銷售業務暫停期間，公司下屬互聯網彩票 相關企業進行了合理的、必要的減員節流，保持了最精銳的管理團隊和業務骨干，減少費用支出。 業務方面，相關企業積極維護現有用戶資訊、渠道資源，不斷提升團隊運營效率和運營能力，完 善優化互聯網彩票銷售系統和平臺，提升用戶體驗，維護用戶忠誠度，保持員工較好的工作狀態， 整合優化內部資源，提升綜合實力；同時，密切關注國家關于互聯網彩票行業的政策動向，包括 各省市彩票中心的情況，爭取在互聯網彩票重新開售之初做到先發制人，為用戶提供更快更優質 的互聯網購彩服務。 2016 年度，手游市場競爭愈發激烈，寡頭壟斷加劇，用戶獲取成本升高。國內市場方面，掌 上明珠主打產品《明珠三國 2》以其優良品質得到了渠道和玩家的認可，實現了一定營收，但由 于題材未能吸引 90 乃至 00 后的廣泛共鳴，導致發行成本較高，國內收益未達預期；該款產品自 2016 年末推向海外市場，較短時間內得到了海外游戲玩家的廣泛認可，但未能明顯改善年度業績； 在 VR 等領域的創新嘗試，受限于整體市場的不成熟，商業模式不清晰，亦未能貢獻收入；原有 已上線運營產品雖然表現正常，但受產品本身生命周期的制約，業績大幅下滑。為應對激烈的市 場競爭，掌上明珠在下半年積極調整經營策略，在行業上下游以及海外尋求機會，以拓展公司產 業鏈，拓寬盈利渠道；同時，進一步優化技術團隊，果斷砍掉若干未達預期的項目，節約成本， 集中力量打造精品游戲。 2016 年度，掌上明珠業績呈現虧損，未能完成預期目標，但經過前期在 產品創新嘗試上的經驗總結，以及經營策略的調整與布局，該公司明確了在基于自有核心競爭力 基礎上的后續發展方向，并對 2017 年業績提升充滿信心。 信息科技業務作為本公司目前主要發展的業務領域，本公司在該領域努力尋求進一步發展空 間，以不斷完善公司信息產業鏈，增強核心競爭力。 2016 年，本公司籌劃重大資產重組，擬并購 中星技術有限公司，該公司系第四代信息安防監控的領軍企業，業務涵蓋智能安防技術研發、安 防系統集成、安防智能產品制造及運營服務，并將技術研發為核心、系統集成和運營服務作為主 要發展方向，是國內既領先掌握 SVAC 國家標準同時又具備完整產業鏈的優秀安防監控企業，提 供具有核心技術優勢的“技術+產品+解決方案+運營”的安防產業服務。本公司擬通過此次并購， 注入盈利能力較強的優質安防技術、系統集成及運營服務相關資產，推動公司在信息技術和信息 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 6 產業的轉型升級，提高綜合競爭力。 自 2016 年 1 月本次重大資產重組啟動以來，公司與標的公司 及聘請的獨立財務顧問、會計師、評估師、律師等相關各方積極推進本次重大資產重組進程， 積 極開展審計、評估相關工作，編制《江蘇綜藝股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集 配套資金暨關聯交易預案》，對上交所出具的《關于對江蘇綜藝股份有限公司發行股份及支付現金 購買資金并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》 進行了回復，并編制了《江蘇綜藝 股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂版）》，但由于 國內證券市場環境、政策等客觀情況發生變化，公司及相關各方認為繼續推進本次重大資產重組 條件不夠成熟，于 2016 年 9 月終止本次重大資產重組。 （二） 新能源業務 2016 年度，公司采取穩定發展新能源策略。電站方面，公司持續關注宏觀經濟形勢的變化和 境內外各地區新能源政策，加強對現有電站的運營、維護、管理工作，提高了電站的整體發電功 率與經濟效益，保持了電站的正常穩定運營；同時，根據市場發展情況，尋求潛在的優質買家， 積極推進電站銷售與融資工作。 2016 年，公司完成了德國 3.178MW 及美國 9MW 電站的銷售工 作。 本年度，就下屬子公司綜藝光伏非晶薄膜太陽能電池生產線改造事宜，公司對相關產品的應 用前景、行業的發展趨勢等進行了充分的市場調研、反復的分析論證，截至本報告披露日，尚未 與相關方達成完全一致。本公司將與韓國周星就綜藝光伏未來經營發展方向進一步溝通，力求通 過共同努力, 多形式、多渠道盤活閑置資產,尋求有利于企業長遠發展的利益最大化方案，改善其 目前經營不善的局面。 2016 年度，綜藝光伏仍處于停產狀態。 （三） 股權投資業務 2016 年，伴隨著我國多層次資本市場建設的推進和完善，特別是新三板市場的發展和 IPO 逐 步恢復正常，私募股權投資行業迎來了全面回暖，各類股權投資機構在募資、投資和退出方面均 表現出較高的活躍度?？毓勺庸窘K高投作為公司旗下專業投資平臺，在此行業背景下，繼續 秉承穩健基礎上追求最大收益的投資風格，一方面，在嚴控各項投資風險的基礎上，進一步加大 自有資金項目投資力度，積極尋找優質項目投資，借力 IPO 加速、市場供給增加的東風，推動符 合條件的優質項目申報 IPO、掛牌新三板，以保障業績增長的持續性、穩健性； 另一方面，通過 創新工作方法盤活存量資產，做好存量項目的管理和退出，以實現資產的保值增值。圍繞“投融 管退”形成完整閉環，為江蘇高投實現投資總量基本穩定的再平衡和良性循環奠定了良好基礎。 在股權投資良性運作的同時，江蘇高投的基金管理業務亦逐漸完善，已在中國證券投資基金業協 會備案（登記編號 P1010708）。 江蘇高投將積極分析和把握境內外資本市場的投資機會，并進一 步加大與券商、保險、銀行等金融機構密切合作，以提高資金運作效率作為重要目標，在保障安 全性和流動性的前提下，做大做強基金管理業務。 截至 2016 年末，江蘇高投股權投資項目情況如下： 序號 公司名稱 行業 初始投資 日期 已投資金額 （萬元） 當前所占權 益比例 1 江蘇河海納米科技股份有限公司 新材料 2000.10 50.00 1.87% 2 江蘇華業醫藥化工有限公司 醫藥 2006.3 400.00 10.00% 3 江蘇精科互感器股份有限公司 電氣 2007.9 923.00 12.30% 4 南京烏江化工有限公司 化工 2008.8 1,000.00 25.024% 5 江蘇嘉隆化工有限公司 化工 2009.3 900.00 13.7287% 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 7 6 新沂中凱農用化工有限公司 化工 2010.8 1,400.00 16.4706% 7 長安責任保險股份有限公司 保險 2010.9 13,448.60 7.11% 8 紫金財產保險股份有限公司 保險 2011.1 10,500.00 4.00% 9 安徽省舒城三樂童車有限責任公司 母嬰用品 2011.6 1,200.00 14.63% 10 山東新煤機械裝備股份有限公司 機械 2011.7 2,655.00 7.5% 11 江蘇藍電環保股份有限公司 環保 2011.11 2,400.00 16.08% 12 山東雙一集團有限公司 玻璃纖維 2011.11 2,500.00 9.62% 13 山東中農聯合生物科技有限公司 化工 2011.11 2,500.00 7.58% 14 南京新奕天科技有限公司 視頻監控 2012.12 1,200.00 14.666% 15 中國國際期貨有限公司 期貨 2012.1 17,000.00 3.617% 16 江蘇風險投資有限公司 投資 2013.9 34,810.9909 100% 17 百年人壽股份有限公司 保險 2013.10 25,000.00 2.57% 18 江蘇泉達投資管理有限公司 投資管理 2013.12 80.00 40% 19 蘇州華鼎建筑裝潢工程有限公司 建筑裝飾 2014.7 2,000.00 33.33% 20 山東七河生物科技股份有限公司 新型農業 2014.12 2,000.00 5.26% 21 博昱科技（丹陽）有限公司 新材料 2014.12 2,000.00 5.1% 22 常州中天新材料有限公司 建筑材料 2015.8 2,000.00 5% 23 深圳毅能達金融信息股份有限公司 電子 2015.9 2,100.00 2.04% 24 南通高投投資管理有限公司 投資管理 2015.9 100.00 100% 25 南通高投股權投資中心 股權投資 2015.9 2,400.00 50% 26 北京掌上明珠科技股份有限公司 互聯網 2015.10 2,000.00 2.32% 27 蘇州泉達科技創業投資中心（有限合伙） 股權投資（增資） 2016.5 5,900.00 29.5% 28 昆山國立電子科技股份有限公司 電子 2016.12 2,000.00 2.0949% 合計 140,467.5909 二、 2016 年度主要經營情況 2016 年度，公司實現營業收入 92,063.55 萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤 5,123.26 萬元。 （一） 主營業務分析 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（ %） 營業收入 920,635,525.90 564,237,035.56 63.16 營業成本 685,527,248.01 354,593,552.30 93.33 銷售費用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75 管理費用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76 財務費用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75 經營活動產生的現金流量凈額 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20% 投資活動產生的現金流量凈額 80,753,564.08 -525,110,372.40 - 籌資活動產生的現金流量凈額 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69 研發支出 67,128,580.78 59,880,330.50 12.10 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 8 1.收入和成本分析 (1). 主營業務分行業、分產品、分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（ %） 營業收入比 上年增減 （ %） 營業成本比 上年增減 （ %） 毛利率比上年增減 （ %） 制造業 386,446,727.49 277,685,441.14 28.14 37.97 71.56 減少 14.07 個百分點 光伏電站 409,486,737.68 330,492,978.82 19.29 125.40 128.78 減少 1.19 個百分點 互聯網信息 技術服務業 42,639,630.65 11,336,532.40 73.41 -32.99 -22.65 減少 3.55 個百分點 股權投資 2,195,696.29 973,910.49 55.64 其他 29,854,453.37 27,693,391.45 7.24 -12.95 -7.79 減少 5.19 個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（ %） 營業收入比 上年增減 （ %） 營業成本比 上年增減 （ %） 毛利率比上年增減 （ %） 芯片設計及 應用 354,574,529.91 250,524,853.21 29.34 41.55 81.73 減少 15.62 個百分點 太陽能電站 409,486,737.68 330,492,978.82 19.29 125.40 128.78 減少 1.19 個百分點 互聯網彩票 56,566.05 118,125.09 - -99.68 -98.54 -- 計算機信息 技術服務 29,720,575.79 24,826,942.89 16.47 0.63 3.75 減少 2.51 個百分點 手機游戲 42,580,790.55 11,216,133.26 73.66 -7.17 70.82 減少 12.03 個百分點 太陽能電池 組件 2,153,895.84 2,335,919.09 - 3,504.01 3,088.44 -- 其他 32,050,149.66 28,667,301.94 10.55 -6.55 -4.55 減少 1.87 個百分點 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（ %） 營業收入比 上年增減 （ %） 營業成本比 上年增減 （ %） 毛利率比上年增減 （ %） 國外地區 395,743,368.97 319,074,610.82 19.37 139.87 19.39 減少 0.02 個百分點 深圳地區 318,126,614.90 229,905,026.18 27.73 68.75 103.44 減少 12.32 個百分點 江蘇地區 65,540,646.92 57,515,727.35 12.24 1.40 5.48 減少 3.39 個百分點 北京地區 77,412,679.93 30,150,396.86 61.05 -28.30 -11.04 減少 7.56 個百分點 上海地區 56,566.05 118,125.09 - -99.67 -97.69 -- 新疆地區 13,743,368.71 11,418,368.00 16.92 -17.64 -0.39 減少 14.38 個百分點 主營業務分行業、 分產品、分地區情況的說明 本期光伏電站收入增長較多，主要系綜藝太陽能（美國）有限公司 9MW 光伏電站完成并網 實現整體轉讓，另完成德國 3.178MW 電站銷售；本期制造業收入亦有所增長，主要系深圳毅能 達金融信息股份有限公司本期合并北京大唐智能卡技術有限公司收入；本期互聯網售彩業務仍未 恢復，相應彩票收入（上海地區）下降。 （ 1） 產銷量情況分析表 主要產品 生產量 銷售量 庫存量 生產量 比上年 增減 （ %） 銷售量比上 年增減（ %） 庫存量比上 年增減（ %） 智能卡 131,848,507 131,686,706 4,595,019 62.16 57.38 -52.95 POS 機 3,662 3,794 1,253 -24.20 -16.80 -9.53 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 9 產銷量情況說明 智能卡產銷量較上年增加，主要系本年將 2015 年 12 月收購的北京大唐智能卡技術有限公司 納入合并所致。 (2).成本分析表 單位：元 分行業情況 分行業 成本構成 項目 本期金額 本期占總 成本比例 (%) 上年同期金額 上年同 期占總 成本比 例(%) 本期金額 較上年同 期變動比 例(%) 情況 說明 制造業 原材料 240,531,129.12 86.62 142,892,290.75 88.32 68.33 制造業 人工工資 17,022,117.54 6.13 8,671,905.33 5.36 96.29 制造業 折舊 5,637,014.45 2.03 2,879,849.16 1.78 95.74 制造業 能源 14,495,180.03 5.22 7,345,233.24 4.54 97.34 光伏電站 原材料 19,895,677.33 6.02 8,498,361.46 5.88 134.11 光伏電站 折舊 219,282,091.44 66.35 97,586,626.78 67.52 124.71 光伏電站 能源 1,057,577.53 0.32 404,683.88 0.28 161.33 光伏電站 電站維護 管理 66,197,743.66 20.03 27,836,469.66 19.26 137.81 光伏電站 人工工資 1,850,760.68 0.56 664,837.80 0.46 178.38 光伏電站 其他 22,209,128.18 6.72 9,538,977.14 6.6 132.83 互聯網信息 技術服務業 原材料 3,811,342.18 33.62 7,509,658.53 31.17 -49.25 互聯網信息 技術服務業 人工工資 1,627,926.05 14.36 2,892,725.67 16.38 -43.72 互聯網信息 技術服務業 能源 341,229.63 3.01 430,792.77 2.88 -20.79 互聯網信息 技術服務業 運營維護 支出 4,780,615.72 42.17 6,808,020.22 39.27 -29.78 互聯網信息 技術服務業 其他 775,418.82 6.84 2,175,598.79 10.3 -64.36 股權投資 人工工資 702,773.81 72.16 2,952,431.84 69.05 -76.2 股權投資 折舊 131,575.31 13.51 503,687.86 11.78 -73.88 股權投資 其他 139,561.37 14.33 819,668.63 19.17 -82.97 其他 原材料 24,746,814.60 89.36 18,748,415.12 91.03 31.99 其他 人工工資 2,503,482.59 9.04 1,445,829.66 7.02 73.15 其他 折舊 443,094.26 1.6 401,619.35 1.95 10.33 分產品情況 分產品 成本構成 項目 本期金額 本期占總 成本比例 (%) 上年同期金額 上年同 期占總 成本比 例(%) 本期金額 較上年同 期變動比 例(%) 情況 說明 芯片設計及 應用 原材料 211,092,241.32 84.26 120,585,247.34 87.47 75.06 芯片設計及 應用 人工工資 18,188,104.34 7.26 8,574,828.38 6.22 112.11 芯片設計及 應用 折舊 9,144,157.14 3.65 4,232,270.60 3.07 116.06 芯片設計及 應用 能源 12,100,350.41 4.83 4,466,630.86 3.24 170.91 太陽能電站 原材料 198,498,393.40 60.06 0.00 0 太陽能電站 電站維護 管理 24,115,410.76 7.3 29,368,045.83 20.33 -17.89 太陽能電站 折舊攤銷 96,725,632.20 29.27 102,650,926.54 71.06 -5.77 太陽能電站 其他 11,153,542.46 3.37 12,437,721.33 8.61 -10.32 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 10 互聯網彩票 運營維護 支出 118,125.09 100 8,089,989.38 100 -98.54 計算機信息 技術服務 商品采購 21,438,065.19 86.35 21,137,635.14 88.33 1.42 計算機信息 技術服務 人工工資 2,157,461.34 8.69 2,158,513.18 9.02 -0.05 計算機信息 技術服務 折舊 1,231,416.36 4.96 634,152.98 2.65 94.18 手機游戲 技術服務 成本 8,675,679.08 77.35 4,875,899.56 74.26 77.93 手機游戲 IDC 主機 托管 1,487,259.27 13.26 1,207,484.42 18.39 23.17 手機游戲 折舊 1,053,194.91 9.39 482,599.81 7.35 118.23 太陽能電池 原材料 1,760,348.63 75.36 57,841.15 78.95 2,943.42 太陽能電池 折舊 94,838.31 4.06 2,827.95 3.86 3,253.61 太陽能電池 能源 96,473.46 4.13 2,945.17 4.02 3,175.65 太陽能電池 人工工資 147,630.09 6.32 4,154.01 5.67 3,453.92 太陽能電池 其他 236,628.60 10.13 5,494.74 7.5 4,206.46 其他 原材料 17,874,062.76 62.35 17,722,163.66 59.01 0.86 其他 人工工資 8,783,661.31 30.64 9,976,788.28 33.22 -11.96 其他 折舊 2,009,577.87 7.01 2,333,523.33 7.77 -13.88 (3).主要銷售客戶及主要供應商情況 前五名客戶銷售額 36,330.08 萬元，占年度銷售總額 40.92%；其中前五名客戶銷售額中關聯 方銷售額 0 萬元，占年度銷售總額 0 %。 前五名供應商采購額 20,779.48 萬元，占年度采購總額 31.86%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額 0 萬元，占年度采購總額 0%。 2.費用 項目 報告期（元） 上年同期（元） 同比變動（ %） 說明 銷售費用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75 下屬公司產品推廣費用增加 管理費用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76 財務費用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75 本期償還 7 億元公司債及匯兌收 益增加 所得稅 62,226,250.73 56,403,051.93 10.32 3.研發投入 單位：元 本期費用化研發投入 47,614,096.48 本期資本化研發投入 19,514,484.30 研發投入合計 67,128,580.78 研發投入總額占營業收入比例（ %） 7.29 公司研發人員的數量 148 研發人員數量占公司總人數的比例（ %） 17.62 研發投入資本化的比重（ %） 29.07 注：主要為下屬手游公司掌上明珠本年研發費用較多。 4.現金流 項目 報告期（元） 上年同期（元） 同比變化 （ %） 說明 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 11 經營活動產生的現金 流量凈額 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20 上期綜藝美國公司預收工程款導致經營 活動產生的現金較多 投資活動產生的現金 流量凈額 80,753,564.08 -525,110,372.40 - 上期下屬子公司投資活動支付的現金及 購買理財產品較多導致投資活動支出的 現金較多 籌資活動產生的現金 流量凈額 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69 本期償還 動現金流出較多 7 億元到期公司債導致籌資活 （二） 非主營業務導致利潤重大變化的說明 金額（元） 占利潤總額 比例 形成原因說明 是否具有 可持續性 資產減值損失 72,046,092.65 -44.51% 本期計提壞賬準備 11,171,796.82、商譽減值準備 60,576,153.27 否 營業外收入 76,261,043.94 47.12% 本期確認業績補償款 55,460,297.10、政府補貼 19,749,880.46 否 （三） 資產、負債情況分析 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末 數占總資 產的比例 （ %） 上期期末數 上期期末 數占總資 產的比例 （ %） 本期期末金 額較上期期 末變動比例 （ %） 情況說明 以公允價值計量且其 變動記入當期損益的 金融資產 93,855,542.06 1.48 35,807,834.36 0.54 162.11 下屬子公司期末持有股 票投資增加 存貨 148,659,950.70 2.35 300,296,665.40 4.49 -50.50 子 公 司 綜 藝 美 國 完 成 9MW 在建電站轉讓 開發支出 15,102,795.52 0.24 35,912,710.13 0.54 -57.95 部分研發項目達到資本 化條件轉入無形資產 短期借款 788,898,145.77 12.46 337,952,745.24 5.05 133.43 本期外幣質押貸款增加 預收款項 23,102,399.73 0.36 126,106,423.56 1.89 -81.68 上期預收工程款達到收 入確認條件轉出 一年內到期的非流動 負債 0 698,866,666.80 10.45 -100.00 2011 司債本期到期償還 年發行的 7 億元公 長期借款 34,874,640.77 0.55 0 0 100.00 本期新增歐洲 2.57MW 電站抵押長期貸款 （四） 投資狀況分析 1、 對外股權投資總體分析 單位：萬元 幣種：人民幣 報告期內投資額 14,150.00 投資額增減變動數 -9,812.90 上年同期投資額 23,962.90 投資額增減幅度 -40.95% 被投資的公司名稱 主要經營活動 投資金額（萬元） 占被投資公司權益 的比例(%) 蘇州泉達科技創業投資中心（有限合伙） 投資 2950.00 29.50 德爾塔 1 號私募證券投資基金 投資 7200.00 德爾塔 2 號私募證券投資基金 投資 2000.00 昆山國力電子科技股份有限公司 電子 2000.00 2.09 注：以上均為子公司江蘇高投及其下屬公司所進行的投資。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 12 2.以公允價值計量的金融資產 單位：元 幣種：人民幣 證券簡稱 最初投資成本（元 期末賬面值 報告期損益 報告期所有者權益變動 報告期購入數量（股） 報告期售出數量 （股） 會計核算科目 股份 來源 洋河股份 500,000.00 353,000,000.00 128,060,325.47 28,862,129.74 1,600,000.00 可供出售金融資產 購入 長余 3 號盛世成長證券投資基金 50,000,000.00 51,250,000.00 6,500,000.00 5,200,000.00 可供出售金融資產 購入 江蘇高投掘金一號新三板投資基金 20,000,000.00 17,400,000.00 -2,572,000.00 可供出售金融資產 購入 德爾塔 1 號私募證券投資基金 82,000,000.00 83,804,000.00 1,804,000.00 82,000,000.00 可供出售金融資產 購入 德爾塔 2 號私募證券投資基金 20,000,000.00 20,760,000.00 760,000.00 20,000,000.00 可供出售金融資產 購入 *ST 舜船 89,257.58 93,360.00 4,102.42 8,000.00 交易性金融資產 購入 新生飛翔 2,100.00 1,960.00 -140.00 1,000.00 交易性金融資產 購入 海德科技 10,000.00 2,532.60 -7,467.40 1,260.00 交易性金融資產 購入 銀輪股份 559,631.85 391,476.00 533,126.14 1,435,200.00 1,394,800.00 交易性金融資產 購入 光迅科技 3,170,435.51 3,925,000.00 864,481.94 56,600.00 6,600.00 交易性金融資產 購入 康得新 48,162,782.45 55,244,888.79 11,900,702.74 4,899,889.00 2,009,000.00 交易性金融資產 購入 博彥科技 129,042.49 112,810.00 -2,843,380.25 614,600.00 611,700.00 交易性金融資產 購入 鼎漢技術 1,335,291.45 1,356,455.52 832,951.00 475,966.00 410,500.00 交易性金融資產 購入 三聚環保 377,442.16 656,438.49 6,195,300.22 1,432,944.00 1,418,763.00 交易性金融資產 購入 天孚通信 905,100.56 743,150.46 -162,113.02 22,958.00 交易性金融資產 購入 時代新材 361,395.00 283,000.00 -78,467.28 20,000.00 交易性金融資產 購入 力帆股份 134,650.13 119,500.00 -330,290.40 2,315,500.00 2,303,000.00 交易性金融資產 購入 輝山乳業股份有限公司 147,895,362.28 166,728,479.57 2,766,384.93 2,892,176.12 15,176,000.00 可供出售金融資產 購入 Kadmon Holdings, Inc 69,370,000.00 43,919,019.67 -25,450,980.33 可供出售金融資產 購入 V1 GROUP LTD-SHS 20,527,954.69 18,546,525.83 -3,385,877.20 9,400,000.00 交易性金融資產 購入 REXLOT HOLDINGS LTD-SHS 9,649,814.47 2,692,811.17 -7,644,170.35 交易性金融資產 購入 HUA HAN HEALTH 1,952,181.24 3,887,864.22 -1,935,682.98 8,200,000.00 交易性金融資產 購入 RED STAR MACALLINE GROUP COPPORATION-SHS-H-UNITARY 6,939,093.61 7,943,335.76 977,045.92 1,110,000.00 可供出售金融資產 購入 SOHU.COM INC 59,854,661.30 46,161,394.67 -13,951,120.34 196,350.00 可供出售金融資產 購入 WEIBO CORP-SHS-A-SPONSORED AMERICAN DEPOSIT SHARE 698,480.32 698,480.30 2,480.00 可供出售金融資產 購入 CONTRAVIR PHARMACEUTICALS INS-SHS 8,359,406.91 4,267,134.15 -4,127,029.90 512,600.00 可供出售金融資產 購入 喜兆基金 99,466,908.52 124,723,885.64 -564,632.33 可供出售金融資產 購入 合計 651,752,512.20 1,008,713,502.86 141,269,785.98 -5,471,930.82 132,705,347.00 24,930,363.00 -- -- 注：以上均為本公司下屬子公司所持有的金融資產。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 13 （五） 重大資產和股權出售 公司第九屆董事會第五次會議審議通過了關于轉讓參股公司股份的議案，同意將持有的 參股公司歐貝黎新能源科技股份有限公司 17.5%股份（ 2,800 萬股）全部轉讓給自然人費建 明先生。轉讓完成后，本公司不再持有歐貝黎的股份。 本次轉讓參股公司，有利于進一步優 化資產結構，符合公司的長遠經營發展規劃和整體利益，本次交易獲得的投資收益為 3,819.54 萬元， 上述股權交易行為已完成。 （六） 主要控股參股公司分析 主要控股子公司的情況及業績 單位：元 幣種：人民幣 公司 主要產品 或服務 注冊資本或 投資總額 總資產 凈資產 凈利潤 江蘇省高科技產業投資股份有限公 司 投資 100,000萬元 2,284,167,759.72 1,890,100,020.48 109,521,320.84 深圳毅能達金融信息股份有限公司 智能卡生產銷售 13,810萬元 416,059,388.99 368,388,526.10 27,894,389.95 綜藝超導科技有限公司 高溫超導濾波器 7,050萬元 155,230,506.19 130,553,662.02 10,913,744.34 江蘇綜藝光伏有限公司 薄膜太陽能電池 13,980萬美元 241,607,898.26 111,809,716.65 -7,227,999.69 北京天一集成科技有限公司 集成電路設計 4,800萬元 17,975,858.64 14,857,986.12 -3,223,749.31 綜藝（意大利）皮埃蒙特光伏有限 公司 太陽能發電系統 的產品設計工程 施工 4,920萬美元 269,313,404.99 262,019,743.64 5,440,921.06 綜藝（意大利）西西里光伏有限公 司 太陽能發電系統 的產品設計工程 施工安裝技術咨 詢，太陽能電池、 組件銷售 4,920萬美元 465,985,681.87 260,579,542.97 1,475,929.81 綜藝（意大利）馬爾凱光伏有限公 司 太陽能發電系統 的產品設計工程 施工安裝技術咨 詢，太陽能電池、 組件銷售 4,990萬美元 243,372,153.70 208,497,056.99 2,289,911.51 綜藝太陽能(美國)有限公司 太陽能發電系統 的產品設計工程 施工 9,900萬美元 754,643,506.24 641,394,759.33 26,071,542.25 上海量彩信息科技有限公司 因特網信息服務 業務技術、網絡 信息咨詢服務等 1,000萬元 31,124,806.50 13,296,583.99 -11,805,450.51 北京掌上明珠科技股份有限公司 手機網絡游戲的 研發、運營和發 行 8,590萬元 123,244,932.37 114,614,374.63 -29,467,971.95 南通綜藝進出口有限公司 貿易服務 5,000萬元 76,470,534.20 66,681,609.71 -459,585.57 南通天辰文化發展有限公司 餐飲服務 4,000萬元 97,548,283.61 38,193,214.42 -2,946,900.45 北京盈彩暢聯網絡科技有限公司 因特網信息服務 5,000萬元 30,638,558.71 -252,523.25 -12,241,884.74 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 14 業務技術、網絡 信息咨詢服務等 北京仙境樂網科技有限公司 因特網信息服務 業務技術、網絡 信息咨詢服務等 5,000萬元 28,899,119.14 28,084,072.66 -9,008,065.87 大贏家信息科技有限公司 因特網信息服務 業務技術、網絡 信息咨詢服務等 5,000萬元 42,510,258.57 41,937,732.98 -4,108,174.13 主要參股公司的經營情況及業績 單位：萬元 幣種：人民幣 公司 主要產品或服務 凈利潤 參股公司貢獻的 投資收益 占上市公司凈利潤 的比重（ %） 北京神州龍芯集成電路 設計有限公司 集成電路設計 158.12 51.66 1.01 三、 公司關于未來發展的討論與分析 (一)行業格局和趨勢 1、信息科技 高溫超導系統具有極高的靈敏度、選擇性以及極低的噪聲系數，可以顯著提高無線探測 設備在干擾條件下的探測距離及強化抗干擾能力，主要應用在通信、衛星和探測領域。據第 五屆國際超導工業高峰會議（ ISIS5）估計， 2020 年全球超導產業產值將達到 2440 億美元， 其中，高溫超導產業占 60%-70%，高溫超導技術在全球有著廣泛的市場需求。 國內超導技術研究起步較早，清華大學超導實驗室從 90 年代就開始進行超導技術研究， 但是國內的超導行業產業化起步較晚，由于較高的技術壁壘，直到 2011 年國內才第一次實 現超導產品產業化批量生產和銷售。超導濾波系統在國內移動通信領域的長期應用示范和在 專用領域的應用試驗及批量應用取得成功后，在各相關裝備研制和應用單位獲得了極大的反 響。國內移動通信、射電天文/深空探測重大科技基礎設施等領域急需超導濾波系統改善通 信質量和水平，提高電子設備在復雜電磁波環境下的工作性能。 高溫超導行業屬于國家高新技術研究發展計劃重點支持領域，國內對超導材料和超導器 件領域的政策支持力度較大。我國超導技術研究起步較早，但是由于技術壁壘較高，產業化 起步較晚。在國外，包括美國 STI 公司、 Dupont 公司、德國慕尼黑大學和 THEVA 公司等在 內的多家公司從事高溫超導濾波器和超導材料的研發，與本公司沒有直接競爭關系。綜藝超 導在國內高溫超導濾波技術商用領域走在了前沿，在市場上占有領先優勢。 智能卡行業是隨著 1993 年國家正式提出“金卡工程”發展規劃后出現的一個新興產業， 隨著信息技術的進步，社會對快捷體驗、信息安全以及公共事務管理等現代應用的需求不斷 提升，催化了智能卡行業隨之不斷進步。人們對安全、人工智能提出越來越多的需求，這些 催化的力量和現實的需求是這個行業得以蓬勃發展的背景和主要驅動力。目前，中國的智能 卡事業無論是技術還是市場，發展均較為迅猛,從國內智能卡應用的領域來看,目前主要集中 在移動通信、金融 IC 卡、社保卡、居民健康、交通卡、手機支付卡領域。 毅能達通過多年經營，在技術儲備和資質建設方面均取得了卓越成績，保持了穩健快速 的發展態勢，與國內外知名企業合作多年，維持優質的產品供應鏈；同時，緊跟行業發展大 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 15 趨勢，扎實做好原有業務領域的持續性發展項目，充分發揮業務優勢，鞏固加強核心競爭力， 并積極拓展智能卡多元化領域，力求在行業高速發展的大好形勢下，搶占更多市場份額。目 前，智能 IC 卡迎來又一波更新換代，居民健康卡，居住證卡，金融社?？?，銀行 IC 卡，全 面進入發卡高峰期，毅能達為此配備相應技術、專業人才和設備，未來企業規模及經營業績 將全面趨于良好的態勢發展。 集成電路是信息產業的基礎， 可廣泛應用于計算機、家用電器、數碼電子、自動化、電 氣、通信、交通、醫療、航空航天等領域。 作為國民經濟中基礎性、關鍵性和戰略性的產業， 集成電路產業已成為國家“十三五”期間大力發展的新興戰略性產業，政府在政策和資本上 大力支持國內集成電路產業的發展，推動集成電路產業迎來新的黃金發展期。 作為全球電子 產品制造大國，近年來中國電子信息產業的全球地位迅速提升，產業鏈日漸成熟，為國內集 成電路產業發展提供了機遇。根據中國半導體行業協會統計， 2016 年中國集成電路產業銷 售額為 4335.5 億元，同比增長 20.1%。 過去一年，我國集成電路產業在各方面都取得了一 定進步，但是， 集成電路 IC 設計整體技術水平不高、核心產品創新能力不足等問題依然存 在，特別是 CPU、存儲器等高端領域，芯片產品發展不力，產業結構存在著較為嚴重的缺 位情況。 作為信息安全領域的自主集成電路設計企業，公司下屬的天一集成、神州龍芯緊跟產業 形勢，把握政府對集成電路產業的政策扶持，持續加大技術創新力度，在自己的業務領域尋 求更大發展空間。 目前， 傳統安全算法芯片行業的競爭激烈，除金融 IC 卡外的安全產品發展進入增長期 外，高速密碼芯片市場相對較小，而且一些加密機廠商因手中有通過國密認證的產品可以銷 售，客戶更換芯片方案會增加其產品成本約 30%，因此其更換芯片方案的積極性不高。天 一集成的產品 USB Key、 OTP 動態令牌的客戶主要為銀行，前幾年銀行大力推廣網銀產品， USB Key、 OTP 動態令牌的銷售保持了較快增長，但目前網銀產品在銀行業務中趨于飽和， 銀行對該產品的需求下降，同時，由于市場競爭激烈，產品價格呈下降趨勢。為此，該公司 調整經營思路，主攻非 U 盾領域，如 ATM 的密碼金盤、 POS 機密碼鍵盤、公共自行車安全 模塊、軋機等，雖然產品銷量相對較小，但回款快，毛利率相對較高。 在集成電路領域，神州龍芯的主營業務為 IC 設計，特別是自主知識產權的龍芯處理器 業務。其中，全國產嵌入式工業級處理器系列 GSC328X 為該公司的拳頭產品。由于工業應 用對處理器的可靠性要求極高，相關產業在處理器的選擇上較為保守，為該產品前期打開市 場增加了難度。軍工領域對 GSC328X 的需求長期存在，但在很長時間內，國家對軍工應用 處理器的國產化要求比較模糊。 2016 年以來，無論是內部的產品完善還是外部的市場環境 都有一定的變化。內部， GSC328X 所有相關測試（溫度、可靠性等等）均已完成，基于 GSC328X 的軟硬件配套環境趨于完善，產品成本（處理器以及基于處理器的板級產品）得 到優化并確定下來；外部，國家比以往更為重視集成電路產業的自主可控，軍工領域出現了 對嵌入式系統國產化的明確要求，有利于 GSC328X 的推廣。目前，作為國內先進的自主工 業級處理器， GSC328X 在軍工嵌入式領域還鮮有競爭對手，近期多種系統應用均為替代國 外同型處理器。在宏觀市場環境下，在自主可控的大趨勢下，神州龍芯工業級處理器未來有 望實現突飛猛進。在金融領域，由于國家對于支付類終端的監管日益嚴格，神州龍芯的 Mpos 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 16 作為同類產品中少數通過認證的產品，面臨著良好的市場機遇，目前市場上對于支付終端需 求旺盛。在藍牙手機刷卡器方面，其市場依然火爆。在銷售方面，神州龍芯將采用與代理商 合作的方式開展推廣，利用代理商積累的渠道資源，力爭實現更大規模銷售。 2015 年以來，國家加大了互聯網彩票行業的監管， 相關部門相繼發布關于互聯網彩票 行業的管理規范政策。 2015 年 1 月，財政部、民政部、體育總局聯合下發了《關于開展擅 自利用互聯網銷售彩票行為自查自糾工作有關問題的通知》，要求針對擅自利用互聯網銷售 彩票進行自查； 2015 年 2 月，國家體育總局發布《體育總局關于切實落實彩票資金專項審 計意見加強體育彩票管理工作的通知》，要求堅決糾正違規通過互聯網銷售體育彩票行為。 為配合彩票行業主管部門對行業的整改規范， 公司下屬互聯網彩票代購業務于 2015 年 3 月 1 日起陸續暫停。 2015 年 4 月， 財政部、公安部、國家工商行政管理總局、工業和信息化部、 民政部、中國人民銀行、國家體育總局、中國銀行業監督管理委員會八部委下發聯合公告， 整頓互聯網售彩，并強調堅決制止擅自利用互聯網銷售彩票的行為,嚴厲查處非法彩票, 利用 互聯網銷售彩票業務必須依法合規， 未經財政部批準， 任何單位不得開展互聯網銷售彩票業 務。 至此，互聯網彩票被全面叫停。 2015 年 5 月，五部委發布《關于做好查處擅自利用互 聯網銷售彩票工作有關問題的通知》，宣布將擅自利用互聯網銷售彩票的單位或個人列入黑 名單。 2017 年 2 月，財政部、民政部、體育總局發布加急文件《關于對擅自利用互聯網銷 售彩票問題整改落實情況進行督查有關事宜的通知》，再次整頓互聯網彩票行業。 互聯網彩票從 2001 年起步，發展至 2008 年進入爆發期，直至 2015 年 2 月停售前保持 了較高的增長幅度。根據財政部網站信息， 2016 年 1 月至 12 月全國彩票共銷售 3,946.41 億 元，同比增加 267.57 億元，增長 7.3%。其中，福利彩票機構銷售 2,064.92 億元，同比增加 49.81 億元，增長 2.5%;體育彩票機構銷售 1881.5 億元，同比增加 217.76 億元，增長 13.1%。 數據的增長充分證明了彩票行業的巨大潛力，同時也蘊藏著巨大的利益。 目前，互聯網特別是移動互聯網的發展呈現方興未艾之勢。互聯網+是國家大戰略，彩 票行業可借助互聯網優勢，實現行業發展；與此同時，互聯網又能使彩票行業極大地提高效 率，節約成本，改進服務，通過行業規范和技術手段的結合，實現對彩票發行、銷售、兌獎、 資金運用等整個產業鏈的高效管理。 互聯網售彩目前雖尚無解禁時間表，但市場對解禁互聯網售彩并加強監管、積極嘗試和 推動創新形式的互聯網售彩，有著良好的預期。公司認為此次全行業整頓是對互聯網彩票行 業的洗牌，伴隨著國內相關的監管體系日趨嚴密，未來更加穩健的政策顯然有助于行業的規 范健康發展。在未來互聯網彩票重啟之后，擁有專業性和合規性壁壘的龍頭企業才能占領較 大市場份額。在業務暫停期間，公司下屬相關企業持續密切關注政策變化，對原有互聯網彩 票銷售系統及相關服務流程進行持續性的系統升級和針對性的優化，提高自身實力，尋求符 合政策的發展模式，蓄勢待發，積極申請互聯網銷售相關資質，力爭在未來互聯網彩票銷售 恢復之際能夠在第一時間獲取授權，樹立有利于企業持續規范發展的行業競爭壁壘。 據 2016年中國游戲產業年報顯示，2016 年我國移動游戲市場實際銷售收入為 819.2 億 元，同比增長 59.2%，增長率創 5 年以來新低，用戶增長速度放緩，用戶規模趨于飽和。 移動游戲產品和發行逐漸呈現“強強聯合”以及寡頭化特征，移動游戲產品收入結構加速形 成“倒金字塔”型，移動游戲生態鏈條中的核心企業擠占了上下游中小企業的發展空間和各 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 17 類資源，大型企業占據更多市場份額和收入，抬高行業門檻，中小企業生存環境更加惡劣。 騰訊、網易兩家公司占據移動游戲市場份額接近七成，其他企業所占市場份額均未超過 5%。 產品的同質化，吸引用戶付費的方法高度相似，導致用戶付費越來越難；同時，有效用戶轉 化難度加大，營銷成本越來越高，依靠買流量等營銷手段維持用戶供給的現象越來越普遍， 導致用戶成本迅速攀升。 危機中也孕育著新的機會，手游個性化、精品化趨勢明顯，市場向細分領域發展。各細 分游戲類型已開始顯現巨大的市場空間，如重度 RPG、軍事策略、二次元、女性游戲等細 分類型都有表現驚艷的作品顯現。細分空間上，東南亞和歐美等海外市場極具市場開拓價值， 發展潛力巨大。掌上明珠將把握行業趨勢，預計在 2017 年上半年推出針對海外市場的軍事 策略類游戲，力爭在細分領域有所作為。 2、新能源 隨著全球氣候變暖、傳統化石能源日益緊張等問題的出現，能源危機和環境難題成為威 脅人類長遠生存和發展的重大事件，太陽能是未來唯一能夠消除資源匱乏地區對化石能源依 賴的能源，也是改善社會環境和緩解全球能源危機的有效手段。太陽能作為清潔、穩定、可 再生能源，其發展和利用被公認是解決能源短缺與環境污染的最佳途徑之一，推動光伏行業 發展系各國能源和環保戰略的基本方向。根據中國光伏行業協會相關數據顯示， 2016 年全 球光伏新增裝機量達到 73GW，其中中國 34.54GW、美國 14.1GW、日本 8.6GW、歐洲 6.9GW、印度 4GW。歐洲和日本等傳統市場的市場占比逐步向中國、印度等市場轉移；另 一批新興市場正在加速發展。 2016 年度，公司分布在歐洲的光伏電站所在國意大利、保加利亞、羅馬尼亞等國家政 府在新能源法案上基本上延續了 2015 年的政策，沒有進一步推出更加積極的政策，海外光 伏市場整體上還是延續著冷淡的行情。意大利政府調減了部分光伏電站的補貼額度，公司將 持續關注該國新能源政策走向，采取有效措施積極應對并維護自身權益。羅馬尼亞因政局原 因，推行的綠色能源卡補貼政策具有一定的不穩定性。公司積極與羅馬尼亞能源交易商溝通 交易事項，認為 2017 年度羅馬尼亞政府針對綠色能源卡的最低價格保障與銷售有望出臺更 為有利的保障政策，公司將持續關注羅馬尼亞新能源政策的發展以及時調整策略，加快綠色 能源卡的銷售及兌現。 作為節能減排，實現生態、節約、可持續發展國家意志的體現，中國政府對于包括光伏 在內的新能源產業的發展給予了巨大的政策扶持。《能源發展“十三五”規劃》、《可再生能源 發展“十三五”規劃》 及《太陽能發展“十三五”規劃》等一系列政策的發布，明確了優化太 陽能開發布局，優先發展分布式光伏發電，擴大“光伏+”多元化利用，促進光伏規模化發展 的政策導向，激勵光伏企業在技術路線和商業模式上進行更加多元化的探索。 展望 2017 年 光伏產業，一方面光伏上網電價調整帶來搶裝、光伏電站建設指標提前透支等將引發國內市 場波動； 另一方面，企業兼并重組和資源整合將不斷加快，優勢企業憑借技術、資金、管理 及產業布局等方面優勢將進一步搶占市場先機，促進產業加快優勝劣汰。 在上述政策引導和 市場驅動下，國內光伏產業發展環境持續向好，但仍存在光伏補貼不能及時到位、上網電價 的過快過頻調整、部分地區限電、融資難等問題， 光伏產業市場應用體制機制仍亟待完善。 公司將密切關注新能源政策導向，采取穩健發展的經營策略，在強化對現有建成電站運 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 18 營管理的基礎上，加強技術研發力度，優化電站創新設計，全面提升公司光伏電站項目的開 發、設計、建設、運維之綜合實力，為客戶提供持續可靠的太陽能電力和以用戶需求為導向 的一體化解決方案；同時，積極尋找局部市場機會，把握產業發展機遇，以降低外部因素變 化對公司未來經營業績和盈利能力的影響，實現電站收益最大化。除此之外，由于歐洲各銀 行實行的是低利率或零利率，公司尚需在如何對境外電站收入資金進行有效管理，提升資金 回報率等方面進行有益探索。 3、股權投資 股權投資是多層次資本市場體系的重要組成部分，是我國金融市場乃至資本市場發展的 有生力量。 2016 年，伴隨著我國多層次資本市場建設的推進和完善，特別是新三板市場的 發展和 IPO 逐步恢復正常，股權投資行業迎來了全面回暖，各類股權投資機構在募資、投 資和退出方面均表現出較高的活躍度。自 2016 年 1 月啟用 IPO 新規則， A 股市場發行有了 很大變化，全年 A 股共發行新股 248 只，創近 5 年來新高。證監會在充分考慮市場承受能 力的基礎上，讓新股發行和上市公司再融資審核回歸正常狀態，相較于 2015 年加大了新股 發行的審核力度。在證監會加快 IPO 發行的行業背景下，股權投資機構會進一步加大股權 投資業務規模和投資力度，江蘇高投也將加大自有資金的項目投資力度，積極尋找、甄選優 質項目投資，借力 IPO 加速、市場供給增加的東風，力爭在未來兩年內有更多的項目申報 IPO。 (二)公司發展戰略 2017 年，公司將緊跟行業發展趨勢，積極適應新經濟新形勢新要求，繼續堅持大力發 展信息科技業務，穩定發展新能源業務，積極發展投資業務的發展戰略，以市場導向、創新 驅動、優化管理、穩健發展為經營理念，以降本增效、市場拓展、管理提升、技術創新為工 作重點，著力提升以資本、產業、技術互為依托的核心競爭力，鞏固現有業務，強化運營管 控，統籌兼顧經營與發展兩條主線，穩中求進；同時，充分發揮產業協同優勢，加強資源整 合，優化核心產業結構，培育具有高成長性的行業領軍企業，探索業務經營與資本經營的有 機結合，推動公司穩健可持續發展。 (三)經營計劃 新的一年，公司將依據產業發展戰略和經營目標，鞏固發展核心競爭力，持續優化核心 業務板塊，加強核心業務拓展，充實產融結合的經營業態，有序推進戰略目標的實施和落地。 1、大力發展信息科技業務 公司在信息科技領域耕耘多年，下屬信息科技企業在相關領域內保持了各自優勢，未來 仍將持續密切關注并深入把握國家產業政策和行業發展機遇，加大科研和市場開發力度，優 化業務體系，完善信息產業鏈；發揮信息科技業務板塊協同優勢，謀求信息科技領域進一步 發展空間；在做好產業經營的同時，尋求資本市場的進一步發展。 綜藝超導的高溫超導濾波器在國內同行中獨占鰲頭，在關鍵性研發產品取得規?；虡I 應用，在獲得用戶高度肯定的基礎上，該公司迅速占據已開辟的市場，并以合理的速度擴張。 2017 年，綜藝超導將加大科研投入，通過不斷豐富產品種類，提升產品性能，積極拓展應 用領域，以實現產品在衛星通信、射電天文等領域的應用；同時，抓住國內移動通信業務迅 猛發展的良好機遇，力爭突破國內電信運營商在超導濾波系統需求的大門，實現高溫超導在 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 19 我國新一代移動通信和其它領域的規模應用。 隨著各種創新支付、身份識別技術一日千里的發展，智能卡技術也是日新月異，很多領 域已經不再局限于傳統的卡形態，新興的物聯網潮流給智能卡行業帶來無窮商機。毅能達緊 隨行業發展步伐，堅持“以金融產業為核心，圍繞行業多元開展至少包括金融 IC、安全支付 產品、支付服務、安全可靠的創新支付業務，打造金融領域龍頭企業地位”的總體戰略， 并 從品牌建設、 市場開拓、團隊建設、軟硬件建設等方面制定具體方案，在做好、做強現有金 融、城市通卡、社保、醫療、教育、公安證件等傳統產品及市場的基礎上，早于兩年前就開 始致力智能穿戴、移動支付、金融創新產品的研發及市場開拓，長久以來在金融、民生、政 府信息化建設、軌道交通、校園等領域的勤奮耕耘必將使其新產品在這些領域擁廣闊的市場 前景，從而推動戰略目標的早日實現。 近年來， 在市場需求帶動、國家政策支持下，我國集成電路產業取得了長足進步，已初 步具備參與國際市場競爭、支撐信息技術產業發展的基礎。隨著“中國制造 2025”、 “互聯網 +”行動指導意見等國家戰略的實施，更加激發了市場內在活力， 行業發展環境進一步優化， 包括天一集成、神州龍芯在內的國內集成電路企業迎來了產業發展的大好時機。 天一集成將抓住國家大力扶持集成電路產業發展的產業機遇，在經營方面繼續堅持產品 研發、市場開拓雙管齊下，在算法芯片領域，主攻包括 ATM 的密碼金盤、 POS 機密碼鍵盤、 公共自行車安全模塊、軋機等產品的非 u 盾領域；在非算法芯片領域，將積極與國內耳機廠 商、指紋模塊廠商合作，開發無線通訊芯片和指紋算法芯片，并推向市場，力爭在可穿戴及 消費電子領域尋求新突破，拓展公司的發展空間，提升盈利能力。 近年來，神州龍芯在工業領域持久深耕，已形成相對成熟的 GSC328x 產品系列，并擁 有核心產品，由于該產品自身所具有的完全國產化、安全可靠的特點，該公司除繼續加強在 電力、工業控制等領域推廣外，本年度將推廣重點定位于軍工領域；同時，神州龍芯亦將適 時啟動 BLE 芯片、 Lora 模塊的開發，在戰略上初步形成以 GSC328X 為網關主芯片、 BLE 為近距離無線傳輸、 Lora 為遠距離無線傳輸的產品鏈布局，力爭在具有廣泛市場應用和具 備深遠市場潛力的物聯網領域盡快占領市場。在布局集成電路領域的同時，神州龍芯還將立 足金融和稅務行業持續開發和推廣具有自主知識產權的信息安全產品，致力于打造具有自主 知識產權的安全終端設備，緊跟行業發展趨勢和市場需要，有針對性地進行市場開拓和營銷 網絡建設，促進產品規模銷售。 受相關管理部門的監管政策影響，公司互聯網彩票銷售業務于 2015 年 3 月 1 日起暫停 至今。新的一年， 公司下屬相關彩票企業仍將持續密切關注政策變化和行業動態，全力配合 彩票行業主管部門對整個行業的整改規范，在互聯網彩票重啟時間點尚不確定的情況下，在 業務方面繼續苦練內功，推進移動互聯網彩票的銷售平臺建設和升級改造，做好現有用戶的 資訊維護，保持與各地彩票中心、合作商戶的溝通，積極分析國內彩票市場，深入研究國際 彩票市場和玩法，加大針對體育賽事類新彩種、新玩法的開發力度，豐富新彩種、新玩法產 品庫，維護現有渠道規模，拓展新的彩票渠道，并根據行業形勢變化，嘗試開辟新的業務模 式；并通過模擬業務重新開售后可能出現的各種情形，對現運營團隊進行針對性職能調整和 業務培訓及必要的人員崗位職能調整，不斷提升團隊運營效率和運營能力，保持核心技術團 隊的穩定性及較好的工作狀態，蓄勢待發，力爭國家相關政策明朗后，繼續保持各自的核心 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 20 競爭力。同時，相關企業積極做好互聯網銷售相關資質的申請準備，一旦互聯網彩票業務重 啟并獲得運營相關資質，公司下屬互聯網彩票有望扭轉目前的不利局勢，迎來業績拐點，對 公司信息產業發展以及整體盈利能力和綜合價值提升產生積極影響。 作為中國第一批從事移動游戲開發和運營服務的從業者，新的一年，掌上明珠將憑借多 年來致力于移動游戲開發所積累的行業經驗、技術儲備，結合外部環境和內部優勢，本著“以 優勢謀生存，以探索求發展，深挖市場以小博大”的經營理念，在立足移動游戲發展的基礎 上，致力于 IP 培育，通過泛娛樂全產業鏈布局及 IP 協同聯動創作，打造粉絲經濟的生態系 統。游戲自研、發行業務方面，重點面向海外市場，在一定階段集中優勢研發一款游戲，打 造精品游戲。目前針對海外的軍事策略游戲《世界大戰》已進入測試階段，即將于 2017 年 2 季度推向市場； 2016 年已在臺灣、韓國、泰國上市并取得較好成績的《明珠三國 2》，也 將在海外市場繼續擴展發行范圍。在做好現有業務的同時，掌上明珠將在歷年積累的游戲 IP 基礎上深挖培育，向網絡大電影、網劇、動漫影視等領域拓展，并通過合作、投資、并 購等方式進行泛娛樂布局，以實現跨越式發展。 2、穩定發展新能源業務 目前，公司對新能源業務采取穩定發展策略。電站建設方面，公司將密切關注宏觀經濟 形勢的變化和國內外光伏產業發展趨勢，采取穩健發展的經營策略。一方面，對于現有光伏 電站，進一步加強運營、維護、管理，定期開展維護測試與評估工作，及時發現并解決運營 中存在的問題以防范后期風險，不斷完善優化運營管理模式，并加強技術研發、設計力度， 探索創新的商業模式和融資方式，提升綜合實力；另一方面，積極尋找局部市場機會，把握 產業發展機遇，以降低外部因素變化對公司未來經營業績和盈利能力的影響，實現電站收益 最大化。同時，公司還將根據市場變化情況，積極尋找有實力的優質買家，有步驟地推進電 站銷售工作，尋求合適的退出時機與方式。 本年度，針對下屬子公司綜藝光伏非晶薄膜太陽能電池生產線改造事宜，公司對相關產 品的應用前景、行業的發展趨勢等進行了充分的市場調研以及反復的分析論證，截至本報告 披露日，尚未與相關方就此達成完全一致。 2017 年度，本公司將與韓國周星就綜藝光伏未 來經營發展方向進一步溝通探討，力爭通過共同努力, 多形式、多渠道盤活閑置資產, 提高 閑置資產的使用效率，尋求有利于企業長遠發展的利益最大化方案，從而增強企業發展后勁， 改善其目前經營不善的局面。 3、積極發展投資業務 江蘇高投將進一步總結過往投資的成功經驗，在對宏觀經濟形勢和相關行業深入研究的 基礎上，以現有業務為基點，穩步拓展股權投資業務和基金管理業務的規模，一方面借力 IPO 審核加快的東風，在未來兩年積極加大自有資金的股權投資的力度，遴選優秀儲備項目， 力爭更多的投資項目可以 IPO 成功并獲取投資回報，同時，加強投后管理工作，做好存量 項目的管理和退出，努力提升效率，防范風險，促進資產的保值增值；另一方面將擴大基金 管理業務，通過基金募集資金的方式，引入外部資金并加以管理，在傳統一級市場的股權投 資業務基礎上，逐步增加新三板市場和二級市場上的證券投資業務，以提高資金運作效率作 為重要目標，在保障安全性和流動性的前提下，實現公司資產的穩健增值，打造多元化資產 管理平臺。與此同時，公司將在現有業務基礎上進一步加強研究工作，重點研究證監會在 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 21 IPO 發行制度和新三板市場上的最新政策和后續影響，分析與之相關的投資機會，并隨時根 據資本市場發展的最新形式調整公司經營思路和方向，實現長期穩健可持續發展。 (四)可能面對的風險 1、 宏觀政策及行業政策風險 公司旗下業務涉及科技、能源、投資三大業務，并分布在多個不同的細分領域，宏觀政 策的不斷變化、行業發展的周期性波動，均可能對公司的未來發展帶來挑戰。 公司的能源業 務大部分位于境外，除行業發展趨勢變化外，電站所在國家的政治、經濟等相關因素的不確 定性，一定程度上亦將對公司能源業務產生影響。 公司將持續關注、定期分析國內外經濟形 勢、行業政策和標準的相關變化，以及可能對公司相關業務產生的影響，積極響應國家政策， 嚴格遵守各項行業標準， 及時制定風險防范和應對措施，降低各種宏觀政策、行業政策變化 帶來的風險。 2015 年 2 月 25 日，國家體育總局發布《體育總局關于切實落實彩票資金專項審計意見 加強體育彩票管理工作的通知》，要求堅決糾正違規通過互聯網銷售體育彩票行為。 4 月 3 日，財政部會同公安部、國家工商行政管理總局等八部委聯合發文整頓互聯網售彩。受國家 相關政策影響，公司下屬相關互聯網彩票代購業務已暫停。 目前， 互聯網彩票停售已有兩年時間， 國家關于互聯網彩票相關政策仍不明朗，牌照發 放時間、牌照發放后的業務模式均存在重大不確定性。 一旦互聯網彩票業務重啟并獲得運營 相關資質，公司下屬相關企業有望改變目前的現狀， 積極提升網絡彩票銷售份額。目前，公 司下屬互聯彩票企業一方面繼續修煉內功， 探索符合政策的新渠道、新模式， 打造可持續性 發展經營計劃； 另一方面積極準備互聯網銷售相關資質的申請工作，以期在眾多實力強勁的 競爭對手中脫穎而出，在未來更加規范的市場競爭中占得先機。 2、 匯率風險 公司海外電站業務，大多以美元或歐元為結算貨幣，匯率波動將很大程度上影響到公司 海外電站業務的盈利水平。為此，公司將密切關注匯率走勢，提高外匯管理水平，通過合法 有效的金融手段，合理防范和規避匯率風險。 3、管理風險 公司作為投資控股型企業，旗下擁有多家子、分公司，涉及多個行業和業務領域， 且分 布在國內多個省市和境外多個國家，管理架構、風險管控體系的健全完善對公司整體運營產 生影響。為此，公司將進一步完善內控體系建設，加強對下屬企業的管理，將管控重點落實 到生產、經營、投資相關的各業務流程，建立迅速、有效的市場反應機制，有效防范風險， 促進公司管理有序，健康規范發展。 4、技術風險 公司旗下擁有多家高科技企業，均擁有行業內的領先技術， 面對科學技術的迅猛發展和 市場的激烈競爭，若不能加大技術創新力度， 繼續保持領先水平，將對公司發展產生不利影 響。公司下屬相關企業緊密跟隨行業發展趨勢，加大科研投入，致力于技術研發和更新升級， 增強核心競爭力， 力求保持或超越目前的行業地位。 5、業績承諾不達標的風險 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 22 公司 2014 年度收購兼并的目標公司，在投資協議中均有關于被并購企業未來幾年業績 完成情況的承諾。上述收購活動的投資價款均已支付完畢，在協議約定的業績承諾期間，若 目標公司無法實現其利潤承諾數，將在一定程度上影響公司當年的業績。 受相關管理部門的監管政策影響，公司互聯網彩票代購業務于 2015 年 3月 1日起暫停， 由于經營活動無法正常開展，影響了目標公司業績承諾的實現。 為支持下屬彩票企業度過全行業整頓的過渡期，從整體利益出發， 2016 年 4 月，公司 對下屬彩票企業原投資協議中的業績承諾期限進行了調整。截至 2016 年 12 月 31 日，國家 關于互聯網彩票的相關政策仍未明朗， 鑒于互聯網彩票行業的現狀，公司經與目標公司相關 股東方溝通協調，擬對 2015 年、 2016 年業績承諾期限進行調整。 6、 商譽減值風險 本公司在 2014 年度斥資 34,266 萬元并購了北京盈彩、上海量彩、上海好炫和北京仙境 四家互聯網彩票公司，此次收購，合并成本超過按權益比例獲得的可辨認凈資產公允價值的 差額人民幣 28,280.53 萬元，分別確認為與上述公司相關的商譽；同年，本公司斥資 33,003.05 萬元，收購了手游公司掌上明珠的控股權，此次收購，合并成本超過按權益比例獲得的可辨 認凈資產公允價值的差額人民幣 26,330.12 萬元，確認為與掌上明珠相關的商譽。 為公允地反映上述公司的權益價值，公司聘請江蘇中天資產評估事務所有限公司進行了 評估，根據評估結果，本年對存在減值的公司補充計提了商譽減值準備。 江蘇綜藝股份有限公司董事會 二零一七年六月 以上報告，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 23 議案二 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度監事會工作報告 各位股東及股東代表： 現將 2016 年度監事會的工作情況匯報如下： 一、 監事會工作情況 2016 年度，公司監事會按照《公司法》、《公司章程》以及《監事會議事規則》等規定 和要求，本著對全體股東負責的宗旨，認真履行有關法律、法規賦予的職權，積極有效地開 展工作，對公司依法運作情況和公司董事、經理及其他高級管理人員履行職責情況進行監督 和檢查，促進公司進一步規范運作，維護公司及股東的合法權益。 2016 年度，公司監事會 共召開了 11 次會議。 二、監事會履行職責情況 2016 年度，公司監事列席了年度內召開的股東大會和部分董事會會議，監事會成員按 照監事會議事規則，定期審查公司財務狀況及內控規范運作情況，對公司經營管理重大決策、 建立與實施內部控制情況實施監督，切實履行監事職責。 三、 監事會對公司依法運作情況的獨立意見 2016 年度，公司按照國家法律、法規和《公司章程》的規定，規范運作，建立了較為 完善的法人治理結構和公司內部控制體系；公司董事會嚴格執行股東大會的各項決議和授權， 決策程序合法；公司董事、經理及其他高級管理人員在執行職務時能夠從股東和公司利益出 發，工作嚴謹，勤勉盡責，未發現違反法律、法規、《公司章程》或損害公司及股東利益的 行為。 四、 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 公司監事會認真審查本公司 2016 年度會計報表及財務資料后，認為立信會計師事務所 （特殊普通合伙） 為本公司出具的標準無保留意見的審計報告是客觀、公正的，真實反映了 公司 2016 年度的財務狀況和經營成果。 五、 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 報告期內，公司關聯交易按照《關聯交易管理制度》的規定執行，履行了相關程序，遵 循了公平、公正、合理的原則，不存在內幕交易和損害公司及股東利益的行為。 2017 年度，公司監事會將一如繼往地嚴格按照法律法規和《公司章程》的規定，勤勉 盡職，充分發揮監事會的監督職能，促進公司規范、健康、可持續發展。 江蘇綜藝股份有限公司監事會 二零一七年六月 以上報告，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 24 議案三 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度財務決算報告 各位股東及股東代表： 本公司 2016 年度的財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合伙） 審計，并出具了 標準無保留意見的審計報告，公司本年度的財務決算數據（合并數據）如下： 一、主要財務指標 主要財務指標 2016 年 2015 年 本年比上年增減（ %） 基本每股收益（元／股） 0.0394 -0.1895 -- 稀釋每股收益（元／股） 0.0394 -0.1895 -- 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股） 0.0233 -0.1820 -- 加權平均凈資產收益率（ %） 1.524 -7.30 增加8.82個百分點 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（ %） 0.90 -7.01 增加7.91個百分點 每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股） 0.04 0.13 -69.23 歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股） 2.62 2.55 2.75 資產負債率（ %） 25.16% 30.81% 減少5.65個百分點 二、 2016 年度經營成果 單位：元 項目 2016 年 2015 年 本年比上年增減（ %） 營業收入 920,635,525.90 564,237,035.56 63.16 營業成本 685,527,248.01 354,593,552.30 93.33 銷售費用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75 管理費用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76 財務費用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75 資產減值損失 72,046,092.65 248,645,386.44 -71.02 投資收益 233,259,862.44 253,525,186.00 -7.99 營業利潤 86,808,603.54 -137,279,458.32 -- 凈利潤 99,623,398.04 -179,356,973.90 -- 歸屬于母公司所有者的凈利潤 51,232,568.81 -246,314,655.48 -- 營業收入變動系本期新增美國 9MW 電站、德國 3.178MW 電站銷售收入；營業成本變 動系本期營業收入增加；銷售費用變動系下屬公司產品推廣費用增加；財務費用變動系本期 償還 7 億元公司債及匯兌收益增加；資產減值損失變動系上年計提大額資產減值損失，本期 資產減值損失大幅減少；營業外收入變動系本期新增業績補償收入。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 25 三、 2016 年末財務狀況 （一）資產、負債及歸屬于母公司所有者權益 單位：元 項目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增減（ %） 資產總額 6,329,743,466.47 6,687,696,720.67 -5.35 負債總額 1,592,871,391.77 2,060,272,280.46 -22.69 歸屬于上市公司股東的所有者權益 3,401,777,289.36 3,319,594,178.38 2.48 總股本 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 - （二）資產負債表主要項目 單位：元 項目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增減（ %） 以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產 93,855,542.06 35,807,834.36 162.11 存貨 148,659,950.70 300,296,665.40 -50.50 開發支出 15,102,795.52 35,912,710.13 -57.95 短期借款 788,898,145.77 337,952,745.24 133.43 預收款項 23,102,399.73 126,106,423.56 -81.68 一年內到期的非流動負債 698,866,666.80 -100.00 長期借款 34,874,640.77 100.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產變動系下屬公司期末持有股票投資 增加；存貨變動系子公司綜藝美國完成 9MW 在建電站轉讓；開發支出變動系部分研發項目 達到資本化條件轉入無形資產；短期借款變動系本期外幣質押貸款增加；預收款項變動系上 期預收工程款達到收入確認條件轉出；一年內到期的非流動負債變動系 2011 年發行的 7 億 元公司債本期到期償還；長期借款變動系本期新增歐洲 2.57MW 電站抵押長期貸款。 四、 2016 年度現金流量情況 單位：元 項目 2016 年 2015 年 本年比上年增減（ %） 經營活動產生的現金流量凈額 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20 投資活動產生的現金流量凈額 80,753,564.08 -525,110,372.40 -- 籌資活動產生的現金流量凈額 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69 1、經營活動產生的現金流量凈額本期較上期有所減少，主要系上期綜藝美國預收工程 款導致經營活動產生的現金較多。 2、投資活動產生的現金流量凈額本期較上期增加，主要系上期下屬子公司投資活動支 付的現金及購買理財產品較多導致投資活動支出的現金較多。 3、籌資活動產生的現金流量凈額本期較上期減少較多，主要系本期償還 7 億元到期公 司債導致籌資活動現金流量流出較多。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上報告，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 26 議案四 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度利潤分配及公積金轉增股本議案 各位股東及股東代表： 經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計， 2016 年度母公司共實現凈利潤 -239,300,657.83 元，加上年初未分配利潤-645,087,696.29 元，期末可供股東分配利潤為 -884,388,354.12 元。 2016 年度利潤分配及公積金轉增股本議案為：不進行利潤分配，也不進行資本公積金 轉增股本。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 27 議案五 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告 各位股東及股東代表： 作為江蘇綜藝股份有限公司獨立董事， 2016 年度，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 等法律法規和《公司章程》、公司《獨立 董事工作制度》的有關規定， 忠實、勤勉履行職責， 積極出席 2016 年度召開的歷次董事會 及相關會議， 關注公司發展狀況，參與重大經營決策，從專業、客觀的角度對重大事項發表 獨立意見，充分發揮獨立董事的獨立監督作用， 維護公司、 股東， 尤其是中小股東的合法權 益。 現就 2016 年度的履職情況匯報如下： 一、 獨立董事的相關情況 1、 獨立董事變動情況 公司第八屆董事會獨立董事成員為姚仁泉先生、劉志耕先生、馮帆女士。2015 年 12 月， 獨立董事馮帆由于個人工作原因，申請辭去公司獨立董事職務及董事會下設委員會相關職務。 鑒于馮帆女士辭去公司獨立董事職務后，將導致公司獨立董事人數少于董事會成員的三分之 一，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定，馮帆女士繼續履行 獨立董事職責直至股東大會選舉出新任獨立董事。 報告期內第八屆董事會任期屆滿，經公司 2015 年年度股東大會選舉，劉志耕先生、朱 林先生、曹旭東先生為公司第九屆董事會獨立董事成員，原獨立董事姚仁泉先生、馮帆女士 不再擔任公司獨立董事。 2、 獨立董事的個人基本情況 劉志耕， 1963 年生，本科學歷，注冊會計師、高級會計師、高級審計師。曾任江蘇省 如皋市稅務局專管員、江蘇省南通市審計師事務所副主任、南通鍛壓設備股份有限公司獨立 董事等職；現任江蘇省南通市注冊會計師行業黨委副書記、南通市注冊會計師協會副秘書長、 江蘇省財政廳及江蘇省注冊會計師協會 CPA 執業質量監管員、江蘇省注冊會計師行業師資、 北京東土科技股份有限公司獨立董事、江蘇通光電子線纜股份有限公司獨立董事、本公司獨 立董事。 曹旭東，男， 1959 年生，本科學歷，歷任原南通縣委黨校老師，原中共通州市委辦公 室副主任、主任，原中共通州市金沙鎮黨委書記，江蘇賽城國際集團有限公司副總裁等職， 現任本公司獨立董事。 朱林， 男， 1962 年生，本科學歷，歷任南通司法局宣傳教育科科員、南通經濟律師事 務所律師、江蘇江花律師事務所專職律師，現任江蘇江花律師事務所主任、南通仲裁委員會 仲裁員，本公司獨立董事。 3、 是否存在影響獨立性的情況說明 作為公司獨立董事，我們沒有在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，沒有從公 司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 28 上市公司獨立性和獨立董事獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職情況 1、出席董事會和股東大會的情況 2016 年度公司共召開 11 次董事會會議、 1 次股東大會，任職期間，我們堅持勤勉盡責 的履職態度，積極出席董事會、股東大會，并對會議議案進行認真審議。作為獨立董事，在 會前，我們主動了解并獲取做出決策所需的相關資料，并與公司經營層、董事會秘書等有關 人員進行有效溝通，在充分掌握實際情況的基礎上，獨立、客觀地行使表決權，特別是對公 司的投資決策、經營管理、內部控制的完善等方面，充分利用自己的專業知識和工作經驗， 從專業化角度對所議事項發表自己的意見，對公司規范運作、科學決策起到了積極的促進作 用。我們對報告期內提交董事會審議的議案均投了贊成票，沒有反對、棄權的情形。 2、在各專業委員會中履行職責情況 公司董事會下設有戰略、審計、提名、薪酬和考核委員會四個專門委員會,按照《上市 公司治理準則》的相關要求,并根據各自專業特長,我們分別在各專業委員會中任職,并分別 擔任審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會的主任委員。 根據公司董事會專門委員會工作細則及相關要求, 董事會審計委員會切實履行職責, 在公司聘任審計機構、內部控制制度的建設、定期報告編制和年度審計等工作中積極發揮了 專業委員會的作用，對擬聘任審計機構的從業資格和專業能力進行了認真審核，在公司定期 報告編制和年度報告審計過程中，與年審會計師積極溝通，審閱財務報告，認真履行職責； 董事會提名委員會在公司換屆選舉聘任新一任高管團隊時發表了專業意見；董事會薪酬與考 核委員會對公司薪酬政策發表了專業意見，對薪酬政策執行情況進行監督；戰略委員會在公 司發展戰略等重大事項決策研究過程中，提出了專業、建設性的意見,為公司董事會的科學 決策起到了積極作用。 3、現場考察及公司配合獨立董事工作的情況 2016 年度，我們密切關注公司的經營管理情況和財務狀況，聽取公司管理層關于經營 情況和重大事項進展匯報，對公司重大項目進行現場考察。我們通過聽取匯報、會議溝通、 電話交流、郵件往來、現場考察等方式充分了解公司生產經營動態和發展戰略，并在此基礎 上，作出獨立、科學的判斷，促進公司董事會的決策更加科學、合理、規范。同時,董事會 及相關會議召開前,公司精心準備會議材料, 及時報送我們審閱，積極有效地配合了我們的 工作，也為我們規范履職提供了保障。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 1、關聯交易情況 根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關制度的要求,我們 對 2016 年度的關聯交易議案進行了審核。關聯交易議案在提交董事會審議前，我們發表了 事前認可意見，關聯交易所涉及的關聯董事在審議關聯議案時均回避表決，我們在審核后發 表了獨立意見。 2、對外擔保及資金占用情況 報告期內，公司嚴格按照《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》以及《公司章程》 的相關要求，嚴格控制對外擔保風險。報告期內，未有對控股股東及其他關聯方、非法人單 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 29 位或個人提供擔保事項。報告期內，不存在控股股東及其關聯方違規占用公司資金的情況。 3、募集資金的使用情況 報告期內，公司未募集資金，亦無前期募集資金延續到本期使用的情況。 4、高級管理人員薪酬情況 報告期內，公司高級管理人員薪酬按公司董事會審議通過的高級管理人員 2016 年度薪 酬方案予以發放，薪酬的發放程序符合有關法律法規、《公司章程》及公司規章制度的規定。 5、業績預告情況 公司發布了《 2016 年年度業績預盈公告》，對業績虧盈的原因進行了說明。我們認為， 公司本著對股東負責的態度，對報告期內公司業績進行預計，并在規定時間內履行了業績預 告義務。 6、聘任會計師事務所情況 公司董事會審計委員會對立信會計師事務所（特殊普通合伙）從事審計工作的情況進行 總結，認為該所有良好的職業操守和履職能力，出具的 2015 年度審計報告真實、客觀地反 映了公司當年度的經營管理和財務狀況，建議續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙） 為公 司 2016 年度審計機構，聘期一年。 7、現金分紅及其他投資者回報情況 根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以 及相關法律法規的要求和《公司章程》的相關規定。公司 2015 年度利潤分配及公積金轉增 股本方案為不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。 由于 2015 年度公司凈利潤為 負，不具備分配條件，該分配方案未違反相關法律法規及《公司章程》有關利潤分配的規定。 8、公司及股東承諾履行情況 報告期內，公司控股股東及其關聯方均嚴格履行承諾，并按要求履行信息披露義務，沒 有發生違規情形。 9、信息披露的執行情況 2016 年度公司披露定期報告 4 份，臨時公告 66 份。我們對公司 2016 年度的信息披露 情況進行了監督,認為公司信息披露工作符合《上海證券交易所股票上市規則》、公司《信息 披露管理制度》等有關規定，真實、及時、準確、完整地履行信息披露義務，保護了股東、 債權人及其他利益相關人公平獲得公司信息的權利。 10、內部控制的執行情況 公司已根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引及評價指引》及相關法 律法規的要求，建立了較為完善的內部控制體系，內部控制制度合法、合規、健全、有效， 并按規定開展了內控自我評估。 11、董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設有戰略、審計、提名、薪酬和考核委員會四個專門委員會。報告期內， 董事會及下屬各專門委員會根據《公司章程》及相關工作細則，分別對各自分屬領域的事項 進行審議，并結合經濟形勢、地區發展狀況和公司實際情況，運用自己的專業知識，為公司 發展提出中肯的意見和建議，對公司董事會的科學決策起到積極作用，切實維護公司及股東 權益。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 30 四、總體評價和建議 2016 年，作為公司獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規 則》以及《獨立董事工作制度》的相關規定，獨立、忠實、勤勉地履行職責，持續關注經營 環境的變化、公司重大事項的進展及治理情況，及時掌握公司經營情況，積極有效履行獨立 董事職責，促進了公司董事會決策的科學性和客觀性，并對公司決策和風險防范提供專業意 見和建議。在工作過程中未受公司大股東、實際控制人或其他與公司存在利益關系的單位或 個人的影響，切實維護了所有股東的合法權益。 2017 年，我們將繼續堅持客觀、公正、獨立的原則，勤勉盡責，不斷提高自身的履職 能力，進一步加強與公司董事會、監事會及管理層的溝通，運用專業知識及經驗為公司的發 展提供更多的建議，為董事會的科學決策提供參考意見，切實維護公司和全體股東特別是中 小股東的合法權益，促進公司持續、健康、穩定的發展。 獨立董事： 劉志耕、曹旭東、朱林 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上報告，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 31 議案六 江蘇綜藝股份有限公司 關于部分并購標的公司未達到業績承諾的情況說明 各位股東及股東代表： 2014 年，江蘇綜藝股份有限公司通過全資子公司綜藝科技有限公司實施了一系列并購 活動，部分并購標的公司在投資協議中對未來經營業績進行了承諾。對照約定的 2016 年業 績承諾，北京盈彩暢聯網絡科技有限公司、上海好炫信息技術有限公司、上海量彩信息科技 有限公司 2016 年度業績未達到承諾金額，現就相關情況說明如下： 一、 交易相關情況 （一） 基本情況 1、 2014 年 5 月 26 日，綜藝科技與北京盈彩的股東王羲偉簽署《股權轉讓協議》（以下 簡稱“協議 1”），以人民幣 16,389 萬元（含稅）的價格受讓北京盈彩 60%的股權。 2、 2014 年 5 月 26 日，綜藝科技與上海好炫的股東黃義清、曹曉波、竺海燕、張陽簽 署《股權轉讓協議》（以下簡稱“協議 2”），以人民幣 2,150 萬元（含稅）的價格受讓上海好 炫 55%的股權。 3、 2014 年 5 月 26 日，綜藝科技與上海量彩的股東黃義清、王羲偉簽署《股權轉讓協 議》（以下簡稱“協議 3”），以人民幣 7,180 萬元（含稅）的價格受讓上海量彩 55%的股權。 （二） 履行的審批程序 2014 年 5 月 26 日，本公司召開第八屆董事會第九次會議，分別審議通過了《關于本公 司全資子公司綜藝科技有限公司受讓北京盈彩暢聯網絡科技有限公司股權的議案》、《關于全 資子公司綜藝科技有限公司受讓上海好炫信息技術有限公司股權的議案》、《關于全資子公司 綜藝科技有限公司受讓上海量彩信息科技有限公司股權的議案》。 二、 上述交易的業績承諾及實現情況 （一）北京盈彩 協議 1 中，關于業績承諾主要內容如下： 1、 業績承諾情況 （ 1）業績目標 對于本次交易，轉讓方王羲偉承諾，北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的業績增長應滿足 下述業績目標標準：北京盈彩以業績基數為基準，凈利潤以每年不低于 30%的復合增長率 遞增。業績基數計算公式為：業績基數=北京盈彩 2013 年度凈利潤＋（預估稅費―稅務部門 確認的應付稅費）×0.2；前述公式中北京盈彩 2013 年度凈利潤 1,965 萬元，預估稅費為 661 萬元。 北京盈彩上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審 計報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為北京盈彩審計報告中當年度實現的扣除非經常性損 益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。 （ 2）業績補償 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 32 ①優先選擇補償方式：現金方式補償 若北京盈彩 2015 年度實際盈利數低于凈利潤業績目標，應在本公司 2015 年年度報告披 露后的兩個月內，由轉讓方王羲偉以現金方式主動補足凈利潤差額。 轉讓方王羲偉的利潤補償金額的計算公式為：累積凈利潤承諾總數－累積凈利潤實現數 －已累積支付的凈利潤補償金額。 ②第二選擇補償方式：股權方式補償 在轉讓方王羲偉不能以現金方式履行業績補償義務或現金補償不能全部履行業績補償 義務時，本公司有權以受讓轉讓方王羲偉持有的北京盈彩股權方式作為業績補償的方式。同 時，轉讓方王羲偉同意就履行補償義務簽署《股權質押協議》。在以股權方式履行業績補償 義務時，轉讓方王羲偉應同意本公司以人民幣 1.00 元的總價受讓其持有的一定數量的北京 盈彩股權以履行業績補償義務。 股權方式補償時的股權數量確定：股權數量的上限為轉讓方王羲偉持有的北京盈彩 40% 股權，具體每年補償時的股權數量按以下公式計算確定： 應補償股權數量（百分比） =轉讓方的利潤補償金額÷（目標公司 2013 年度凈利潤的 6 倍） 轉讓方的利潤補償金額=累積凈利潤承諾總數－累積凈利潤實現數－已累積支付的凈利 潤補償金額（含現金及股權方式） 2、 2015 年、 2016 年業績承諾實現情況 2015 年以來，國家加大了對互聯網彩票行業的監管， 相關部門相繼發布關于互聯網彩 票行業的管理規范政策， 公司下屬彩票標的公司的互聯網彩票代購業務于 2015 年 3 月 1 日 起陸續暫停，未能實現協議 1 中約定的 2015 年度業績承諾。 經協商，對北京盈彩協議 1 中 的業績承諾進行了延期，具體情況見本公司臨 2016031 號公告。 截至 2016 年 12 月 31 日，互聯網售彩業務尚未重啟，公司下屬彩票標的公司的業務仍 無法正常開展。 經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，北京盈彩 2016 年度實現的凈利潤為 -1,019.19 萬元（非經常性損益-101.18 萬元）。北京盈彩未能實現約定的 2015 年、 2016 年業 績承諾。 （二） 上海好炫 協議 2 中，關于業績承諾主要內容如下： 1、業績承諾情況 （ 1）業績目標 對于本次交易，轉讓方承諾，上海好炫 2014 年度至 2016 年度的業績增長應滿足下述業 績目標標準：上海好炫以 2013 年度凈利潤為基數，凈利潤以每年不低于 30%的復合增長率 遞增。 上海好炫上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審 計報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為上海好炫審計報告中當年度實現的扣除非經常性損 益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。 （ 2）業績補償 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 33 ①優先選擇補償方式：現金方式補償 在 2014 年度至 2016 年度期間，若上海好炫任一會計年度的實際盈利數小于業績目標， 應在本公司年度報告披露后的兩個月內，由轉讓方以現金方式主動補足凈利潤差額。 轉讓方的利潤補償金額的計算公式為：累積凈利潤承諾總數－累積凈利潤實現數－已累 積支付的凈利潤補償金額；轉讓方承擔的利潤補償金額由轉讓方黃義清及轉讓方曹曉波全部 承擔，按照轉讓方黃義清及轉讓方曹曉波在本次股權轉讓中的股權轉讓比例承擔，即轉讓方 黃義清及轉讓方曹曉波以 6.5： 1 的比例承擔利潤補償金額。 ②第二選擇補償方式：股權方式補償 在轉讓方黃義清及轉讓方曹曉波不能以現金方式履行業績補償義務或現金補償不能全 部履行業績補償義務時，本公司有權以受讓轉讓方黃義清及轉讓方曹曉波持有的上海好炫股 權方式作為業績補償的方式。在以股權方式履行業績補償義務時，轉讓方黃義清及轉讓方曹 曉波應同意受讓方以人民幣 1.00 元的總價受讓其持有的一定數量的上海好炫股權以履行業 績補償義務。 股權方式補償時的股權數量確定：股權數量的上限為轉讓方黃義清及轉讓方曹曉波屆時 持有的上海好炫股權的總額（即在本次股權轉讓后為 29.7%），具體每年補償時的股權數量 按以下公式計算確定： 應補償股權數量（百分比） =轉讓方的利潤補償金額÷（目標公司 2013 年度凈利潤的 5.5 倍） 轉讓方的利潤補償金額=累積凈利潤承諾總數－累積凈利潤實現數－已累積支付的凈利 潤補償金額（含現金及股權方式） 轉讓方黃義清及轉讓方曹曉波應承擔全部利潤補償，其承擔的利潤補償金額按照各自在 本次股權轉讓中的股權轉讓比例承擔，即轉讓方黃義清及轉讓方曹曉波以 6.5： 1 的比例承 擔利潤補償金額。 2、 2015 年、 2016 年業績承諾實現情況 2015 年以來，國家加大了對互聯網彩票行業的監管， 相關部門相繼發布關于互聯網彩 票行業的管理規范政策， 公司下屬彩票標的公司的互聯網彩票代購業務于 2015 年 3 月 1 日 起陸續暫停，未能實現協議 2 中約定的 2015 年度業績承諾。 經協商，對上海好炫協議 2 中 的業績承諾進行了延期，具體情況見本公司臨 2016031 號公告。 截至 2016 年 12 月 31 日，互聯網售彩業務尚未重啟，公司下屬彩票標的公司的業務仍 無法正常開展。 經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，上海好炫 2016 年度實現的凈利潤為-184.18 萬元（非經常性損益 5.18 萬元）。上海好炫未能實現約定的 2015 年、 2016 年業績承諾。 （三） 上海量彩 協議 3 中，關于業績承諾主要內容如下： 1、業績承諾情況 （ 1）業績目標 對于本次交易，轉讓方承諾，上海量彩 2014 年度至 2016 年度的業績增長應滿足下述業 績目標標準：上海量彩以 2013 年度凈利潤為基數，凈利潤以每年不低于 30%的復合增長率 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 34 遞增。 上海量彩上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審 計報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為上海量彩審計報告中當年度實現的扣除非經常性損 益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。 （ 2）業績補償 ①優先選擇補償方式：現金方式補償 （ 1）在 2014 年度至 2016 年度期間，若上海量彩任一會計年度的實際盈利數小于本協 議所述的上海量彩在同一年度的凈利潤業績目標，應在受讓方該年度的年度報告披露后的兩 個月內，由轉讓方黃義清、王羲偉以現金方式主動補足凈利潤差額并支付至受讓方指定的銀 行賬戶。逾期支付的，每逾期一日，轉讓方黃義清、王羲偉應按照應付補償金額×0.5‰/日 的標準向受讓方支付違約金。 （ 2）轉讓方黃義清、王羲偉的利潤補償金額的計算公式為：累積凈利潤承諾總數－累 積凈利潤實現數－已累積支付的凈利潤補償金額；轉讓方黃義清、王羲偉單個主體承擔的利 潤補償金額按照該單個主體在本次股權轉讓中單獨的股權轉讓比例承擔，即轉讓方黃義清及 轉讓方王羲偉以 1： 1 的比例承擔利潤補償金額。 ②第二選擇補償方式：股權方式補償 （ 1）協議各方同意，在轉讓方黃義清、王羲偉不能以現金方式履行業績補償義務或現 金補償不能全部履行業績補償義務時，受讓方有權以受讓轉讓方黃義清、王羲偉持有的上海 量彩股權方式作為業績補償的方式。同時，轉讓方黃義清、王羲偉同意將就履行前述義務簽 署《股權質押協議》。在以股權方式履行業績補償義務時，轉讓方黃義清、王羲偉應同意受 讓方以人民幣 1.00 元的總價受讓其持有的一定數量的上海量彩股權以履行業績補償義務。 （ 2）股權方式補償時的股權數量確定：股權數量的上限為轉讓方黃義清、王羲偉屆時 持有的上海量彩股權的總額（即在本次股權轉讓后為 45%），具體每年補償時的股權數量按 以下公式計算確定： 應補償股權數量（百分比） =轉讓方黃義清、王羲偉的利潤補償金額÷（目標公司 1 的 2013 年度凈利潤的 4.5 倍） 轉讓方黃義清、王羲偉的利潤補償金額=累積凈利潤承諾總數－累積凈利潤實現數－已 累積支付的凈利潤補償金額（含現金及股權方式） 轉讓方黃義清、王羲偉單個主體承擔的利潤補償金額按照該單個主體在本次股權轉讓中 單獨的股權轉讓比例承擔，即轉讓方黃義清及轉讓方王羲偉以 1： 1 的比例承擔利潤補償金 額。 2、 2015 年、 2016 年業績承諾實現情況 2015 年以來，國家加大了對互聯網彩票行業的監管， 相關部門相繼發布關于互聯網彩 票行業的管理規范政策， 公司下屬彩票標的公司的互聯網彩票代購業務于 2015 年 3 月 1 日 起陸續暫停，未能實現協議 3 中約定的 2015 年度業績承諾。 經協商，對上海量彩資協議 3 中的業績承諾進行了延期，具體情況見本公司臨 2016031 號公告。 截至 2016 年 12 月 31 日，互聯網售彩業務尚未重啟，公司下屬彩票標的公司的業務仍 無法正常開展。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 35 經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，上海量彩 2016 年度實現的凈利潤為 -1,180.55 萬元（非經常性損益-291.21 萬元）。上海量彩未能實現約定的 2015 年、 2016 年業 績承諾。 三、業績承諾未實現的主要原因及擬采取的措施 受相關管理部門的監管政策影響，公司互聯網彩票銷售業務于 2015 年 3 月 1 日起暫停 至今。報告期內，公司下屬互聯網彩票企業仍未能正常開展，北京盈彩、上海好炫、上海量 彩 2015 年、 2016 年實現凈利潤數未達到承諾的凈利潤數。 截至目前，國家對互聯網彩票的相關政策仍不明朗， 鑒于互聯網彩票行業的現狀，經轉 讓雙方協商，擬對原投資協議中業績承諾未履行部分進行調整。 公司下屬相關彩票企業仍將持續密切關注政策變化和行業動態，在業務方面繼續苦練內 功，做好現有用戶的資訊維護，推進移動互聯網彩票的銷售平臺建設和升級改造，保持與各 地彩票中心、合作商戶的溝通，積極分析國內彩票市場，深入研究國際彩票市場和玩法，并 根據行業形勢變化，嘗試開辟新的業務模式；同時，進行合理的、必要的減員節流，保持最 精銳的管理團隊和業務骨干，并對現運營團隊進行針對性職能調整和業務培訓，不斷提升團 隊運營效率和運營能力，力爭在國家相關政策明朗后，繼續保持各自的核心競爭力，積極兌 現業績承諾。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 36 議案七 江蘇綜藝股份有限公司 關于下屬互聯網彩票企業業績承諾延期的議案 各位股東及股東代表： 2014 年，江蘇綜藝股份有限公司通過全資子公司綜藝科技有限公司收購了四家彩票公 司，分別為北京盈彩暢聯網絡科技有限公司、上海好炫信息技術有限公司、上海量彩信息科 技有限公司、北京仙境樂網科技有限公司，前述四家公司（合稱“彩票標的公司”）的原股 東在投資協議中對未來業績均進行了承諾。 一、 彩票標的公司業績承諾相關情況 （一）投資協議約定的業績承諾情況 公司名稱 并購交易情況 業績目標相關情況 北京盈彩 以人民幣 16,389 萬元（含 稅）的價格受讓北京盈彩 60%的股權 轉讓方承諾，北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的業績增長應滿足下述業績目標標準：北 京盈彩以業績基數為基準，凈利潤以每年不低于 30%的復合增長率遞增。業績基數計算公 式為：業績基數=北京盈彩 2013 年度凈利潤＋（預估稅費―稅務部門確認的應付稅費） ×0.2；前述公式中北京盈彩 2013 年度凈利潤 1,965 萬元，預估稅費為 661 萬元。 北京盈彩上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計 報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為北京盈彩審計報告中當年度實現的扣除非經常性 損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。 上海好炫 以人民幣 2,150 萬元（ 含 稅）的價格受讓上海好炫 55%的股權。 轉讓方承諾，上海好炫 2014 年度至 2016 年度的業績增長應滿足下述業績目標標準：上 海好炫以 2013 年度凈利潤為基數，凈利潤以每年不低于 30%的復合增長率遞增。 上海好炫上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計 報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為上海好炫審計報告中當年度實現的扣除非經常性 損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。 上海量彩 以人民幣 7,180 萬元（含 稅）的價格受讓上海量彩 55%的股權 轉讓方承諾，上海量彩 2014 年度至 2016 年度的業績增長應滿足下述業績目標標準：上 海量彩以 2013 年度凈利潤為基數，凈利潤以每年不低于 30%的復合增長率遞增。 上海量彩上述凈利潤應由經受讓方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計 報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為上海量彩審計報告中當年度實現的扣除非經常性 損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。 北京仙境 對北京仙境增資 5000 萬 元，獲得其 25%的股權； 增資完成后，以 5200 萬 元的價格受讓北京仙境 26%股權。 上述投資完成后，綜藝 科技合計持有北京仙境 51%的股權。 轉讓方承諾，本次交易完成后，北京仙境未來三年（以本協議簽署日后下個自然月 1 日 為基準日起算的 36 個月，以下簡稱“未來三年”，每 12 個月簡稱“計算年度”）的業績 增長應滿足下述業績目標標準：未來三年累計凈利潤不低于 8,000 萬元。 北京仙境上述凈利潤應由經投資方認可的具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計 報告確認。本協議中所稱的凈利潤，為北京仙境審計報告中單個計算年度內實現的扣除 非經常性損益后的合并報表稅后利潤（按孰低原則為準）。 （二） 2015 年度業績及承諾延期情況 2015 年以來，國家加大了對互聯網彩票行業的監管， 相關部門相繼發布關于互聯網彩 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 37 票行業的管理規范政策， 公司下屬彩票標的公司的互聯網彩票代購業務于 2015 年 3 月 1 日 起陸續暫停，未能實現投資協議中約定的 2015 年度業績承諾。 經公司第八屆董事會第三十 一次會議以及公司 2015 年年度股東大會審議，同意對上述彩票標的公司原投資協議中的業 績承諾延期，相關情況如下： 公司名稱 業績承諾延期情況 北京盈彩 業績承諾兌現時間 1、 若國家于 2016 年 12 月 31 日前重啟互聯網彩票業務 1）彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于 2016 年 12 月 31 日前獲得從事互聯網彩票業 務的許可，則北京盈彩、上海好炫、上海量彩 2015 年業績承諾兌現時間自該等公司獲得許可之日起順延一年。 2）彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于 2016 年 12 月 31 日前不能獲得從事互聯網彩 票業務的許可，另行協商 2015 年業績承諾兌現事宜。 2、若國家于 2016 年 12 月 31 日前未重啟互聯網彩票業務，則另行協商彩票標的公司 2015 年業績承諾兌現 事宜。 除上述內容之外，原投資協議中其他內容繼續有效。 上海好炫 上海量彩 北京仙境 業績承諾兌現時間 1、 若國家于 2016 年 12 月 31 日前重啟互聯網彩票業務 1）彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于 2016 年 12 月 31 日前獲得從事互聯網彩票業 務的許可，則北京仙境公司未來三年業績承諾兌現時間自 2015 年 3 月 1 日至該等公司獲得從事互聯網彩票業務 許可之日的期間暫時中止計算，待該等公司獲得從事互聯網彩票業務許可之日繼續計算未來三年業績承諾兌現 的剩余時間。 2）彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于 2016 年 12 月 31 日前不能獲得從事互聯網彩 票業務的許可，另行協商業績承諾兌現事宜。 2、若國家于 2016 年 12 月 31 日前未重啟互聯網彩票業務，則另行協商彩票標的公司業績承諾兌現事宜。 除上述內容之外，原投資協議中其他內容繼續有效。 由于截至 2016 年 12 月 31 日互聯網售彩業務尚未重啟，因此，上述彩票標的公司 2015 年業績承諾仍未能兌現。 二、 2015 年、 2016 年業績承諾兌現延期事宜 受相關管理部門的監管政策影響，公司互聯網彩票銷售業務于 2015 年 3 月 1 日起暫停 至今。截至目前，國家關于互聯網彩票業務的相關政策仍未明朗， 互聯網售彩尚未恢復。考 慮到互聯網彩票行業的現狀及公司長遠利益，同時基于彩票標的公司原股東對互聯網彩票業 務前景的認可以及對自身業務能力的信心，經協商，擬對上述彩票標的公司 2015 年、 2016 年業績承諾兌現事宜進行調整，并將簽署相關協議。本次調整的主要內容如下： 公司名稱 業績承諾延期情況 追加承諾事項 北京盈彩 業績承諾兌現時間 1、 若國家于 2017 年 12 月 31 日前重啟互聯網彩票業務 1）彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于 2017 年 12 月 31 日前獲得從事互聯網彩票業務的許可，則北京盈彩、上海好炫、上海量 彩 2015 年、 2016 年業績承諾兌現時間自該等公司獲得許可之日起各自分別順 本次調整后的業績承諾全部履行完 畢后，在北京盈彩、上海好炫、上海量 彩日后經營過程中，若任一會計年度凈 利潤為正時，前述公司原股東同意將北 上海好炫 京盈彩、上海好炫、上海量彩該年度應 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 38 上海量彩 延一年。 2）彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于 2017 年 12 月 31 日前不能獲得從事互聯網彩票業務的許可，另行協商 2015 年、 2016 年業 績承諾兌現事宜。 2、若國家于 2017 年 12 月 31 日前未重啟互聯網彩票業務，則另行協商彩 票標的公司 2015 年、 2016 年業績承諾兌現事宜。 分配利潤總額中的一部分讓渡給綜藝科 技，直到各公司該部分金額的累計總額 達到其投資協議中約定的 2015 年、 2016 年兩年應完成業績承諾總金額的 5%時 止。 北京仙境 業績承諾兌現時間 1、 若國家于 2017 年 12 月 31 日前重啟互聯網彩票業務 1）彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于 2017 年 12 月 31 日前獲得從事互聯網彩票業務的許可，則北京仙境公司未來三年業績承 諾兌現時間自 2015 年 3 月 1 日至該等公司獲得從事互聯網彩票業務許可之日 的期間暫時中止計算，待該等公司獲得從事互聯網彩票業務許可之日繼續計算 未來三年業績承諾兌現的剩余時間。 2）彩票標的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關聯公司于 2017 年 12 月 31 日前不能獲得從事互聯網彩票業務的許可，另行協商業績承諾兌現事宜。 2、若國家于 2017 年 12 月 31 日前未重啟互聯網彩票業務，則另行協商彩 票標的公司業績承諾兌現事宜。 本次調整后的業績承諾全部履行完 畢后，在北京仙境日后經營過程中，若 任一會計年度凈利潤為正時，北京仙境 原股東同意將北京仙境公司該年度應分 配利潤總額中的一部分讓渡給綜藝科 技，直至該部分金額的累計總額達到投 資協議中約定的北京仙境三年應完成業 績承諾總金額的 5%時止。 三、業績承諾延期對公司的影響 2015 年以來，國家加大了對互聯網彩票的監管力度，受相關政策的影響，互聯網彩票 業務被全面叫停。為配合彩票行業主管部門對行業的整改規范，公司下屬彩票標的公司互聯 網售彩相關業務自 2015 年 3 月起暫停。在互聯網彩票的相關政策明朗前，上述四家彩票標 的公司的經營活動無法正常開展，影響了其業績承諾的實現。 截至目前，互聯網彩票停售已逾兩年，相關政策仍未明確，網絡售彩恢復時間尚不確定， 基于互聯網彩票行業的現狀，本次對彩票標的公司 2015 年、 2016 年業績承諾兌現事宜進行 調整，系公司持續支持彩票標的公司度過全行業整頓的過渡期之舉，以期在未來互聯網售彩 重啟之時獲得更好的發展機會，同時，彩票標的公司原股東同意追加承諾，亦充分體現了其 對彩票業務前景及自身業務能力的信心。公司將從整體利益出發，督促和協助相關方尋求符 合政策的發展模式，積極兌現上述承諾，保障公司及股東利益。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 39 議案八 江蘇綜藝股份有限公司 關于 2017 年度董事、監事薪酬的議案 各位股東及股東代表： 為進一步規范公司董事、監事的薪酬分配，加強績效考核，充分調動公司董事、監事的 積極性與創造性，不斷提高公司決策、監督和管理水平，考慮到行業狀況、本地區以及本公 司的實際情況，現對公司董事、監事 2017 年度薪酬明確如下： 公司獨立董事實行年度津貼制，每位獨立董事的津貼標準為 60,000 元/年（含稅）； 公司 非獨立董事、監事均不以董事、監事的職務在公司領取薪酬或津貼， 其薪酬標準按其在本公 司及所屬企業所任具體職務核定。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 40 議案九 江蘇綜藝股份有限公司 股東分紅回報規劃 （ 2017-2019 年） 各位股東及股東代表： 為完善和健全江蘇綜藝股份有限公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回 報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證券監督管理委員會《關于 進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）、《上市公司分紅指引 3 號―上市公司現金分紅》和《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的指示精神，公司 董事會制訂了《股東分紅回報規劃（ 2017-2019 年）》（以下簡稱“本規劃”），主要內容如下： 一、公司制定本規劃考慮的因素 公司制定本規劃，著眼于公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股 東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈 利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情 況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保持 利潤分配政策的連續性和穩定性。 二、股東分紅回報規劃的基本原則 1、利潤分配政策重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展； 2、實行連續、穩定的利潤分配政策； 3、堅持以現金分紅優先的原則； 4、重視中小股東的利益，并充分聽取獨立董事和監事的意見； 5、堅持公開透明的信息披露原則。 三、股東分紅回報的方式 公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。 四、股東分紅回報的比例 公司當年如實現盈利且該年末可供分配利潤為正時，原則上應當進行年度利潤分配，最 近三年以現金方式累計分配的利潤不少于公司最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。在有 條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 五、股東分紅回報決策機制與程序 1、公司董事會需結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階 段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，認真研究和 論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董 事應當發表明確意見。 2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，公司應當提供多種渠道主動與股東特別 是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、網絡等），充分聽取中小股東的意 見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 3、在公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應當在股東大會審議通過 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 41 后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。 4、公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。公 司年度實現盈利，但董事會未提出擬定現金分紅預案的，公司應在定期報告中詳細說明不分 配或者按低于本規劃規定的現金分紅比例進行分配的原因、未用于分配的可分配利潤留存公 司的用途，并由獨立董事對此發表獨立意見；董事會審議通過后提交股東大會審議批準。 六、股東回報規劃的監督 公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和 信息披露等情況進行監督。 監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正： 1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃； 2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序； 3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。 七、股東回報規劃的制定周期和調整 公司原則上每三年應重新審閱一次分紅回報規劃，如因外部經營環境或者自身經營狀況 發生較大變化而需要調整既定現金分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，在股東大會提 案中詳細論證和說明原因；調整后的現金分紅政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關 規定；有關調整現金分紅政策的議案，需事先征詢監事會意見、取得全體監事過半數同意、 全體獨立董事過半數同意，由董事會審議通過后并經出席股東大會的股東所持表決權的三分 之二以上通過。 八、本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修訂調整亦同。本規劃的解釋權歸 公司董事會。 江蘇綜藝股份有限公司董事會 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 42 議案十 江蘇綜藝股份有限公司 關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙） 為公司審計機構，聘期一年的議案 各位股東及股東代表： 立信會計師事務所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度審計期間勤勉盡責， 嚴格遵守中 國注冊會計獨立審計準則的規定，認真履行職責，恪守職業道德， 堅持獨立、客觀、公正的 審計準則，表現出良好的職業操守，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務 狀況和經營成果。根據董事會審計委員會提議，本公司擬續聘立信會計師事務所(特殊普通 合伙) 為 2017 年度財務報告審計機構及內部控制審計機構， 聘期一年。 2017 年度費用按實 際審計工作量決定。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 43 議案十一 江蘇綜藝股份有限公司 關于使用自有資金進行理財的議案 各位股東及股東代表： 為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，實現資金的保值增值，在有效控制風險、保 障資金安全，不影響公司正常經營需求的前提下， 2017 年度公司擬以不超過 5 億元人民幣 的自有閑置資金進行理財，該 5 億元額度可由公司及全資子公司、控股子公司共同滾動使用， 提請股東大會對公司 2017 年度理財額度進行授權。 一、概況 1、投資目的 在不影響正常生產經營資金需求及有效控制風險、保障資金安全的前提下，利用自有閑 置資金進行理財，充分盤活閑置資金，最大限度地提高公司（含全資、控股子公司）自有資 金的使用效率，增加現金資產收益，力爭為公司和股東謀取更多收益。 2、投資金額 使用自有閑置資金進行理財金額不超過人民幣 5 億元，占公司 2016 年度經審計的凈資 產比例為 14.70%，在此額度內，公司及全資子公司、控股子公司可共同滾動使用，即在股 東大會授權的有效期限內任意時點，理財的實際發生余額均不超過人民幣 5 億元。 3、投資方式 在不影響正常生產經營資金需求及有效控制風險、保障資金安全的前提下，將貨幣資金 投資于各種金融資產，主要方式包括：債券投資、基金投資、銀行理財產品、信托理財產品、 券商理財產品等以及其他金融衍生產品的投資。 二、資金來源 公司（含全資、控股子公司）進行理財的資金均為自有閑置資金，資金來源合法合規。 三、審批程序及風險控制 公司制定了《投資管理制度》，對投資的決策機構、決策管理、投資的執行與控制作了 詳細規定；公司制定了《控股子公司管理辦法》，對子公司投資管理作了明確規定。 公司在切實執行相關內控管理制度的基礎上，將加大市場分析和調研力度，對理財產品 嚴格把關，謹慎決策，及時分析并密切跟蹤資金的運作情況，做到事前審核、事中監督，以 有效控制投資風險。 四、對公司的影響 使用自有閑置資金進行理財，是在確保公司正常運營、有效控制風險、保障資金安全的 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 44 前提下實施的，有利于提高閑置資金使用效率，不會影響公司日常運營和主營業務的正常開 展。公司通過適度的理財，可以提高資金使用效率，增加公司效益。 五、其他 本次理財事項已經公司第九屆董事會第九次會議審議通過，提請股東大會授權公司管理 層具體實施，授權期限為自股東大會審議通過之日起一年內有效。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。
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