中環股份:未來三年股東回報規劃(2017-2019年)
天津中環半導體股份有限公司
未來三年股東回報規劃（2017-2019 年）
為完善和健全天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》（證監發【2013】43 號）》及《天津中環半導體股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，公司董事會結合公司實際情況，制訂了《公司未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）》（以下簡稱“本規劃”）。具體內容如下：
一、本規劃制定的原則
公司未來三年股東回報規劃是在綜合分析企業整體戰略發展規劃、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來經營情況、未彌補虧損情況、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸融資環境等情況，平衡股東的短期利益和長期利益的基礎上做出的安排。
二、利潤分配政策
（一）利潤分配原則：
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展，以可持續發展和維護股東權益為宗旨，并符合法律、法規的相關規定。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司將積極采取現金方式分配利潤。公司董事會和股東大會對利潤分配政策作出調整的具體條件、決策程序和論證過程中應充分聽取獨立董事和中小股東的意見，并嚴格履行信息披露義務。
（二）利潤分配的形式及優先順序：
1、公司可采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅的利潤分配方式；
2、經公司股東大會審議通過，公司可以進行中期利潤分配。
（三）公司現金分紅的條件：
公司根據《公司法》等有關法律、法規及本章程的規定，足額提取法定公積金、任意公積金后，在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，公司應當采取現金分紅方式。公司實施現金分紅時應同時滿足以下條件：1、在擬定公司利潤分配方案的上一月月末，公司貨幣資金余額較公司擬分配現金股利的金額多出至少5,000萬元；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
（1）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過5,000萬；
（2）公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經審計總資產的30%。
（四）股票分紅的條件
根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
（五）利潤分配的期間間隔和比例
在滿足現金分紅的條件下，公司最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司董事會應當綜合考慮公司行業特點、發展階段、經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
“重大資金支出安排”的標準參照前述“重大投資計劃或重大現金支出”標準執行。
（六）利潤分配政策的修訂程序
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。調整利潤分配政策的議案需提交董事會、股東大會審議。
有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經全體獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。
調整利潤分配政策的議案應在董事會審議通過后提交股東大會批準，公司應當安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議修改利潤分配政策的議案時需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。審議修改利潤分配政策尤其是現金分紅時，應充分聽取股東（特別是中小股東）的意見。
監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策的執行情況發表專項說明和意見。
（七）利潤分配方案的制定和決策機制
1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事、監事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預案；獨立董事也可以在征集中小股東意見的基礎上提出利潤分配預案，直接提交董事會審議。
董事會或獨立董事提出的利潤分配預案需經全體獨立董事認可后方能提交董事會審議。獨立董事應當對利潤分配預案發表明確意見。
公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的
1/2以上通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主
動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
2、若董事會未做出現金利潤分配預案，公司應在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發表獨立意見，并公司披露現金分紅政策在本報告期的執行情況
3、公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定和要求，在定期報告中披露利潤分配方案和現金分紅政策在本報告期的執行情況，并且說明是否合法合規。
4、公司董事會擬訂、審議、執行具體的利潤分配預案時，應當遵守國家有關法律、法規、規范性文件的規定和本章程規定的利潤分配政策。
（八）若存在股東違規占用公司資金情況的，公司在實施現金分紅時扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的公司資金。
三、未來三年（2017―2019年）具體股東回報規劃
1、公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。公司分配股利時，優先進行現金分紅。
2、未來三年內，如果公司達到現金分紅條件，將積極采取現金分紅的方式進行利潤分配，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。如果未來三年內公司凈利潤保持持續較快增長，公司可提高現金分紅比例，或在滿足發放股票股利的條件下，實施股票股利分配，加大對股東的回報力度。未來三年，公司正處于快速發展的關鍵時期，為了滿足快速發展中所需資金，同時為了充分保護公司全體股東的現金分紅權益，公司計劃未來三年各期如進行利潤分配時，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。
3、在符合分紅條件情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。
4、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報規劃》，根據公司預計經營狀況、股東、獨立董事的意見，確定該時段的股東回報規劃。
天津中環半導體股份有限公司董事會
2017年9月29日
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