中環股份:民生證券股份有限公司關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告
民生證券股份有限公司
關于
天津中環半導體股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
之
獨立財務顧問報告
簽署日期：二零一七年九月
聲明和承諾
民生證券股份有限公司接受天津中環半導體股份有限公司的委托，擔任中環
股份本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）
的獨立財務顧問。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦
法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重
大資產重組申請文件》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等
相關法律法規的規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、
勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經審慎調查，出具獨立財務顧問報告。
一、本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
對其所提供文件和材料的真實性、準確性和完整性負責，并保證該等信息不存在
虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本
次交易的各方均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的，
若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務顧問與本次交易各方均無關聯關系，就本次交易所發表的有
關意見具有獨立性。
3、截至本獨立財務顧問報告簽署日，本獨立財務顧問就中環股份本次交易
事宜進行了審慎核查，本獨立財務顧問報告僅對已核實的事項向中環股份全體股
東提供獨立核查意見。
4、本獨立財務顧問報告已經提交內核機構審查，內核機構經審查后同意出
具本獨立財務顧問報告。
5、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為中環股份本次交易的法
定文件，報送相關監管機構，隨《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資
產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》上報深圳證券交易所、
中國證監會并上網公告。
6、對于對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要
法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府
部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、
說明及其他文件做出判斷。
7、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
8、本獨立財務顧問報告不構成對中環股份的任何投資建議，對投資者根據
本獨立財務顧問報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不
承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀中環股份董事會發
布的《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交
易報告書（草案）（修訂稿）》和與本次交易有關的其他公告文件全文。
二、本獨立財務顧問特作如下承諾：
1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確
信披露文件的內容與格式符合要求；
3、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委托本獨立財務顧問出具意見
的本次交易方案符合法律、法規和中國證監會及交易所的相關規定，所披露的信
息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本獨立財務顧問有關本次交易的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機
構審查，內核機構同意出具此專業意見；
5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取
嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市
場和證券欺詐問題，符合有關法律法規的要求。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告“釋義”所述詞語或簡稱具有
相同含義。
一、本次交易方案概述
本次交易中環股份擬向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，
同時向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金用于
國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費
用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。
本次交易由中國證監會一次核準，分兩次發行。本次發行股份購買資產交易
的生效和實施是本次募集配套資金生效和實施的前提條件，最終募集配套資金的
完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。
二、交易標的概況
2016年5月，中環股份與國電科環圍繞對國電光伏開展合作事宜，簽署了《關
于國電光伏公司股權合作框架協議書》，主要內容如下：
（一）合作意向
國電科環尋求轉型發展，退出光伏制造業，擬轉讓國電光伏。中環股份擬在
“十三五”期間，繼續投資建設光伏制造業項目。雙方擬圍繞國電光伏宜興基地
開展合作。
（二）合作方式
基本原則：國電光伏宜興基地是按照整體規劃進行建設的，局部的合作將破
壞資產整體性。鑒于此，雙方考慮將土地、廠房及公輔系統等整體作為合作范圍。
（三）合作范圍
1、標的資產范圍
雙方商定的標的資產范圍如下：
（1）國電光伏宜興基地內的土地1,316畝；
（2）國電光伏宜興基地內的全部房屋，及道路、綠化等所有構筑物；
（3）國電光伏宜興基地內的公輔系統；
（4）國電光伏宜興基地內的高效HIT電池線；
（5）國電光伏的留抵進項稅和遞延所得稅資產。
2、資產剝離
（1）國電光伏砷化鎵設備、晶硅電池線設備、晶硅組件線設備、薄膜電池
線設備和所屬國電太陽能系統（上海）科技有限公司、國電兆晶光電科技江蘇有
限公司、國電晶德太陽能科技（宜興）有限公司等股權，不在合作資產范圍之內；
（2）未列入雙方合作資產范圍的資產、股權、債權、債務等，由國電科環
將其剝離出標的公司；
（3）資產剝離完成后，標的公司相關人員的勞動關系、設備、債權債務及
重大糾紛均應滿足交易要求。
三、標的公司模擬財務報告和審計報告
中審眾環會計師對國電光伏2015年度、2016年度及2017年1-6月的模擬財務
報表及附注進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審字
（2017）022683號）。
1、模擬財務報表的編制基礎
模擬財務報表系為國電光伏股權轉讓之目的而編制。
國電光伏模擬財務報表系由國電光伏管理層編制并假設國電光伏于模擬財
務報表最早呈報日（即2015年1月1日）已完成“國電科環對國電光伏6.78億元的
債權轉股權事項”及非合作范圍相關業務、資產及負債的轉讓剝離并一直存續至
今且持續經營。
對模擬財務報表的主要項目具體確認方法：
（1）資產負債：按照國電科環與中環股份簽署的《合作框架協議》，合作
范圍內高效HIT電池線業務及合作范圍內資產負債保留在國電光伏，其他業務及
相關資產負債進行剝離；
（2）收入、成本及費用：收入和成本按照高效HIT電池線的實際發生的業
務和事項確認，期間費用按照受益原則在國電光伏及剝離業務之間進行分攤。
（3）依據《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產的協議書》第
七條期間損益歸屬約定：評估基準日至交割日期間國電光伏合作資產形成的期間
盈利、收益、期間虧損、損失均由國電科技環保集團股份有限公司承擔或享有。
除上述編制基礎外，模擬財務報表以留存于國電光伏的合作范圍內業務及資
產負債自2015年1月1日起實際發生的交易或者事項為依據的相關會計資料編制
而成的；此外模擬財務報表按照財政部于2006年2月15日及以后期間頒布的《企
業會計準則――基本準則》、各項具體會計準則及相關規定（以下合稱“企業會
計準則”）、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報
規則第15號――財務報告的一般規定》的披露規定編制。
2、國電科環對國電光伏6.78億元的債權轉股權事項
國電科環于2016年6月13日召開第二屆董事會2016年第六次會議，決定國電
科環以其持有的對國電光伏6.78億元的債權對國電光伏進行增資。2016年9月21
日，國電光伏完成上述增資的工商變更登記手續。
3、2016年6月15日，國電科環出具了《關于同意國電光伏有限公司轉讓相關
資產負債的批復》（國電科環計（2016）303號），同意國電光伏將合作范圍外
資產、負債及合作前業務和權利義務轉讓至北京國電科環新能源科技有限公司。
北京新能源公司系國電科環設立的專門用于承接上述未納入合作范圍內的光伏
組件、電池片等業務及相關資產負債的企業。
四、本次交易標的資產的交易價格
根據華夏金信出具的《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉及的
國電光伏有限公司指定（剝離后）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金信
評報字[2017]101號），本次評估采用資產基礎法，截至2017年2月28日，標
的公司剝離后的凈資產賬面價值合計為59,544.94萬元，評估值合計為71,572.29
萬元，評估增值12,027.35萬元，增值率20.20%。
本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構華
夏金信出具并經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價
依據，經交易雙方協商確定，國電光伏90%股權的作價為644,150,670.72元。
五、發行股份購買資產
（一）發行價格
（1）發行價格
本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日，為公司第四屆董事會第五十
一次會議決議公告日。
本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前60個交易日中
環股份股票交易均價的90%，即7.74元/股。定價基準日前60個交易日公司股票交
易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準日
前60個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日公司股票交易總量。
鑒于公司股票停牌起始日至定價基準日期間，公司根據2015年度股東大會審
議通過的《2015年度利潤分配預案》，實施了每10股派發現金股利人民幣0.2元
（含稅）的利潤分配方案，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整
為7.72元/股。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行
價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發行股
份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。
根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司2016
年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基
數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案已于2017
年7月26日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整為
7.69元/股。
根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：
調整后發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股
比例）
=7.72元/股-0.03元/股
=7.69元/股
（2）發行股份購買資產股票發行價格的調整方案
在公司股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核準本次交
易前，出現下列情形之一的，公司董事會有權對本次發行股份購買資產的發行價
格進行一次調整，調價基準日為調價觸發條件滿足的任一交易日：
①中小板綜指（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少
二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22
日收盤點數（即10,966.00點）跌幅超過10%；
②深交所制造業指數（399233.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中
有至少二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4
月22日收盤點數（即1,903.86點）跌幅超過10%。
當滿足調價觸發條件時，中環股份將在調價基準日出現后一個月內召開董事
會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的發行價格進行一次調整。董事會
決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為不低于調價基準日前
20、60或120個交易日的上市公司股票交易均價之一的90%。
在發行價格調整的同時，擬購買資產定價不相應調整，發行股份數量根據調
整后的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=發行股份所購買的標的資產
的交易價格÷調整后的發行價格。
在調價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調
整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若中環
股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行
價格將作相應調整。
（二）發行數量
本次發行股份購買資產中擬發行股份數量按照公司擬購買資產所發行股份
的發行價格和交易標的的交易價格計算，計算結果存在小數的，去掉小數取整數。
按照本次發行價格7.72元/股和交易標的的交易價格644,150,670.72元計算，本次
交易需向交易對方國電科環發行股份數量為83,439,206股。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分
紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或由于觸發價格調整
機制導致發行價格調整的，發行股數也隨之進行調整。最終的發行數量以中國證
監會核準的發行數量為準。
根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司2016
年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基
數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案已于2017
年7月26日實施完畢，本次向國電科環發行的股份數量相應調整為83,764,716股。
根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：
調整后發行股份數＝原發行股份數×原發行價格÷調整后發行價格
=83,439,206*7.72/7.69
=83,764,716股
（三）鎖定期安排
本次交易中，發行股份購買資產的交易對象國電科環承諾：本次發行國電科
環認購的上市公司的股份，自本次發行的股份上市之日起12個月內不得轉讓，
之后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上市公
司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。
六、募集配套資金安排
（一）發行價格及定價依據
本次發行股份募集配套資金采用詢價發行，定價基準日為本次發行股份募集
配套資金的發行期首日。
本次募集配套資金所發行股份的發行價格不低于本次發行股份募集配套資
金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不低于公司經審計的
截至2016年12月31日歸屬于母公司股東的每股凈資產（即3.99元/股）。
在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對
發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發
行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股份價格作相應
調整。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東
大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件規定，依據募集配套資金發行
對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。中環集團不參與詢價，
接受最終的詢價結果并以該價格認購股份。
（二）發行數量
公司擬向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資
金，配套資金總額不超過41,616萬元。
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答―關于引導規
范上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，最終發行數量不超過
本次發行前公司總股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根據募集配套
資金上限416,160,000元及發行價格不低于公司2016年末經審計歸屬于母公司股
東的每股凈資產3.99元/股計算，發行數量不超過104,300,751股。取兩者的低值，
本次發行股份募集配套資金的發行數量不超過104,300,751股。
在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、
派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股
份價格作相應調整，并相應調整本次募集配套資金發行股份數量。
最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東
大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件規定，根據最終發行價格與募
集配套資金發行對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。
（三）發行對象
公司本次募集配套資金面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境
內法人投資者和自然人等特定對象發行，最終發行對象將不超過10名。證券投資
基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托投資公
司作為發行對象，只能以自有資金認購。其中，中環集團參與本次募集配套資金
的認購，認購金額不超過12,485萬元。
在本次募集配套資金取得中國證監會發行核準批文后，公司與獨立財務顧問
將按《上市公司非公開發行股票實施細則》規定以詢價方式確定最終發行對象。
（四）鎖定期安排
中環集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份
上市之日起36個月，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定
期為自本次發行股份上市之日起12個月。
（五）募集資金運用
公司擬發行股份募集配套資金不超過41,616萬元，具體用途如下：
單位：萬元
序號 募集資金用途 投資總額 擬使用募集資金
1 國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修 36,616 36,616
復與維護
2 支付本次交易的中介機構費用、交易稅 5,000 5,000
費、人員安置費用等并購整合費用
合計 41,616 41,616
公司本次募集配套資金總額不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的
100%。
實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時
間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資
金到位后再予以置換。
七、本次交易不構成重大資產重組
本次交易上市公司擬購買國電光伏90%的股權。
根據上市公司2016年度經審計的財務數據、國電光伏2016年度經審計的模
擬財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：
單位：萬元
項目 標的公司 上市公司 占比
資產總額與交易作價較高者 75,634.05 2,299,452.34 3.29%
資產凈額與交易作價較高者 64,415.07 1,054,569.67 6.11%
營業收入 0.00 678,333.53 0.00%
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成中國證監會規定的上市公司
重大資產重組行為。但本次交易涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會并
購重組審核委員會審核。
八、本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產的交易對方國電科環與公司之間不存在關聯關系；同
時經測算，本次交易完成后，國電科環所持有公司股份比例不超過5%，本次發
行股份購買資產不構成關聯交易。
本次募集配套資金的認購方之一中環集團為中環股份的控股股東，本次募集
配套資金構成關聯交易。
在公司召開董事會和股東大會審議本次交易相關議案時，關聯董事和關聯股
東應回避表決。
九、本次交易不構成重組上市
截至2017年6月30日，中環集團持有公司749,312,725股股份，占總股本的
28.34%，為公司控股股東，天津市國資委為公司的實際控制人。本次交易完成前
后，中環集團持有公司股份情況如下：
項目 本次交易前 交易完成后（不考慮配套融資）
持股數量（股） 749,312,725 749,312,725
持股比例 28.34% 27.47%
根據證監會相關規定，在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十
三條規定的交易情形時，上市公司控股股東擬認購募集配套資金的，相應股份在
認定控制權是否變更時剔除計算。
本次交易完成后，不考慮配套融資，中環集團持有公司 27.47%的股權，仍
為公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際控制人。因此，本次交易不會
導致公司控制權發生變化，本次交易不構成重組上市。
十、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
截至2017年6月30日，公司的總股本為2,644,236,466股，按照本次交易
方案，公司擬發行普通股83,764,716股用于購買標的資產。本次交易完成后，公
司股本結構變化如下（不考慮募集配套資金）：
本次發行前 本次發行 本次發行后
股東名稱
持股數量（股） 持股比例（%） 新增股數（股） 持股數量（股） 持股比例（%）
中環集團 749,312,725 28.34 749,312,725 27.47
其他投資者 1,894,923,741 71.66 1,894,923,741 69.46
國電科環 83,764,716 83,764,716 3.07
合計 2,644,236,466 100.00 83,764,716 2,728,001,182 100.00
本次發行后，中環集團仍為公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際
控制人，本次發行不會導致公司控制權的變化，也不會導致公司股權分布不符合
交易所的上市條件。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據中審華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中環股份《2016年度財務
報表審計報告》（CAC證審字[2017]0126號）、中環股份《備考財務報表審閱報
告》（CAC津閱字（2017）0008號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未經審
計），本次交易前后公司主要財務指標比較如下：
單位：萬元
項目 實際數據（2017.6.30） 備考數據（2017.6.30）
資產總計 2,516,926.65 2,594,105.25
負債總計 1,431,164.46 1,437,286.14
所有者權益 1,085,762.19 1,156,819.11
歸屬于母公司所有者權益 1,074,577.77 1,138,992.84
項目 實際數據（2017年1-6月） 備考數據（2017年1-6月）
營業總收入 421,655.94 421,798.68
利潤總額 33,023.53 31,728.06
凈利潤 27,647.93 26,352.46
歸屬于母公司所有者的凈利潤 27,404.90 26,238.98
基本每股收益（元/股） 0.1036 0.0962
稀釋每股收益（元/股） 0.1036 0.0962
單位：萬元
項目 實際數據（2016.12.31） 備考數據（2016.12.31）
資產總計 2,299,452.34 2,377,629.51
負債總計 1,233,941.27 1,240,209.57
所有者權益 1,065,511.06 1,137,419.94
歸屬于母公司所有者權益 1,054,569.67 1,119,275.12
項目 實際數據（2016年度） 備考數據（2016年度）
營業總收入 678,333.53 678,333.53
利潤總額 47,203.17 739.64
凈利潤 40,388.82 -6,074.71
歸屬于母公司所有者的凈利潤 40,200.63 -1,616.55
基本每股收益（元/股） 0.1520 -0.0059
稀釋每股收益（元/股） 0.1520 -0.0059
2016年至2017年1-6月，國電光伏模擬會計報表顯示，國電光伏僅有少許
資產出租收入，但其仍需按照企業會計準則對長期資產計提相應的折舊和攤銷；
同時，2016年度國電光伏根據經營情況對固定資產計提了24,258.94萬元的資產
減值損失，對無形資產計提了14,196.57萬元的資產減值損失?；谝陨现饕?
因，2016 年度中環股份（備考數據）“利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有
者的凈利潤、每股收益”較實際數據大幅減少。
十一、本次交易決策過程和批準情況
（一）上市公司的決策程序
1、2016年7月1日，公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過本次交易
的相關議案。
2、2016年8月30日，天津市人民政府國有資產監督管理委員會出具《市
國資委關于中環股份擬非公開發行 A 股股票有關問題的批復》（津國資產權
（2016）21號）。
3、2017年6月30日，公司第四屆董事會第五十一次會議審議通過本次交
易的調整等議案。
（二）交易對方的決策程序
1、2016年4月21日，中國國電集團公司批準本次交易。
2、2016年6月17日，國電光伏召開職工代表大會，審議通過《國電光伏
有限公司股權變更職工安置方案》。
3、2016年6月29日，《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉
及的國電光伏有限公司指定（剝離后）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏
金信評報字[2016]136號）經中國國電集團公司備案（備案編號：
255920160321830）。
4、2016年7月1日，國電科環董事會審議通過本次交易方案。
5、2016年9月9日，國電科環2016年第二次臨時股東大會審議通過本次
交易方案。
6、2017年5月27日，《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉
及的國電光伏有限公司指定（剝離后）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏
金信評報字[2017]101號）經中國國電集團公司備案（備案編號：
255920170041842）。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、天津市國資委批準本次交易的調整方案。
2、公司股東大會批準本次交易方案。
3、中國證監會核準本次交易方案。
十二、本次交易相關方作出的重要承諾
本次交易相關方作出重要承諾列示如下：
承諾人 承諾類型 承諾內容
1、本公司、本公司控制的其他機構不存在因涉嫌參
與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵
查且尚未結案的情況；
國電集團 關于不存在內 2、本公司、本公司控制的其他機構最近三年內未曾
幕交易的承諾 因參與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出
行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任；
3、本公司不存在泄露本次重大資產重組內幕信息以
及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。
本公司所提供的文件資料的副本或復印件與正本或
關于提交信息 原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該
國電科環 真實性、準確 等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所
性、完整性的 提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤
承諾 導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
承諾人 承諾類型 承諾內容
在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、
規章、中國證監會和交易所的有關規定，及時向相關中介
機構披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實
性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓在
上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公
司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結算公
司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董
事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公
司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交
易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息
的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。
如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份
自愿用于相關投資者賠償安排。
本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次發行
關于股份鎖定 的股份上市之日起12個月內不轉讓，之后按照中國證監
國電科環 的承諾 會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上
市公司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，
則進行調整。
1、本公司已依法對標的公司履行出資義務，不存在
任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應
當承擔的義務及責任的行為；
2、本公司合法持有標的公司股權，上述股權不存在
信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存
在任何糾紛或者潛在糾紛，且上述股權未設定任何抵押、
質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封等使其
權利受到限制的任何約束；同時，本公司保證此種狀況持
續至該股權登記至上市公司名下；
3、本公司確認同意標的公司的歷次股權轉讓、增資
等股權變動行為均為合法有效，不存在法律糾紛或潛在法
關于對所持股 律糾紛；
國電科環 權無瑕疵、轉 4、在本公司與上市公司就本次交易簽署的相關協議
讓無限制的承 生效并執行完畢（因合法途徑提前終止者除外）之前，本
諾 公司保證不就本公司所持標的公司的股權設置抵押、質押
等任何第三人權利。根據本公司與上市公司就本次交易簽
訂的相應協議約定，保證標的公司正常、有序、合法經營，
保證標的公司不進行與正常生產經營無關的資產處置、對
外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證標的公司
不進行非法轉移、隱匿資產行為。如確有需要，經上市公
司書面同意后，本公司或標的公司方可實施相關處置行
為；
5、本公司保證標的公司或本公司簽署的所有協議或
合同不存在阻礙本公司轉讓標的公司股權的限制性條款；
6、本公司保證不存在任何正在進行或潛在的導致本
公司無權轉讓標的公司股權的訴訟、仲裁或糾紛；
承諾人 承諾類型 承諾內容
7、標的公司章程、內部管理制度文件不存在阻礙本
公司轉讓所持標的公司股權的限制性條款。
1、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
被要求承擔刑事責任或者涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁；
2、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中
國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分
的情況；
3、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不
存在負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
國電科環 關于合法合規 4、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
的承諾 近三年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
5、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近三年不存在證券市場失信行為；
6、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不
存在因涉嫌參與重大資產重組相關的內幕交易被立案調
查或者立案偵查且尚未結案的情況；
7、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近三年內未曾因參與重大資產重組相關的內幕交易被中
國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任；
8、本公司不存在法律、行政法規規定以及中國證監
會認定的不得收購及持有上市公司股份的其他情形。
1、本人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明
顯無關的除外）、被要求承擔刑事責任或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；
2、本人最近五年內不存在未按期償還大額債務、未
履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交
易所紀律處分的情況；
國電科環全體 3、本人不存在負有數額較大債務，到期未清償，且
董事、監事、 關于合法合規 處于持續狀態；
高級管理人員 的承諾 4、本人最近三年不存在重大違法行為或者涉嫌有重
大違法行為；
5、本人最近三年不存在證券市場失信行為；
6、本人不存在因涉嫌參與重大資產重組相關的內幕
交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情況；
7、本人最近三年內未曾因參與重大資產重組相關的
內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法
追究刑事責任。
本公司所提供的文件資料的副本或復印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該
關于提交信息 等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所
真實性、準確 提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤
中環集團 導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
性和完整性的 性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
承諾 在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、
規章、中國證監會和交易所的有關規定，及時向相關機構
披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準
承諾人 承諾類型 承諾內容
確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓在
上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公
司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結算公
司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董
事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公
司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交
易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息
的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。
如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份
自愿用于相關投資者賠償安排。
1、本公司、本公司董事、監事、高級管理人員以及
本公司控制的其他機構不存在因涉嫌參與重大資產重組
相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的
不存在不得參 情況；
中環集團 與重大資產重 2、本公司、本公司董事、監事、高級管理人員以及
組的承諾 本公司控制的其他機構最近三年內未曾因參與重大資產
重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司
法機關依法追究刑事責任；
3、本公司不存在法律、行政法規規定以及中國證監
會認定的不得收購及持有上市公司股份的其他情形。
關于股份鎖定 本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次發行
中環集團 期的承諾 的股份上市之日起36個月內不轉讓，之后按照中國證監
會和深圳證券交易所的有關規定執行。
本公司所提供的文件資料的副本或復印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該
等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所
提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤
關于提交信息 導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
中環股份及全 真實性、準確 性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
體董事、監事、 性和完整性的 在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規
高級管理人員 章、中國證監會和交易所的有關規定，及時向相關機構披
承諾 露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確
性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立
案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明
確之前，將暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份。
1、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不
中環股份及全 存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
體董事、監事、 關于合法合規 正被中國證監會立案調查；
高級管理人員 的承諾 2、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不
存在因涉嫌參與重大資產重組相關的內幕交易被立案調
查或者立案偵查且尚未結案的情況；
承諾人 承諾類型 承諾內容
3、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近三年內未曾因參與重大資產重組相關的內幕交易被中
國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任；
4、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近三年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
被要求承擔刑事責任或者涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁；
5、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不
存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采
取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況；
6、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員不
存在負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
7、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近三年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
8、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近三年不存在證券市場失信行為；
9、本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員最
近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責；
10、本公司及本公司子公司不存在違規對外擔保行
為；
11、公司最近三年不存在重大行政處罰或者刑事處罰
事項。
1、本公司的董事、高級管理人員承諾不無償或以不
公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、本公司的董事、高級管理人員承諾對董事和高級
管理人員的職務消費行為進行約束；
中環股份及全 關于履行勤勉 3、本公司的董事、高級管理人員承諾不動用公司資
體董事、高級 盡職義務的承 產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
管理人員 諾 4、本公司的董事、高級管理人員承諾由董事會或薪
酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情
況相掛鉤；
5、本公司的董事、高級管理人員承諾擬公布的公司
股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相
掛鉤。
1、本公司（本所）及經辦（項目主辦人、注冊會計
師、律師、評估師）不存在因涉嫌參與重大資產重組相關
的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情況；
獨立財務顧 2、本公司（本所）及經辦（項目主辦人、注冊會計
師、律師、評估師）最近三年內未曾因參與重大資產重組
問、審計（審 相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機
閱）機構、法 相關承諾 關依法追究刑事責任；
律顧問、評估 3、本公司（本所）及經辦（項目主辦人、注冊會計
機構及相關經 師、律師、評估師）不存在法律、行政法規規定以及中國
辦人員 證監會認定的不得為本次交易提供服務的其他情形。
4、本公司（本所）所提供的文件資料的副本或復印
件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是
真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文
件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛
承諾人 承諾類型 承諾內容
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真
實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
在參與本次交易期間，本公司（本所）將依照相關法
律、法規、規章、中國證監會和交易所的有關規定，及時
披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準
確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
十三、公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
2017年9月28日，公司控股股東中環集團出具承諾：“本公司原則上同意
中環股份發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易，本承諾函自簽署之日對
本公司具有法律效力，本公司愿意對違反上述承諾給中環股份造成一切經濟損
失，索賠責任及額外的費用支出承擔全部法律責任。”
十四、公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人
員減持計劃
2017年9月28日，公司控股股東中環集團出具承諾：“截至本承諾函簽署
日，本公司無減持中環股份股票的計劃。在本次交易中，自中環股份本次重組復
牌之日起至本次重組實施完畢期間，不減持中環股份股票?！?
截至本報告出具日，公司董事、監事、高級管理人員均未持有公司股票。
十五、本次重組對中小投資者權益保護的安排
（一）確保本次交易定價公平、公允
本次交易由具有證券期貨業務資格的會計師事務所和資產評估機構對交易
資產進行審計、評估，以確保交易資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事
對本次交易資產評估定價的公允性發表了獨立意見。上市公司所聘請的獨立財務
顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及
風險進行核查，發表明確的意見。
（二）嚴格履行上市公司信息披露義務
公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理
辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、部門規章和規范性文件
的相關要求，切實履行信息披露義務。本獨立財務顧問報告披露后，公司將繼續
嚴格履行信息披露義務，按照相關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資
者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次交易的進
展情況。
（三）股份鎖定安排
本次交易中，發行股份購買資產的交易對象國電科環承諾：本次發行國電科
環認購的上市公司的股份，自本次發行的股份上市之日起12個月內不得轉讓，
之后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上市公
司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。
中環集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份
上市之日起36個月，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖
定期為自本次發行股份上市之日起12個月。
（四）提供網絡投票安排
公司董事會將在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發布提示性公告，
提示全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。公司將根據中國證監
會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為參加股東大
會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以通過參
加現場會議投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（五）嚴格執行關聯交易決策程序
本次交易相關事項在提交公司董事會討論時，公司已獲得獨立董事對本次交
易的事先認可，公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。
因本次交易構成關聯交易，為遵循公開、公平、公正的原則，關聯方在審議
本次重組的董事會及股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股
東的合法權益。
（六）攤薄當期每股收益的填補回報安排
本次交易實施后，國電光伏將成為中環股份的控股子公司，公司總股本規模
將擴大。雖然本次交易有利于中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期市場
競爭力和盈利能力，但由于資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完成，短
期內公司存在即期回報指標被攤薄的風險。
針對上述情況，公司擬采取以下填補措施，增強公司持續回報能力：
1、提高公司日常運營效率、降低運營成本，提升經營業績的具體措施
（1）加強募集資金的管理，提高資金使用效率，提升運營效率和盈利能力
本次募集配套資金完成后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專
項賬戶中，專戶存儲、?？顚Ｓ?，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金
使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設
計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升
資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險和管控
風險，提升經營效率和盈利能力。
（2）進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件的
要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按
照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保
獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，
確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的
監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
（3）嚴格執行公司既定的分紅政策，保證公司股東的利益回報
為落實中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅
有關事項的通知》的要求，公司修訂了《公司章程》中關于利潤分配政策的規定。
公司2013年年度股東大會審議通過了《未來三年股東回報規劃（2014-2016年）》，
進一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
2、相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾
公司全體董事、高級管理人員為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，
公司董事、高級管理人員承諾如下：
（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他
方式損害公司利益；
（2）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
（3）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執行情況相掛鉤；
（5）公司未來擬實施的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情
況相掛鉤。
十六、獨立財務顧問的保薦資格
公司聘請民生證券擔任本次交易的獨立財務顧問，民生證券是經中國證監會
批準依法設立的證券公司，具備保薦人資格。
目錄
聲明和承諾......2
重大事項提示......4
一、本次交易方案概述......4
二、交易標的概況......4
三、標的公司模擬財務報告和審計報告......5
四、本次交易標的資產的交易價格 ...... 6
五、發行股份購買資產......6
六、募集配套資金安排......9
七、本次交易不構成重大資產重組 ......11
八、本次交易構成關聯交易......11
九、本次交易不構成重組上市......12
十、本次交易對上市公司的影響 ...... 12
十一、本次交易決策過程和批準情況......14
十二、本次交易相關方作出的重要承諾......15
十三、公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見......20
十四、公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員減持計劃......20
十五、本次重組對中小投資者權益保護的安排......20
十六、獨立財務顧問的保薦資格 ...... 23
目錄......24
釋義......28
重大風險提示......30
一、本次交易被暫停、終止或取消的風險......30
二、本次交易的審批風險......30
三、標的資產的經營風險......30
四、交易完成后的業務整合風險 ...... 31
五、配套融資未能實施或融資金額低于預期的風險......31
六、募投項目實施風險......32
七、攤薄即期回報的風險......32
八、股票價格波動風險......32
第一節 本次交易概況......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易決策過程和批準情況 ...... 36
三、本次交易具體方案......37
四、本次交易對上市公司的影響 ...... 44
第二節 上市公司基本情況......47
一、公司概況......47
二、公司設立、上市及歷次股本變動情況......47
三、最近六十個月控股權變動情況 ...... 51
四、最近三年重大資產重組情況 ...... 51
五、公司主營業務情況......51
六、最近三年及一期主要會計數據及財務指標......54
七、公司控股股東及實際控制人概況......54
八、上市公司最近三年守法情況 ...... 55
第三節 本次交易對方的基本情況......56
一、交易對方基本情況......56
二、交易對方歷史沿革......56
三、交易對方股權結構及實際控制人......58
四、交易對方主要業務發展情況 ...... 59
五、交易對方對外投資情況......60
六、交易對方主要財務數據......61
七、交易對方與上市公司的關聯關系說明......61
八、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況......61
九、交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年守法情況......62
十、交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年的誠信情況......62
第四節 交易標的基本情況......63
一、本次交易的總體情況......63
二、標的公司基本信息......64
三、對于未納入合作范疇事項的剝離......77
第五節 交易標的評估情況......84
一、標的公司評估情況......84
二、公司董事會對本次交易標的涉及的評估合理性以及定價公允性的分析......94
三、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表的
獨立意見......96
第六節 發行股份情況......98
一、本次發行具體方案......98
二、本次交易前后主要財務數據對比......105
三、本次交易對上市公司股權結構的影響......106
四、募集配套資金情況......106
第七節 本次交易合同的主要內容......130
一、發行股份購買資產的協議......130
二、發行股份購買資產的補充協議 ...... 135
三、募集配套資金的股份認購協議 ...... 136
四、募集配套資金的股份認購補充協議......139
第八節 財務顧問核查意見......140
一、主要假設......140
二、本次交易的合規性分析......140
三、本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市......150
四、本次交易定價的依據及公平合理性分析......151
五、發行股份定價的合理性......153
六、結合上市公司管理層討論與分析以及盈利預測（如有），分析說明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在
損害股東合法權益的問題......155
七、對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行
全面分析......161
八、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能
及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效，發表明確意見......166
九、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確意見
......167
十、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，就相關資產實際盈
利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議或提出填補每股收益具體措施的，獨立財務顧
問應當對補償安排或具體措施的可行性、合理性發表意見......167
十一、本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發
行股票的情形......170
十二、本次獨立財務顧問核查結論性意見......171
第九節 獨立財務顧問內核情況說明 ...... 172
一、民生證券內部審核程序......172
二、內核意見......172
釋義
在本獨立財務顧問報告中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
中環股份、公司、上市公司、指 天津中環半導體股份有限公司
發行人
國電科環、交易對方 指 國電科技環保集團股份有限公司，是一家在香港聯交
所上市的境內股份有限公司，股票代碼為01296.HK
國電光伏、標的公司 指 國電光伏有限公司
國電光伏（江蘇） 指 國電光伏（江蘇）有限公司，國電光伏的曾用名
中國國電集團公司，國電科環的控股股東
國電集團 指 2017年9月，中國國電集團公司更名為中國國電集團
有限公司
交易標的/標的資產 指 交易對方持有的國電光伏90%的股權
北京國電科環新能源科技有限公司，國電科環全資子
北京新能源公司、平臺公司 指 公司。該公司設立的目的，用于承接中環股份與國電
科環本次交易中，對國電光伏不合作且短期內無法清
理的項目。
環歐公司 指 天津市環歐半導體材料技術有限公司
本次交易、本次重組、本次發 公司發行股份購買國電科環所持的國電光伏 90%的
行 指 股權，同時向包括中環集團在內的不超過10名符合
條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金
募集配套資金、配套融資 指 向包括中環集團在內的不超過10名符合條件的特定
對象非公開發行股票募集配套資金
報告書 指 《天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》
《民生證券股份有限公司關于天津中環半導體股份
本獨立財務顧問報告 有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易之獨立財務顧問報告》
《合作框架協議》 指 《關于國電光伏公司股權合作框架協議書》
天津市國資委 指 天津市人民政府國有資產監督管理委員會
中環集團、控股股東 指 天津中環電子信息集團有限公司
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十四條、第四
《適用意見第12號》 指 十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第 12
號》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》
《發行監管問答》 指 《發行監管問答―關于引導規范上市公司融資行為
的監管要求》
國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
國家能源局 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會能源局
工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
民生證券、保薦機構、獨立財指 民生證券股份有限公司
務顧問
法律顧問、律師 指 廣東華商律師事務所
中審華會計師、中審華寅會計指 中審華會計師事務所（特殊普通合伙）（曾用名：“中
師 審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）”）
中審眾環會計師 指 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）
評估機構、華夏金信 指 天津華夏金信資產評估有限公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
評估基準日 指 2017年2月28日
最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月
最近兩年一期 指 2015年度、2016年度、2017年1-6月
最近一年一期 指 2016年度、2017年1-6月
HIT 指 “Hetero-junctionwithintrinsicthin-layer”的簡寫，異
質結
采用HIT結構的硅太陽能電池。
HIT結構指在P型氫化非晶硅和N型氫化非晶硅與N
型硅襯底之間增加一層非摻雜（本征）氫化非晶硅薄
HIT太陽能電池 指 膜，采取該工藝措施后，改變了PN結的性能，使轉
換效率提高，并且全部工藝可以在200℃以下實現。
HIT具有制備工藝溫度低、轉換效率高、高溫特性好
等特點，是一種技術前端領域的高效電池。
本獨立財務顧問報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上若有差
異，則此差異是由于四舍五入造成。
重大風險提示
一、本次交易被暫停、終止或取消的風險
中環股份已制定了嚴格的重大信息內部保密制度，中環股份與國電科環在協
商確定本次交易過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的
傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行
為。中環股份股票停牌前漲跌幅未構成《關于規范上市公司信息披露及相關各方
行為的通知》規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價
異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。
二、本次交易的審批風險
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于取得國有資產管理部門
對本次交易的批準、公司股東大會對本次交易的批準以及中國證監會對本次交易
的核準等。本次交易能否取得上述批準及取得上述批準時間存在不確定性，因此，
本次交易方案的最終成功實施存在無法獲得批準的風險。
三、標的資產的經營風險
（一）行業波動風險
2016年中國光伏發電新增裝機容量34.54GW，同比增長128.3%，2017年上半
年，全國光伏發電新增裝機達到24.4GW，同比增加9%，好于業內年初的預期。
雖然總體趨勢依然向上，但增長速度會趨于平緩。光伏行業已經進入降成本的關
鍵時期。根據國家發改委2016年12月26日頒布的通知，政策鼓勵分布式電站發展
也已經成為大趨勢。類似美國《1974年貿易法》第201條款等國際貿易爭端及貿
易政策調整存在很大的不確定性。這些變化必然引起新一輪的產業調整，相關產
品的市場需求和產品的銷售價格存在不確定的風險。
（二）停產及業績下滑風險
國電光伏曾是全球較大的太陽能EPC總承包公司，具備較強的市場影響力和
品牌知名度。而后，由于光伏產品及服務行業的競爭加劇，國電光伏基礎建設投
入較大等原因，其電池片制造等業務逐年下降，導致資金匱乏，從而使其EPC業
務也逐年大幅下降。2015年，國電光伏逐步關停了年產能為180兆瓦的晶硅電池
生產線、年產能400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產
線。截至2015年8月，國電光伏已停止了全部生產及研發活動。雖然中環股份對
國電光伏現有的高效HIT電池研發生產線制定了工藝和設備的升級改造計劃，但
短時間內國電光伏的業績無法恢復，仍有可能出現下降的風險。
（三）稅收優惠政策風險
國電光伏于2014年10月31日被認定為江蘇省高新技術企業，證書號
GF201432001230，并依據企業所得稅法的相關政策享受15%的所得稅優惠稅率。
高新技術企業資格的有效期為三年，每三年進行一次復核。若國電光伏未來無法
通過高新技術企業資格復核，則無法享受與此相關的稅收優惠政策，國電光伏所
得稅的有效稅率將會上升，對國電光伏的經營產生一定影響。
四、交易完成后的業務整合風險
本次交易完成后，國電光伏將成為公司的控股子公司。公司的資產規模、業
務范圍將有所增加。為發揮協同效應，公司與國電光伏需在戰略規劃、公司治理、
經營管理、人力資源等方面進行優化整合，以提高本次交易的成效。本次交易后
的整合能否順利實施存在一定的不確定性，整合可能無法達到預期效果，提請投
資者注意交易后的整合風險。
五、配套融資未能實施或融資金額低于預期的風險
本次募集配套資金不超過41,616萬元，用于國電光伏有限公司廠房及公輔設
施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并
購整合費用。
若中環股份股價波動或市場環境發生變化，可能造成本次募集配套資金金額
不足乃至募集失敗。若配套融資未能實施或融資金額低于預期，不足部分中環股
份將通過自籌方式解決所需資金。因此，提請投資者關注配套融資未能實施或融
資金額低于預期的風險。
六、募投項目實施風險
本次募集配套資金用于國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支
付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。盡管中
環股份根據實際經營狀況確定了募投項目，并對募投項目進行了分析與測算，但
由于宏觀經濟形勢和市場競爭存在不確定性，如果市場競爭加劇或經營環境發生
了重大變化，都可能對中環股份的投資回報情況產生不利影響。
七、攤薄即期回報的風險
本次交易實施后，國電光伏將成為中環股份的控股子公司，公司總股本規模
將擴大。雖然本次交易有利于提高中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期
市場競爭力和盈利能力，但由于資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完
成，短期內公司存在即期回報指標被攤薄的風險。
八、股票價格波動風險
股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格不僅取決于上市公司的盈利水
平及發展前景，而且受市場供求關系、國家宏觀經濟政策調控、股票市場的投機
行為、投資者的心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使中環股份股票的
價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此
期間上市公司股價可能出現波動，從而給投資者帶來一定風險。針對這一情況，
中環股份將根據有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投
資者披露有可能影響上市公司股價的重大信息，以利于投資者做出投資決策。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行業市場需求保持穩定增長
根據《2013中國光伏產業發展報告》的統計，2000-2011年，光伏市場在所
有發電技術中增長最快，年均增長率達到了40%。2012年至2016年，全球光伏新
增裝機容量由31GW上升到73GW，處于持續快速增長的狀態。
國際能源署（IEA）在其發布的《技術路線圖：太陽能光伏能源2014版》中
預測，全球累計光伏裝機容量在2030年和2050年將分別達到1,721GW和
4,600GW；2050年，光伏發電量將占到全球發電量的16%。另據歐盟聯合研究中
心預測，至2100年，太陽能在發電能源結構中的比重將上升至64%，成為最廣泛
的發電模式。
同時，近年來，光伏市場的重心已由歐洲向中美日等國轉移。2012 年中美
日三國裝機合計占全球的31%。到2013年，該占比已經上升到68%左右。
2、國家政策支持
光伏產業是基于半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，是我國戰略性
新興產業的重要組成部分。2013 年下半年開始，基于環境保護、能源安全等背
景，國家、地方政府及相關部委陸續出臺了一系列政策，以促進光伏產業健康、
有序的發展。
（1）國務院常務會議：部署大氣污染防治十條措施、研究促進光伏產業健
康發展（2013年6月）
2013年6月14日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，部署大氣
污染防治十條措施，研究促進光伏產業健康發展。
會議指出，要圍繞穩增長、調結構，陸續出臺擴內需的舉措，打造中國經濟
“升級版”。光伏產業是新能源產業的重要發展方向。要在努力鞏固國際市場的
同時，用改革的辦法，發揮市場機制作用，著力激發國內市場有效需求，推動產
業創新升級。
（2）《國務院關于促進光伏產業健康發展的若干意見》（2013年7月）
把擴大國內市場、提高技術水平、加快產業轉型升級作為促進光伏產業持續
健康發展的根本出路和基本立足點。2013―2015 年，年均新增光伏發電裝機容
量1,000萬千瓦（10GW）左右，到2015年總裝機容量達到3,500萬千瓦（35GW）
以上。
（3）《國家發展改革委關于印發國家應對氣候變化規劃（2014-2020 年）
的通知》（2014年9月）
規劃提出，到2020年，非化石能源占一次能源消費的比重到15%左右，太
陽能發電裝機容量達到1億千瓦（100GW）。
（4）《能源發展戰略行動計劃（2014年-2020年）》（2014年11月）
該計劃提出：加快發展太陽能發電。有序推進光伏基地建設，同步做好就地
消納利用和集中送出通道建設。加快建設分布式光伏發電應用示范區，穩步實施
太陽能熱發電示范工程。加強太陽能發電并網服務。鼓勵大型公共建筑及公用設
施、工業園區等建設屋頂分布式光伏發電。到2020年，光伏裝機達到1億千瓦
（100GW）左右，光伏發電與電網銷售電價相當。
（5）《太陽能發展“十三五”規劃》（2016年12月）
繼續擴大太陽能利用規模，不斷提高太陽能在能源結構中的比重，提升太陽
能技術水平，降低太陽能利用成本。完善太陽能利用的技術創新和多元化應用體
系，為產業健康發展提供良好的市場環境。
1、開發利用目標。到2020年底，太陽能發電裝機達到1.1億千瓦（110GW）
以上，其中，光伏發電裝機達到1.05億千瓦（105GW）以上，在“十二五”基礎
上每年保持穩定的發展規模。到2020年，太陽能年利用量達到1.4億噸標準煤以
上。
2、成本目標。光伏發電成本持續降低。到2020年，光伏發電電價水平在2015
年基礎上下降50%以上，在用電側實現平價上網目標。
3、技術進步目標。先進晶體硅光伏電池產業化轉換效率達到23%以上，薄
膜光伏電池產業化轉換效率顯著提高，若干新型光伏電池初步產業化。光伏發電
系統效率顯著提升，實現智能運維。
3、鼓勵并購重組
2014年12月，工信部出臺《關于進一步優化光伏企業兼并重組市場環境的意
見》（工信部電子【2014】591號）。
該意見指出：光伏產業是基于半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，
也是我國戰略性新興產業的重要組成部分。光伏企業通過兼并重組做優做強，是
光伏產業加快轉型升級、提高產業集中度和核心競爭力的重要途徑，對加快光伏
產業結構調整和轉型升級、推動產業持續健康發展具有重要意義。
該意見鼓勵骨干光伏企業實施兼并重組；引導上下游企業加強合作。鼓勵光
伏產業鏈上下游企業通過戰略聯盟、簽訂長單、技術合作、互相參股等方式，確
立長期穩定的合作關系，完善產業鏈結構，重點推動多晶硅企業和電池及組件企
業、上游制造企業和下游發電企業等建立深度合作關系。支持運營狀況良好、技
術實力領先的骨干光伏企業對上下游環節企業實施兼并重組，完善產業鏈結構，
提高全產業鏈盈利能力。
4、公司在光伏行業有力的競爭地位
中環股份的主營業務以單晶硅材料為核心展開，是國內歷史悠久、綜合技術
實力雄厚的電子級半導體單晶硅材料制造企業。2009年，隨著市場對高質量太陽
能產品的需求日益增長，中環股份開始將重點轉向了光伏產業領域。依托五十多
年在硅材料領域的經驗、技術積累和優勢，中環股份縱向在半導體器件行業延伸，
形成功率半導體器件產業；橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新能源
產業。
在新能源產業鏈中，公司的產品“太陽能級單晶硅片”無論是產品門類、產
品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時，
公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球范圍實施“界面友好、共擔風
險、協同發展”的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運
營等多方面的戰略合作、合資經營。截至目前，公司已成為在上述領域內的有力
競爭者。
中環股份的主營業務和主要產品在新能源產業鏈中的位置
（虛線內產品不涉及）
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合公司的戰略發展方向
在“十二五”期間，圍繞光伏制造業的長遠發展，公司在項目策劃與建設、
生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯的差
異化效果。在“十三五”期間，公司將繼續投資光伏制造業，進一步推動光伏制
造業的“工業4.0”。本次交易，交易雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作，
并在平等互利、合作共贏的基礎上，致力于構建戰略合作伙伴關系，在大用戶直
供電、光伏電站資源開發等領域進一步探討深入合作。本次交易符合公司的戰略
發展方向。
2、本次交易有利于完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏新
能源領域的綜合競爭能力。
在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶硅片制造、光伏電站開發與運營方
面已取得明顯的差異化比較優勢。2015 年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣
集團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片制造領域。
本次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助于公
司獲取資源并完善在高效電池產品制造方面的產業結構，并取得電力工程總承包
資質，提升公司在新能源制造、光伏電站開發的綜合競爭能力。
二、本次交易決策過程和批準情況
（一）上市公司的決策程序
1、2016年7月1日，公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過本次交易
的相關議案。
2、2016年8月30日，天津市人民政府國有資產監督管理委員會出具《市
國資委關于中環股份擬非公開發行 A 股股票有關問題的批復》（津國資產權
（2016）21號）。
3、2017年6月30日，公司第四屆董事會第五十一次會議審議通過本次交
易的調整等議案。
（二）交易對方的決策程序
1、2016年4月21日，中國國電集團公司批準本次交易。
2、2016年6月17日，國電光伏召開職工代表大會，審議通過《國電光伏
有限公司股權變更職工安置方案》。
3、2016年6月29日，《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉
及的國電光伏有限公司指定（剝離后）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏
金信評報字[2016]136號）經中國國電集團公司備案（備案編號：
255920160321830）。
4、2016年7月1日，國電科環董事會審議通過本次交易方案。
5、2016年9月9日，國電科環2016年第二次臨時股東大會審議通過本次
交易方案。
6、2017年5月27日，《國電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉
及的國電光伏有限公司指定（剝離后）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏
金信評報字[2017]101號）經中國國電集團公司備案（備案編號：
255920170041842）。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、天津市國資委批準本次交易的調整方案。
2、公司股東大會批準本次交易方案。
3、中國證監會核準本次交易方案。
三、本次交易具體方案
本次交易中環股份擬向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，
同時向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金用于
國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費
用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。
本次交易由中國證監會一次核準，分兩次發行。本次發行股份購買資產交易
的生效和實施是本次募集配套資金生效和實施的前提條件，最終募集配套資金的
完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。
（一）發行股份購買資產
1、交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為國電科環，其具體情況詳見本獨立財務
顧問報告“第三節 本次交易對方的基本情況”。
2、交易標的
本次交易標的為國電光伏90%股權。
3、交易價格
本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出
具并經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交
易雙方協商確定。本次交易以2017年2月28日作為評估基準日，根據評估值，國
電光伏90%股權的作價為644,150,670.72元。
4、發行價格
（1）發行價格
本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日，為公司第四屆董事會第五十
一次會議決議公告日。
本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前60個交易日中
環股份股票交易均價的90%，即7.74元/股。定價基準日前60個交易日公司股票交
易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準日
前60個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日公司股票交易總量。
鑒于公司股票停牌起始日至定價基準日期間，公司根據2015年度股東大會審
議通過的《2015年度利潤分配預案》，實施了每10股派發現金股利人民幣0.2元
（含稅）的利潤分配方案，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整
為7.72元/股。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行
價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發行股
份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。
根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司2016
年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基
數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案已于2017
年7月26日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整為
7.69元/股。
根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：
調整后發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股
比例）
=7.72元/股-0.03元/股
=7.69元/股
（2）發行股份購買資產股票發行價格的調整方案
在公司股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核準本次交
易前，出現下列情形之一的，公司董事會有權對本次發行股份購買資產的發行價
格進行一次調整，調價基準日為調價觸發條件滿足的任一交易日：
①中小板綜指（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少
二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22
日收盤點數（即10,966.00點）跌幅超過10%；
②深交所制造業指數（399233.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中
有至少二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4
月22日收盤點數（即1,903.86點）跌幅超過10%。
當滿足調價觸發條件時，中環股份將在調價基準日出現后一個月內召開董事
會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的發行價格進行一次調整。董事會
決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為不低于調價基準日前
20、60或120個交易日的上市公司股票交易均價之一的90%。
在發行價格調整的同時，擬購買資產定價不相應調整，發行股份數量根據調
整后的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=發行股份所購買的標的資產
的交易價格÷調整后的發行價格。
在調價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調
整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若中環
股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行
價格將作相應調整。
（3）定價依據
本次發行股份的市場參考價的選擇依據如下：
①本次發行股份定價方法符合相關規定
根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考
價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易
日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司本次發行股份
購買資產以定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，符合
《重組管理辦法》的基本規定。
本次交易定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日公司股票交
易均價90%測算結果如下：
單位：元/股
前20個交易日 前60個交易日 前120個交易日
測算區間起始日 2016-03-25 2016-01-22 2015-10-29
測算區間終止日 2016-04-22
交易均價的90% 8.06 7.74 9.85
除權除息后交易均價的90% 8.04 7.72 9.83
（2015年度利潤分配）
除權除息后交易均價的90% 8.01 7.69 9.80
（2016年度利潤分配）
②該發行價格是公司與交易對方本著兼顧各方利益、積極促進各方達成交易
意向的原則，進行協商的結果，有利于雙方達成合作意向和本次交易的成功實施。
③公司經審計的截至2016年12月31日歸屬于母公司所有者權益為
1,054,569.67萬元，基于當前股本264,423.65萬股計算的每股凈資產為3.99元，上
述發行價格高于公司每股凈資產，未損害中小股東的利益。
④本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序
本次交易的定價方案嚴格按照法律法規履行相關程序以保護上市公司及中
小股東的利益。本次交易的定價方案已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了
同意意見，此外股東大會將審議本次交易的定價方案，嚴格履行法定程序，保障
上市公司及中小股東的利益。
5、發行數量
本次發行股份購買資產中擬發行股份數量按照公司擬購買資產所發行股份
的發行價格和交易標的的交易價格計算，計算結果存在小數的，去掉小數取整數。
按照本次發行價格7.72元/股和交易標的的交易價格644,150,670.72元計算，本次
交易需向交易對方國電科環發行股份數量為83,439,206股。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分
紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或由于觸發價格調整
機制導致發行價格調整的，發行股數也隨之進行調整。最終的發行數量以中國證
監會核準的發行數量為準。
根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司2016
年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基
數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案已于2017
年7月26日實施完畢，本次向國電科環發行的股份數量相應調整為83,764,716股。
根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為：
調整后發行股份數＝原發行股份數×原發行價格÷調整后發行價格
=83,439,206*7.72/7.69
=83,764,716股
6、鎖定期安排
本次交易中，發行股份購買資產的交易對象國電科環承諾：本次發行國電科
環認購的上市公司的股份，自本次發行的股份上市之日起12個月內不得轉讓，之
后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上市公司
的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。
（二）發行股份募集配套資金
1、發行對象及發行方式
公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額
不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的100%。其中，中環集團參與本次
募集配套資金的認購，認購金額不超過12,485萬元。
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套
資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
2、發行價格及定價依據
本次發行股份募集配套資金采用詢價發行，定價基準日為本次發行股份募集
配套資金的發行期首日。
本次募集配套資金所發行股份的發行價格不低于本次發行股份募集配套資
金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不低于公司經審計的
截至2016年12月31日歸屬于母公司股東的每股凈資產（即3.99元/股）。
在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對
發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發
行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股份價格作相應
調整。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東
大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件規定，依據募集配套資金發行
對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。中環集團不參與詢價，
接受最終的詢價結果并以該價格認購股份。
3、發行數量
公司擬向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資
金，配套資金總額不超過41,616萬元。
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答―關于引導規
范上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，最終發行數量不超過
本次發行前公司總股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根據募集配套
資金上限416,160,000元及發行價格不低于公司2016年末經審計歸屬于母公司股
東的每股凈資產3.99元/股計算，發行數量不超過104,300,751股。取兩者的低值，
本次發行股份募集配套資金的發行數量不超過104,300,751股。
在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、
派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股
份價格作相應調整，并相應調整本次募集配套資金發行股份數量。
最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東
大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件規定，根據最終發行價格與募
集配套資金發行對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。
4、發行對象
公司本次募集配套資金面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境
內法人投資者和自然人等特定對象發行，最終發行對象將不超過10名。證券投資
基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托投資公
司作為發行對象，只能以自有資金認購。其中，中環集團參與本次募集配套資金
的認購，認購金額不超過12,485萬元。
在本次募集配套資金取得中國證監會發行核準批文后，公司與獨立財務顧問
將按《上市公司非公開發行股票實施細則》規定以詢價方式確定最終發行對象。
5、股份鎖定安排
中環集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份
上市之日起36個月，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定
期為自本次發行股份上市之日起12個月。
6、募集資金運用
公司擬發行股份募集配套資金不超過41,616萬元，具體用途如下：
單位：萬元
序號 募集資金用途 投資總額 擬使用募集資金
1 國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修 36,616 36,616
復與維護
2 支付本次交易的中介機構費用、交易稅 5,000 5,000
費、人員安置費用等并購整合費用
合計 41,616 41,616
公司本次募集配套資金總額不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的
100%。
實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時
間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資
金到位后再予以置換。
（三）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
評估基準日至交割日期間，國電光伏合作資產形成的期間盈利、收益、期間
虧損、損失均由國電科環享有或承擔，具體金額經雙方共同認可的第三方審計機
構審計報告為依據確定。審計基準日為交割日，之后的十五個工作日內出審計報
告，雙方簽署補充協議后十日內履行到位。
（四）本次發行前公司滾存未分配利潤的處置安排
本次交易完成前公司的滾存未分配利潤，在本次交易完成后由新老股東共同
享有。
四、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
截至2017年6月30日，公司的總股本為2,644,236,466股，按照本次交易
方案，公司擬發行普通股83,764,716股用于購買標的資產。本次交易完成后，公
司股本結構變化如下（不考慮募集配套資金）：
本次發行前 本次發行 本次發行后
股東名稱
持股數量（股） 持股比例（%） 新增股數（股） 持股數量（股） 持股比例（%）
中環集團 749,312,725 28.34 749,312,725 27.47
其他投資者 1,894,923,741 71.66 1,894,923,741 69.46
國電科環 83,764,716 83,764,716 3.07
合計 2,644,236,466 100.00 83,764,716 2,728,001,182 100.00
本次發行后，中環集團仍為公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際
控制人，本次發行不會導致公司控制權的變化，也不會導致公司股權分布不符合
交易所的上市條件。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據中審華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中環股份《2016年度財務
報表審計報告》（CAC證審字[2017]0126號）、中環股份《備考財務報表審閱報
告》（CAC津閱字（2017）0008號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未經審
計），本次交易前后公司主要財務指標比較如下：
單位：萬元
項目 實際數據（2017.6.30） 備考數據（2017.6.30）
資產總計 2,516,926.65 2,594,105.25
負債總計 1,431,164.46 1,437,286.14
所有者權益 1,085,762.19 1,156,819.11
歸屬于母公司所有者權益 1,074,577.77 1,138,992.84
項目 實際數據（2017年1-6月） 備考數據（2017年1-6月）
營業總收入 421,655.94 421,798.68
利潤總額 33,023.53 31,728.06
凈利潤 27,647.93 26,352.46
歸屬于母公司所有者的凈利潤 27,404.90 26,238.98
基本每股收益（元/股） 0.1036 0.0962
稀釋每股收益（元/股） 0.1036 0.0962
單位：萬元
項目 實際數據（2016.12.31） 備考數據（2016.12.31）
資產總計 2,299,452.34 2,377,629.51
負債總計 1,233,941.27 1,240,209.57
所有者權益 1,065,511.06 1,137,419.94
歸屬于母公司所有者權益 1,054,569.67 1,119,275.12
項目 實際數據（2016年度） 備考數據（2016年度）
營業總收入 678,333.53 678,333.53
利潤總額 47,203.17 739.64
凈利潤 40,388.82 -6,074.71
歸屬于母公司所有者的凈利潤 40,200.63 -1,616.55
基本每股收益（元/股） 0.1520 -0.0059
稀釋每股收益（元/股） 0.1520 -0.0059
2016年至2017年1-6月，國電光伏模擬會計報表顯示，國電光伏僅有少許
資產出租收入，但其仍需按照企業會計準則對長期資產計提相應的折舊和攤銷；
同時，2016年度國電光伏根據經營情況對固定資產計提了24,258.94萬元的資產
減值損失，對無形資產計提了14,196.57萬元的資產減值損失?；谝陨现饕?
因，2016年度中環股份（備考數據）“利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者
的凈利潤、每股收益”較實際數據大幅減少。
第二節 上市公司基本情況
一、公司概況
公司名稱：天津中環半導體股份有限公司
英文名稱：TianjinZhonghuanSemiconductorCo.,Ltd.
法定代表人：沈浩平
董事會秘書：秦世龍
住所：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號
辦公地址：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號
郵政編碼：300384
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：中環股份
股票代碼：002129
統一社會信用代碼：911200001034137808
經營范圍：半導體材料、半導體器件、電子元件的制造、加工、批發、零售；
電子儀器、設備整機及零部件制造、加工、批發、零售；房屋租賃；經營本企業
自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術
的進口業務；太陽能電池、組件的研發、制造、銷售；光伏發電系統及部件的制
造、安裝、銷售；光伏電站運營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方
可開展經營活動）
二、公司設立、上市及歷次股本變動情況
（一）公司設立情況
公司前身為1988年12月21日成立的天津市中環半導體公司，為天津市調
整工業辦公室津調辦（1988）194號文批準組建的全民所有制企業，注冊資本為
1,960萬元。1999年12月14日，經國有資產授權經營單位天津市電子儀表工業
總公司批準，改制為國有獨資公司，1999年12月27日更名為天津市中環半導
體有限公司。2004年7月8日，經天津市人民政府津股批[2004]6號文批復，由
天津市中環電子信息集團有限公司等十三名發起人將天津市中環半導體有限公
司整體變更為天津中環半導體股份有限公司，注冊資本為26,266.3687萬元。發
行人設立時的股權結構如下：
股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例
天津市中環電子信息集團有限公司 15,663.06 59.63%
天津藥業集團有限公司 9,241.14 35.18%
天津經發投資有限公司 535.72 2.04%
天津新技術產業園區海泰科技投資管理有限公司 267.86 1.02%
祿大新 139.65 0.53%
張愛華 52.37 0.20%
叢培金 52.37 0.20%
孫志昌 52.37 0.20%
張貴武 52.37 0.20%
李石柱 52.37 0.20%
滕新年 52.37 0.20%
吳桂蘭 52.37 0.20%
白建珉 52.37 0.20%
合計 26,266.37 100.00%
注：合計數含小數點尾差
（二）首次公開發行股票及上市后股本變動情況
1、公司2007年首次公開發行股票
經中國證監會證監發行字[2007]62號文核準，公司于2007年4月6日向社
會公開發行了10,000萬股A股，每股面值1.00元，每股發行價格5.81元。其中
向網下配售2,000萬股，網上定價發行8,000萬股?？鄢l行費用后公司該次發
行實際募集資金凈額為人民幣55,659.630萬元，發行后公司總股本為362,663,687
股。
經深圳證券交易所深證上[2007]45號文批準，公司網上定價發行的8,000萬
股股票于2007年4月20日起在深圳證券交易所上市交易，網下配售的2,000萬
股于2007年7月20日上市交易，股票簡稱“中環股份”，證券代碼為002129。
首次公開發行后，公司股權結構如下：
股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例
有限售條件股份：
其中：天津市中環電子信息集團有限公司 15,663.06 43.19%
天津藥業集團有限公司 9,241.14 25.48%
天津經發投資有限公司 535.72 1.48%
天津新技術產業園區海泰科技投資管理有限公司 267.86 0.74%
祿大新 139.65 0.39%
張愛華 52.37 0.14%
叢培金 52.37 0.14%
孫志昌 52.37 0.14%
張貴武 52.37 0.14%
李石柱 52.37 0.14%
滕新年 52.37 0.14%
吳桂蘭 52.37 0.14%
白建珉 52.37 0.14%
無限售條件股份：
社會公眾股（A股） 10,000.00 27.57%
合計 36,266.37 100.00%
注：合計數含小數點尾差
2、公司2008年非公開發行股份購買資產
根據天津市人民政府國有資產監督管理委員會津國資產權[2008]4號文件批
復，公司于2008年1月8日召開2008年第一次臨時股東大會，審議通過《公司
向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案》，公司向控股股東中環集團發行
2,360萬股A股股票，中環集團以其持有的天津市環歐半導體材料技術有限公司
31.38%股權資產認購，交易完成后環歐公司成為公司全資子公司。
該次公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的申請獲中國證監會證
監許可[2008]614號文批準。中環集團的新增股份2,360萬股于2008年6月2日
上市，鎖定期限為36個月，公司總股本增至386,263,687股。
3、公司2008年分紅送股、資本公積轉增股本
2008年5月16日，公司2007年年度股東大會決議通過了2007年度利潤分
配方案，以總股本38,626.37萬股為基數向全體股東每10股送紅股1股，派送
0.7元人民幣現金（含稅），以資本公積金向全體股東按每10股轉增1.5股的比
例轉增股本。2008年6月26日，上述利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施
完畢。發行人股本由386,263,687股增至482,829,608股。
4、公司2011年分紅送股、公積金轉增股本
2011年4月8日，公司2010年度股東大會審議通過2010年度利潤分配方
案，以總股本482,829,608股為基數向全體股東每10股送紅股2股，每10股派
息0.3元（含稅），資本公積金每10股轉增3股。2011年6月2日，上述利潤
分配及資本公積金轉增股本方案實施完畢。發行人股本由 482,829,608 股增至
724,244,412股。
5、公司2012年非公開發行股票
2012年11月21日，中國證監會出具《關于核準天津中環半導體股份有限
公司非公開發行股票的批復》（證監許可［2012］1414 號），核準中環股份非
公開發行154,597,233股新股。中環股份于2012年12月17日以非公開發行股票
的方式向中環集團、渤海股權投資公司共計發行154,597,233股（A股），募集
資金凈額184,727.05萬元。2012年12月31日，該次發行新增股份在深交所上
市，鎖定期限為36個月，公司總股本增加至股878,841,645股。
6、公司2013年非公開發行后的股本
2014年4月18日，中國證監會出具《關于核準天津中環半導體股份有限公
司非公開發行股票的批復》（證監許可[2014]427號），核準中環股份非公開發
行不超過16,676萬股新股。中環股份于2014年8月29日以非公開發行股票的
方式向10名特定投資者發行了164,912,973股人民幣普通股（A股），募集資金
凈額291,470.27萬元。2014年9月16日，該次發行新增股份在深交所上市，鎖
定期為12個月，公司總股本增加至1,043,754,618股。
7、公司2015年現金分紅、公積金轉增股本
2015年4月16日，公司2014年度股東大會審議通過2014年度利潤分配方
案，以總股本1,043,754,618股為基數，向全體股東每10股派0.1元人民幣現金
（含稅），以資本公積金每10股轉增12股。2015年4月29日，上述利潤分配
方案及資本公積金轉增股本方案實施完畢。公司股本由 1,043,754,618 股增至
2,296,260,159股。
8、公司2015年非公開發行后的股本
2015年10月26日，中國證監會出具《關于核準天津中環半導體股份有限
公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]2338號），核準中環股份非公開
發行不超過39,740萬股新股。中環股份于2015年11月20日以非公開發行股票
的方式向9名特定投資者發行了347,976,307股人民幣普通股（A股），募集資
金凈額345,782.24萬元。2015年12月18日，該次發行新增股份在深交所上市，
鎖定期為12個月，公司總股本增加至2,644,236,466股。
截至本獨立財務顧問報告簽署日，公司股本2,644,236,466股。
三、最近六十個月控制權變動情況
截至本獨立財務顧問報告簽署日，公司最近六十個月的控制權未發生變動，
公司控股股東為中環集團，實際控制人為天津市國資委。
四、最近三年重大資產重組情況
最近三年，公司不存在《重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
五、公司主營業務情況
（一）公司的主要產品及應用領域
公司主要產品包括半導體材料、半導體器件；新能源材料、新材料的制造及
銷售；高效光伏電站項目開發及運營；融資租賃業務。
產品的應用領域，包括消費類電子，集成電路，軌道交通，智能電網傳輸，
新能源發電，新能源汽車、金融等產業。
（二）公司的主要經營模式
公司的主營業務以單晶硅材料為核心展開，依托五十多年在硅材料領域的經
驗、技術積累和優勢，縱向在半導體器件行業延伸，形成功率半導體器件產業；
橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新能源產業。
在半導體材料及器件產業領域，公司主導產品半導體區熔材料持續保持全國
第一、全球前三，半導體直拉材料和半導體拋光片產品方面已位列全國前三名。
在光伏新能源產業，公司的太陽能級單晶硅片無論是產品門類、產品質量、
技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平，特別是在“十二
五”期間，圍繞光伏制造業的長遠發展，公司始終秉承“自動化、少人化、高效
化、高薪化”的理念對項目策劃、建設，生產方式和經營管理等各方面立足長遠
穩健的發展進行了統一規劃和實施，并在全球同行業中取得了明顯的差異化效
果，為公司在“十三五”期間進一步推動光伏產業的“工業4.0”奠定了發展的
基礎。
公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球范圍實施“界面友好、共
擔風險、協同發展”的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、
運營等多方面的戰略合作、合資經營。合資設立了新疆協鑫、東方環晟、華夏聚
光、四川晟天、環宇陽光、歐晶科技及晶環電子等，布局多晶硅原材料項目、高
效PERC電池片項目、高效太陽能組件項目、高效疊瓦組件項目、高效光伏地面
電站、高效光伏分布式電站以及新材料等，公司通過戰略聯合，合資合作，已基
本完成公司未來發展新結構布局，并成為行業領域內的有力競爭者。
（三）公司的主營業務和主要產品在產業鏈中的位置
材料
導體 半導體 絕緣體
金、銀、銅、鐵、 硅材料 金剛石、琥珀、陶
錫、鋁等 （占98%份額） 瓷、橡膠等
電子級 太陽能級
半導體硅材料 半導體硅材料
單晶硅片 單晶硅片 多晶硅片
深加工應用 直接應用 深加工應用 CZ CFZ
P N P N
拋光片 半導體 擴散片 型型型型
器件
外延片
下游應用
分立器件 集成電路 太陽能電池
二級管 三極管 晶閘管 大功率晶體管 電池組件及系統
SCR IGBT
TRAIC MOSFET 光伏電站
注1：灰底色部分為中環股份的業務領域，藍底色部分為中環股份的主要產品。
注2：“太陽能電池、電池組件及系統”，由公司投資的合資公司華夏聚光等予以實施。
六、最近三年及一期主要會計數據及財務指標
公司最近三年及一期的主要財務數據及財務指標如下表所示：
單位：萬元
項目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
資產總計 2,516,926.65 2,299,452.34 2,108,308.65 1,416,273.54
負債合計 1,431,164.46 1,233,941.27 1,077,201.22 746,053.65
歸屬于母公司所 1,074,577.77 1,054,569.67 1,019,657.51 654,711.33
有者權益合計
資產負債率 56.86% 53.66% 51.09% 52.68%
項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
營業總收入 421,655.94 678,333.53 503,763.27 476,784.27
利潤總額 33,023.53 47,203.17 29,663.04 19,008.08
歸屬于母公司所 27,404.90 40,200.63 20,207.69 13,210.72
有者的凈利潤
基本每股收益（元 0.1036 0.1520 0.0869 0.0653
/股）
注：2017年1-6月數據未經審計。2014年度基本每股收益已根據2014年的利潤分配方
案進行重述。
七、公司控股股東及實際控制人概況
（一）控股股東情況
中環集團是由天津市政府授權經營國有資產的大型企業集團，目前主要從事
電子信息產品制造、系統集成服務等業務。天津市國資委100%持有中環集團股
權。
截至2017年6月30日，中環集團持有公司749,312,725股，占公司股本的
28.34%，為公司的控股股東。
中環集團基本情況如下：
名稱 天津中環電子信息集團有限公司
住所 天津經濟技術開發區第三大街16號
法定代表人 曲德福
注冊資本 210,258萬元
統一社會信用代碼 91120000103069027P
成立時間 1998年4月15日
對授權范圍內的國有資產依法進行經營管理；資產經營管理（金融資
產經營管理除外）；電子信息及儀表產品的研發、生產、制造、加工、
銷售、維修等；系統工程服務；對電子信息及相關產業投資；進出口
經營范圍 業務；企業管理及咨詢服務；自有房地產經營活動等。（以上經營范
圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營
規定的按規定辦理）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可
開展經營活動）
（二）實際控制人情況
公司實際控制人為天津市國資委。截至2017年6月30日，公司與實際控制
人之間的股權結構，如下圖所示：
天津市人民政府國有資產監督管理委員會
100%
天津中環電子信息集團有限公司
28.34%
天津中環半導體股份有限公司
八、上市公司最近三年守法情況
公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監
會立案調查的情形。公司最近三年不存在受到重大行政處罰或者刑事處罰的情
形。
第三節 本次交易對方的基本情況
一、交易對方基本情況
公司名稱：國電科技環保集團股份有限公司
類型：股份有限公司（上市、國有控股）
住所：北京市海淀區西四環中路16號院1樓11層1101
法定代表人：陳冬青
注冊資本：606,377萬元
成立日期：1993年05月24日
統一社會信用代碼：91110000102099718E
境外股票上市地：香港聯交所
H股股票代碼：01296
經營范圍：以下項目限分支機構經營：風力發電；煙氣治理；環?？萍技夹g
服務；光伏發電技術開發；新能源工程和設備的技術開發、技術轉讓、技術服務；
電廠的計算機系統服務；施工總承包；投資與資產管理；貨物進出口、技術進出
口、代理進出口；經濟信息咨詢；物業管理。（企業依法自主選擇經營項目，開
展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活
動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
二、交易對方歷史沿革
（一）國電科環設立
國電科環系由國電科技環保集團有限公司（以下簡稱“科環集團”）整體變
更設立。整體變更前，科環集團的企業性質為有限責任公司（國有控股）。
科環集團的前身為龍源電力環保技術開發公司（以下簡稱“環保技術”），
成立于1993年5月24日，隸屬于龍源電力技術開發公司（后名稱變更為龍源電
力集團公司，以下簡稱“龍源集團”），企業性質為全民所有制企業，注冊資本
500萬元。
2001年4月，環保技術改制為有限責任公司。改制前，經財政部批準，龍
源集團以其所持有的環保技術全部凈資產按評估值認購國電電力發展股份有限
公司（以下簡稱“國電電力”）配股。國電電力以該等凈資產作為出資，同時引
入北京電力建設公司、北京國電華北電力工程有限公司、廊坊開發區格瑞環保科
技有限公司三家公司以貨幣方式出資，將環保技術改制為有限責任公司。改制后，
環保技術名稱變更為北京國電龍源環保工程有限公司（以下簡稱“北京國電龍
源”），注冊資本為3,600萬元。各股東持股比例為：國電電力持股79.603%；
廊坊開發區格瑞環?？萍加邢薰荆ㄓ?001年7月變更名稱為北京朗新明環保
科技有限公司）持股8.333%；北京電力建設公司持股6.032%；北京國電華北電
力工程有限公司持股 6.032%。經北京燕平會計師事務所有限責任公司出具京燕
驗字(2001)5039號《驗資報告書》驗證，全部注冊資本均已繳納。
2004年12月，北京電力建設公司、北京朗新明環?？萍加邢薰痉謩e將其
持有的北京國電龍源的股權全部轉讓給國電集團，北京國電華北電力工程有限公
司將其持有的北京國電龍源的股權全部轉讓給龍源集團；同時，國電集團、龍源
集團和國電電力分別以現金向北京國電龍源增資。國電電力、國電集團和龍源集
團分別持有其49%、45%和6%的股權，同時公司名稱變更為“國電科技環保集團
有限公司”。2008年5月，經國務院國資委批準，龍源集團所持科環集團6%的
股權無償劃轉至國電集團。
2011年5月，經國務院國資委批復同意，國電集團聯合國電電力作為發起
人，以科環集團經審計的凈資產作為出資，將科環集團整體變更為國電科技環保
集團股份有限公司。
（二）國電科環上市
2011年12月30日，國電科環在香港聯交所通過首次公開發行股票（股票
代碼：01296），以每股2.16港元發行總計1,092,500,000股（不含行使超額配股
權部分）每股面值人民幣1.00元的H股。因全球發售，國電集團根據中華人民
共和國有關法律將96,000,000股每股面值人民幣1.00元的內資國有股按一比一
的方式轉為H股，并劃轉給全國社?；?。2011年12月31日，國電科環股份
總數為5,942,500,000股，其中內資股4,754,000,000股，H股1,188,500,000股。
（三）國電科環上市后股本變更情況
2012年1月13日，國電科環首次公開發行的承銷商中國國際金融香港證券
有限公司及瑞士銀行香港分行行使超額配股權，要求國電科環發行額外
121,270,000股每股面值人民幣1.00元的H股。發行額外股份后，國電科環股本
總數于承銷商行使超額配股權后為人民幣6,063,770,000元。
2012年5月2日，中瑞岳華會計師事務所有限公司出具中瑞岳華驗字[2012]
第0118號《國電科技環保集團股份有限公司驗資報告》。根據該驗資報告，截
至2012年5月2日，國電科環變更后的累計注冊資本為人民幣6,063,770,000元。
截至本獨立財務顧問報告簽署日，國電科環的股本未再發生變更。
三、交易對方股權結構及實際控制人
（一）交易對方股權結構
截至2017年6月30日，交易對方的股權結構，如下圖所示：
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國國電集團公司
46%
國電電力發展股份有限公司
39.21% 39.19%
國電科技環保集團股份有限公司
（二）交易對方控股股東基本情況
截至2017年6月30日，中國國電集團公司直接或間接合計持有國電科環
4,754,000,000股，占國電科環總股本的78.40%，為國電科環的控股股東。中國
國電集團公司，基本情況如下：
名稱 中國國電集團公司【注】
住所 北京市西城區阜成門北大街6--8號
法定代表人 喬保平
注冊資本 3000000萬人民幣
統一社會信用代碼 91110000710931061Y
成立時間 2003年4月1日
與電力相關的煤炭能源投資；實業投資及經營管理；電源的開發、投
資、建設、經營及管理；組織電力（熱力）生產、銷售；電力供應；
發電設施、新能源、交通、高新技術、環保產業的投資、建設、經營
經營范圍 及管理；電力業務相關的技術服務、信息咨詢；進出口業務；房屋出
租。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；電力供應以及依
法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
注：2017年9月，經批準，中國國電集團公司由全民所有制企業改制為國
有獨資企業，改制后中國國電集團公司名稱變為“中國國電集團有限公司”。
（三）交易對方實際控制人基本情況
國電科環的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。
（四）交易對方控股股東擬發生變更
2017年8月30日，國電科環發布《關于控股股東擬變更的提示性公告》，
國電集團于2017年8月28日收到國務院國有資產監督管理委員會通知，同意國
電集團與神華集團有限責任公司實施聯合重組。神華集團有限責任公司為國務院
國有資產監督管理委員會控制的第三方，將更名為國家能源投資集團有限責任公
司，作為重組后的母公司，吸收合并國電集團。本次合并實施完成后，國電科環
控股股東將由國電集團變更為國家能源投資集團有限責任公司，實際控制人仍為
國務院國有資產監督管理委員會。本次合并的實施尚須履行必要的程序，以及獲
得有權監管機構必要的批準、核準及同意。
四、交易對方主要業務發展情況
國電科環是中國國電集團公司致力于環保節能解決方案和可再生能源設備
制造及解決方案業務的旗艦平臺。
國電科環主營業務分為兩部分，即環保節能解決方案業務和可再生能源設備
制造及服務業務。國電科環憑借其先進的技術和多元化的業務模式躋身于國內行
業領先地位。2016年，國電科環再次入選全球新能源企業500強，排名第24位，
并連續三年獲得“全球新能源500強卓越貢獻獎”。國電科環亦在《財富》雜志
發布的2016年財富中國500強上市企業排行榜中排名第270位。
在環保節能解決方案業務方面，國電科環為中國最大的燃煤電廠技術及集成
系統解決方案供貨商，提供為減少污染物排放及盡量提升資源利用效率而設計的
創新和先進的技術，整體目標為減低燃煤發電相關的環境影響，以及盡量提升其
客戶的成本效益及盈利能力。憑借其為燃煤電廠提供的全方面綜合環保節能技術
及解決方案（核心業務為脫硫、脫硝、水處理、等離子體點火穩燃及合同能源管
理），國電科環能為其客戶提供“一站式”的解決方案，量身訂制滿足其客戶的特
定需要。
在可再生能源設備制造及服務業務方面，國電科環亦為中國領先的風力發電
設備制造商之一，已建立穩固的品牌，并以其產品質量及性能著稱。與其提供集
成解決方案及服務的戰略重點一致，國電科環亦致力于可再生能源相關服務，如
風力發電機組保養及維修業務。
五、交易對方對外投資情況
截至2017年6月30日，除標的資產及其下屬公司外，國電科環對外投資（一
級控股子公司和參股公司）具體如下：
單位：萬元
序號 被投資單位 注冊資本 持股比例 主營業務
提供環保及節能解決方案
脫硫、脫銷、EPC總
１ 北京國電龍源環保工程有限公司 161,300 100% 包、特許經營、脫銷
催化劑
２ 北京朗新明環保科技有限公司 50,000 100% 水處理、水務投資
3 煙臺龍源電力技術股份有限公司 51,321.6 23.25% 節油點火、低氮改造、
余熱利用
4 國電龍源電力技術工程有限責任 24,472.7 100% 合同能源管理、電站
公司 總承包
可再生能源設備制造及服務業務方面
風電機組設計、生產
1 國電聯合動力技術有限公司 213,752.71 70% 制造、銷售風機配套
服務
風機變流器、光伏逆
2 國電龍源電氣有限公司 1,493.29 51% 變器、電網抄表、節
能變頻、動態無功補
充裝置
3 北京華電天仁電力控制技術有限 14,382.3113 90% ERP、MIS/SIS、變槳、
公司 儲能、微網
其他
1 北京國電智深控制技術有限公司 5,390 53.15% 電站DCS（分散控制
系統）業務
2 國電科技環保集團香港有限公司 HKD200 100% 境外平臺
3 國電博興發電有限公司 160,000 28% 火力發電
承接本次交易未納入
4 北京新能源公司 100 100% 雙方合作范疇的、且
短期內無法清理的項
目的載體
5 國電財務有限公司 505,000 2.44% 金融服務
6 國電保險經紀（北京）有限公司 10,000 5.00% 保險經紀業務
六、交易對方主要財務數據
國電科環最近兩年的主要財務數據（合并報表口徑）如下：
單位：萬元
項目 2016.12.31 2015.12.31
總資產 3,960,955.14 4,351,002.41
歸屬母公司股東凈資產 535,421.28 493,607.04
項目 2016年度 2015年度
營業收入 1,775,603.58 2,225,215.12
利潤總額 67,870.24 -423,799.95
凈利潤 37,585.67 -448,772.22
歸屬母公司股東凈利潤 41,489.32 -437,700.47
以上數據來源為中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留
意見《審計報告》（眾環審字（2017）021708號）。
七、交易對方與上市公司的關聯關系說明
本次發行股份購買資產的交易對方國電科環與公司之間不存在關聯關系。
八、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本獨立財務顧問報告簽署日，交易對方未向公司推薦董事或者高級管理
人員。
九、交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年守法情況
截至本獨立財務顧問報告簽署日，交易對方及其董事、監事、高級管理人員
最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或
者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
十、交易對方及其董事、監事、高級管理人員最近五年的誠信情
況
截至本獨立財務顧問報告簽署日，交易對方及其董事、監事、高級管理人員
最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政措
施或受到證券交易所紀律處分的情況等。
第四節 交易標的基本情況
一、本次交易的總體情況
本次交易系中環股份向國電科環發行股份，購買其持有的國電光伏90%的股
權。國電光伏為國電科環全資子公司，經營范圍包括太陽能電池組件的研發、制
造、銷售；太陽能電站的系統設計、開發、集成；太陽能電池、組件產品、EPC
電站設備的銷售等。國電光伏位于江蘇省宜興經濟開發區，基地按1GW產能規
劃設計，建有高效異質結太陽能電池研發線、晶硅電池生產線、薄膜太陽能電池
研發線等。
根據中環股份與國電科環就國電光伏重整達成的《合作框架協議》，交易雙
方對標的資產的范圍和不合作資產的范圍進行了約定。
根據《合作框架協議》的約定，本次合作范圍包括：
（1）國電光伏宜興基地內的土地1,316畝；
（2）國電光伏宜興基地內的全部房屋，及道路、綠化等所有構筑物；
（3）國電光伏宜興基地內的公輔系統；
（4）國電光伏宜興基地內的高效HIT電池線；
（5）國電光伏的留抵進項稅和遞延所得稅資產。
國電光伏編制了“2014年度、2015年度及2016年1-5月的模擬財務報告”、
“2015年度、2016年度及2017年1-2月的模擬財務報告”和“2015年度、2016
年度及2017年1-6月的模擬財務報告”，并經中審眾環會計師審計，并由其分
別出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審字（2016）022688 號）、標
準無保留意見的《審計報告》（眾環審字（2017）021595 號）和標準無保留意
見的《審計報告》（眾環審字（2017）022683號）。
上述模擬財務報告的主要編制基礎為：假設國電光伏于模擬財務報表最早呈
報日已完成“國電科環對國電光伏6.78億元的債權轉股權事項”及非合作范圍
相關業務、資產及負債的轉讓剝離并一直存續至今且持續經營?！皣娍骗h對國
電光伏6.78億元的債權轉股權事項”為國電科環基于本次交易對其對國電光伏
的部分借款的債務處置安排，目前國電光伏已完成上述債轉股的工商變更登記手
續。
根據《合作框架協議》中約定的不合作范疇，交易雙方確定了具體剝離方案。
國電科環對未納入雙方合作范疇的資產、負債及合作前業務形成的經營成果和權
利義務進行處置，并對短期內無法清理的項目剝離至國電科環新成立的子公司
“北京國電科環新能源科技有限公司”。
二、標的公司基本信息
（一）標的公司基本情況
公司名稱：國電光伏有限公司
類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：宜興經濟技術開發區東�鶇蟮�
法定代表人：張永紅
注冊資本：215,713.69萬元人民幣
成立日期：2010年04月29日
統一社會信用代碼：913202825546490553
經營范圍：太陽能電池組件及其相關產品的研發、制造、銷售；太陽能電站
的系統設計、開發、集成；新能源發電工程設計；合同能源管理；電力工程的施
工；電站投資及運營維護服務（除電力承裝、承試、承修）；市政工程、建筑安
裝工程的施工；太陽能電池、組件產品、EPC電站設備的銷售；自營和代理各類
商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）標的公司歷史沿革
1、2010年4月，國電光伏（江蘇）有限公司設立
2010年4月，國電光伏（江蘇）有限公司（以下簡稱“國電光伏（江蘇）”）
由國電科技環保集團有限公司出資設立，設立時注冊資本36,000萬元人民幣，
其中以貨幣出資12,600萬元，以其持有的國電晶德太陽能科技（宜興）有限公
司66.67%的股權作價出資23,400萬元。本次股權作價是以北京中企華資產評估
有限責任公司出具的中企華評報字（2010）第168號《資產評估報告》為依據，
評估價值為23,402.84萬元，經股東確認的價值為23,400萬元。
上述資本實收情況，業經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司無錫分所予以
驗證，并出具了《驗資報告》（蘇天錫會驗字[2010]第173號）。
國電光伏（江蘇）設立時股權結構如下：
單位：萬元
序號 股東名稱 出資額 出資方式 股權比例
12,600 貨幣 35%
1 國電科環
23,400 股權 65%
合計 36,000 100%
2010年4月29日，國電光伏（江蘇）領取了由無錫市宜興行政管理局核發
的《企業法人營業執照》。
2、2010年8月，國電光伏（江蘇）有限公司變更股東出資方式
考慮到國電科技環保集團有限公司對國電晶德太陽能科技（宜興）有限公司
的原始投資額，國電光伏2010年6月30日召開股東會，決議通過變更股東的出
資方式：由原來的貨幣出資12,600萬元和股權作價出資23,400萬元，變更為貨
幣出資 13,998.90 萬元和股權作價出資 22,001.10 萬元，其中，貨幣出資增加
1,398.90萬元，股權形式出資減少1,398.90萬元。增加貨幣出資部分已由國電科
技環保集團有限公司于2010年7月23日存入國電光伏（江蘇）指定賬戶，并由
江蘇天華大彭會計師事務所有限公司無錫分所出具蘇天錫會驗字（2010）第326
號《驗資報告》驗證。
本次變更完成后，國電光伏（江蘇）的股權結構如下：
單位：萬元
序號 股東名稱 出資額 出資方式 股權比例
13,998.90 貨幣 38.89%
1 國電科環
22,001.10 股權 61.11%
合計 36,000.00 100%
3、2011年2月，國電光伏（江蘇）第一次增資
2011年2月，經國電光伏（江蘇）股東會審議通過，增加注冊資本至107,400
萬元。新增注冊資本71,400萬元由國電科技環保集團有限公司以貨幣形式一次
性認繳。
上述資本實收情況，業經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司無錫分所予以
驗證，并出具《驗資報告》（蘇天錫會驗字[2011]第078號）。
本次變更完成后，國電光伏（江蘇）的股權結構如下：
單位：萬元
序號 股東名稱 出資額 出資方式 比例
85,398.90 貨幣 79.51%
1 國電科環
22,001.10 股權 20.49%
合計 107,400.00 100%
4、2012年5月，國電光伏（江蘇）第二次增資
2012年5月，經國電光伏（江蘇）股東會審議通過，增加注冊資本至148,300
萬元。新增注冊資本40,900萬元由國電科環以貨幣形式一次性認繳。
上述資本實收情況，已由江蘇天華大彭會計師事務所有限公司無錫分所予以
驗證，并出具《驗資報告》（蘇天錫會驗字[2012]第126號）。
本次變更完成后，國電光伏（江蘇）的股權結構如下：
單位：萬元
序號 股東名稱 出資額 出資方式 比例
126,298.90 貨幣 85.16%
1 國電科環
22,001.10 股權 14.84%
合計 148,300.00 100%
5、2013年4月，變更公司名稱
經國電光伏（江蘇）股東會審議通過，公司名稱更名為國電光伏有限公司。
2013年4月10日，國電光伏換發了新的營業執照。
6、2016年9月， 國電光伏第三次增資
2016年5月，中環股份與國電科環圍繞對國電光伏開展合作事宜，簽署了
《關于國電光伏公司股權合作框架協議書》。根據《合作框架協議》中約定的不
合作范疇，交易雙方確定了具體剝離方案。其中，國電科環對國電光伏的部分借
款擬在股權交割日前轉作資本金。
2016年6月13日，國電科環召開第二屆董事會2016年第六次會議，決定
國電科環以其持有的對國電光伏6.78億元的債權對其進行增資。
2016年7月5日，中國國電集團公司出具《關于同意國電科技環保集團股
份有限公司對國電光伏有限公司進行債轉股的批復》（國電集資函【2016】292
號）。
2016年7月28日，國電光伏股東國電科環決定：將國電科環持有國電光伏
的債權賬面值67,800萬元，經宜興方正資產評估有限公司評估后的債權評估值
（宜方正評報字（2016）第035號）作價為67,413.69萬元進行增資。增資后，
國電光伏注冊資本由148,300萬元增至215,713.69萬元。
2016年9月21日，國電光伏取得了新的營業執照。
本次變更完成后，國電光伏的股權結構如下：
單位：萬元
序號 股東名稱 出資額 出資方式 比例
126,298.90 貨幣 58.55%
1 國電科環 22,001.10 股權 10.20%
67,413.69 債權 31.25%
合計 215,713.69 100.00%
結合國電光伏的工商登記資料及相關驗資報告，國電光伏的設立、歷次增資
款項均已足額繳納，不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。
（三）標的公司最近三年增資、股權轉讓以及相關評估情況
1、2016年9月增資
2016年9月，國電光伏注冊資本由148,300萬元增至215,713.69萬元。與該
次增資的相關評估情況如下：
2016年7月28日，宜興方正資產評估有限公司出具了《國電科技環保集團
股份有限公司持有國電光伏有限公司債權資產評估報告書》（宜方正評報字
（2016）第035號）。本次評估，采用的評估方法為成本法。評估結論為：國電
科技環保集團股份有限公司持有國電光伏有限公司的債權賬面值67,800萬元，
經評估后的評估值為67,413.69萬元，評估減值386.31萬元，減值率0.57%。
2、與本次交易有關的兩次評估情況
（1）2016年6月股權評估（評估基準日：2016年5月31日）
2016年6月，為了進行本次交易，天津華夏金信資產評估有限公司出具《國
電科技環保集團股份有限公司擬股權轉讓所涉及的國電光伏有限公司指定（剝離
后）股東全部權益價值資產評估報告》（華夏金信評報字[2016]136號），具體
評估結果如下：
經資產基礎法評估國電光伏有限公司，評估基準日2016年5月31日，國電
光伏（剝離后）賬面資產總額計人民幣 113,474.82 萬元，負債總額計人民幣
11,566.06萬元，凈資產總額計人民幣101,908.76萬元。評估后資產總額計人民
幣79,159.42萬元，評估值比原賬面值減少34,315.40萬元，減值率為30.24%；
評估后負債總額計人民幣5,945.17萬元，評估值比原賬面值減少5,620.89萬元，
減值率為48.60%；評估后凈資產計人民幣73,214.25萬元，凈資產評估值與原賬
面值比較減少計人民幣28,694.51萬元，減值率為28.16%。資產基礎法評估結果
見下表：
資產評估結果匯總表
單位:萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產 - - -
2 非流動資產 113,474.82 79,159.42 -34,315.40 -30.24
3 其中：可供出售金融資產 - - -
4 持有至到期投資 - - -
5 長期應收款 - - -
6 長期股權投資 - - -
7 投資性房地產 - - -
8 固定資產 71,985.26 51,866.43 -20,118.83 -27.95
9 在建工程 - - -
10 工程物資 - - -
11 固定資產清理 - - -
12 生產性生物資產 - - -
13 油氣資產 - - -
14 無形資產 35,271.73 21,075.16 -14,196.57 -40.25
15 開發支出 - - -
16 商譽 - - -
17 長期待攤費用 - - -
18 遞延所得稅資產 - - -
19 其他非流動資產 6,217.83 6,217.83 - -
20 資產總計 113,474.82 79,159.42 -34,315.40 -30.24
21 流動負債 5,945.17 5,945.17 - -
22 非流動負債 5,620.89 - -5,620.89 -100.00
23 負債合計 11,566.06 5,945.17 -5,620.89 -48.60
24 凈資產（所有者權益） 101,908.76 73,214.25 -28,694.51 -28.16
本次評估具體事宜已于2016年7月4日在《天津中環半導體股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中披露。
（2）2017年5月股權評估（評估基準日：2017年2月28日）
因評估報告的時效性要求，評估機構以2017年2月28日作為評估基準日再次
對交易標的進行了評估。經評估，國電光伏（剝離后）賬面資產總額計人民幣
75,598.74萬元，負債總額計人民幣16,053.80萬元，凈資產總額計人民幣59,544.94
萬元。評估后資產總額計人民幣77,784.58萬元，評估值比原賬面值增加2,185.84
萬元，增值率為2.89％；評估后負債總額計人民幣6,212.29萬元，評估值比原賬
面值減少9,841.51萬元，減值率為61.30%；評估后凈資產計人民幣71,572.29萬元，
凈資產評估值與原賬面值比較增加12,027.35萬元，增值率為20.20％。資產基礎
法評估結果見下表：
資產評估結果匯總表
單位:萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產 1,690.15 - -1,690.15 -100.00
2 非流動資產 73,908.59 77,784.58 3,875.99 5.24
3 其中：可供出售金融資產 - - -
4 持有至到期投資 - - -
5 長期應收款 - - -
6 長期股權投資 - - -
7 投資性房地產 - - -
8 固定資產 45,998.52 49,540.26 3,541.74 7.70
9 在建工程 - - -
10 工程物資 - - -
11 固定資產清理 - - -
12 生產性生物資產 - - -
13 油氣資產 - - -
14 無形資產 20,724.22 21,051.25 327.03 1.58
15 開發支出 - - -
16 商譽 - - -
17 長期待攤費用 - - -
18 遞延所得稅資產 - - -
19 其他非流動資產 7,185.85 7,193.07 7.21 0.10
20 資產總計 75,598.74 77,784.58 2,185.84 2.89
21 流動負債 10,624.04 6,212.29 -4,411.75 -41.53
22 非流動負債 5,429.76 - -5,429.76 -100.00
23 負債合計 16,053.80 6,212.29 -9,841.51 -61.30
24 凈資產（所有者權益） 59,544.94 71,572.29 12,027.35 20.20
具體評估情況，詳見本獨立財務顧問報告“第五節 交易標的評估情況”。
（3）兩次評估差異情況
單位:萬元
2016年5月31日 2017年2月28日
評估差異
項目 賬面價值 評估價值 賬面價值 評估價值
A B C D E=（D-B）
1 流動資產 - - 1,690.15 -
2 非流動資產 113,474.82 79,159.42 73,908.59 77,784.58 -1,374.84
固定資產 71,985.26 51,866.43 45,998.52 49,540.26 -2,326.17
無形資產 35,271.73 21,075.16 20,724.22 21,051.25 -23.91
其他非流動資產 6,217.83 6,217.83 7,185.85 7,193.07 975.24
20 資產總計 113,474.82 79,159.42 75,598.74 77,784.58 -1,374.84
21 流動負債 5,945.17 5,945.17 10,624.04 6,212.29 267.12
22 非流動負債 5,620.89 - 5,429.76 -
23 負債合計 11,566.06 5,945.17 16,053.80 6,212.29 267.12
24 凈資產（所有者權益） 101,908.76 73,214.25 59,544.94 71,572.29 -1,641.96
與本次交易有關的兩次評估，凈資產評估值差異為1,641.96萬元，差異較小。
但由于2016年5月31日的評估減值和長期資產的攤銷降低了2017年2月28
日被評估對象的賬面價值,形成了2017年2月28日的評估增值。
除此之外，最近三年，國電光伏未進行增資，也未進行與增資、股權轉讓或
改制相關的評估事項。
（四）標的公司股權結構及控制關系情況
截至2017年6月30日，國電光伏的股權結構如下圖所示：
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國國電集團公司
46%
國電電力發展股份有限公司
39.21% 39.19%
國電科技環保集團股份有限公司
100%
國電光伏有限公司
國電光伏公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容或相關投資協
議、高級管理人員的安排，不存在影響國電光伏獨立性的協議或其他安排（如讓
渡經營管理權、收益權等）。
（五）標的公司主要資產狀況
1、主要資產
經中審眾環會計師審計，截至2017年6月30日，國電光伏（模擬會計報表）
主要資產情況如下：
單位：元
項目 金額 占總資產比例
其他應收款 24,261,744.91 3.20%
流動資產合計： 24,261,744.91 3.20%
固定資產 452,306,031.72 59.73%
無形資產 205,682,493.97 27.16%
其他非流動資產 75,052,607.57 9.91%
非流動資產合計： 733,041,133.26 96.80%
資產總計： 757,302,878.17 100.00%
2、土地使用權
截至2017年6月30日，國電光伏的土地使用權情況如下：
序 土地證號 座落 用途 使用權 使用權面積 終止日期
號 類型 （m2）
1 宜國用（2014） 宜興市屺亭街道 工業用地 出讓 176,434.00 2061.08.11
第24600075號 寺東村、寺前村
2 宜國用（2014） 宜興市屺亭街道 工業用地 出讓 67,128.00 2060.12.22
第24600076號 寺東村
3 宜國用（2014） 宜興市屺亭街道 工業用地 出讓 17,827.00 2061.08.11
第24600077號 寺東村
4 宜國用（2014） 宜興市屺亭街道 工業用地 出讓 32,030.00 2061.05.06
第24600078號 杏里村
5 宜國用（2014） 宜興市屺亭街道 工業用地 出讓 269,887.00 2061.08.11
第24600079號 杏里村、東梅村
6 宜國用（2014） 宜興市屺亭街道 工業用地 出讓 207,084.00 2060.12.22
第24600080號 寺東村
7 宜國用（2014） 屺亭街道寺前村 工業用地 出讓 8,887.00 2062.08.20
第24600081號
8 宜國用（2014） 宜興市屺亭街道 工業用地 出讓 98,321.00 2061.08.11
第24600082號 寺東村
8宗土地合計： 877,598.00
3、房產情況
（1）截至2017年6月30日，國電光伏的房產權屬證書情況如下：
序號 房產證編號 房屋位置 建筑面積 規劃用途
（單位：m2）
1 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 9,719.71 工交倉儲
1000120395號
序號 房產證編號 房屋位置 建筑面積 規劃用途
（單位：m2）
2 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 5,034.24 工交倉儲
1000122152號
3 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 3,032.58 工交倉儲
1000122153號
4 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 3,402.36 工交倉儲
1000122156號
5 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 15,786.19 工交倉儲
1000107133號
6 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 15,106.02 工交倉儲
1000107115號
7 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 21,097.62 工交倉儲
1000107142號
8 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 32,760.01 工交倉儲
1000107130號
9 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 22,770.95 工交倉儲
1000107128號
10 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 21,488.19 工交倉儲
1000106783號
11 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 325.12 工交倉儲
1000107125號
12 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 196.28 工交倉儲
1000107144號
13 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 3,453.19 工交倉儲
1000107117號
14 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 133.88 工交倉儲
1000107119號
15 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 628.20 工交倉儲
1000107148號
16 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 402.94 工交倉儲
1000107114號
17 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 1,565.34 工交倉儲
1000107120號
18 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 2,522.08 工交倉儲
1000107118號
19 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 805.90 工交倉儲
1000107131號
20 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 228.53 工交倉儲
1000107135號
21 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 2,580.64 工交倉儲
1000107137號
22 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 17,617.1 工交倉儲
1000107140號
序號 房產證編號 房屋位置 建筑面積 規劃用途
（單位：m2）
23 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 384.25 工交倉儲
1000107139號
24 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 695.09 工交倉儲
1000107153號
25 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 133.06 工交倉儲
1000107151號
26 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 178.00 工交倉儲
1000107127號
27 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 78.81 工交倉儲
1000107124號
28 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 10,516.03 工交倉儲
1000107122號
29 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 42.39 工交倉儲
1000107116號
30 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 1,623.00 工交倉儲
1000107121號
31 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 113.95 工交倉儲
1000107147號
32 宜房權證屺亭字第 江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮� 301.94 工交倉儲
1000107150號
合計（30項房屋建筑物+2項構筑物）： 194,723.59
（2）截至2017年6月30日，尚未取得房產權屬證書的情況：
序號 建設項目名稱 面積（m2） 是否取得規劃許可證書
1 120號蒸汽計量房1 10.24 有規劃證書
2 125號門衛1 54.00 有規劃證書
3 134號活動中心一 13,903.00 有規劃證書
4 135號活動中心二 10,468.00 有規劃證書
5 106電池線廠房 21,432.00 有規劃證書
6 鋼結構食堂 2,859.20 有規劃證書
7 126號門衛2 150.00 尚未取得規劃證書
8 地磅房 17.50 尚未取得規劃證書
9 永盛路西門衛 30.50 尚未取得規劃證書
10 接待中心 472.80 尚未取得規劃證書
10項房產合計： 49,397.24
上述已取得建設工程規劃許可證的房產，辦理權屬證書不存在實質性障礙，
尚未取得建設工程規劃許可證的房產，不屬于主要生產經營用房產，且占公司房
產總面積的比例較小，不影響國電光伏生產經營。上述房屋權屬證明手續正在辦
理中。
（六）標的公司主要負債情況
1、主要負債
經中審眾環會計師審計，截至2017年6月30日，國電光伏（模擬會計報表）
主要負債情況如下：
單位：元
項目 金額 占總負債比例
應付賬款 61,216,810.30 35.46%
其他應付款 57,979,312.24 33.58%
流動負債合計： 119,196,122.54 69.04%
遞延收益 53,448,158.36 30.96%
非流動負債合計： 53,448,158.36 30.96%
負債合計： 172,644,280.90 100.00%
2、應付賬款
單位名稱 金額（元） 未償還或結轉的原因
江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司 61,216,810.30 項目未驗收未結算
合 計 61,216,810.30
江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司為國電光伏進口設備代理公司，該筆應付
賬款的形成系國電光伏一期基建有關的設備采購款。
3、遞延收益
補助項目 金額（元） 補貼性質
金太陽工程補貼 53,448,158.36 與資產相關
合計 53,448,158.36
上述款項為國電光伏收到的金太陽示范工程建設費用財政補助款。
（七）標的公司最近三年主營業務發展情況
國電光伏是一家主營太陽能電池組件銷售以及EPC業務的高新科技企業。
2012 年，由于行業競爭激烈，國電光伏的太陽能電池組件業務出現虧損。國電
光伏為消化產能而涉足的光伏發電EPC業務，從2013年開始也由于行業競爭激
烈導致毛利率下降。雖然2013年，國電光伏已發展成為全球較大的太陽能EPC
總承包公司，但由于EPC業務需要大量墊資，且電站運營商常出現拖欠款項的
現象，導致國電光伏財務費用過大，資金周轉出現困難，從而使其EPC業務也
逐年大幅下滑。2015年開始，國電光伏逐步關停多條生產線。2015年8月，國
電光伏停止了全部生產及研發活動，一直處于全面停產狀態。
（八）標的公司資質證書情況
截至本獨立財務顧問報告出具日，國電光伏有效期內的資質證書如下：
序號 證書名稱（注） 證書編號 有效期
1 安全生產許可證 （蘇）JZ安許證字 2019.12.27
[2013]022018號
2 電力工程施工總承包叁級 D232099887 2021.06.12
3 建筑機電安裝工程專業承包叁級 D332127623 2021.06.27
4 對外承包工程資格證書 3200201300014 長期
5 對外貿易經營者備案登記表 02238571 長期
6 高新技術企業證書 GF201432001230 2017.10.31
7 自理報檢企業備案登記證明書 3210601105 2019.9.8
8 報關單位注冊登記證書 3222913157 長期
注：部分證書所記載的企業法人營業執照注冊號、組織機構代碼、法定代表人、注冊資
本已變更，相關更新手續正在辦理中。
（九）標的公司最近兩年一期的主要財務指標
國電光伏編制了2015年度、2016年度及2017年1-6月的模擬財務報告，并
經中審眾環會計師審計，并由其出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾環審
字（2017）022683號）。
國電光伏最近兩年一期（模擬）主要財務數據如下：
1、簡要資產負債表
單位：元
項目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31
資產總計 757,302,878.17 756,340,537.08 1,178,971,040.78
負債合計 172,644,280.90 158,727,226.11 116,722,452.18
凈資產 584,658,597.27 597,613,310.97 1,062,248,588.60
2、簡要利潤表
單位：元
項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
營業收入 1,427,380.94 0.00 0.00
利潤總額 -12,954,713.70 -464,635,277.63 -1,276,479,437.70
凈利潤 -12,954,713.70 -464,635,277.63 -1,276,479,437.70
（十）立項、環保、行業準入等有關報批事項
本次交易的標的資產為國電光伏90%的股權，不涉及立項、環保、用地、規
劃、施工建設等有關報批事項。
（十一）其他事項
截至本獨立財務顧問報告簽署日，國電光伏不存在被司法機關立案偵查或者
涉嫌違法違規被中國證監會立案調查及重大行政處罰或者刑事處罰的情況。
三、對于未納入合作范疇事項的剝離
對于未納入合作范疇的資產，國電科環已制定了切實可行的處置方式。2016
年4月，國電科環設立了北京新能源公司，作為承接本次交易未納入雙方合作范
疇的、且短期內無法清理的項目的載體。
（一）剝離的范圍、原則：
2016年6月，國電科環制定了《國電光伏有限公司資產負債剝離方案》，
相關剝離范圍、原則等如下：
1、剝離的目的
通過剝離操作（轉移和清理），最終將國電光伏資產負債及凈資產恢復至雙
方約定的交易狀態。
2、剝離的范圍
國電科環擬將所有與中環股份合作之外的國電光伏資產負債項目及合作前
業務形成的經營成果和權利義務納入本次剝離范圍。
（1）雙方約定的合作資產負債項目。包括國電光伏土地、房屋、公輔系統、
高效電池產線，增值稅進項稅金，與高效產線相關的預付賬款，欠蘇美達國際技
術貿易有限公司貨款（主要涉及高效產線），與公輔系統中金太陽工程相關的政
府補助。
（2）債轉股。國電科環對國電光伏的部分借款在股權交割日前轉作資本金。
（3）需清理或剝離的資產負債項目。除上述合作項目外的資產負債均在國
電光伏剝離范疇之內。
3、剝離的原則
（1）整體性原則。本次剝離方案是國電科環同一控制人下不同企業間，以
標的公司（國電光伏）達到交易約定的資產負債項目為目的，對非合作資產負債
項目進行的轉讓和清理。
（2）合法性原則。資產負債項目的剝離需取得相關合法性文件和證明，除
國電科環批復文件和轉讓協議外，具體資產負債項目的處置仍需相關文件支撐，
如債權的轉移需提供告知函、承諾函或相關協議，債務的轉移需與債權人達成二
方或三方協議，股權的轉移需完成工商變更程序等。
（3）時效性原則。剝離工作的時間進度需符合國電科環與中環股份約定的
時間計劃要求。
（4）兜底原則。對于個別暫時不能剝離或剝離后仍留有因歷史業務殘留的
權利義務形成的或有事項，國電科環將以合作前事項不造成合資公司新風險為底
線，與中環股份簽署相關特別事項約定協議。
2016年7月1日，交易雙方簽署了《關于
<發行股份購買資產的協議書>
的 特別事項約定》，對因資產負債剝離的因素，在該協議簽署日、標的股權交割日 等不同時點，國電光伏的財務、法律狀態不同的原因，共同對交易方案的若干問 題作了特別約定。 交易對方國電科環就標的資產向中環股份作出的聲明與保證詳見本獨立財 務顧問報告“第七節 本次交易合同的主要內容”之“一（八）乙方陳述和保證”。 （二）剝離涉及的主要事項進展情況： 1、長期股權投資的剝離進展 2016年5月31日，國電光伏共有5家子公司。國電光伏擬將下屬子公司股 權對外轉讓或剝離至平臺公司“北京新能源公司”等，截至目前的進展情況如下： 序號 性質 公司名稱 其他股東情況 進展（截至2017年6月30日） 已完成。 2017年2月，已完成將國電光伏 控股國電兆晶光電科技江 營口晶晶光電科技有限公司 所持51%股權以13,772.14353萬 1 蘇有限公司 元價款轉給該公司股東營口晶晶 光電科技有限公司的工商登記手 續。 北京科諾偉業科技股份有限 已完成。 控股國電太陽能系統科技 公司 2016年8月，已完成將國電光伏 2 （上海）有限公司 信息產業電子第十一設計研 所持50%股權以0元轉讓到北京 究院科技工程股份有限公司 新能源公司的工商登記手續。 國電晶德太陽能科技 已召開同意股權轉讓至北京新能 3 參股 （宜興）有限公司 宜興市佳麗娜科技有限公司 源公司的股東會。 （注） 已完成。 參股國電金太陽光伏（上 上海能輝科技股份有限公司 2016年8月，該公司完成減資的 4 海）有限公司 工商變更登記手續，國電光伏退 出。 參股 瑞璁（上海）光伏科技 中電電氣集團有限公司 已取得放棄優先受讓權的函，同 5 有限公司 意轉讓到北京新能源公司。 注：2017年8月22日，江蘇省宜興市人民法院受理了咸陽彩虹光伏科技有限公司對國電晶德太陽能 科技（宜興）有限公司的破產清算申請。 2、債務的剝離進展 2016年5月31日，國電光伏剝離事項中主要負債為借款、應付賬款、預收 賬款、其他應付款等，根據科目及剝離方式的不同，目前各項負債剝離的進展情 況如下： 性質 單位 金額（萬元） 剝離方式 進展情況（截至2017 年6月30日） 國電科環 67,800.00 債轉股 已完成 借款（含利 國電科環 轉至平臺公司 已完成 1 息） 397,996.06 小計： 465,796.06 性質 單位 金額（萬元） 剝離方式 進展情況（截至2017 年6月30日） 國電財務有限公司 10,091.20 轉至平臺公司 已完成 華鑫國際信托有限公司 28,740.00 轉至平臺公司 已完成 中國工商銀行宜興支行 60,087.08 轉至平臺公司 已完成 小計： 98,918.28 擬對賬或結算后支付的 截至2017年6月30日 款項 22,778.01 國電光伏清償 已清償16,508.80萬元， 占比72.48%。 2 應付賬款 國電南瑞科技股份有限 完成訴訟后，國電光 公司 10,993.02 伏付款 已支付完畢 小計： 33,771.03 蘇州中康電力開發有限 國電光伏清償 已完成 公司 10.58 3 預收賬款 小計： 10.58 擬取得發票或對賬后支 取得發票后支付 已支付完畢 付的款項 212.30 國電科環 36,767.28 轉至平臺公司 已完成 4 其他應付款國電太陽能系統科技 （上海）有限公司 18,395.38 轉至平臺公司 已完成 小計： 55,374.96 （1）借款 ①國電科環： 1）債轉股67,800.00萬元：2016年9月21日，國電光伏已完成債權股的工 商變更登記手續。 2）長短期借款及利息397,996.06萬元：2016年7月，根據國電集團關于國 電光伏有限公司資產重組有關事項的批復、國電科環《關于同意國電光伏有限公 司轉讓相關資產負債的批復》（國電科環計〔2016〕303號），國電光伏將該款 項轉移至平臺公司。 ②國電財務有限公司： 短期借款及應付利息10,091.20萬元。2016年7月，國電光伏、中國國電集 團公司（委托貸款人）、國電財務有限公司（受托貸款人）、北京新能源公司簽 署《人民幣資金委托貸款合同補充協議》，約定如下事項：（1）國電光伏未償 還的貸款本金余額為1億元整；至2016年6月20日（含）的利息國電光伏已付 清。（2）自2016年6月20日起，1億元貸款不再按季結息，剩余全部貸款及 貸款本金由北京新能源公司于貸款到期日（2017年2月11日）一次性支付給中 國國電集團公司。 ③華鑫國際信托有限公司： 2016年5月31日，國電光伏應償還華鑫國際信托有限公司的短期借款本金 為283,011,342.47元、應付利息4,388,614.23元。2016年6月，華鑫國際信托有 限公司與國電光伏和北京新能源公司簽署了《債務轉讓協議》，將短期借款本金 283,011,342.47元轉移至北京新能源公司。利息4,388,614.23元已由國電光伏支 付。 ④中國工商銀行宜興支行： 長期借款及應付利息60,087.08萬元。2016年7月，中國國電集團公司、中 國工商銀行股份有限公司無錫分行、國電光伏簽署《關于國電光伏有限公司對無 錫工行6億元貸款清償事宜的三方協議》，約定由中國國電集團公司代為清償國 電光伏對工行無錫分行的6億元欠款。同月，中國國電集團公司、國電光伏、北 京新能源公司簽署《債務轉讓協議書》，約定，鑒于中國國電集團公司向中國工 商銀行清償了國電光伏的到期本金6億元，形成了國電光伏對中國國電集團公司 的欠款，三方一致同意：國電光伏將其欠中國國電集團公司的6億元債務轉讓給 北京新能源公司，由北京新能源公司承擔向中國國電集團公司的還款義務。 3、人員安置 2016年6月17日，國電光伏召開一屆四次職工代表大會，審議通過了《國 電光伏有限公司股權變更職工安置方案》，方案主要內容如下： 1）股權變更的過渡階段，國電光伏繼續履行與現有職工之間的勞動合同。 勞動合同到期，國電光伏與職工續簽勞動合同。 2）砷化鎵項目團隊職工隨砷化鎵資產產權的改變勞動合同關系進行相應變 更。 3）北京國電科環新能源科技有限公司作為國電光伏資產處置的平臺，按照 雙向選擇的原則，根據工作需要及個人意愿確定人員并進行相應勞動合同變更。 4）國電光伏領導班子成員6人、掛職1人，本次股權變更后，由國電科環 另作安排。 5）“三期”內女職工股權變更后勞動合同關系繼續履行。 6）在股權變更過程中，國電光伏將積極做好職工社會保險關系的理順和接 續工作，切實保障職工的合法權益。股權變更階段，國電光伏繼續為職工繳納養 老、失業、工傷、生育、醫療等各項社會保險和公積金，并按時繳納各項社會保 險費。 同時，交易雙方在附條件生效的《發行股份購買資產的協議書》中約定：“本 次發行后，標的公司將成為甲方的控股子公司，標的公司將按照《中華人民共和 國勞動法》的規定和公司下一步發展的人力資源需求同新招聘員工和標的公司原 有職工重新簽署勞動合同。標的公司將積極做好職工社會保險關系的理順和接續 工作，切實保障職工的合法權益。股權變更階段，標的公司繼續按時為職工繳納 養老、失業、工傷、生育、醫療等各項社會保險和公積金。” 4、剝離事項涉及的訴訟事宜 （1）截至2017年6月30日，國電光伏作為原告，涉訴金額500萬元以上 的訴訟案件共5起，涉訴金額共115,438.27萬元。其中2起案件分別于2017年 7月19日、2017年8月21日經無錫市中級人民法院、內蒙古自治區高級人民法 院判決，涉訴金額共計7,404.55萬元，另外3起正在審理過程中。 （2）截至2017年6月30日，國電光伏作為被告的訴訟情況如下： 序號 原告 案由 案號 涉訴金額 階段 （萬元） 2017年7月28 杭州帷盛科技有限 建設工程施工合 (2016)內2921民初 日一審判決， 1 公司 同糾紛 2190號、2191號 203.66 另需支付案件 受理費1.38萬 元。 朝陽天華陽光新能 建設工程施工合 （2016）遼0313民初 賠償損失 未判決 2 源投資有限公司 同糾紛 411號 剛察禎陽光伏發電 建設工程施工合 (2016)青22民初9號 未判決 3 有限公司 同糾紛 645.62 剛察無限能源電力 建設工程施工合 (2016)青22民初10號 未判決 4 有限公司 同糾紛 1291.74 美太投資（蘇州） 股權轉讓糾紛（國 (2016)蘇0591民初 2017年9月8 5 有限公司 電光伏系股權質 8627號 無 日一審判決 權人） 交易對方國電科環就訴訟事項向中環股份作出的聲明與保證詳見本獨立財 務顧問報告“第七節 本次交易合同的主要內容”之“一：第十條乙方陳述和保 證”。 5、剝離事項涉及的擔保事宜 截至2016年5月31日，國電光伏為原子公司國電太陽能系統科技（上海）有 限公司向建設銀行的3.5億元貸款提供擔保。2016年7月、2016年12月、2017年4 月，國電太陽能系統科技（上海）有限公司向建設銀行分別償還了1.5億元、0.5 億元、1.5億元。國電光伏已不存在為國電太陽能系統科技（上海）有限公司向 建設銀行貸款提供擔保的情形。 第五節 交易標的評估情況 一、標的公司評估情況 （一）評估的基本情況 根據天津華夏金信資產評估有限公司出具的《國電科技環保集團股份有限公 司擬股權轉讓所涉及的國電光伏有限公司指定（剝離后）股東全部權益價值資產 評估報告》（華夏金信評報字[2017]101號），具體評估結果如下： 經資產基礎法評估國電光伏有限公司，評估基準日2017年2月28日，國電光 伏（剝離后）賬面資產總額計人民幣75,598.74萬元，負債總額計人民幣16,053.80 萬元，凈資產總額計人民幣59,544.94萬元。評估后資產總額計人民幣77,784.58 萬元，評估值比原賬面值增加2,185.84萬元，增值率為2.89%；評估后負債總額計 人民幣6,212.29萬元，評估值比原賬面值減少9,841.51萬元，減值率為61.30%；評 估后凈資產計人民幣71,572.29萬元，凈資產評估值與原賬面值比較增加12,027.35 萬元，增值率為20.20%。資產基礎法評估結果見下表： 資產評估結果匯總表 單位:萬元 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 項目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 1,690.15 - -1,690.15 -100.00 2 非流動資產 73,908.59 77,784.58 3,875.99 5.24 3 其中：可供出售金融資產 - - - 4 持有至到期投資 - - - 5 長期應收款 - - - 6 長期股權投資 - - - 7 投資性房地產 - - - 8 固定資產 45,998.52 49,540.26 3,541.74 7.70 9 在建工程 - - - 10 工程物資 - - - 11 固定資產清理 - - - 12 生產性生物資產 - - - 13 油氣資產 - - - 14 無形資產 20,724.22 21,051.25 327.03 1.58 15 開發支出 - - - 16 商譽 - - - 17 長期待攤費用 - - - 18 遞延所得稅資產 - - - 19 其他非流動資產 7,185.85 7,193.07 7.21 0.10 20 資產總計 75,598.74 77,784.58 2,185.84 2.89 21 流動負債 10,624.04 6,212.29 -4,411.75 -41.53 22 非流動負債 5,429.76 - -5,429.76 -100.00 23 負債合計 16,053.80 6,212.29 -9,841.51 -61.30 24 凈資產（所有者權益） 59,544.94 71,572.29 12,027.35 20.20 （二）評估結果與賬面值比較變動情況及原因 1、其他應收款變動情況及原因 其他應收款的賬面價值為16,901,472.79元，評估值為0.00元，評估減值 16,901,472.79元。減值原因為根據中環股份與國電科環簽署的協議，對于該筆應 收款項不需由國電科環支付，故本次評估為零值。 2、固定資產變動情況及原因 固定資產賬面原值為2,288,589,414.77元，凈值為1,847,629,796.75元，計提的 減值準備為1,387,644,620.77 元。評估原值為 1,357,063,690.00元；評估凈值為 495,402,629.24元。評估凈值比賬面價值增加35,417,453.26元。造成減值（準備） 的主要因素： （1）國電光伏預計對本次評估范圍之外的設備進行拆除搬遷，由此將對現 有房屋建筑物及構筑物的原有功能造成破壞； （2）基準日時點被評估單位所處區域建設工程造價浮動； （3）委估房屋建筑物及構筑物賬面價值中攤入費用不合理，評估人員對該 部分不合理金額進行剔除； （4）由于光伏行業市場下滑，造成上游專用設備制造行業價格持續走低， 導致設備重置價格下滑； （5）部分可參照的專用設備、房產等資產，市場成交額與拍賣保留價差異 較大，造成客觀快速變現系數較低； （6）對非專用設備及其他資產參照相關法律所適用的理論快速變現系數， 造成評估凈值變動。 3、無形資產變動情況及原因 無形資產賬面凈值349,207,954.00元。計提的減值準備為141,965,749.99元， 評估值210,512,536.20元，評估值與賬面價值相比增值3,270,332.19元，差異不大。 4、其他非流動資產變動情況及原因 其他非流動資產賬面價值71,858,562.24元，評估值71,930,710.00元，評估增 值72,147.76元。增值原因為預付福特克斯有限公司和梅耶博格環球股份公司的設 備款，基準日匯率變化造成的。 5、其他應付款變動情況及原因 其他應付款的賬面價值44,117,498.91元，評估值為0.00元，評估減值 44,117,498.91元。減值原因為根據中環股份與國電科環簽署的協議，對于該筆應 收款項不需由國電科環支付，故本次評估為零值。 6、遞延收益變動情況及原因 遞延收益賬面價值54,297,625.00元，評估值0.00元，評估減值54,297,625.00 元。減值原因為對金太陽項目政府補貼形成的負債，未來不需償還，故零值確定 評估值。 （三）價值類型及其定義 2015年11月18日，國電光伏股東國電科環（01296.HK）在香港聯合交易所 發布了《關閉國電光伏若干生產線及盈利警告》的公告。公告稱由于國電科環全 資子公司國電光伏有限公司面臨經營及財務挑戰，根據國電光伏目前的經營、財 務及市場狀況，國電科環董事會已決定關閉國電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電 池生產線、年產能為400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池 生產線?？紤]本次業務的評估目的、市場條件和評估對象等情況及因素，本次評 估選用清算價值作為評估價值類型，具體定義如下： 清算價值是指在評估對象處于被迫出售、快速變現等非正常市場條件下的價 值估計數額。 （四）評估方法 1、評估方法簡介 依據現行資產評估制度的有關規定，執行企業價值評估業務可采用收益法、 市場法和資產基礎法三種方法。 收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體 預期盈利能力。 市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具 有估值數據直接取材于市場，估值結果說服力強的特點。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對 象價值的思路。 2、本次交易采取的評估方法 由于在市場上不能找到與被評估企業處于同一或類似行業的公司的買賣、收 購及合并案例，故本次評估不宜采用市場法。 國電光伏有限公司成立于2010年4月29日，由于產能過剩導致行業競爭激烈， 電池組件業務從2012年開始虧損；為消化產能，國電光伏開始涉足光伏發電EPC 業務，2013年開始行業競爭加劇導致EPC業務毛利率下降（從35%下降到20%）； 由于EPC業務需要墊資建設再加上電站運營商拖欠款項，導致財務費用過大，國 電光伏從2013年開始持續虧損，資金周轉出現困難，2015年7月起停止生產經營。 2015年11月18日，國電光伏股東國電科環（01296.HK）在香港聯合交易所發布 了《關閉國電光伏若干生產線及盈利警告》的公告。國電科環董事會已決定關閉 國電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電池生產線、年產能為400兆瓦的組件生產線及 年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。國電光伏未來經營存在不確定性，亦 無法對未來收益以及盈利狀況作出預測。因此，不具備采用收益法進行評估的條 件。 結合本次資產評估的范圍、評估目的和所收集的資料，本次交易采用資產基 礎法進行評估。 3、本次交易資產基礎法的評估過程： 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表 為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評 估方法。 本次交易，各類資產及負債的評估方法如下： （1）其他應收款 本次其他應收款為應收國電科技環保集團股份有限公司的分攤費用，根據中 環股份與國電科環簽署的協議，對于該筆應收款項不需由國電科環支付，故本次 評估為零值。 （2）固定資產 本次評估申報剝離后的固定資產包括房屋建筑物、構筑物、機器設備、車輛 和電子設備，其中：101#薄膜電線廠房、102#高效電池線廠房、107#晶硅電池線 廠房、108#-109#組件廠房、辦公樓、工輔樓等共40項房屋建筑物，總建筑面積 為242,319.83平方米，建筑結構主要為鋼混，其中食堂、地泵房、門衛室、接待 中心、134#-135#活動中心、106電池線廠房等共計10項未辦理房屋所有權證，評 估人員對于已辦理房屋所有權證的房屋，建筑面積以證載數據為準，其余未辦理 相關權證的房屋，根據被評估單位申報的建筑面積與施工圖紙進行了核對并以申 報數據為準。 序號 權證編號 實際占用人 建筑物名稱 結構 建成年月 建筑面積 (m2) 1 有規劃證 國電光伏 120號蒸汽計量房1 鋼混 2011-12-01 10.24 有規劃證 國電光伏 125#門衛 鋼混 2 1 2011-12-01 54.00 無規劃證 國電光伏 126#門衛 鋼混 3 2 2012-10-01 150.00 4 有規劃證面積不符 國電光伏 食堂 鋼結構 2011-12-01 2,859.20 5 無規劃證 國電光伏 地磅房 鋼混 2011-10-01 17.50 6 無規劃證 國電光伏 永盛路西門衛 鋼混 2012-10-01 30.50 7 無規劃證 國電光伏 接待中心 鋼混 2012-10-01 472.80 8 有規劃證面積不符 國電光伏 134#活動中心一 鋼混 2012-10-01 13,903.00 9 有規劃證面積不符 國電光伏 135#活動中心二 鋼混 2012-10-01 10,468.00 10 有規劃證面積不符 國電光伏 106電池線廠房 鋼混 2012-10-01 21,432.00 納入本次評估范圍的構筑物主要包括各種廢水收集池、取樣排放池、預留池、 停車場、圍墻、道路、室外管網等共計45項。 納入本次評估范圍的設備包括機器設備、電子設備、車輛。具體如下： A、機器設備包括動力設備、生產設備、質量檢測實驗室設備、倉儲物流運 輸設備等共計2,678項。 B、電子設備主要包括IT類設備、安保設備、辦公家具、生活類電器、照明 燈具等共計5,683項。 C、車輛包括奧迪、沃爾沃、帕薩特、本田共計54項。 固定資產全部分布在位于江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮賴某�區內，資產布局 較為整齊。現場勘查期間除工輔設備外其余固定資產處于停用狀態。 房屋建筑物類的評估，評估人員依據被評估單位提供的房屋所有權證等相關 資料對其產權歸屬進行核實。并指派專業評估人員對房屋建筑物、構筑物進行了 實地查驗，查閱有關資料，向被評估單位有關人員詢問工程概況，依據被評估單 位提供的有關資料,參照《江蘇省建設工程費用定額》2014版、依據2014年《江 蘇省建筑、安裝、裝飾、市政工程預算基價》,并考慮工程的間接成本及相關稅 費確定房屋建筑物的重置成本。由于本次評估范圍為指定（剝離后）的國電光伏 有限公司的資產，被評估單位需對評估范圍以外的資產進行搬遷拆運，該建筑預 計對其內部進行大規模的設備拆除，其中設備、吊頂、二次配系統及部分主系統 拆除時會對廠房結構造成一定的影響。對房屋裝飾會造成的影響包括地面和局部 的墻體需要破壞，部分動力設施，如排風，廢水收集系統等。設備拆除時會對車 間凈化系統造成嚴重影響，車間潔凈度將被破壞而無法使用。通過國電光伏有限 公司對拆遷設備所導致的影響說明，以及現場保留設備（設施）的清點及所造成 影響的估算，對影響范圍涉及的建筑、安裝及裝飾進行相應扣除。在對房屋建筑 物進行現場查驗的基礎上,考慮房屋建筑物使用年限、維護保養狀況等因素,采用 年限法及完損等級評分法，乘以評分權重系數確定成新率，最終計算出房屋建筑 物的評估凈值。在此基礎上結合江蘇地區司法拍賣網截至評估基準日前一年期間 成交的工業廠房以及土地交易案例與評估價值之間的折價計算最終評估價值。 對機器設備類固定資產的評估，評估人員根據被評估單位提供評估設備清 單，通過市場詢價以同類型設備的現行市場價格為基礎，加上從屬費用確定重置 全價，對已停產、淘汰或已升級的機器設備、計算機及外設設備采用“比準價” 確定重置成本。對于專用設備，現場進行逐項查勘的同時向有關設備管理人員、 操作人員了解設備的使用、維修、保養、改造、利用等情況，綜合考慮維護保養、 設備完好率、利用率及設備的工作環境條件、外觀、性能等多方面因素情況下進 行現場技術分析，確定技術評定成新率，然后根據設備的經濟壽命年限和使用年 限等因素確定理論成新率；對于通用設備、電子設備、其他設備及車輛，結合本 次評估價值類型，查詢《評估資訊網》相關數據，采用變現折價系數（折價率） 替代綜合成新率。再參照江蘇地區司法拍賣網截至評估基準日前一年期間成交的 類似設備交易案例與評估價值之間的折價，以及《最高人民法院關于人民法院民 事執行中拍賣、變賣財產的規定》法釋（2004）16號文件的規定計算快速變現系 數（率）。通過上述方式計算出評估凈值。具體公式如下： 評估值＝重置全價×綜合成新率（折價率）×快速變現率 折價率（變現折價系數）定義如下： a、變現折價系數是指舊設備（或車輛）的出售價與出售時完全相同的新設 備（或車輛）價格的比值； b、舊、新設備（或車輛）的交易均為正常交易，買、賣雙方均可獲得充分 的信息，并在時間較為充裕的情況下進行交易。 對不同的資產，快速變現率分別由如下方式選取 1）快速變現系數（率）=同區域、同類型資產拍賣成交價/起拍價 2）快速變現系數（率）=80%（參照《最高人民法院關于人民法院民事執 行中拍賣、變賣財產的規定》法釋〔2004〕16 號文件）暨人民法院確定的保留 價，第一次拍賣時，不得低于評估價或者市價的百分之八十；如果出現流拍，再 行拍賣時，可以酌情降低保留價，但每次降低的數額不得超過前次保留價的百分 之二十。 （3）無形資產的評估 本次評估的剝離后的無形資產為土地使用權，坐落于宜興經濟技術開發區東 �鶇蟮潰�即為生產廠區所占用的土地，面積877,598平方米。 評估人員在了解用地性質的基礎上，結合各宗地所處的地理位置，根據委托 方及被評估單位提供的資料和評估人員調查、搜集的有關資料，經綜合分析比較 后，采用基準地價系數修正法和市場比較法進行評估。根據《城鎮土地估價規程》 和宗地的具體情況，考慮交通條件、基礎設施條件、集聚效應、宗地條件等個別 因素以及年限因素進行分析修正，確定各宗地土地使用權價值。在此基礎上結合 江蘇地區司法拍賣網截至評估基準日前一年期間成交的工業廠房以及土地交易 案例與評估價值之間的折價確定快速變現率。并最終確定評估值。具體公式如下： 土地使用權總價=土地總價×快速變現系數 （4）其他非流動資產 其他非流動資產包括預付賬款、待抵扣進項稅。 國電光伏有限公司申報的預付賬款包括預付福特克斯有限公司、梅耶博格環 球股份公司設備款共計2項，剝離后的賬面價值960,477.24元。評估人員對申報的 預付賬款進行了核實，具體了解和分析每筆業務發生的時間、業務內容、款項數 額。其中福特克斯有限公司的款項發生于2015年8月26日，梅耶博格環球股份公 司的款項發生于2015年8月24日。2015年11月18日公司控股股東國電科環 （01296.HK）在香港聯合交易所發布了《關閉國電光伏若干生產線及盈利警告》 的公告。公告稱由于國電科環全資子公司國電光伏有限公司面臨經營及財務挑 戰，根據國電光伏目前的經營、財務及市場狀況，國電科環董事會已決定關閉國 電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電池生產線、年產能為400兆瓦的組件生產線及年 產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。基于此，國電光伏后續款項亦尚未支付， 由于相關合同未對違約情況作出要約。本次評估以核實后的本位幣乘以基準日當 天的匯率確定評估值。 國電光伏有限公司申報的剝離后待抵扣的進項稅，評估人員對申報的其他流 動資產進行了核實，本次對于待抵扣的進項稅以審計確認后的賬面余額確定評估 值。 （5）流動負債的評估 本次評估的剝離后的流動負債包括應付賬款、其他應付款、遞延收益，評估 人員首先對申報的各項負債與有關總賬、明細賬進行核實，此次評估以核實后的 賬面值，根據評估目的實現后的被評估單位實際需要承擔的負債項目金額確定評 估值。 （五）評估假設 1、交易假設：本評估報告假設所有待估資產面臨被迫出售、快速變現。且 已處在交易過程中，評估師根據待估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 2、真實性假設：本評估報告假設所有委托方提供的資料具有真實性、合法 性、完整性。 3、評估程序的假設：本評估報告為履行詳細的現場調查或無法履行現場勘 查、采用了未經調查確認或無法調查確認的資料，對其狀態、資料真實性的假設 如下： （1）對于本評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項，按準則要求進 行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產的權 屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有 受侵犯或無其他負擔性限制。 （2）對于本評估報告中全部或部分價值評估結論所依據而由委托方及其他 各方提供的信息資料，假定其為可信的，但對這些信息資料的真實性不做任何保 證。 （3）除在評估報告中已有揭示以外，假定國電光伏有限公司已完全遵守現 行的國家及地方性有關土地規劃、使用、占有、環境及其它相關的法律、法規。 （4）對市場情況的變化不承擔任何責任，亦沒有義務就基準日后發生的事 項或情況修正評估報告。 （5）假定國電光伏有限公司負責任的履行資產所有者的義務并稱職地對有 關資產實行了有效的管理。 （6）假設國電光伏有限公司對所有有關的資產所做的一切改良是遵守所有 相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的。 （7）國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化；國家的宏觀經濟 形勢不會出現惡化。 （8）無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 （9）本評估報告中估算涉及的現行稅法將不發生重大變化，應付稅款的稅 率將保持不變，所有適用的法規、條例都將得到遵循。 （10）國電光伏有限公司至評估基準不存在未決訴訟事項及擔保情況。 （11）本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 （六）特別事項說明 以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能 力所能評定估算的有關事項： 1、國電光伏以2015年8月31日為基準日聘請北京天健興業資產評估有限公司 以減值測試為目的，對公司的房屋建筑物、構筑物、機器設備、車輛、電子及辦 公設備的可回收價值進行評估并于2016年1月30日出具了天興咨字（2015）0131 號咨詢報告，國電光伏依此對全部資產計提了減值，對應的資產計提減值額為 1,145,055,241.52元；2016年12月31日國電光伏依據華夏金信以2016年5月31日為 基準日出具的[2016]136號評估報告中的評估值與國電光伏賬面值進行比較計提 242,589,379.25元的減值準備。 2、國電光伏股東國電科環（01296.HK）在香港聯合交易所發布了《關閉國 電光伏若干生產線及盈利警告》的公告。公告稱由于國電科環全資子公司國電光 伏有限公司面臨經營及財務挑戰，根據國電光伏目前的經營、財務及市場狀況， 國電科環董事會已決定關閉國電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電池生產線、年產 能為400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。 3、國電光伏有食堂、地泵房、門衛室、接待中心、134#-135#活動中心、106 電池線廠房等共計10項房屋建筑物未辦理房屋所有權證，后續情況應以當地房管 部門作出的結論為準，評估人員以被評估單位申報面積作為建筑面積。 4、被評估單位的設備及房產重置價不包含增值稅； 5、本次評估對評估目的實現后由于評估資產發生增減值變化可能導致企業 產生的相關稅賦未作考慮。 6、未決訴訟及擔保事項 （1）或有事項 種類 形成原因 經濟利益流出不 預計產生的財務 獲得補償的 確定說明 影響（萬元） 可能性 國電光伏有限公司資金緊張，債權人杭 訴訟未判決 343.99（注） 無 州帷盛科技有限公司提起訴訟 國電光伏有限公司資金緊張，債權人陽 訴訟未判決 無 未決訴 光電源股份有限公司提起訴訟 965.91 訟 債務人剛察禎陽光伏發電有限公司對 訴訟未判決 無 項目質量有異議，提起訴訟 645.62 債務人剛察無限能源電力有限公司對 訴訟未判決 無 項目質量有異議，提起訴訟 1291.74 注：截至2017年6月30日，與杭州帷盛科技有限公司涉訴金額為203.66萬元。 （2）擔保事項 擔保單位 擔保對象 擔保方式 擔保種類 反擔保方式 實際擔保金額 （注） 國電光伏 國電太陽能系統科技（上 一般保證 貸款擔保 無反擔保 海)有限公司 150,000,000.00 注：2017年4月，國電太陽能系統科技（上海）有限公司已向建設銀行償還了1.5億元。國電光伏已不 存在為國電太陽能系統科技（上海）有限公司向建設銀行貸款提供擔保的情形。 7、評估報告的特定經濟行為需要國有資產管理部門和企業主管部門備案、 核準的，在國有資產管理部門和企業主管部門備案、核準方可正式使用此評估報 告。 8、此評估報告僅為本項目評估目的提供參考價值，僅供業務約定書中明確 的報告使用人使用，不得被任何第三方使用或依賴。評估機構對任何個人或單位 違反此條款的不當使用不承擔任何責任。 9、此報告所采用的價值類型為清算價值。 二、公司董事會對本次交易標的涉及的評估合理性以及定價公允 性的分析 （一）董事會對交易評估事項的意見 公司董事會在充分了解本次交易的前提下，分別對評估機構的獨立性、評估 假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性等事項 發表如下意見： 1、本次評估機構具備獨立性 本次發行股份購買資產的評估機構天津華夏金信資產評估有限公司具有證 券業務資格。天津華夏金信資產評估有限公司及經辦評估師與公司、國電光伏及 其股東均不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系。評 估機構具有獨立性。 2、本次評估假設前提合理 評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規 和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假 設前提具有合理性。 3、評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是為本次交易提供價值參考依據。天津華夏金信資產評估有 限公司采用了資產基礎法的評估方法對標的資產價值進行了評估，并最終出具本 次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、 客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序， 對標的資產在評估基準日進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關 性一致。 4、評估定價具備公允性 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性 等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，本次評 估結果具有合理性。本次發行股份購買資產以標的資產的評估結果為基礎確定交 易價格，交易標的評估定價公允。 綜上，董事會認為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合 理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的《評估報告》評估結論合理，標的 資產定價公允。 （二）從報告期及未來財務預測、所處行業地位、行業發展趨勢、 行業競爭及經營情況分析交易標的定價的公允性；從交易標的后續經 營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、 技術許可、稅收優惠等方面分析其對評估值的影響；結合交易標的經 營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標對評估值的影響；交 易定價中是否考慮了標的公司與上市公司的協同效應 國電光伏由于自身經營的原因，已于2015年下半年逐步停產停業。本次交易， 評估機構對交易標的僅采用資產基礎法進行評估。本次評估的評估結果中未考慮 上述情況對交易標的評估值及交易定價的影響。 （三）結合交易標的的市場可比交易價格等指標，分析交易價格 的公允性 由于無市場可比交易情況，本次評估未從相對估值角度進行分析。 （四）對評估結論產生重大影響的期后事項說明 評估基準日至本獨立財務顧問報告簽署日，標的公司未發生對評估結果產生 重大影響的重要事項。 （五）交易定價與評估結果差異說明 本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出 具并經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交 易雙方協商確定。交易定價與評估結果不存在差異，交易作價合理。 三、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交 易定價的公允性發表的獨立意見 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資 產重組管理辦法》等相關規定，在審閱了公司董事會提供的本次發行股份購買資 產的相關評估資料后，基于獨立判斷的立場，獨立董事就本次評估機構的獨立性、 評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性發表 意見如下： 本次聘請的天津華夏金信資產評估有限公司具有證券期貨相關業務評估資 格，評估機構及其經辦資產評估師與公司、標的公司、交易各方不存在關聯關系， 亦不存在現實或可預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。 本次重組相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法律、法規規定，符合 評估準則及行業慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理 性。天津華夏金信資產評估有限公司采用了資產基礎法的評估方法對標的資產價 值進行了評估，并出具本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行 業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法， 實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日進行了評估，所選用的評估方 法合理，與評估目的相關性一致。 本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出 具并經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，交易 價格公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。 第六節 發行股份情況 本次交易中環股份擬向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權， 同時向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金用于 國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費 用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。 本次交易由中國證監會一次核準，分兩次發行。本次發行股份購買資產交易 的生效和實施是本次募集配套資金生效和實施的前提條件，最終募集配套資金的 完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。 一、本次發行具體方案 （一）發行股份購買資產的具體方案 1、發行股份購買資產的概況 本次交易中環股份擬向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權。 本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出 具并經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交 易雙方協商確定。本次交易以2017年2月28日作為評估基準日，根據評估值， 國電光伏90%股權的作價為644,150,670.72元。 2、發行股份購買資產的股份發行情況 （1）發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通（A 股），每股面值為人民幣 1.00元。 （2）發行價格 ①發行價格 本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日，公司第四屆董事會第五十一 次會議決議公告日。 本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前60個交易日中 環股份股票交易均價的90%，即7.74元/股。定價基準日前60個交易日公司股票交 易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準日 前60個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日公司股票交易總量。 鑒于公司股票停牌起始日至定價基準日期間，公司根據2015年度股東大會審 議通過的《2015年度利潤分配預案》，實施了每10股派發現金股利人民幣0.2元 （含稅）的利潤分配方案，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整 為7.72元/股。 在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行 價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發行股 份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資 本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。 根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司 2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466 股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案 已于2017年7月26日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相 應調整為7.69元/股。 根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為： 調整后發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股 比例） =7.72元/股-0.03元/股 =7.69元/股 ②發行股份購買資產股票發行價格的調整方案 在公司股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核準本次交 易前，出現下列情形之一的，公司董事會有權對本次發行股份購買資產的發行價 格進行一次調整，調價基準日為調價觸發條件滿足的任一交易日： 1）中小板綜指（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少 二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22 日收盤點數（即10,966.00點）跌幅超過10%； 2）深交所制造業指數（399233.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中 有至少二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4 月22日收盤點數（即1,903.86點）跌幅超過10%。 當滿足調價觸發條件時，中環股份將在調價基準日出現后一個月內召開董事 會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的發行價格進行一次調整。董事會 決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為不低于調價基準日前 20、60或120個交易日的上市公司股票交易均價之一的90%。 在發行價格調整的同時，擬購買資產定價不相應調整，發行股份數量根據調 整后的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=發行股份所購買的標的資產 的交易價格÷調整后的發行價格。 在調價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調 整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若中環 股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行 價格將作相應調整。 ③定價依據 本次發行股份的市場參考價的選擇依據如下： 1）本次發行股份定價方法符合相關規定 根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考 價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易 日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司本次發行股份 購買資產以定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，符合 《重組管理辦法》的基本規定。 本次交易定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日公司股票交 易均價90%測算結果如下： 單位：元/股 前20個交易日 前60個交易日 前120個交易日 測算區間起始日 2016-03-25 2016-01-22 2015-10-29 測算區間終止日 2016-04-22 交易均價的90% 8.06 7.74 9.85 除權除息后交易均價的90% 8.04 7.72 9.83 （2015年度利潤分配） 除權除息后交易均價的90% 8.01 7.69 9.80 （2016年度利潤分配） 2）該發行價格是公司與交易對方本著兼顧各方利益、積極促進各方達成交 易意向的原則，進行協商的結果，有利于雙方達成合作意向和本次交易的成功實 施。 3）公司經審計的截至2016年12月31日歸屬于母公司所有者權益為 1,054,569.67萬元，基于當前股本264,423.65萬股計算的每股凈資產為3.99元，上 述發行價格高于公司每股凈資產，未損害中小股東的利益。 4）本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序 本次交易的定價方案嚴格按照法律法規履行相關程序以保護上市公司及中 小股東的利益。本次交易的定價方案已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了 同意意見，此外股東大會將審議本次交易的定價方案，嚴格履行法定程序，保障 上市公司及中小股東的利益。 （3）發行數量 本次發行股份購買資產中擬發行股份數量按照公司擬購買資產所發行股份 的發行價格和交易標的的交易價格計算，計算結果存在小數的，去掉小數取整數。 按照本次發行價格7.72元/股和交易標的的交易價格644,150,670.72元計算，本次 交易需向交易對方國電科環發行股份數量為83,439,206股。 在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分 紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或由于觸發價格調整 機制導致發行價格調整的，發行股數也隨之進行調整。最終的發行數量以中國證 監會核準的發行數量為準。 根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司 2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466 股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案 已于2017年7月26日實施完畢，本次向國電科環發行的股份數量相應調整為 83,764,716股。 根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為： 調整后發行股份數＝原發行股份數×原發行價格÷調整后發行價格 =83,439,206*7.72/7.69 =83,764,716股 （4）鎖定期安排 本次交易中，發行股份購買資產的交易對象國電科環承諾：本次發行國電科 環認購的上市公司的股份，自本次發行的股份上市之日起12個月內不得轉讓， 之后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易取得的上市公 司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。 （二）募集配套資金的具體方案 1、募集配套資金概況 公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額 不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的100%。其中，中環集團參與本次 募集配套資金的認購，認購金額不超過12,485萬元。 本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套 資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。 2、募集配套資金的股份發行情況 （1）發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通（A 股），每股面值為人民幣 1.00元。 （2）發行價格及定價依據 本次發行股份募集配套資金采用詢價發行，定價基準日為本次發行股份募集 配套資金的發行期首日。 本次募集配套資金所發行股份的發行價格不低于本次發行股份募集配套資 金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不低于公司經審計的 截至2016年12月31日歸屬于母公司股東的每股凈資產（即3.99元/股）。 在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，若中國證監會對 發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發 行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、派息、送股、 資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股份價格作相應 調整。 最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東 大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件規定，依據募集配套資金發行 對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。中環集團不參與詢價， 接受最終的詢價結果并以該價格認購股份。 （3）發行數量 公司擬向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資 金，配套資金總額不超過41,616萬元。 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答―關于引導規 范上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，最終發行數量不超過 本次發行前公司總股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根據募集配套 資金上限416,160,000元及發行價格不低于公司 2016年末經審計歸屬于母公司股 東的每股凈資產3.99元/股計算，發行數量不超過104,300,751股。取兩者的低值， 本次發行股份募集配套資金的發行數量不超過104,300,751股。 在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、 派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股 份價格作相應調整，并相應調整本次募集配套資金發行股份數量。 最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東 大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件規定，根據最終發行價格與募 集配套資金發行對象申購報價情況，與本次交易獨立財務顧問協商確定。 （4）發行對象 公司本次募集配套資金面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、 證券公司、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境 內法人投資者和自然人等特定對象發行，最終發行對象將不超過10名。證券投資 基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托投資公 司作為發行對象，只能以自有資金認購。其中，中環集團參與本次募集配套資金 的認購，認購金額不超過12,485萬元。 在本次募集配套資金取得中國證監會發行核準批文后，公司與獨立財務顧問 將按《上市公司非公開發行股票實施細則》規定以詢價方式確定最終發行對象。 （5）鎖定期安排 中環集團認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定期為自本次發行股份 上市之日起36個月，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行股份的鎖定 期為自本次發行股份上市之日起12個月。 （6）募集資金運用 公司擬發行股份募集配套資金不超過41,616萬元，具體用途如下： 單位：萬元 序號 募集資金用途 投資總額 擬使用募集資金 1 國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修 36,616 36,616 復與維護 2 支付本次交易的中介機構費用、交易稅 5,000 5,000 費、人員安置費用等并購整合費用 合計 41,616 41,616 公司本次募集配套資金總額不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的 100%。 實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時 間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資 金到位后再予以置換。 （三）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬 評估基準日至交割日期間，國電光伏合作資產形成的期間盈利、收益、期間 虧損、損失均由國電科環享有或承擔，具體金額經雙方共同認可的第三方審計機 構審計報告為依據確定。審計基準日為交割日，之后的十五個工作日內出審計報 告，雙方簽署補充協議后十日內履行到位。 （四）本次發行前公司滾存未分配利潤的處置安排 本次交易完成前公司的滾存未分配利潤，在本次交易完成后由新老股東共同 享有。 （五）發行股票擬上市地點 深圳證券交易所。 （六）有效期 公司本次發行方案的決議有效期為公司股東大會審議通過該議案之日起十 二個月；如果公司于該有效期內取得中國證監會的核準文件，則該有效期自動延 長至本次交易完成日。 二、本次交易前后主要財務數據對比 根據中審華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中環股份《2016 年度財 務報表審計報告》（CAC證審字[2017]0126號）、中環股份《備考財務報表審 閱報告》（CAC津閱字（2017）0008號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未 經審計），本次交易前后公司主要財務指標比較如下： 單位：萬元 項目 實際數據（2017.6.30） 備考數據（2017.6.30） 資產總計 2,516,926.65 2,594,105.25 負債總計 1,431,164.46 1,437,286.14 所有者權益 1,085,762.19 1,156,819.11 歸屬于母公司所有者權益 1,074,577.77 1,138,992.84 項目 實際數據（2017年1-6月） 備考數據（2017年1-6月） 營業總收入 421,655.94 421,798.68 利潤總額 33,023.53 31,728.06 凈利潤 27,647.93 26,352.46 歸屬于母公司所有者的凈利潤 27,404.90 26,238.98 基本每股收益（元/股） 0.1036 0.0962 稀釋每股收益（元/股） 0.1036 0.0962 單位：萬元 項目 實際數據（2016.12.31） 備考數據（2016.12.31） 資產總計 2,299,452.34 2,377,629.51 負債總計 1,233,941.27 1,240,209.57 所有者權益 1,065,511.06 1,137,419.94 歸屬于母公司所有者權益 1,054,569.67 1,119,275.12 項目 實際數據（2016年度） 備考數據（2016年度） 營業總收入 678,333.53 678,333.53 利潤總額 47,203.17 739.64 凈利潤 40,388.82 -6,074.71 歸屬于母公司所有者的凈利潤 40,200.63 -1,616.55 基本每股收益（元/股） 0.1520 -0.0059 稀釋每股收益（元/股） 0.1520 -0.0059 2016年至2017年1-6月，國電光伏模擬會計報表顯示，國電光伏僅有少許 資產出租收入，但其仍需按照企業會計準則對長期資產計提相應的折舊和攤銷； 同時，2016年度國電光伏根據經營情況對固定資產計提了24,258.94萬元的資產 減值損失，對無形資產計提了14,196.57萬元的資產減值損失?；谝陨现饕?因，2016年度中環股份（備考數據）“利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者 的凈利潤、每股收益”較實際數據大幅減少。 三、本次交易對上市公司股權結構的影響 截至2017年6月30日，公司的總股本為2,644,236,466股，按照本次交易 方案，公司擬發行普通股83,764,716股用于購買標的資產。本次交易完成后，公 司股本結構變化如下（不考慮募集配套資金）： 本次發行前 本次發行 本次發行后 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 新增股數（股） 持股數量（股） 持股比例（%） 中環集團 749,312,725 28.34 749,312,725 27.47 其他投資 者 1,894,923,741 71.66 1,894,923,741 69.46 國電科環 83,764,716 83,764,716 3.07 合計 2,644,236,466 100.00 83,764,716 2,728,001,182 100.00 本次發行后，中環集團仍為公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際 控制人，本次發行不會導致公司控制權的變化，也不會導致公司股權分布不符合 交易所的上市條件。 四、募集配套資金情況 （一）募集配套資金的用途 公司擬發行股份募集配套資金不超過41,616萬元，具體用途如下： 單位：萬元 序號 募集資金用途 投資總額 擬使用募集資金 1 國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修 36,616 36,616 復與維護 2 支付本次交易的中介機構費用、交易稅 5,000 5,000 費、人員安置費用等并購整合費用 合計 41,616 41,616 公司本次募集配套資金總額不超過41,616萬元，不超過標的資產交易價格的 100%。 實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時 間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資 金到位后再予以置換。 1、國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護 （1）內容提要 中環股份與國電科環采取股權交易方式，對國電光伏實施重組合作。重組后 的標的公司股權結構擬定為：中環股份占 90%、國電科環占10%。公司與國電 科環合作的資產主要為國電光伏基地內的土地、房屋、公輔系統、高效 HIT電 池線等。對未列入合作范圍的資產包括砷化鎵設備、晶硅電池線設備、晶硅組件 線設備、薄膜電池線設備等將進行搬遷拆運。預計搬遷拆運時會對廠房及公輔系 統產生較大影響，需要及時進行修復與維護，以適應國電光伏未來生產經營規劃 的要求。 （2）建設單位 項目建設單位：國電光伏有限公司。 （3）項目建設地點 項目建設地點位于江蘇宜興經濟開發區東�鶇蟮潰�現國電光伏廠區。 （4）廠區現狀 項目實施廠區屬國電光伏，基地以太陽能產業基地為主，廠區總占地面積 1,316畝，建有晶硅電池生產線、晶硅組件生產線、薄膜電池生產線、砷化鎵設 備、高效異質結電池研發線及相關配套設施。 （5）主要建設內容 項目將利用廠區現有生產廠房以及生產和生活基礎配套設施，通過改造提 升，以滿足高效太陽能單晶硅片生產所需的基礎條件。 項目將保留廠區現有6棟生產廠房（101、102、106、107、108、109）的主 體結構和高效太陽能硅片生產線，以及生產與生活基礎設施，拆除其他廠房內生 產線，通過機電改造安裝、生產及生活適應性環境提升（其中6棟生產廠房的改 造面積79,024.5平方米，生產及生活基礎配套設施改造面積24,572.7平方米，合 計103,597.2平方米），以滿足高效太陽能單晶硅片及組件生產所需的生產環境。 101廠房需要改造內容：吊頂區鋼結構需要加固；安裝金屬壁板墻面、金屬 壁板吊頂；鋪設環氧自流平地面；電氣工程增加配電柜、配電箱、開關插座燈具 等；給排水工程將根據實際工藝和生活需求進行改造；消防工程增加噴淋系統、 消火栓系統、消防報警系統；通風工程增加通風、空調設備；弱電自控工程增加 空調控制系統、監控安防系統。 102廠房需要改造內容：電氣工程增加配電柜、配電箱、開關插座燈具等； 通風工程改造通風、空調系統。 106廠房需要改造內容：安裝金屬壁板墻面、金屬壁板吊頂、金屬壁板踢腳； 鋪設環氧自流平地面；門窗、外檐、其他地面、墻面等的改造；電氣工程增加配 電柜、配電箱、開關插座燈具等；給排水工程將根據實際工藝和生活需求進行改 造；消防工程增加噴淋系統、消火栓系統、消防報警系統；通風工程增加通風、 空調設備；弱電自控工程增加空調控制系統、監控安防系統。 107廠房、108廠房、109廠房均需要改造內容：安裝金屬壁板墻面、金屬 壁板吊頂、金屬壁板踢腳；鋪設環氧自流平地面；電氣工程增加配電柜、配電箱、 開關插座燈具等；給排水工程將根據實際工藝和生活需求進行改造；消防工程增 加噴淋系統、消火栓系統、消防報警系統；通風工程增加通風、空調設備；弱電 自控工程增加空調控制系統、監控安防系統。 （6）項目建設目標 通過項目的建設，將為高效太陽能單晶硅片及組件的生產提供生產所需的生 產環境，以滿足2GW高效太陽能單晶硅片及組件的產能生產需求。 （7）總投資估算及資金來源 項目總投資36,616萬元，總投資估算表如下： 單位：萬元 序 工程和費用名稱 建筑面積 建筑 設備 安裝 其他 總值 占投資 號 （m2） 工程費 購置費 工程費 費用 1 工程費用 33,364 33,364 91.12% 1.1 建筑工程 103,597.2 33,364 33,364 2 工程建設其他費用 2,186 2,186 5.97% 2.1 建設單位管理費 326 326 2.2 工程招標代理服務費 44 44 2.3 前期咨詢費 60 60 2.4 勘察設計費 800 800 2.5 工程建設監理費 656 656 環、安、能、衛評等 2.6 費用 300 300 3 預備費 1,066 1,066 2.91% 3.1 基本預備費 1,066 1,066 4 建設投資合計(1--3) 36,616 5 建設期利息 固定資產投資合計 6 （4--5） 36,616 100% 7 鋪底流動資金 8 總投資合計(6--7) 33,364 3,252 36,616 比例(%) 91.12% 8.88% 100% 2、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費 用 本次交易的中介機構費用包括獨立財務顧問費用、審計費用、律師費用等。 經測算，本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用合 計為5,000萬元。 （二）募集配套資金項目的可行性和必要性分析 1、項目實施背景 （1）光伏行業市場需求保持穩定增長 根據《2013中國光伏產業發展報告》的統計，2000-2011年，光伏市場在所 有發電技術中增長最快，年均增長率達到了40%。2012年至2016年，全球光伏 新增裝機容量由31GW上升到73GW，處于持續快速增長的狀態。 國際能源署（IEA）在其發布的《技術路線圖：太陽能光伏能源 2014版》 中預測，全球累計光伏裝機容量在2030 年和2050 年將分別達到1,721GW和 4,600GW；2050年，光伏發電量將占到全球發電量的16%。另據歐盟聯合研究 中心預測，至2100年，太陽能在發電能源結構中的比重將上升至64%，成為最 廣泛的發電模式。 同時，近年來，光伏市場的重心已由歐洲向中美日等國轉移。2012 年中美 日三國裝機合計占全球的31%。到2013年，該占比已經上升到68%左右。 （2）國家政策支持 光伏產業是基于半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業，是我國戰略性 新興產業的重要組成部分。2013 年下半年開始，基于環境保護、能源安全等背 景，國家、地方政府及相關部委陸續出臺了一系列政策，以促進光伏產業健康、 有序的發展。 （3）鼓勵國家光伏產業并購重組 2014年12月，工信部出臺《關于進一步優化光伏企業兼并重組市場環境的意 見》（工信部電子【2014】591號）。 該意見指出：光伏產業是基于半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產業， 也是我國戰略性新興產業的重要組成部分。光伏企業通過兼并重組做優做強，是 光伏產業加快轉型升級、提高產業集中度和核心競爭力的重要途徑，對加快光伏 產業結構調整和轉型升級、推動產業持續健康發展具有重要意義。 該意見鼓勵骨干光伏企業實施兼并重組；引導上下游企業加強合作。鼓勵光 伏產業鏈上下游企業通過戰略聯盟、簽訂長單、技術合作、互相參股等方式，確 立長期穩定的合作關系，完善產業鏈結構，重點推動多晶硅企業和電池及組件企 業、上游制造企業和下游發電企業等建立深度合作關系。支持運營狀況良好、技 術實力領先的骨干光伏企業對上下游環節企業實施兼并重組，完善產業鏈結構， 提高全產業鏈盈利能力。 （4）中環股份在光伏行業競爭優勢明顯 中環股份的主營業務以單晶硅材料為核心展開，是國內歷史悠久、綜合技術 實力雄厚的電子級半導體單晶硅材料制造企業。2009年，隨著市場對高質量太陽 能產品的需求日益增長，中環股份開始將重點轉向了光伏產業領域。依托五十多 年在硅材料領域的經驗、技術積累和優勢，中環股份縱向在半導體器件行業延伸， 形成功率半導體器件產業；橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新能源 產業。 在新能源產業鏈中，公司的產品“太陽能級單晶硅片”無論是產品門類、產 品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時， 公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球范圍實施“界面友好、共擔風 險、協同發展”的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運 營等多方面的戰略合作、合資經營。截至目前，公司已成為在上述領域內的有力 競爭者。 （5）國電科環尋求轉型發展 國電科環下屬國電光伏是一家主營太陽能電池組件銷售以及EPC業務的高 新科技企業。2012年，由于產能過剩導致光伏行業競爭激烈，國電光伏的太陽能 電池組件業務出現虧損，為消化產能，國電光伏開始涉足光伏發電EPC業務。雖 然2013年，國電光伏已發展成為全球較大的太陽能EPC總承包公司，但由于EPC 業務需要大量墊資建設，加上電站運營商拖欠款項，導致國電光伏財務費用過大， 自2013年以來持續虧損，資金周轉出現困難，從而使其EPC業務也逐年大幅下滑。 2015年開始，國電光伏逐步關停多條生產線。2015年8月，國電光伏停止了全部 生產及研發活動，一直處于全面停產狀態。基于以上背景，國電科環尋找國電光 伏的合作方，退出光伏制造業。 2、項目實施必要性 （1）本次交易符合公司的戰略發展方向 在“十二五”期間，圍繞光伏制造業的長遠發展，公司在項目策劃與建設、 生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯的差 異化效果。在“十三五”期間，公司將繼續投資光伏制造業，進一步推動光伏制 造業的“工業4.0”。本次交易，交易雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作， 并在平等互利、合作共贏的基礎上，致力于構建戰略合作伙伴關系，在大用戶直 供電、光伏電站資源開發等領域進一步探討深入合作。本次交易符合公司的戰略 發展方向。 （2）本次交易有利于完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏 新能源領域的綜合競爭能力。 在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶硅片制造、光伏電站開發與運營方 面已取得明顯的差異化比較優勢。2015 年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣 集團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片制造領域。 本次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助于公 司獲取資源并完善在高效電池產品制造方面的產業結構，并取得電力工程總承包 資質，提升公司在新能源制造、光伏電站開發的綜合競爭能力。 3、前次募投項目以及剩余募集資金的安排 公司前次募投項目的剩余募集資金仍需按照各項目進度用于項目建設。根據 公司披露的《關于2017年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，各次 募集資金使用情況如下： （1）2013年非公開發行股票募集資金相關情況 ①募集資金到位情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]427號文核準，公司非公開發行 股票 164,912,973股，發行價格為每股 17.99元，募集資金凈額為人民幣 2,914,702,683.72元，上述募集資金于2014年9月4日到位，已經中審華寅五洲 會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具了 CHW 證驗字【2014】0020 號驗資報告。 ②募集資金管理、投資項目資金實際存放及使用情況 公司對募集資金制定了專戶存儲制度，并對募集資金進行專戶存儲。截至 2017年6月30日，公司募集資金賬戶余額為： 單位：元 序號 開戶人 銀行名稱 賬號 余額 1 中環股份 中國建設銀行股份有限公司天津微 12001835400052505785 118,897,999.36 電子工業區支行 2 中環光伏 中國建設銀行股份有限公司呼和浩 15001706685052505612 34,092,880.10 特金橋開發區支行 3 環歐公司 中國建設銀行股份有限公司天津微 12001835400052506373 60,672,118.68 電子工業區支行 合計 213,662,998.14 截至2017年6月30日，公司2013年非公開發行股票募集資金投資項目募 集資金實際投資額180,062.67萬元，使用情況對照表如下： 截至2017年6月30日，2013年非公開發行股票募集資金投資項目，募集資金使用情況對照表： 單位：萬元 募集資金總額： 296,678.44 本年度投入募集資金總額 4,662.50 報告期內變更用途的募集資金總額 85,960.15 累計變更用途的募集資金總額 85,960.15 已累計投入募集資金總額 180,062.67 累計變更用途的募集資金總額比例 28.97% 承諾投資項目 是否已變 截至期末 項目達到預 是否達 和募集資金投 更項目 募集資金承諾投 調整后投資總 本年度投入 截至期末累計 投資進度 定可使用狀 本年度實現 到預計 項目可行性是否發生重 向 （含部分 資總額 額（1） 金額 投入金額（2） （3）=（2） 態日期 的效益 效益 大變化 變更） /（1） CFZ單晶用晶 體硅及超薄金 否 不適用 否 剛石線單晶硅 130,000.00 130,000.00 517.95 104,552.55 80.43% 2017.12 13,632.12 切片項目 8英寸半導體硅 片及DW切片 是 110,000.00 110,000.001 4,144.55 24,039.85 21.85% 2018.12 2,058.63 不適用 否 項目 補充流動資金 否 60,000.00 51,470.27 0.00 51,470.27 100.00% 不適用 不適用 不適用 否 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目變更為8英寸半導體硅片及DW切片項目。該變更業經公司2017年6月8日召 開的第四屆董事會第四十九次會議及2017年6月30日召開的2016年度股東大會審議通過。 項目可行性發生重大變化的情況說明 無 1原募投項目“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目＂截至2017年5月31日已經累計投入24,039.85萬元，均用于該項目的子項目“金剛石線切片項目”。“8英寸半導體硅片及DW 切片項目”將原募投項目“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目＂尚未使用募集資金余額85,960.15萬元，在原募集資金項目DW鉆石線切片的基礎上擴建8英寸拋光片生產線。因 此，“8英寸半導體硅片及DW切片項目”，投資總額合計110,000萬元，已投入金額24,039.85萬元。 超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 2014年10月10日，公司第四屆董事會第七次會議，審議通過《關于用募集資金置換已投入募集資金項目投資 募集資金投資項目先期投入及置換情況 的議案》，董事會同意用募集資金歸還截止至2014年9月20日公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實際 投資金額合計為人民幣98,223.01萬元。上述以自籌資金投入募集資金投資項目的事項已經中審華寅五洲會計師 事務所(特殊普通合伙)予以審核并出具了CHW證專字【2014】0131號鑒證報告。 2017年2月22日經公司第四屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關于用閑置募集資金暫時補充流動資金的 閑置募集資金暫時補充流動資金情況 議案》，同意公司在確保2013年非公開發行股票募集資金投資項目按進度實施的前提下，使用不超過9.3億元 閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金。 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 無 （2）2015年非公開發行股票募集資金相關情況 ①募集資金到位情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2338號文核準，公司非公開發行 人民幣普通股347,976,307股，發行價格為每股10.13元，實際募集資金凈額為 人民幣3,457,822,449.91元，上述募集資金于2015年11月27日到位，已經中興 財光華會計師事務所(特殊普通合伙)予以驗證并出具了中興財光華審驗字 （2015）第07298號驗資報告。 ②募集資金管理、投資項目資金實際存放及使用情況 公司按對募集資金制定了專戶存儲制度，并對募集資金進行專戶存儲。截至 2017年6月30日，公司募集資金賬戶余額為： 單位：元 序號 開戶人 銀行名稱 賬號 余額 1 中環股份 上海浦東發展銀行股份有限公司天 77200154800000779 183,015,030.67 津分行浦益支行 2 呼和浩特環 中國銀行股份有限公司呼和浩特市 152443773426 0.00 聚公司 金橋支行 3 阿拉善盟環 中國建設銀行股份有限公司呼和浩 15050110205000000023 0.00 聚公司 特建銀大廈支行 4 蘇尼特左旗 上海浦東發展銀行股份有限公司呼 59050154500000308 1,462,206.30 環昕公司 和浩特金橋支行 5 阿壩州紅原 中國建設銀行股份有限公司成都第 510501488508000001182 - 環聚公司 八支行 6 阿壩州若爾 中國建設銀行股份有限公司成都第 510501488508000001193 - 蓋環聚公司 八支行 天津環鑫科 上海浦東發展銀行股份有限公司天 7 技發展有限 津分行浦益支行 77200078801000000046 0.00 公司 8 環歐公司 上海浦東發展銀行股份有限公司天 77200154800000762 0.02 津分行浦益支行 合計 184,477,236.99 截至2017年6月30日，公司2015年非公開發行股票募集資金投資項目募 集資金實際投資額241,943.80萬元，使用情況對照表如下： 2阿壩州紅原環聚公司募集資金賬戶51050148850800000118已注銷； 3阿壩州若爾蓋環聚公司募集資金賬戶51050148850800000119已注銷。 截至2017年6月30日，2015年非公開發行股票募集資金投資項目，募集資金使用情況對照表： 單位：萬元 募集資金總額： 352,500.00 本年度投入募集資金總額 772.39 報告期內變更用途的募集資金總額 26,400.00 累計變更用途的募集資金總額 26,400.00 已累計投入募集資金總額 241,943.80 累計變更用途的募集資金總額比例 7.49% 是否已變 項目達 承諾投資項目和募集 更項目 募集資金 調整后投 本年度投入 截至期末累 截至期末投 到預定 是否達 項目可行性是否發 資金投向 （含部分 承諾投資 資總額（1） 金額 計投入金額 資進度（3）= 可使用 本年度實現的效益 到預計 生重大變化 變更） 總額 （2） （2）/（1） 狀態日 效益 期 武川縣300MW光伏 電站一期工程 否 不適用 否 100MW光伏發電項 90,000.00 90,000.00 0.00 90,000.00 100.00% 2016.6 2,407.22 目 阿拉善左旗高效光伏 電站一期50MW光伏 否 58,600.00 58,600.00 0.00 1,182.00 2.02% 2020.12 不適用 不適用 否 發電項目 蘇尼特左旗高效光伏 電站一期50MW光伏 否 60,900.00 60,900.00 772.39 53,313.56 87.54% 2020.12 不適用 不適用 否 發電項目 紅原縣邛溪20MW光 否 不適用 不適用 否 伏電站（示范）項目 23,800.00 23,800.00 0.00 20,457.00 85.95% 2015.10 若爾蓋縣卓坤20MW 光伏電站（示范）項 否 26,900.00 26,900.00 0.00 20,203.00 75.10% 2016.1 不適用 不適用 否 目 大直徑玻璃鈍化芯片 是 不適用 不適用 否 （GPP）項目 26,400.00 26,400.00 0.00 0.00 0.00% 2018.6 大直徑新型電力電子 器件用硅單晶的技術 否 5,900.00 5,900.00 0.00 3,506.00 59.42% 2016.9 218.18 不適用 否 改造及產業化項目 補充流動資金 否 60,000.00 53,282.24 0.00 53,282.24 100.00% 不適用 不適用 不適用 否 1、阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目尚未完工。 2、紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目已于2016年4月整體轉讓給四川晟天新能源發展有限公司，公司已 經全部收取項目轉讓價款。 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 3、若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目已于2016年4月整體轉讓給四川晟天新能源發展有限公司，公司 已經全部收取項目轉讓價款。 4、大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目變更為大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目。該變更業經公司2017年6月 8日召開的第四屆董事會第四十九次會議及2017年6月30日召開的2016年度股東大會審議通過。 項目可行性發生重大變化的情況說明 無 超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 2015年12月29日，公司第四屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于用募集資金置換已投入募集資金項目投資 募集資金投資項目先期投入及置換情況 的議案》，董事會同意用募集資金歸還截止至2015年12月18日公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實際投資 金額合計為人民幣176,578.00萬元。上述以自籌資金投入募集資金投資項目的事項已經中興財光華會計師事務所(特殊 普通合伙)予以審核并出具了中興財光華審專字（2015）第07361號鑒證報告。 2017年1月23日經公司第四屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關于用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》， 閑置募集資金暫時補充流動資金情況 同意公司在確保2015年非公開發行股票募集資金投資項目按進度實施的前提下，使用不超過8.6億元閑置募集資金 暫時用于補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金。 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 無 4、公司及標的公司現有貨幣資金金額及用途 根據公司未經審計的2017年半年度報告，截至2017年6月30日，公司貨 幣資金余額為443,822.18萬元，其中募集資金專戶余額為39,814.02萬元。除募 集資金需?？顚Ｓ猛猓溆嘭泿刨Y金主要用于公司日常生產經營和投資項目的支 出，如公司目前正在投資建設的“超薄高效太陽能電池用硅單晶切片項目”、“可 再生能源太陽能電池用硅單晶材料和超薄高效太陽能電池用硅單晶切片產業化 工程四期項目”及“太陽能電站項目”建設支出。 單位：萬元 項目名稱 預算數 在建工程期末余額 工程累計投入 （2017年6月30日） 占預算比例 超薄高效太陽能電池用硅單晶切片項目 104,878.00 40,317.66 60.59% 可再生能源太陽能電池用硅單晶材料和超薄 高效太陽能電池用硅單晶切片產業化工程四 672,134.00 125,448.80 25.01% 期項目 太陽能電站項目 517,589.50 120,585.66 52.24% 合計 1,294,601.50 286,352.12 根據國電光伏經審計的模擬財務報表，截至2017年6月30日，國電光伏貨 幣資金余額為0元。 5、本次募集配套資金金額與公司現有生產經營規模、財務狀況相匹配 公司自上市以來，主營業務保持穩步發展，銷售規模、總資產規模持續擴大。 2014年度至2017年1-6月公司實現營業收入分別為476,784.27萬元、503,763.27 萬元、678,333.53 萬元、421,655.94 萬元，公司營業收入持續增長；截至2017 年6月30日，公司的資產總額達到2,516,926.65萬元。本次募集配套資金總額 不超過41,616萬元，占2017年6月30日公司資產總額的占比較??；配套資金 全部到位后，對公司經營規模和財務狀況影響不大。 綜上，本次募集配套資金與公司現有生產經營規模和財務狀況相匹配。 6、募集配套資金管理和使用的內部控制制度 根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法 律、法規的規定，公司形成了規范有效的內部控制體系，并制定了《天津中環半 導體股份有限公司募集資金管理辦法》，明確募集資金使用的分級審批權限、決 策程序、風險控制措施及信息披露程序。公司對募集資金存儲、使用、投向變更、 管理與監督等內容進行了明確規定，主要內容如下： （1）募集資金專戶存儲 第六條 公司募集資金的存放堅持安全、專戶存儲和便于監督管理的原則。 第七條 公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”） 集中管理，募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的 專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數。 公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。 如公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應 事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所的同意。 第八條 公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金的商 業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協 議至少應當包括以下內容： （一）公司應當將募集資金集中存放于專戶中； （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額； （三）公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發行募 集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）5%的，公司 及商業銀行應當及時通知保薦機構； （四）商業銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構； （五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料； （六）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任； （七）商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情 況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并 注銷該募集資金專戶。 公司應當在上述協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內 容。 上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月內 與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。 （2）募集資金使用 第九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資 金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳 證券交易所并公告。 第十條 募集資金原則上應當用于主營業務。公司募集資金項目不得為持有 交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不 得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。 公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投 資。 第十一條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被 控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募 集資金投資項目獲取不正當利益。 第十二條 公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金 管理制度和本辦法的規定，履行審批手續。所有募集資金項目資金的支出，均先 由資金使用部門提出資金使用計劃，經該部門主管領導簽字后，報財務負責人審 核，經總經理簽字后由財務部門執行，并報證券部備案；超過總經理授權范圍的， 應報董事會審批。 第十三條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進 展情況。 募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃 當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集 資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資 進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變更的原因等。 第十四條 募集資金投資項目出現以下情況之一的，公司應當對該項目的可 行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告 中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃 （如 有）： （一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化； （二）募集資金投資項目擱置的時間超過一年； （三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額末達到相 關計劃金額的50%； （四）其他募集資金投資項目出現異常的情況。 第十五條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學地選擇新的 投資項目。 第十六條 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資 金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監 事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。置換時間距 募集資金到賬時間不得超過6個月。 公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預 先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。 第十七條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經董事會 審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露，且應當符合 下列條件： （一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行； （二）單次補充流動資金時間不得超過12個月； （三）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）； （四）過去十二月內未進行風險投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充 流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助。 閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使 用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、 可轉換公司債券等的交易。 第十八條 公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當在提交董事會審議通 過后2個交易日內公告下列內容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金 凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金 不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目 正常進行的措施； （五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司從事風險 投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對 象提供財務資助的相關承諾； （六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見； （七）深圳證券交易所要求的其他內容。 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在 資金全部歸還后2個交易日內公告。 第十九條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的，投資產品的期限 不得超過十二個月，且必須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 公司原則上應當僅對發行主體為商業銀行的投資產品進行投資，并應當經董 事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，按照《股票上 市規則》第九章、第十章規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審 議。 投資產品的發行主體為商業銀行以外其他金融機構的，應當經董事會審議通 過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，且應當提交股東大會審議。 投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用 作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。 第二十條 公司使用閑置募集資金進行現金管理的，應當在提交董事會審議 通過后2個交易日內公告下列內容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金 凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因； （三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產品發 行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等； （五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。 首次披露后，當出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等 重大不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全已采取 或者擬采取的風險控制措施。 第二十一條 公司應當根據實際生產經營需求，提交董事會或者股東大會審 議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金： （一）補充募投項目資金缺口； （二）用于在建項目及新項目； （三）歸還銀行貸款； （四）暫時補充流動資金； （五）進行現金管理； （六）永久補充流動資金。 第二十二條 公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和 新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專 戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者 補充流動資金的相關規定處理。 公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應當出具專 項意見，依照《股票上市規則》第九章、第十章規定應當提交股東大會審議的， 還應當提交股東大會審議，并履行相應的信息披露義務。 第二十三條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應 當經股東大會審議通過，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露，且 應當符合以下要求： （一）公司最近十二個月未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供 財務資助； （二）公司應當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后十二個月內不進行風 險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露； （三）公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月 內累計金額不得超過超募資金總額的30%。 （3）募集資金用途變更 第二十四條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更： （一）取消原募投項目，實施新項目； （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由公司變為全資子公司或 者全資子公司變為公司的除外）； （三）變更募集資金投資項目實施方式； （四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。 公司僅變更募投項目實施地點的，應當經公司董事會審議通過，并在2個交 易日內報告深圳證券交易所并公告改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造 成的影響及保薦機構的意見。 第二十五條 對確因市場變化，需要改變資金用途時，公司應當經董事會審 議、股東大會決議通過后方可變更募集資金用途。 公司變更后的募集資金投資項目原則上應投資于主營業務。 第二十六條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的 可行性分析，確信募集資金投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范 投資風險，提高募集資金使用效益。 第二十七條 公司擬變更募集資金項目的，應當在提交董事會審議通過后2 個交易日內公告以下內容： （一）原項目基本情況及變更的具體原因； （二）新項目的基本情況、可行性分析（市場前景）和風險提示； （三）新項目的投資計劃； （四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）； （五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金項目的意見； （六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明； （七）深圳證券交易所要求的其他內容。 新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定 進行披露。 第二十八條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應 當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當 控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。 第二十九條 公司變更募集資金項目用于收購控股股東或實際控制人資產 （包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。 公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政 策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。 第三十條 公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的（募投項 目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外），應當在董事會 審議通過后2個交易日內公告以下內容并提交股東大會審議： （一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因； （二）已使用募集資金投資該項目的金額； （三）該項目完工程度和實現效益； （四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）； （五）轉讓或置換的定價依據及相關收益； （六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見； （七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （八）深圳證券交易所要求的其他內容。 公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入 資產的持續運行情況。 第三十一條 單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息 收入）用于其他募投項目的，需經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意 見后方可使用。 節余募集資金（包括利息收入）低于100萬元或低于該項目募集資金承諾投 資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。 公司將募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充 流動資金）的，應當按照本辦法第二十五條、第二十七條履行相應程序及披露義 務。 第三十二條 募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集 資金凈額10%以上的，公司使用節余資金應當符合以下條件： （一）獨立董事、監事會發表意見； （二）保薦機構發表明確同意的意見； （三）董事會、股東大會審議通過。 節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審 議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意的意見后方可使用。 節余募集資金（包括利息收入）低于500萬元或低于募集資金凈額1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。 第三十三條 公司全部募集資金項目完成前，因部分募集資金項目終止或者 部分募集資金項目完成后出現節余資金，擬將部分募集資金變更為永久性補充流 動資金，應當符合以下要求： （一）募集資金到賬超過一年； （二）不影響其他募集資金項目的實施;； （三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務； （四）公司最近十二個月內未進行風險投資、未為控股子公司之外的對象提 供財務資助； （五）公司應當承諾補充流動資金后十二個月內不進行風險投資、不為控股 子公司以外的對象提供財務資助，并對外披露。 （4）募集資金管理與監督 第三十四條 公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄 募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次， 并及時向公司審計委員會報告檢查結果。 審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門 沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收 到審計委員會的報告后兩個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容包 括募集資金存在的違規情形、己經或可能導致的后果及己經或擬采取的措施。 第三十五條 公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半年度及年度 募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集資金存放 與使用情況出具鑒證報告。 募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋 具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當披露本報告期 的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。 會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照《深圳證券交易所中小 企業板上市公司規范運作指引》及相關格式指引編制，以及是否如實反映了年度 募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。 鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事 會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并 在年度報告中披露。 第三十六條 保薦機構應當至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進 行一次現場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對公司年度募集資金存放 與使用情況出具專項核查報告并披露。 公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具“保留結論”、“否定結 論”或者“無法提出結論”鑒證結論的，保薦機構還應當在其核查報告中認真分 析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。 第三十七條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況 是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事 務所對募集資金使用情況進行專項審計，公司應當全力配合專項審計工作并承擔 必要的審計費用。 第三十八條 保薦機構在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或 重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。 7、募集配套資金失敗的補救措施 本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提條件，但最終募集配套 資金的完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。若由于不可預測 的風險因素導致本次募集配套資金失敗，公司擬采用自籌方式補足資金缺口。 第七節 本次交易合同的主要內容 一、發行股份購買資產的協議 2016年7月1日，中環股份（在本節中簡稱“甲方”）與國電科環（在本節中 簡稱“乙方”）簽署附條件生效的《發行股份購買資產的協議書》，主要內容如 下： 第三條 標的資產 3.1 標的資產為乙方合法持有的國電光伏90%的股權。 3.2 國電光伏系一家依據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，成立 于2010年4月29日，截至本協議簽訂日，持有宜興市市場監督管理局核發的統一 社會信用代碼為913202825546490553的《企業法人營業執照》，注冊地位于江蘇 宜興經濟開發區東�鶇蟮潰�法定代表人為張永紅。 3.3 雙方確定，上述國電光伏90%的股權的資產范圍以簽署的《國電光伏有 限公司資產負債剝離方案》為準，且符合相關法律法規的規定。 第四條 交易價格及支付 4.1 交易價格 經雙方協商，標的資產的交易價格參考經國有資產監督管理部門備案的《評 估報告》所確定的截至評估基準日的標的公司90%股東權益價值，確定交易價格 為65,892.82萬元。 4.2 支付方式 經雙方協商，本次交易價款全部由甲方采取股份方式進行支付。 第五條 股份發行與認購 5.1 甲方本次發行的方式為向乙方非公開發行股份，所發行股份的種類為 境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。 5.2 本次發行價格的定價基準日為甲方為本交易召開的董事會的決議（即 甲方第四屆董事會第四十一次會議決議）公告日。發行股份購買資產所涉發行股 份的定價為定價基準日前60個交易日的公司股票交易均價90%（董事會決議公告 日前60個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前60個交易日公司股票交易總 額/決議公告日前60個交易日公司股票交易總量），即7.74元/股。 5.3 甲方向乙方發行的股份系根據本協議第四條約定的標的資產交易價格 計算，計算公式為：甲方向乙方發行的股份數量＝標的資產交易價格÷發行價格 依據上述公司計算的發行數量應精確至個位數，如果計算結果存在小數的， 應當去掉小數取整數。 5.4 雙方同意，自定價基準日至發行日期間，甲方如有分紅、派息、送股、 資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格和發行股份數進行相應調整， 具體計算公式為： 調整后發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股 比例） 調整后發行股份數＝原發行股份數×原發行價格÷調整后發行價格 5.5 本次交易過程中取得甲方股份的乙方，就其取得的甲方股份承諾限售 如下： 5.5.1 乙方承諾，本次發行中乙方認購的甲方股份，自本次發行股份上市之 日起十二個月內不得轉讓，之后按照證監會和深交所的有關規定執行。本次交易 取得的上市公司的股份鎖定期若應監管部門要求需要進行調整的，則進行調整。 第六條 滾存利潤安排 6.1 本次發行前甲方產生的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同 享有。 6.2 標的公司的滾存未分配利潤在本次交易完成后由標的公司的全體股東 按照持股比例享有。 第七條 期間損益歸屬 評估基準日至交割日期間，國電光伏合作資產形成的期間盈利、收益、期間 虧損、損失均由乙方享有或承擔，具體金額經雙方共同認可的第三方審計機構審 計報告為依據確定。審計基準日為交割日，之后的十五個工作日內出審計報告， 雙方簽署補充協議后十日內履行到位。 第八條 人員及其他事宜安排 甲乙雙方同意，本次發行后，標的公司將成為甲方的控股子公司，標的公司 將按照《中華人民共和國勞動法》的規定和公司下一步發展的人力資源需求同新 招聘員工和標的公司原有職工重新簽署勞動合同。標的公司將積極做好職工社會 保險關系的理順和接續工作，切實保障職工的合法權益。股權變更階段，標的公 司繼續按時為職工繳納養老、失業、工傷、生育、醫療等各項社會保險和公積金。 第九條 交割 9.1 雙方同意并確認，雙方應在本協議生效后，及時實施本協議項下的發 行股份購買資產方案，并且最遲應在本協議生效后1個月內完成標的資產的交割； 甲方應在標的資產完成交割后，最遲不超過1個月完成股份發行和登記工作。 9.2 雙方同意并確認，標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，甲方 自交割日起即成為標的公司的股東，享有該等股權完整的所有權。 9.3 交割日前如標的公司有違法的經營行為、非經營行為導致標的公司在 交割日后受到包括但不限于工商、稅務、勞動及社會保障、住房公積金、環境、 健康和安全等主管機關、主管部門處以罰款、滯納金等處罰，或被要求補繳相應 款項的，由乙方以連帶責任方式共同向甲方或標的公司以現金方式補足全部直接 經濟損失。 乙方存在未經甲方書面確認的交割日前乙方已知或有事項，包括但不限于未 經甲方書面確認的負債或書面確認的負債數額小于實際負債等，導致標的公司或 甲方受到財產損失的，由乙方以連帶責任方式共同向甲方或標的公司以現金方式 補足全部直接經濟損失。 9.4 雙方應審慎處理員工安置問題，如若出現國電光伏與員工解除勞動關 系需要支付補償金、補繳保險、公積金等情形的，交割前部分由乙方承擔。 9.5 除非另有約定，在乙方依據本協議的約定向甲方交付標的資產后，即 視為乙方已完全履行其在本協議項下應向甲方支付對價的義務；在甲方依據本協 議約定向乙方發行股份后，即視為甲方已完全履行其在本協議項下應向乙方支付 對價的義務。 第十條 乙方陳述和保證 10.1 乙方于本條所作之聲明和保證的內容于本協議簽訂之日及交割日在 所有重大方面均屬真實及準確，甲方可依賴該等聲明、保證簽訂并履行本協議。 10.2 乙方為根據中國法律合法設立且有效存續的法人，擁有簽訂、履行本 協議并完成本協議所述交易的完全的權力和法律權利，并已進行所有必要的行動 以獲得適當授權。本協議于本協議約定的生效條件均獲滿足之日起對乙方構成有 效和具有法律拘束力的義務。 10.3 乙方簽訂、履行本協議以及完成本協議所述交易不會：（a）違反乙 方或標的公司章程或其他類似組織文件的任何規定；（b）違反以乙方或標的公 司為一方當事人、并且有拘束力的任何協議或文件的條款或規定，或構成該等協 議或文件項下的違約；（c）違反任何適用于乙方的法律、法規或規范性文件。 10.4 乙方就標的資產向甲方作出如下聲明與保證： （1）在交割日前，標的資產為乙方合法及實際擁有，乙方有權將其轉讓給 甲方。除雙方書面確認的情形外，截至交割日，標的資產不存在任何質押、優先 購買權或其他第三方權利的限制，也不存在違反任何適用于標的資產的法律、法 規、判決、協議或公司章程規定的情形。 （2）標的公司系按中國法律依法成立及有效存續，并有所需的權力、資質 及/或授權擁有、經營其所屬財產，并從事其營業執照或其章程所描述的業務。 （3）截至本協議簽訂之日，乙方對標的公司的出資均已全額繳足，不存在 出資不實、抽逃資金的情形或其他影響標的公司合法存續的情形；標的公司合法 取得其名下的資產，并享有完整、有效的權利。 （4）乙方負責處理（i）交割前標的公司發生的或（ii）交割后發生因交割 前原因導致的與標的公司相關的訴訟、仲裁或其他法律、行政程序。 交割日前，標的公司存在且尚未終結的訴訟、仲裁或其他法律、行政程序必 須完全披露給甲方。由此給甲方或標的公司造成實際損失，應由乙方承擔，除非 該等損失在評估報告中予以適當反映的。 交割日后，若發生因交割日前原因導致的與標的公司相關的訴訟、仲裁或其 他法律、行政程序，標的公司應當盡快通知乙方，依法授權并配合乙方解決該等 訴訟、仲裁或其他法律、行政程序；如給甲方或標的公司造成實際損失，應由乙 方承擔，除非該等損失在評估報告中予以適當反映的。 （5）如存在任何未經雙方書面確認且由于交割日前原因可能影響甲方在受 讓標的資產后對該等標的資產享有完整、充分的所有權的權利負擔或瑕疵，或其 他導致標的資產價值出現減損的情形，乙方應負責解決，并賠償由此給甲方造成 的損失。 （6）除交割日前甲乙雙方書面確認的情形外，標的公司：在所有實質方面 均按照所有適用的中國法律及法規、政府批文和營業執照經營其業務；沒有違反 其從任何中國法院及仲裁委員會、任何政府或監管機構收到的任何命令、判令、 判決或裁決；沒有收到任何中國法院及仲裁委員會、任何政府或監管機構下發的 有關公司未遵守任何法律或監管規定的任何命令、判令、判決或裁決；沒有受到 中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發生的行政復 議或行政訴訟程序。 10.5 乙方保證為順利完成本次交易，對本協議約定的應由乙方給予配合及 協助的事項，給予積極和充分的配合與協助。 第十一條 甲方陳述與保證 11.1 甲方于本條所作之聲明和保證的內容于本協議簽訂之日及交割日在 所有重大方面均屬真實及準確，乙方可依賴該等聲明、保證簽訂并履行本協議。 11.2 甲方為根據中國法律合法設立且有效存續的法人，擁有簽訂、履行本 協議并完成本協議所述交易的完全的權力和法律權利，并已進行所有必要的行動 以獲得適當授權。本協議于本協議約定的生效條件均獲滿足之日起對甲方構成有 效和具有法律拘束力的義務。 11.3 甲方簽訂、履行本協議以及完成本協議所述交易不會（a）違反甲方 組織文件的任何規定；（b）違反以甲方為一方當事人、并且有拘束力的任何協 議或文件的條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；（c）違反任何適 用于甲方的法律、法規或規范性文件。 11.4 甲方保證為順利完成本次交易，對本協議約定的應由甲方給予配合及 協助的事項，給予積極和充分的配合與協助。 第十二條 稅費承擔 12.1 雙方應依法承擔各自因簽訂及/或履行本協議而根據適用法律法規需 向有關稅務主管機關支付的稅費。 12.2 本次交易不改變標的公司的納稅主體，標的公司仍應根據相關稅務規 定承擔納稅義務。如因評估基準日前所發生且未披露的事由，導致標的公司產生 任何未在本次交易的審計報告、評估報告或其他法律文件中披露的納稅義務，應 由乙方承擔相應責任。 12.3 因剝離資產產生的相關稅費，由標的公司承擔，并按照本協議第七條 有關期間損益的約定處理。 第十五條 違約責任 15.1 本協議生效后，除不可抗力因素外，任何一方違反其在本協議項下的 義務或其在本協議中作出的陳述、保證及承諾，均構成違約。 15.2 如因法律或政策限制、或因甲、乙雙方股東大會未能審議通過、或有 權政府部門未能批準本次發行股份購買資產等原因，導致本次發行股份購買資產 不能實施，則不視為任何一方違約。 15.3 一旦發生違約行為，違約方應當向守約方承擔違約責任，賠償因其違 約而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用，包括但不限 于本次交易聘請中介機構的費用，因訴訟而發生的律師費、案件受理費、財產保 全費、鑒定費、執行費等。 第十七條 生效、變更和終止 17.1 本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽訂并加蓋公章后成立，雙方 均應盡最大努力促使下列條件得到滿足，下列條件全部滿足后，本協議立即生效： （1）甲乙雙方的董事會、股東大會批準本次交易； （2）國有資產監督管理有權部門批準本次交易； （3）證監會核準本次交易（取得批復） 前述任一項條件未能得到滿足，本協議自始不生效，雙方各自承擔因簽訂及 準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔責任。 17.2 除非本協議另有約定或根據相關法律、法規的規定及政府主管部門的 要求，本協議的變更或終止需經本協議雙方簽訂書面變更或終止協議，并在履行 法律、法規規定的審批程序（如需要）后方可生效。 二、發行股份購買資產的補充協議 2017年6月30日，中環股份（在本節中簡稱“甲方”）與國電科環（在本節 中簡稱“乙方”）簽署《發行股份購買資產的協議書之補充協議》，主要內容如 下： 第二條 各方一致同意，將《發行股份購買資產的協議書》作如下修改 2.1 將《發行股份購買資產的協議書》的第3.2條修改為“國電光伏系一家 依據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，成立于2010年4月29日，截至本 協議簽訂日，持有宜興市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 913202825546490553的《企業法人營業執照》，注冊地位于宜興經濟技術開發區 東�鶇蟮潰�法定代表人張永紅?！?2.2 將《發行股份購買資產的協議書》的第4.1條修改為“經雙方協商，標 的資產的交易價格參考經國有資產監督管理部門備案的《評估報告》所確定的截 至評估基準日的標的公司90%股東權益價值，確定交易價格為644,150,670.72元?！?2.3 將《發行股份購買資產的協議書》的第5.2條修改為“本次發行價格的 定價基準日為甲方為本交易召開董事會的決議（即甲方第四屆董事會第五十一次 會議決議）公告日。發行股份購買資產所涉發行股份的定價為定價基準日前60 個交易日的公司股票交易均價的90%，（董事會決議公告日前60個交易日公司股 票交易均價＝決議公告日前60個交易日公司股票交易總額÷決議公告日日前60 個交易日公司股票交易總量）即7.74元/股。鑒于公司股票停牌起始日至定價基準 日期間，公司根據2015年度股東大會審議通過的《2015年度利潤分配預案》，實 施了每10股派發現金股利人民幣0.2元（含稅）的利潤分配方案，本次交易發行 股份購買資產的股份發行價格相應調整為7.72元/股。 第三條 其他 3.1 本補充協議經雙方簽字蓋章后成立，各方一致同意，本補充協議作為 《發行股份購買資產的協議書》的組成部分，與《發行股份購買資產的協議書》 具有同等法律效力，并與《發行股份購買資產的協議書》同時生效、同時終止。 3.2 雙方一致同意本補充協議為《發行股份購買資產的協議書》的不可或 缺之補充，本補充協議與《發行股份購買資產的協議書》不一致的，以本補充協 議為準。本補充協議未約定的，以《發行股份購買資產的協議書》為準。 三、募集配套資金的股份認購協議 2016年7月1日，中環股份（以下簡稱“甲方”）與中環集團（以下簡稱“乙 方”）簽署了《附條件生效的股份認購協議》，主要條款如下： 第二條 本次發行 2.1 甲方同意將乙方作為本次配套融資的特定對象并向其發行股份，乙方 同意認購本次發行的部分股份。 2.2 甲方本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣 1.00元，數量不超過51,632,754股（含51,632,754股），乙方承諾擬用于認購本次 發行股份的金額不超過人民幣12,485萬元，具體認購數量將根據發行價格確定。 2.3 本次發行的發行價格不低于甲方第四屆董事會第四十一次會議確認的 本次發行定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%（即8.06元/股)。若 甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除 權、除息事項的，則發行價格及發行數量將作相應調整。最終的發行價格由甲方 董事會根據股東大會授權審議確定。 第三條 股份認購 3.1 乙方同意用于認購本次發行股份的金額不超過人民幣12,485萬元，具體 認購數量將根據發行價格確定。 3.2 乙方同意依照以下原則確定乙方認購價格： 3.2.1 本次發行的定價基準日為甲方第四屆董事會第四十一次會議決議公 告日； 3.2.2 發行價格不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%， 即8.06元/股； 3.2.3 最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由甲方董事會根 據股東大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件規定，依據募集配套資 金發行對象申購報價情況，與本次交易保薦機構協商確定。在定價基準日至發行 日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量 將作相應調整。在定價基準日至發行日期間，甲方如有分紅、派息、送股、資本 公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行股份價格作相應調整。 3.2.4 在甲方審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會并購重組 審核委員會審核本次交易前，甲方董事會可根據甲方股票二級市場價格走勢，并 經合法程序召開董事會并作出決議，對募集配套資金的發行底價進行一次調整， 調價基準日為該次董事會決議公告日，調整后的發行價格為不低于調價基準日前 20個交易日甲方股票交易均價的90%。在調價基準日至股份發行日期間，若中國 證監會對發行價格的確定進行政策 調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。 在調價基準日至發行日期間，若甲方發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股 本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。 3.2.5 甲方應在最終發行價格確定后通知乙方具體購買股票數量，但乙方購 買股票數量應當符合本協議2.2條之約定； 3.2.6 乙方同意依照甲方確定的最終發行價格認購甲方股份。 第四條 認購價款的繳納 4.1 乙方同意在本協議生效后，將按照甲方和本次發行保薦機構發出的繳 款通知的要求，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構為本次發行專門 開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。 4.2 如本次發行最終未能實施，則乙方所繳納的認購價款及按照中國人民 銀行同期存款利率計算的期間利息將被退回給乙方。 4.3 在乙方支付全部認購價款后，甲方應盡快將乙方認購的股票在證券登 記結算機構辦理股票登記手續，以使乙方成為認購股票的合法持有人。 第五條 股票鎖定期 5.1 乙方承諾：乙方認購本次配套融資的股票，自本次發行上市之日起36 個月內不轉讓，之后按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 5.2 乙方應按照法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定就本次發 行中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。 第六條 滾存未分配利潤的處理 6.1 在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由甲方新老股東共同享 有本次發行前的滾存未分配利潤。 第七條 協議的生效及終止 7.1 本協議經各方簽字蓋章后成立，并在同時滿足下列全部條件后生效： （1）本協議獲得甲方董事會審議通過； （2）本協議獲得甲方股東大會批準； （3）國有資產監督管理部門核準本次交易； （4）中國證監會核準本次交易。 7.2 本協議生效后，即構成甲方與乙方之間關于認購股份事宜的具有約束 力的文件。 四、募集配套資金的股份認購補充協議 2017年6月30日，中環股份（以下簡稱“甲方”）與中環集團（以下簡稱“乙 方”）簽署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，主要條款如下： 第二條各方一致同意，將《股份認購協議》作如下修改 2.1 將《股份認購協議》的第2.2條修改為“甲方本次發行的股票種類為人 民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，乙方承諾擬用于認購本次發行 股份的金額不超過人民幣12,485萬元，具體認購數量將根據發行價格確定?！?2.2 將《股份認購協議》的第2.3條修改為“本次發行的發行價格不低于甲 方本次非開發行定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%，且不低于公 司經審計的截至2016年12月31日歸屬于母公司股東的每股凈資產，即3.99元/股。 若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股 本等除權、除息事項的，則發行價格及發行數量將作相應調整。最終的發行價格 由甲方董事會根據股東大會授權審議確定?！?2.3 將《股份認購協議》的第3.2.1條修改為“本次發行的定價基準日為甲 方本次非公開發行股票的發行期首日?！?2.4 將《股份認購協議》的第3.2.2條修改為“發行價格不低于定價基準日 前20個交易日甲方股票交易均價的90%，且不低于公司經審計的截至2016年12月 31日歸屬于母公司股東的每股凈資產，即3.99元/股；” 2.5 刪除《股份認購協議》的第3.2.4條。 第三條 其他 3.1 本補充協議經雙方簽字蓋章后成立，各方一致同意，本補充協議作為 《股份認購協議》的組成部分，與《股份認購協議》具有同等法律效力，并與《股 份認購協議》同時生效、同時終止。 3.2 雙方一致同意本補充協議為《股份認購協議》的不可或缺之補充，本 補充協議與《股份認購協議》不一致的，以本補充協議為準。本補充協議未約定 的，以《股份認購協議》為準。 第八節 財務顧問核查意見 一、主要假設 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基于下列的主要 假設： （一）本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行 其應承擔的責任； （二）獨立財務顧問報告依據的資料及時、真實、準確及完整； （三）有關中介機構對本次交易所出具的審計報告、備考財務報表審閱報告、 資產評估報告、法律意見書等文件真實可靠； （四）國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化； （五）本次交易雙方所處地區的社會、經濟環境未發生重大變化； （六）交易雙方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； （七）無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。 二、本次交易的合規性分析 （一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定 1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律 和行政法規的規定 2014年12月，工信部出臺《關于進一步優化光伏企業兼并重組市場環境的意 見》（工信部電子【2014】591號）。該意見指出：光伏企業通過兼并重組做優 做強，是光伏產業加快轉型升級、提高產業集中度和核心競爭力的重要途徑，對 加快光伏產業結構調整和轉型升級、推動產業持續健康發展具有重要意義。本次 發行股份購買的標的資產為國電光伏90%股權，且國電光伏主要生產線已按照相 關主管部門的規定報送相關備案、環保審批，并取得環保驗收；生產用地均取得 土地權屬證書。本次交易符合國家產業政策，不存在違反國家環境保護、土地管 理相關法規的情形。 根據《中華人民共和國反壟斷法》的有關規定，以下情況構成壟斷行為：經 營者達成壟斷協議；經營者濫用市場支配地位；具有或者可能具有排除、限制競 爭效果的經營者集中。本次交易并未構成上述壟斷行為，不存在違反《反壟斷法》 規定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷 等法律和行政法規的規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行 政法規規定的情形。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，上市公司 股權分布發生變化導致不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份低于公司 股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于 10%”。 本次交易完成后，公司社會公眾股比例仍將超過25%，本次交易不會導致上 市公司不符合股票上市條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益 的情形 本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出 具并經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交 易雙方協商確定。 本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆第五十一次董事會決議 公告日。本次發行股份購買資產的發行價格為7.69元/股，不低于定價基準日前60 個交易日公司股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》第四十五條的規定， 且發行價格高于公司2016年12月31日歸屬于母公司股東的每股凈資產3.99元，未 損害中小股東的利益。 本次交易的定價方案已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了同意意見， 此外股東大會將審議本次交易的定價方案。公司將嚴格履行法定程序，保障上市 公司及中小股東的利益。 綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權 益的情形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙， 相關債權債務處理合法 本次交易所涉及的國電光伏90%股權由交易對方合法擁有，權屬清晰。目前 相關標的股權不存在委托持股、信托持股等情形，不存在糾紛或潛在糾紛，亦不 存在質押、凍結或法律、法規、規范性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，本 次交易的標的資產為股權，不存在債權債務處理情形。 但由于本次交易同時涉及國電科環對國電光伏內不合作資產的剝離，因此剝 離部分涉及部分債權債務的處理。為此，基于2016年5月31日需要剝離的事項， 國電科環制定了《國電光伏有限公司資產負債剝離方案》。 綜上，本次交易涉及的標的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障 礙。不合作資產涉及的債權債務處理已有妥善安排。 5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司 重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 （1）公司現有業務運營狀況和發展態勢 公司自2009年進入光伏新能源領域以來，各項業務均發展迅速。 在新能源產業鏈中，公司的產品“太陽能級單晶硅片”無論是產品門類、產 品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時， 公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球范圍實施“界面友好、共擔風 險、協同發展”的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運 營等多方面的戰略合作、合資經營。公司已成為在上述領域內的有力競爭者。 近年來，公司充分發揮在半導體行業多年積淀的技術優勢，調整產品結構， 實施差異化路線，利用太陽能N型單晶硅片在轉換效率和成本方面的競爭優勢大 力拓展海外市場，公司營業收入規模和盈利能力穩步提高。 （2）本次交易有利于完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏 新能源領域的綜合競爭能力 在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶硅片制造、光伏電站開發與運營方 面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣集 團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片制造領域。本 次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助于公司 獲取資源并完善在高效電池產品制造方面的產業結構，并取得電力工程總承包資 質，提升公司在新能源制造、光伏電站開發的綜合競爭能力。 綜上，本次交易將有利于充分發揮公司主營業務綜合優勢，增強上市公司持 續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業 務的情形。 6、本次交易符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其 關聯人保持獨立。本次交易，公司將購買國電光伏90%的股權，交易完成后，公 司的控股股東和實際控制人均不發生變更，因此，本次交易后，公司仍將符合中 國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求， 建立了完善的法人治理結構。本次交易完成后，公司仍將嚴格按照《公司法》、 《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規范運作，不 斷完善公司法人治理結構。 綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條規定。 （二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規定 1、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利 能力 （1）公司現有業務運營狀況和發展態勢 公司自2009年進入光伏新能源領域以來，各項業務均發展迅速。 在新能源產業鏈中，公司的產品“太陽能級單晶硅片”無論是產品門類、產 品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時， 公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球范圍實施“界面友好、共擔風 險、協同發展”的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運 營等多方面的戰略合作、合資經營。公司已成為在上述領域內的有力競爭者。 近年來，公司充分發揮在半導體行業多年積淀的技術優勢，調整產品結構， 實施差異化路線，利用太陽能N型單晶硅片在轉換效率和成本方面的競爭優勢大 力拓展海外市場，公司營業收入規模和盈利能力穩步提高。 （2）公司的核心競爭力 1）可持續的技術領先優勢 公司在硅材料相關技術和晶體生長相關技術方面具有世界先進和國內領先 的比較優勢，包括區熔單晶生長、直拉單晶生長、藍寶石晶體生長等以及相關的 工藝改進、流程再造等方面，近年來取得了一系列具有國際、國內領先水平的科 技創新成果，并引領了行業的技術創新、產品創新的方向。 公司不僅擁有數百項專有技術，且擁有5家高新技術企業，并建成了4個省級 （自治區級）研發中心。2015年，公司在中國電子材料行業協會評選的“50強 企業”中列居第三，在半導體材料專業十強企業中列居第二，并為3家榮獲《福 布斯全球最具創新力成長企業》的中國企業之一。控股子公司環歐公司不僅承擔 了國家科技重大專項，且多次獲得國家火炬計劃重點高新技術企業等獎項，并連 續獲得一到九屆中國半導體創新產品和技術獎等榮譽。在行業標準制定方面，公 司還與信息產業專用材料質量監督檢驗中心等單位共同起草、制定了《光伏電池 用硅材料表面金屬雜質含量的電感耦合等離子體質譜測量方法》等多項國家標 準。 2）產業化的規模發展優勢 新能源產業方面，公司在單晶晶體晶片的綜合實力、整體產銷規模已位列全 球前列，公司已成為N型高效太陽能硅片全球最大的供應商。在規?；a業制造 方面，公司在ERP、工廠物流現代化、工業自動化控制等各方面都達到了國際先 進、國內領先水平。 3）人員管理優勢 公司高度重視員工管理，秉承“員工愛戴”的員工管理理念，堅持企業文化 傳承和文化兼容。公司引入國際化的職位評價體系，建立完善人事與薪酬政策， 為吸引和保留核心人才發揮了重要作用；公司還通過實施有效的招聘政策和人才 培訓計劃，優化人才結構，在公司內部培養專業型高端技術和管理人才，外部兼 容文化廣納賢才，為公司業務的發展提供相匹配的人才儲備，保證了業務的持續 增長。 4）領先的商業理念和經營理念優勢 公司自上市以來，在2008年提出“立足全球商業布局，立足全國產業布局”， 依托五十多年在硅材料領域的經驗、技術積累和優勢，縱向在半導體器件行業延 伸，形成功率半導體器件產業；橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新 能源產業。公司主導產品：半導體區熔材料繼續保持全國第一、全球前三；半導 體直拉材料和半導體拋光片產品方面已位列全國前三名；中環光伏晶體事業部的 晶體生長速度、單位爐臺產出、人均勞動生產率、產品切換速度繼續保持全球領 先，高效N 型硅片市場占有率全球第一。 公司2010年提出“自動化、少人化、高效化、高薪化”的理念，對項目策劃、 建設，生產方式和經營管理等各方面立足長遠穩健發展進行了統一規劃和實施， 同時圍繞自動化、少人化創新工廠整體設計和流程設計，繼續保持了中環股份在 太陽能級硅片加工技術、設計理念的全球領先。 公司在2011年提出“節能環保、綠色低碳、環境友好”的理念，在制造業方 面，公司充分發揮再投料技術、N型硅片技術、鉆石線切割晶片技術、CFZ技術 等技術優勢，減少資源使用、降低制造成本、提升光電轉換效率，為國內下游電 池片制造商提供品質優、一致性高的電池硅片，實現公司以更高的轉換效率、更 少的硅材料消耗、更好的環境友好性為產品和技術的發展路線。同時，圍繞降低 成本、提高產品質量、實施少人化制造，在自動化技術應用、生產過程循環回收 技術應用、生產過程低排放-無排放技術方面繼續在全球保持領先性創新。在光 伏電站，減少土地資源占用、結合草業種植、畜牧養殖、旅游觀光等產業理念， 實現公司新能源電站的環境友好。 在切片技術領域，繼公司2009年研發金剛石線切片和2012年規?；瘧媒饎?石線切片產線后，公司在太陽能級晶片加工技術方面持續引領行業的發展方向。 2016年，公司通過對切割鋼線形態調整、循環系統化學平衡自主控制系統研發、 關鍵工藝設備改造和工業自動化項目實施使公司156MM的太陽能級硅片產品的 晶片厚度進行優化，實現較傳統厚度減薄20微米的硅片大規模應用，為以單晶硅 片做襯底的太陽能電池組件率先實現平價上網奠定了產業技術基礎。 公司對行業發展方向及自身的發展路徑具有清晰的判斷和認知，領先的商業 理念和經營理念，使公司注重環境友好型發展、注重發展過程中的穩健經營、注 重企業的長期可持續發展。實施圍繞晶體生長技術為核心的相關多元產品的技術 開發和生產制造；實施高品質、差異化、低成本的產品發展策略；通過資源整合、 垂直化管控、以及少人化、高效化、高薪化等管理模式提升公司整體運營質量和 效率，使公司保持持續的、健康的、穩健的發展。公司新一輪的產業結構調整布 局基本完成，再次駛入快速發展軌道，為下一個五年發展戰略奠定堅實的可持續 發展基礎。 （3）本次交易符合交易雙方的戰略發展方向 在“十二五”期間，圍繞光伏制造業的長遠發展，中環股份在項目策劃與建 設、生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯 的差異化效果。在“十三五”期間，公司將繼續投資光伏制造業，進一步推動光 伏制造業的“工業4.0”。國電科環尋求業務轉型發展，退出光伏制造業，擬轉 讓國電光伏。雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作，并在平等互利、合作共贏 的基礎上，致力于構建戰略合作伙伴關系，在大用戶直供電、光伏電站資源開發 等領域進一步探討深入合作。本次交易符合交易雙方的戰略發展方向。 （4）本次交易有利于完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏 新能源領域的綜合競爭能力 在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶硅片制造、光伏電站開發與運營方 面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣集 團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片制造領域。本 次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助于公司 獲取資源并完善在高效電池產品制造方面的產業結構，并取得電力工程總承包資 質，提升公司在新能源制造、光伏電站開發的綜合競爭能力。 此外，江蘇省屬于光伏行業產業鏈較為完善的地區。交易標的地處江蘇省宜 興市，周邊地區能夠為公司提供良好的產業配套。本次交易能夠實現中環股份與 國電光伏的協同效應。 （5）攤薄當期每股收益的填補回報安排 本次交易有利于中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期市場競爭力和 盈利能力，但由于資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完成，短期內公司 存在即期回報指標被攤薄的風險。針對上述情況，公司擬采取以下填補措施，增 強公司持續回報能力： 1）提高公司日常運營效率、降低運營成本，提升經營業績的具體措施 A、加強募集資金的管理，提高資金使用效率，提升運營效率和盈利能力 本次募集配套資金完成后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專 項賬戶中，專戶存儲、專款專用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金 使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設 計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升 資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險和管控 風險，提升經營效率和盈利能力。 B、進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障 公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、 《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件的 要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按 照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保 獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益， 確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的 監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 C、嚴格執行公司既定的分紅政策，保證公司股東的利益回報 為落實中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅 有關事項的通知》的要求，公司修訂了《公司章程》中關于利潤分配政策的規定。 公司2013年年度股東大會審議通過了《未來三年股東回報規劃（2014-2016年）》， 進一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。 2）相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾 公司全體董事、高級管理人員為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行， 公司董事、高級管理人員承諾如下： A、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方 式損害公司利益； B、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束； C、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； D、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執 行情況相掛鉤； E、公司未來擬實施的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況 相掛鉤。 綜上，短期內公司雖然存在即期回報指標被攤薄的風險，但本次交易有利于 中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高公司中長期市場競爭力和盈利能力。針對 短期內公司即期回報指標被攤薄的風險，公司已經采取措施，增強公司持續回報 能力。因此，本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續 盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性 本次交易前，公司與關聯企業之間發生的關聯交易均已按規定履行程序并公 告。本次交易募集配套資金雖然構成關聯交易，但是在審批程序等方面均可確保 本次交易的合法合規。本次交易完成后，公司與關聯企業之間的關聯交易情況不 會發生實質性變化。 本次交易前，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其 關聯人保持獨立。本次交易，公司將購買國電光伏90%的股權，交易完成后，公 司的控股股東和實際控制人均不發生變更，因此，本次交易后，公司仍將符合中 國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 3、上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告 中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年度財務會計報告 進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（CAC證審字[2017]0126 號），符合相關法律、法規的規定。 4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關 立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 公司及現任董事、高級管理人員不存在最近三十六個月內因涉嫌犯罪正被司 法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 5、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定 期限內辦理完畢權屬轉移手續 國電科環合法持有標的公司股權，該股權不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，不存在任何糾紛或者潛在糾紛，且該股權未設定任何抵押、 質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封等使其權利受到限制的任何約 束。 因此，公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，并能在約定 期限內辦理完畢權屬轉移手續。 （三）本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題 的規定》第四條的要求 中環股份第四屆董事會第四十一次會議審議并通過了《關于本次交易符合< 關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》。該議案 對于本次發行股份購買資產是否符合上述第四條的規定作出了明確判斷，并記載 于董事會決議記錄中： “1、國電光伏已取得與其業務相關的資質、許可證書；本次重組所涉及的 相關報批事項已在發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案） 中詳細披露向有關主管部門報批的進展情況和尚需報批準的程序，并對可能無法 獲得批準的風險作出特別提示。 2、公司本次發行股份擬購買的資產為國電光伏90%的股權。股權轉讓方合 法擁有標的資產的完整權利，標的股權不存在權屬糾紛，未設置任何質押或其他 權利限制，不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形，資產過戶或轉移不 存在法律障礙。國電光伏為依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在出資不 實或者影響其合法存續的情況。 3、本次重組完成后，有利于提高上市公司資產的完整性，也有利于上市公 司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。 4、本次重組有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公 司增強核心競爭力、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性，減少關聯交易、 避免同業競爭?！?（四）本次發行股份募集配套資金符合《中國證監會新聞發言人 鄧舸就并購重組定價等相關事項答記者問》和《發行監管問答―關于 引導規范上市公司融資行為的監管要求》的相關規定 本次發行股份募集配套資金采用詢價發行，定價基準日為本次發行股份募集 配套資金的發行期首日。本次募集配套資金所發行股份的發行價格不低于本次發 行股份募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不 低于公司經審計的截至 2016年 12月 31 日歸屬于母公司股東的每股凈資產 （即 3.99 元/ 股）。 公司擬向包括中環集團在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資 金，配套資金總額不超過41,616萬元。 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答―關于引導規 范上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，最終發行數量不超過 本次發行前公司總股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根據募集配套 資金上限416,160,000元及發行價格不低于公司 2016年末經審計歸屬于母公司股 東的每股凈資產3.99 元/ 股計算，發行數量不超過104,300,751股。取兩者的低值， 本次發行股份募集配套資金的發行數量不超過104,300,751股。 2017年6月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和 可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。 綜上，本次發行股份募集配套資金符合《中國證監會新聞發言人鄧舸就并購 重組定價等相關事項答記者問》和《發行監管問答―關于引導規范上市公司融資 行為的監管要求》的相關規定。 三、本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市 截至2017年6月30日，中環集團持有公司749,312,725股股份，占總股本的 28.34%，為公司控股股東，天津市國資委為公司的實際控制人。本次交易完成前 后，中環集團持有公司股份情況如下： 項目 本次交易前 交易完成后（不考慮配套融資） 持股數量（股） 749,312,725 749,312,725 持股比例 28.34% 27.47% 根據證監會相關規定，在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十 三條規定的交易情形時，上市公司控股股東擬認購募集配套資金的，相應股份在 認定控制權是否變更時剔除計算。 本次交易完成后，不考慮配套融資，中環集團持有公司27.45%的股權，仍為 公司的控股股東，天津市國資委仍為公司的實際控制人。因此，本次交易不會導 致公司控制權發生變化，本次交易不構成重組上市。 四、本次交易定價的依據及公平合理性分析 （一）董事會對交易評估事項的意見 公司董事會在充分了解本次交易的前提下，分別對評估機構的獨立性、評估 假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性等事項 發表如下意見： 1、本次評估機構具備獨立性 本次發行股份購買資產的評估機構天津華夏金信資產評估有限公司具有證 券業務資格。天津華夏金信資產評估有限公司及經辦評估師與公司、國電光伏及 其股東均不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系。評 估機構具有獨立性。 2、本次評估假設前提合理 評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規 和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假 設前提具有合理性。 3、評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是為本次交易提供價值參考依據。天津華夏金信資產評估有 限公司采用了資產基礎法的評估方法對標的資產價值進行了評估，并最終出具本 次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、 客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序， 對標的資產在評估基準日進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關 性一致。 4、評估定價具備公允性 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性 等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，本次評 估結果具有合理性。本次發行股份購買資產以標的資產的評估結果為基礎確定交 易價格，交易標的評估定價公允。 綜上，董事會認為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合 理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的《評估報告》評估結論合理，標的 資產定價公允。 （二）從報告期及未來財務預測、所處行業地位、行業發展趨勢、 行業競爭及經營情況分析交易標的定價的公允性；從交易標的后續經 營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、 技術許可、稅收優惠等方面分析其對評估值的影響；結合交易標的經 營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標對評估值的影響；交 易定價中是否考慮了標的公司與上市公司的協同效應 國電光伏由于自身經營的原因，已于2015年下半年逐步停產停業。本次交易， 評估機構對交易標的僅采用資產基礎法進行評估。本次評估的評估結果中未考慮 上述情況對交易標的評估值及交易定價的影響。 （三）結合交易標的的市場可比交易價格等指標，分析交易價格 的公允性 由于無市場可比交易情況，本次評估未從相對估值角度進行分析。 （四）對評估結論產生重大影響的期后事項說明 評估基準日至本獨立財務顧問報告簽署日，標的公司未發生對評估結果產生 重大影響的重要事項。 （五）交易定價與評估結果差異說明 本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出 具并經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據，由交 易雙方協商確定。交易定價與評估結果不存在差異，交易作價合理。 五、發行股份定價的合理性 （1）發行價格 本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日，為公司第四屆董事會第五十 一次會議決議公告日。 本次交易發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前60個交易日中 環股份股票交易均價的90%，即7.74元/股。定價基準日前60個交易日公司股票交 易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準日 前60個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日公司股票交易總量。 鑒于公司股票停牌起始日至定價基準日期間，公司根據2015年度股東大會審 議通過的《2015年度利潤分配預案》，實施了每10股派發現金股利人民幣0.2元 （含稅）的利潤分配方案，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整 為7.72元/股。 在本次發行定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行 政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發行定價基準日至發行 日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息 事項，本次發行價格將作相應調整。 根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司 2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466 股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案 已于2017年7月26日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相 應調整為7.69元/股。 根據《發行股份購買資產的協議書》，調整公式為： 調整后發行價格＝（原發行價格－每股現金分紅金額）÷（1＋轉增或送股比 例） =7.72元/股-0.03元/股 =7.69元/股 （2）發行股份購買資產股票發行價格的調整方案 在公司股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核準本次交 易前，出現下列情形之一的，公司董事會有權對本次發行股份購買資產的發行價 格進行一次調整，調價基準日為調價觸發條件滿足的任一交易日： 1）中小板綜指（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少 二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22 日收盤點數（即10,966.00點）跌幅超過10%； 2）深交所制造業指數（399233.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中 有至少二十個交易日較中環股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4 月22日收盤點數（即1,903.86點）跌幅超過10%。 當滿足調價觸發條件時，中環股份將在調價基準日出現后一個月內召開董事 會會議審議決定是否對本次發行股份購買資產的發行價格進行一次調整。董事會 決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為不低于調價基準日前 20、60或120個交易日的上市公司股票交易均價之一的90%。 在發行價格調整的同時，擬購買資產定價不相應調整，發行股份數量根據調 整后的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=發行股份所購買的標的資產 的交易價格÷調整后的發行價格。 在調價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調 整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在調價基準日至發行日期間，若中環 股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行 價格將作相應調整。 （3）定價依據 本次發行股份的市場參考價的選擇依據如下： 1）本次發行股份定價方法符合相關規定 根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考 價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易 日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司本次發行股份 購買資產以定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，符合 《重組管理辦法》的基本規定。 本次交易定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日公司股票交 易均價90%測算結果如下： 單位：元/股 前20個交易日 前60個交易日 前120個交易日 測算區間起始日 2016-03-25 2016-01-22 2015-10-29 測算區間終止日 2016-04-22 交易均價的90% 8.06 7.74 9.85 除權除息后交易均價的90% 8.04 7.72 9.83 （2015年度利潤分配） 除權除息后交易均價的90% 8.01 7.69 9.80 （2016年度利潤分配） 2）該發行價格是公司與交易對方本著兼顧各方利益、積極促進各方達成交 易意向的原則，進行協商的結果，有利于雙方達成合作意向和本次交易的成功實 施。 3）公司經審計的截至2016年12月31日歸屬于母公司所有者權益為 1,054,569.67萬元，基于當前股本264,423.65萬股計算的每股凈資產為3.99元，上 述發行價格為7.72元，高于公司每股凈資產，未損害中小股東的利益。 4）本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序 本次交易的定價方案嚴格按照法律法規履行相關程序以保護上市公司及中 小股東的利益。本次交易的定價方案已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了 同意意見，此外股東大會將審議本次交易的定價方案，嚴格履行法定程序，保障 上市公司及中小股東的利益。 六、結合上市公司管理層討論與分析以及盈利預測（如有），分 析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交 易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益 的問題 （一）上市公司管理層討論與分析 根據中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中環股份《2015 年度財務報表審計報告》（CHW證審字[2016]0293號），中審華會計師事務所（特 殊普通合伙）出具的中環股份《2016年度財務報表審計報告》（CAC證審字 [2017]0126號）、中環股份2017年1-6月財務報表（未經審計），本次交易前，中 環股份近兩年一期的主要財務數據及財務指標如下： 1、主要財務數據 （1）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 資產總計 2,516,926.65 2,299,452.34 2,108,308.65 負債總計 1,431,164.46 1,233,941.27 1,077,201.22 歸屬于母公司股東權益 1,074,577.77 1,054,569.67 1,019,657.51 少數股東權益 11,184.42 10,941.39 11,449.92 所有者權益合計 1,085,762.19 1,065,511.06 1,031,107.43 （2）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 營業收入 421,655.94 678,333.53 503,763.27 營業利潤 32,683.03 37,623.61 20,634.73 利潤總額 33,023.53 47,203.17 29,663.04 凈利潤 27,647.93 40,388.82 21,249.36 歸屬于母公司所有者的凈利潤 27,404.90 40,200.63 20,207.69 2、主要財務指標 項目 2017年1-6月/ 2016年度/ 2015年度/ 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 流動比率（%） 91.79 92.54 142.57 速動比率（%） 79.18 76.47 117.26 資產負債率（合并）（%） 56.86 53.66 51.09 應收賬款周轉率（次） 3.83 6.45 4.53 存貨周轉率（次） 2.60 3.70 2.70 每股凈資產（元） 4.06 3.99 3.86 基本每股收益（元） 0.1036 0.1520 0.0869 稀釋每股收益（元） 0.1036 0.1520 0.0869 注：2017年1-6月財務指標未折算為年度數據。 3、財務狀況分析 中環股份是國內歷史悠久、綜合技術實力雄厚的電子級半導體單晶硅材料制 造企業。2009 年，隨著市場對高質量太陽能產品的需求日益增長，中環股份將 技術要求更高的電子級半導體硅片生產的先進技術移植到太陽能硅片的生產中， 開始將重點轉向了光伏產業領域。隨著中環股份子公司中環光伏“綠色可再生能 源太陽能電池用單晶硅材料產業化工程項目”的建設、投產，新能源光伏材料已 成為公司主要的收入、利潤來源。報告期內，公司主要財務數據的變化主要受以 下因素影響：光伏行業的發展、重大投資項目的投資與融資、新增產能的投產并 達產、產品結構與客戶結構的調整、精益管理水平提升、公司債務融資結構的調 整等。 （1）光伏行業的發展 光伏行業是一個新興行業，是基于半導體技術和新能源需求而興起的朝陽產 業，是我國戰略性新興產業的重要組成部分。2013 年下半年開始，基于環境保 護、能源安全等背景，國家、地方政府及相關部委陸續出臺了一系列政策，以促 進光伏產業健康、有序的發展。隨著經營環境的改善，光伏行業景氣度逐步回升。 報告期內，包括公司在內的上市公司等，盈利能力不斷提升，經營性現金流持續 向好。 （2）重大投資項目的投資與融資 2009 年公司將重點轉向光伏產業領域以來，公司用于“綠色可再生能源太 陽能電池用單晶硅材料產業化工程”、“太陽能電站項目”等重大項目的現金支 出已超75億元，公司的非流動資產規?？焖僭黾印榛I措建設資金，公司通過 銀行貸款、發行定向融資工具、公司債券、中期票據、股權融資等方式籌措資金。 2015年，公司通過非公開發行股票方式融資35.25億元。報告期內，公司取得借 款收到的現金為173.41萬元，發行債券收到的現金為28.05萬元。報告期內，公 司的資產總額和股東權益持續增長，資產負債率略有上升。 （3）新增產能的投產并達產、產品結構與客戶結構的調整 報告期內，隨著“綠色可再生能源太陽能電池用單晶硅材料產業化工程”二期 及擴能、三期項目陸續投產或達產，公司的營業收入持續增長。2013 年以來， 公司調整產品結構，實施差異化路線，利用太陽能N型單晶硅片在轉換效率和 成本方面的競爭優勢大力拓展海外市場，與Sunpower等全球領先的公司建立了 穩定的業務合作關系，產品出口銷售額快速增長，盈利能力穩步提高，公司經營 活動產生的現金流持續改善。 （4）運營管控見成效，精益管理水平進一步提升 公司整合營銷資源，對銷售、物流和采供業務管理進行優化調整。公司密切 關注市場變化，及時調整銷售策略，強化應收帳款管控；同時公司加強生產過程 管控，降低原材料、在產品的資金占壓，優化庫存結構。報告期內，公司各項營 運指標逐步提升。 （5）外部債務融資結構的調整 公司于2013年8月、2013年10月和2014年3月分別發行了6億（利率 7.10%）、4億（利率7.20%）、15億（利率8.70%）的非公開定向債務融資工 具（PPN），共計25億元，期限均為三年。為了降低融資成本，公司于2015年 下半年開始對債務融資結構進行了調整。2015年8月、2015年9月和2016年2 月，公司分別發行了1.8億公司債（利率5.25%）、6億中期票據（利率5.3%）、 7億短期融資券（利率3.95%），共計14.8億元。2016年3月，公司對25億PPN 提前完成了贖回付息兌付工作。 （二）本次交易的必要性和合理性 1、本次交易符合交易雙方的戰略發展方向 在“十二五”期間，圍繞光伏制造業的長遠發展，中環股份在項目策劃與建 設、生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯 的差異化效果。在“十三五”期間，公司將繼續投資光伏制造業，進一步推動光 伏制造業的“工業4.0”。國電科環尋求業務轉型發展，退出光伏制造業，擬轉 讓國電光伏。雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作，并在平等互利、合作共贏 的基礎上，致力于構建戰略合作伙伴關系，在大用戶直供電、光伏電站資源開發 等領域進一步探討深入合作。本次交易符合交易雙方的戰略發展方向。 2、本次交易有利于完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏新 能源領域的綜合競爭能力 在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶硅片制造、光伏電站開發與運營方 面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣集 團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片制造領域。本 次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助于公司 獲取資源并完善在高效電池產品制造方面的產業結構，并取得電力工程總承包資 質，提升公司在新能源制造、光伏電站開發的綜合競爭能力。 此外，江蘇省屬于光伏行業產業鏈較為完善的地區。交易標的地處江蘇省宜 興市，周邊地區能夠為公司提供良好的產業配套。本次交易能夠實現中環股份與 國電光伏的協同效應。 （三）攤薄當期每股收益的填補回報安排 本次交易有利于中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期市場競爭力和 盈利能力，但由于資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完成，短期內公司 存在即期回報指標被攤薄的風險。針對上述情況，公司擬采取以下填補措施，增 強公司持續回報能力： （1）提高公司日常運營效率、降低運營成本，提升經營業績的具體措施 1）加強募集資金的管理，提高資金使用效率，提升運營效率和盈利能力 本次募集配套資金完成后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專 項賬戶中，專戶存儲、?？顚Ｓ?，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金 使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設 計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升 資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險和管控 風險，提升經營效率和盈利能力。 2）進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障 公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、 《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件的 要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按 照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保 獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益， 確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的 監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 3）嚴格執行公司既定的分紅政策，保證公司股東的利益回報 為落實中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅 有關事項的通知》的要求，公司修訂了《公司章程》中關于利潤分配政策的規定。 公司2013年年度股東大會審議通過了《未來三年股東回報規劃（2014-2016年）》， 進一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。 （2）相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾 公司全體董事、高級管理人員為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行， 公司董事、高級管理人員承諾如下： 1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方 式損害公司利益； 2）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束； 3）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執 行情況相掛鉤； 5）公司未來擬實施的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況 相掛鉤。 經核查，獨立財務顧問認為：短期內公司雖然存在即期回報指標被攤薄的風 險，但本次交易有利于中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高公司中長期市場競 爭力和盈利能力。針對短期內公司即期回報指標被攤薄的風險，公司已經采取措 施，增強公司持續回報能力。因此，本次交易有利于增強上市公司的持續盈利能 力，不存在損害股東合法權益的情況。 七、對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能 力、公司治理機制進行全面分析 1、公司現有業務運營狀況和發展態勢 公司自2009年進入光伏新能源領域以來，各項業務均發展迅速。 在新能源產業鏈中，公司的產品“太陽能級單晶硅片”無論是產品門類、產 品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時， 公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球范圍實施“界面友好、共擔風 險、協同發展”的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運 營等多方面的戰略合作、合資經營。公司已成為在上述領域內的有力競爭者。 近年來，公司充分發揮在半導體行業多年積淀的技術優勢，調整產品結構， 實施差異化路線，利用太陽能N型單晶硅片在轉換效率和成本方面的競爭優勢大 力拓展海外市場，公司營業收入規模和盈利能力穩步提高。 2、公司的核心競爭力 （1）可持續的技術領先優勢 公司在硅材料相關技術和晶體生長相關技術方面具有世界先進和國內領先 的比較優勢，包括區熔單晶生長、直拉單晶生長、藍寶石晶體生長等以及相關的 工藝改進、流程再造等方面，近年來取得了一系列具有國際、國內領先水平的科 技創新成果，并引領了行業的技術創新、產品創新的方向。 公司不僅擁有數百項專有技術，且擁有5家高新技術企業，并建成了4個省級 （自治區級）研發中心。2015年，公司在中國電子材料行業協會評選的“50強 企業”中列居第三，在半導體材料專業十強企業中列居第二，并為3家榮獲《福 布斯全球最具創新力成長企業》的中國企業之一?？毓勺庸经h歐公司不僅承擔 了國家科技重大專項，且多次獲得國家火炬計劃重點高新技術企業等獎項，并連 續獲得一到九屆中國半導體創新產品和技術獎等榮譽。在行業標準制定方面，公 司還與信息產業專用材料質量監督檢驗中心等單位共同起草、制定了《光伏電池 用硅材料表面金屬雜質含量的電感耦合等離子體質譜測量方法》等多項國家標 準。 （2）產業化的規模發展優勢 新能源產業方面，公司在單晶晶體晶片的綜合實力、整體產銷規模已位列全 球前列，公司已成為N型高效太陽能硅片全球最大的供應商。在規模化產業制造 方面，公司在ERP、工廠物流現代化、工業自動化控制等各方面都達到了國際先 進、國內領先水平。 （3）人員管理優勢 公司高度重視員工管理，秉承“員工愛戴”的員工管理理念，堅持企業文化 傳承和文化兼容。公司引入國際化的職位評價體系，建立完善人事與薪酬政策， 為吸引和保留核心人才發揮了重要作用；公司還通過實施有效的招聘政策和人才 培訓計劃，優化人才結構，在公司內部培養專業型高端技術和管理人才，外部兼 容文化廣納賢才，為公司業務的發展提供相匹配的人才儲備，保證了業務的持續 增長。 （4）領先的商業理念和經營理念優勢 公司自上市以來，在2008年提出“立足全球商業布局，立足全國產業布局”， 依托五十多年在硅材料領域的經驗、技術積累和優勢，縱向在半導體器件行業延 伸，形成功率半導體器件產業；橫向在新能源光伏產業領域擴展，形成公司的新 能源產業。公司主導產品：半導體區熔材料繼續保持全國第一、全球前三；半導 體直拉材料和半導體拋光片產品方面已位列全國前三名；中環光伏晶體事業部的 晶體生長速度、單位爐臺產出、人均勞動生產率、產品切換速度繼續保持全球領 先，高效N型硅片市場占有率全球第一。 公司2010年提出“自動化、少人化、高效化、高薪化”的理念，對項目策劃、 建設，生產方式和經營管理等各方面立足長遠穩健發展進行了統一規劃和實施， 同時圍繞自動化、少人化創新工廠整體設計和流程設計，繼續保持了中環股份在 太陽能級硅片加工技術、設計理念的全球領先。 公司在2011年提出“節能環保、綠色低碳、環境友好”的理念，在制造業方 面，公司充分發揮再投料技術、N 型硅片技術、鉆石線切割晶片技術、CFZ技 術等技術優勢，減少資源使用、降低制造成本、提升光電轉換效率，為國內下游 電池片制造商提供品質優、一致性高的電池硅片，實現公司以更高的轉換效率、 更少的硅材料消耗、更好的環境友好性為產品和技術的發展路線。同時，圍繞降 低成本、提高產品質量、實施少人化制造，在自動化技術應用、生產過程循環回 收技術應用、生產過程低排放-無排放技術方面繼續在全球保持領先性創新。在 光伏電站，減少土地資源占用、結合草業種植、畜牧養殖、旅游觀光等產業理念， 實現公司新能源電站的環境友好。 在切片技術領域，繼公司2009年研發金剛石線切片和2012年規?；瘧媒饎?石線切片產線后，公司在太陽能級晶片加工技術方面持續引領行業的發展方向。 2016年，公司通過對切割鋼線形態調整、循環系統化學平衡自主控制系統研發、 關鍵工藝設備改造和工業自動化項目實施使公司156MM的太陽能級硅片產品的 晶片厚度進行優化，實現較傳統厚度減薄20微米的硅片大規模應用，為以單晶硅 片做襯底的太陽能電池組件率先實現平價上網奠定了產業技術基礎。 公司對行業發展方向及自身的發展路徑具有清晰的判斷和認知，領先的商業 理念和經營理念，使公司注重環境友好型發展、注重發展過程中的穩健經營、注 重企業的長期可持續發展。實施圍繞晶體生長技術為核心的相關多元產品的技術 開發和生產制造；實施高品質、差異化、低成本的產品發展策略；通過資源整合、 垂直化管控、以及少人化、高效化、高薪化等管理模式提升公司整體運營質量和 效率，使公司保持持續的、健康的、穩健的發展。公司新一輪的產業結構調整布 局基本完成，再次駛入快速發展軌道，為下一個五年發展戰略奠定堅實的可持續 發展基礎。 3、本次交易符合交易雙方的戰略發展方向 在“十二五”期間，圍繞光伏制造業的長遠發展，中環股份在項目策劃與建 設、生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯 的差異化效果。在“十三五”期間，公司將繼續投資光伏制造業，進一步推動光 伏制造業的“工業4.0”。國電科環尋求業務轉型發展，退出光伏制造業，擬轉 讓國電光伏。雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作，并在平等互利、合作共贏 的基礎上，致力于構建戰略合作伙伴關系，在大用戶直供電、光伏電站資源開發 等領域進一步探討深入合作。本次交易符合交易雙方的戰略發展方向。 4、本次交易有利于完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公 司在光伏新能源領域的綜合競爭能力 在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶硅片制造、光伏電站開發與運營方 面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣集 團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片制造領域。本 次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助于公司 獲取資源并完善在高效電池產品制造方面的產業結構，并取得電力工程總承包資 質，提升公司在新能源制造、光伏電站開發的綜合競爭能力。 此外，江蘇省屬于光伏行業產業鏈較為完善的地區。交易標的地處江蘇省宜 興市，周邊地區能夠為公司提供良好的產業配套。本次交易能夠實現中環股份與 國電光伏的協同效應。 5、本次交易對上市公司治理機制的影響 （1）本次交易完成前上市公司治理結構的基本情況 本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、 《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范 運作指引》和其它有關法律法規、規范性文件的要求，不斷完善公司的法人治理 結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進了 公司規范運作，提高了公司治理水平。截至本獨立財務顧問報告簽署日，公司治 理的實際狀況符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所中小企業板上市公 司規范運作指引》的要求。 （2）本次交易完成后上市公司的治理結構的完善措施 1）關于股東和股東大會 本次交易完成后，公司將繼續嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司 章程》以及公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等 對待所有股東，保證每位股東能夠充分行使表決權。同時，公司將在合法、有效 的前提下，通過各種方式和途徑，充分利用現代信息技術等手段，擴大股東參與 股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。 2）關于控股股東、實際控制人和上市公司 為防止控股股東、實際控制人利用其控股地位干預公司決策和正常的生產經 營活動，維護廣大中小股東的合法權益，《公司章程》規定：公司的控股股東、 實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股 東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利 潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾 股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 3）關于董事與董事會 公司董事的選舉、董事會的人數及人員構成、獨立董事在董事會中的比例、 董事會職權的行使、會議的召開等均符合相關法規的要求，且公司各董事熟悉相 關法律法規，了解董事的權利、義務和責任，能夠以認真負責的態度出席董事會 和股東大會，正確行使權利。本次交易完成后，公司將進一步完善董事和董事會 制度，確保董事會公正、科學、高效地進行決策；確保獨立董事在職期間，能夠 依據法律法規要求履行相關職責，積極了解公司的各項運作情況，加強董事會的 科學決策能力，促進公司良性發展，切實維護公司整體利益和中小股東利益。 4）關于監事和監事會 公司監事會能夠依據《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議，并 以認真負責的態度列席董事會會議，履行對董事、高級管理人員的履職情況及公 司財務的監督與監察職責，并對董事會提出相關建議和意見。本次交易完成后， 公司將進一步完善《監事會議事規則》，保障監事會對公司財務以及公司董事、 高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司以及全體股東 的合法權益。 5）關聯交易管理 公司在《公司章程》、《關聯交易內部決策規則》中規定了關聯交易的回避 制度、決策權限、決策程序等內容，并在實際工作中充分發揮獨立董事的作用， 以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。本次交易后，公 司將繼續采取有效措施防止控股股東及關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方 式干預公司的經營，損害公司和非關聯股東利益，防止控股股東及其他關聯人以 各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。 6）關于信息披露和透明度 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》以及《上市公司信息披露管理辦法》 等法律法規的要求，真實、準確、及時、完整地披露有關信息，確保所有股東平 等地享有獲取信息的權利，維護其合法權益。為加強公司對外部信息使用人以及 內幕信息知情人的管理，規范其買賣公司股票行為，防止內幕交易，公司制訂了 《內幕信息知情人登記備案專項制度》。本次交易完成后，公司將進一步完善《信 息披露管理辦法》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待投資者來訪和咨詢， 確保真實、準確、完整、及時地進行信息披露。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：公司在太陽能級單晶硅片制造、光伏電站 開發與運營方面已取得明顯的差異化比較優勢，本次交易有助于公司獲取資源并 完善在高效電池產品制造方面的產業結構，并取得電力工程總承包資質，提升公 司在新能源制造、光伏電站開發的綜合競爭能力。 本次交易有利于公司進一步完善公司的治理結構。 八、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付 現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是 否切實有效，發表明確意見 （一）關于交割 根據中環股份與交易對方簽署的附條件生效的《發行股份購買資產的協議 書》，對于標的資產的交割，交易雙方約定：“雙方同意并確認，雙方應在本協 議生效后，及時實施本協議項下的發行股份購買資產方案，并且最遲應在本協議 生效后1個月內完成標的資產的交割；中環股份應在標的資產完成交割后，最遲 不超過1個月完成股份發行和登記工作?！?（二）關于違約責任 根據《發行股份購買資產的協議書》，交易雙方對違約責任約定如下： “1、本協議生效后，除不可抗力因素外，任何一方違反其在本協議項下的 義務或其在本協議中作出的陳述、保證及承諾，均構成違約。 2、如因法律或政策限制、或因甲、乙雙方股東大會未能審議通過、或有權 政府部門未能批準本次發行股份購買資產等原因，導致本次發行股份購買資產不 能實施，則不視為任何一方違約。 3、一旦發生違約行為，違約方應當向守約方承擔違約責任，賠償因其違約 而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用，包括但不限于 本次交易聘請中介機構的費用，因訴訟而發生的律師費、案件受理費、財產保全 費、鑒定費、執行費等?！?綜上，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致上市 公司發行股份后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任明確，切實有效，不 會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。 九、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的 相關事實發表明確意見 本次發行股份購買資產的交易對方國電科環與公司之間不存在關聯關系；同 時經測算，本次交易完成后，國電科環所持有公司股份比例不超過5%，本次發 行股份購買資產不構成關聯交易。 本次募集配套資金的認購方中環集團為中環股份的控股股東，本次募集配套 資金構成關聯交易。 十、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規 定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議 或提出填補每股收益具體措施的，獨立財務顧問應當對補償安排 或具體措施的可行性、合理性發表意見 （一）本次交易不涉及盈利預測 本次交易未采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購 買資產進行評估。本次交易不涉及盈利預測，交易對方未與上市公司就盈利預測 簽署相關協議。 （二）本次交易攤薄即期回報具體措施的可行性、合理性 1、公司現有業務運營狀況和發展態勢 公司自2009年進入光伏新能源領域以來，各項業務均發展迅速。 在新能源產業鏈中，公司的產品“太陽能級單晶硅片”無論是產品門類、產 品質量、技術開發水平、綜合管理水平等各方面都達到了全球領先水平。同時， 公司始終秉承長遠競爭、穩健經營的理念和在全球范圍實施“界面友好、共擔風 險、協同發展”的外聯整合思路，開展了在光伏器件、組件、光伏電站開發、運 營等多方面的戰略合作、合資經營。公司已成為在上述領域內的有力競爭者。 近年來，公司充分發揮在半導體行業多年積淀的技術優勢，調整產品結構， 實施差異化路線，利用太陽能N型單晶硅片在轉換效率和成本方面的競爭優勢大 力拓展海外市場，公司營業收入規模和盈利能力穩步提高。 2、本次交易符合交易雙方的戰略發展方向 在“十二五”期間，圍繞光伏制造業的長遠發展，中環股份在項目策劃與建 設、生產方式和經營管理等各方面統一規劃和實施，在全球同行業中取得了明顯 的差異化效果。在“十三五”期間，公司將繼續投資光伏制造業，進一步推動光 伏制造業的“工業4.0”。國電科環尋求業務轉型發展，退出光伏制造業，擬轉 讓國電光伏。雙方擬圍繞國電光伏宜興基地開展合作，并在平等互利、合作共贏 的基礎上，致力于構建戰略合作伙伴關系，在大用戶直供電、光伏電站資源開發 等領域進一步探討深入合作。本次交易符合交易雙方的戰略發展方向。 3、本次交易有利于完善公司光伏新能源領域的產業鏈，提高公司在光伏新 能源領域的綜合競爭能力 在光伏新能源領域，公司在太陽能級單晶硅片制造、光伏電站開發與運營方 面已取得明顯的差異化比較優勢。2015年，通過與東方電氣集團旗下東方電氣集 團（宜興）邁吉太陽能科技有限公司的合作，公司進入光伏電池片制造領域。本 次交易，公司向國電科環發行股份購買其持有的國電光伏90%股權，有助于公司 獲取資源并完善在高效電池產品制造方面的產業結構，并取得電力工程總承包資 質，提升公司在新能源制造、光伏電站開發的綜合競爭能力。 此外，江蘇省屬于光伏行業產業鏈較為完善的地區。交易標的地處江蘇省宜 興市，周邊地區能夠為公司提供良好的產業配套。本次交易能夠實現中環股份與 國電光伏的協同效應。 4、攤薄當期每股收益的填補回報安排 本次交易有利于中環股份完善光伏業務的產業鏈，提高中長期市場競爭力和 盈利能力，但由于資產整合與國電光伏恢復生產需要一定時間完成，短期內公司 存在即期回報指標被攤薄的風險。針對上述情況，公司擬采取以下填補措施，增 強公司持續回報能力： （1）提高公司日常運營效率、降低運營成本，提升經營業績的具體措施 1）加強募集資金的管理，提高資金使用效率，提升運營效率和盈利能力 本次募集配套資金完成后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專 項賬戶中，專戶存儲、專款專用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金 使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設 計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升 資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險和管控 風險，提升經營效率和盈利能力。 2）進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障 公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、 《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件的 要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按 照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保 獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益， 確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的 監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 3）嚴格執行公司既定的分紅政策，保證公司股東的利益回報 為落實中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅 有關事項的通知》的要求，公司修訂了《公司章程》中關于利潤分配政策的規定。 公司2013年年度股東大會審議通過了《未來三年股東回報規劃（2014-2016年）》， 進一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。 （2）相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾 公司全體董事、高級管理人員為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行， 公司董事、高級管理人員承諾如下： 1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方 式損害公司利益； 2）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束； 3）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執 行情況相掛鉤； 5）公司未來擬實施的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況 相掛鉤。 經核查，獨立財務顧問認為，中環股份所預計的即期回報可能被攤薄的情況 符合上市公司實際情況，所制定的防范措施和填補可能被攤薄的即期回報的措施 積極有效，上市公司董事和高級管理人員已做出相關承諾，符合《國務院辦公廳 關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于 進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《關于首發及再融資、重大資產重 組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定，保護了中小投資者的合法權 益。 十一、本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九 條規定的不得非公開發行股票的情形 中環股份不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公 開發行股票的情形： （一）本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （二）不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情 形； （三）不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； （四）不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會 的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； （五）不存在公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立 案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； （六）公司不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否 定意見或無法表示意見的審計報告的情形。 （七）公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 經核查，截至本獨立財務顧問報告簽署日，公司不存在《上市公司證券發行 管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 十二、本次獨立財務顧問核查結論性意見 經核查，本獨立財務顧問認為： 1、中環股份本次交易事項符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、 《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定； 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件； 3、本次交易標的資產的交易價格，以具有證券期貨業務資格的資產評估機 構出具并經有權國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果為定價依據， 由交易雙方協商確定，定價公平、合理。本次發行股份購買資產的股份發行定價 符合《重組管理辦法》的相關規定； 4、本次交易發行股份購買資產不構成關聯交易，募集配套資金構成關聯交 易； 5、本次交易不構成重組上市； 6、本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況、增 強盈利能力和持續經營能力、有利于保護上市公司及全體股東的利益； 7、本次交易后，上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構，在業務、資 產、財務、人員、機構等方面保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的 相關規定； 8、本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，重組相關協議生效后，在 重組各方如約履行重組協議并遵守各自承諾的情況下，本次交易實施不存在實質 性障礙。 第九節 獨立財務顧問內核情況說明 一、民生證券內部審核程序 民生證券按照《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定的要 求成立內核小組，對上市公司本次重組實施必要的內部審核程序。獨立財務顧問 核查意見進入內核程序后，首先由內核工作小組專職審核人員初審，并責成項目 人員根據審核意見對相關材料做出相應的修改和完善，然后由內核工作小組討論 并最終出具意見。 二、內核意見 民生證券內核小組成員在認真審閱中環股份本次交易的申請材料的基礎上， 召開了內核會議。內核意見如下： “經審議，我公司認為對天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產并 募集配套資金暨關聯交易項目已經履行了民生證券的內控審核流程，其本次發行 股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目符合相關法律法規的要求，相關申 請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同意上報申請材料?！?（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于天津中環半導體股份有限公司發 行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之簽署頁） 項目主辦人： . . 扶林 陳子 投資銀行業務部門負責人： . 蘇欣 內核負責人簽名： . 王宗奇 投資銀行業務負責人簽名： . 楊衛東 法定代表人（或授權代表）簽名： . 馮鶴年 民生證券股份有限公司 2017年9月29日
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