銀星能源:關于重大資產重組媒體說明會召開情況的公告
證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2017-112
寧夏銀星能源股份有限公司
關于重大資產重組媒體說明會召開情況的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱公司、上市公司或銀星能源）于2017年10月10日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上披露了《關于召開重大資產重組媒體說明會的提示性公告》（ 公告編號：2017-104）。本次媒體說明會采取現場加網絡文字直播的方式召開。
1.現場會議于2017年10月11日（星期三）上午9:30在深
圳證券交易所 947 會議室召開，會議由公司董事會秘書李正科
先生主持。
2.網絡文字直播地址：深圳市全景網絡有限公司“全景路演天下”平臺（http://rs.p5w.net）。
二、會議出席情況
1.中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱投服中心）張鵬飛先生、王丹陽女士。
2.參會媒體：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《證券市場紅周刊》、全景網。
3.公司及其控股股東和標的公司代表：公司控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司副總經理、公司董事長高原先生；公司控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司法律股權部主任、公司監事會主席師陽先生；公司副總經理、董事會秘書、標的公司寧夏銀儀風力發電有限責任公司（以下簡稱銀儀風電）董事李正科先生、公司總會計師、銀儀風電董事馬麗萍女士。
4.本次交易相關中介機構代表
（1）獨立財務顧問代表：中信建投證券股份有限公司（以下簡稱中信建投）蔡詩文先生；
（2）法律顧問代表：北京市天元律師事務所（以下簡稱北京天元）高司雨女士。
三、公司及相關各方介紹重組方案
具體內容詳見附件 1《公司及相關各方現場的主要發言情
況》。
四、回答現場提問
具體內容詳見附件2《投服中心現場提問及相關方答復的情
況》及附件3《參會媒體現場提問及相關方答復的情況》。
公司將在本次媒體說明會召開后的兩個交易日內，在互動易刊載本次媒體說明會文字記錄。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
寧夏銀星能源股份有限公司
董事會
2017年10月12日
附件1
公司及相關各方現場的主要發言情況
一、中信建投證券股份有限公司蔡詩文先生簡要介紹本次發行股份購買資產方案
（一）方案概述
本次重組實質上屬于收購控股股東所持部分新能源資產，履行控股股東之前2015年12月所作出的避免同業競爭的承諾。1.本次交易中，銀星能源擬以發行股份的方式購買中鋁寧夏能源持有的銀儀風電50%的股權。本次交易完成后，銀儀風電將成為上市公司的全資子公司。
2.參考評估師預估值，經交易各方友好協商，銀儀風電50%
股權的交易作價暫定為16,511.22萬元，上市公司將以發行股份
方式支付全部交易對價。
3.股份發行價格和發行數量，上市公司通過與交易對方之間的友好協商，確定本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。由于銀星能源股票已于2017年3月13日起停牌，按上述方法計算發行價格為7.08元/股。該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批準?；谏鲜龉煞莅l行價格及暫定交易作價，本次向中鋁寧夏能源發行的股票數量為2,332.09萬股。
（二）參與本次交易的交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為中鋁寧夏能源集團有限公司。
（三）本次交易構成關聯交易
本次交易前，中鋁寧夏能源直接持有上市公司 40.23%的股
份，為本公司控股股東，因此，本次重大資產重組構成關聯交易。
本公司召開董事會審議相關議案時，關聯董事回避表決；本公司召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東也將回避表決。
（四）本次交易構成重大資產重組和借殼上市
1.控制權變化情況
2012年 8 月，中鋁股份分別與中銀集團投資有限公司和中
投信托有限責任公司簽署《股權轉讓協議》，中銀集團投資有限公司將所持寧夏發電集團 23.42%的股權轉讓給中鋁股份，中投信托有限責任公司將所持寧夏發電集團 11.88%的股權轉讓給中鋁股份。本次股權轉讓完成后，中鋁股份成為寧夏發電集團第一大股東，持有寧夏發電集團35.30%的股權。
2012年12月，中鋁股份與華電國際簽署《寧夏發電集團有
限責任公司 23.66%股權產權交易合同》，約定：中鋁股份以
136,152.54萬元受讓華電國際所持有的寧夏發電集團 23.66%股
權。同日，中鋁股份、寧夏國有投資運營有限公司、北京能源投資（集團）有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏發電集團等共同簽署《增資擴股協議》，約定中鋁股份以200,000.00萬元總價認購公司新增注冊資本 145,266.00萬元。本次股權收購及增資完成后，中鋁股份持有寧夏發電集團 70.82%的股權，成
為控股股東。至此上市公司的控制權由寧夏回族自治區國資委變更為國務院國資委。該次收購完成至今，上市公司的控制權未發生變化。
2.借殼重組認定的相關規定
根據《重組管理辦法》第十三條規定：“上市公司自控制權發生變更之日起 60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；
（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形?！?
3.銀星能源近60個月購買資產情況
自銀星能源控股權變更之日起 60個月以來，公司自控股股
東處購買的資產情況如下：
2014年8月19日，經中國證監會核準（證監許可[2014]853
號），公司向中鋁寧夏能源發行股票 19,445.09萬股，購買其風
電業務類相關資產及負債。同時公司向包括中鋁寧夏能源在內的9 位特定投資者非公開發行人民幣普通股 6,411.41 萬股，每股發行價格6.66元，募集資金總額人民幣42,700.00萬元，扣除各項發行費用人民幣 1,582.61萬元，實際募集資金凈額人民幣41,117.39萬元。
按《重組管理辦法》相關標準計算，發行人 2014年重大資
產重組標的資產資產總額（賬面價值與成交價孰高值）為
495,288.90 萬元；本次重組按《重組管理辦法》計算的標的資
產50%股權的預估總額（賬面價值與成交價孰高值）為16,511.22
萬元；根據中鋁寧夏能源承諾，涉及預期合并的資產為賀蘭山百萬千瓦級風電場項目、陜西西夏能源 100%股權、陜西豐晟 51%
股權以及定邊能源 49%股權，根據未經審計的財務報表，截至
2017年 5月 31 日，賀蘭山百萬千瓦級風電場項目資產總額為
2,812.62 萬元，陜西西夏能源資產總額為 42,597.83 萬元、陜
西豐晟資產總額為19,855.64萬元以及定邊能源49%股權對應的
資產總額為 14,594.49 萬元，執行預期合并后合計資產總額為
591,660.70 萬元，占銀星能源 2012 年末資產總額 510,710.76
萬元的比例為115.85%。
因此，根據《重組管理辦法》及相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重組暨借殼上市。
二、中鋁寧夏能源集團有限公司師陽先生對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規范運作等情況進行說明
（一）本次重大資產重組的必要性
本次交易擬購買的資產，屬于風電運營行業，該行業特點決定了風場項目前期建設資金投入較大，而建成并網發電后，后期維護成本較低，在運營期內會有較穩定的收入及現金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公司的資產質量，提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續發展的能力。
（二）交易定價的合理性
根據天健興業資產評估出具的《資產評估報告》，本次標的資產銀儀風電 50%股權擬采用收益法評估結果作為最終評估結論。截至評估基準日2017年5月31日標的資產銀儀風電100%
股權的預估值為33,022.43萬元，標的公司凈資產的賬面價值為
32,744.86萬元，增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述預
估值為基礎，經交易各方協商，本次標的資產的暫定交易價格為16,511.22萬元。最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經國務院國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經銀星能源與交易對方中鋁寧夏能源協商確定。
銀儀風電 2016 年凈利潤為 1,017.48 萬元，本次預估值為
33,022.43 萬元，對應市盈率倍數為 32.46 倍。截至2017年 5
月31日凈資產賬面價值為32,744.86萬元，對應市凈率倍數為
1.04倍。
通過與國內同行業主要 A 股可比上市公司市盈率指標比較
后發現，標的公司對應的市盈率低于可比上市公司的均值41.36
倍及銀星能源市盈率 507.53倍。標的公司對應的市凈率低于可
比上市公司的均值2.64倍、中值2.55倍及銀星能源市盈率1.04
倍。綜上，本次標的資產的預估及作價情況總體合理。
（三）上市公司承諾履行及規范運作
通過本次發行股份購買資產，部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風電領域的同業競爭問題，兌現控股股東對資本市場的承諾。中鋁寧夏能源2015年12月承諾：“同意于銀儀風電2015 年度年報披露之日起一年內將本公司所持銀儀風電股權按照評估確定的公允價格注入上市公司?！蓖ㄟ^本次發行股份購買資產，中鋁寧夏能源將其持有的銀儀風電50%股權注入銀星能源，本次資產注入的實施將兌現中鋁寧夏能源在2015年12月所做的相關承諾。本次交易前及交易期間，上市公司規范運作良好，第一大股東中鋁寧夏能源和公司董監高均嚴格履行了所作出的各項承諾。
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和中國證監會、深圳證券交易所有關法律法規等的要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，規范運作，提高治理水平。上市公司整體運作較為規范，公司治理實際情況符合中國證監會和深圳證券交易所發布的有關上市公司治理規范性文件的要求。
本次交易完成后，公司將繼續保持《公司章程》規定的法人治理結構的有效運作，繼續執行相關的議事規則或工作細則。公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規及國家政策的規定，進一步規范運作，完善科學的決策機制和有效的監督機制，完善公司治理結構，保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成后公司的實際情況，維護股東和廣大投資者的利益。
三、公司總會計師馬麗萍女士就公司董事、監事及高級管理人員對交易標的及其行業狀況進行說明
（一）標的資產概況
銀儀風電成立于2005年12月，注冊資本28,400萬元。目
前中鋁寧夏能源和銀星能源各持有銀儀風電50%的股權，其中控
股股東為銀星能源，實際控制人為國務院國資委。
截至2017年5月31日，銀儀風電的下屬分公司共有2家，
分別為寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠以及寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠。
（二）行業狀況
1.我國能源需求旺盛：隨著工業化、城鎮化進程加快，我國能源需求快速增長，已成為全球第一大能源消費國。根據國家統計局數據，2001年至2016年，能源消費總量由155,547萬噸標準煤增長到436,000萬噸標準煤，復核增長率為7.11%。根據2017年 6月《BP Statistical Review of World Energy》的統計數據，2016 年我國一次能源消費總量達到 3,053.0 百萬噸桶油當量，其中煤炭、石油消費量占一次能源消費總量的 61.83%和18.96%，煤炭、石油為我國主要消費的能源。增加能源的多元化供應、確保能源安全已成為經濟社會發展的重要任務，開發利用可再生能源成為國家能源發展戰略的重要組成部分。
2.國家產業政策支持：根據《風電發展“十三五”規劃》，我國“十三五”風電發展的總目標是：實現風電規模化開發利用，提高風電在電力結構中的比重，使風電成為對調整能源結構、應對氣候變化有重要貢獻的新能源；加快風電產業技術升級，提高風電的技術性能和產品質量，使風電成為具有較強國際競爭力的重要戰略性新興產業。
到2020年底，風電總裝機容量超過2.1億千瓦，其中海上
風電裝機容量超過500萬千瓦，風電年發電量達到4,200億千瓦
時，力爭風電發電量在全國發電量中的比重約占 6%。在國家產
業政策支持下，未來風電發展潛力巨大。
2014年6月7 日，國務院辦公廳印發《能源發展戰略行動
計劃（2014-2020年）》，指出要大力發展可再生能源，計劃到2020
年，非化石能源占一次能源消費比重達到15%。國家政策大力支
持背景下，風電及太陽能光伏發電等可再生能源將迎來新的發展機遇。
四、公司副總經理、董事會秘書李正科先生就公司董事、監事及高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行忠實、勤勉義務情況的說明
公司董監高對本次重大資產重組高度重視，公司股票自2017
年3月13日停牌以來，公司董監高在對自身的本職工作認真履
行的同時，也對本次重大資產重組投入了大量的時間和精力。
首先，在對重組方案的論證上。公司停牌后，公司董監高人員對重組方案進行了系統全面的論證分析，對方案的可行性以及對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究，進而最終確定了本次重大資產重組方案。
其次，在重組工作的實施過程中。公司董監高與銀儀風電的主要經營管理人員進行了多次、反復的交流和問詢，對銀儀風電所處行業情況、業務經營情況、未來發展情況等方面進行了細致的分析判斷。
除此之外，公司董監高積極與股東進行詳細溝通和匯報，對重組過程中面臨相關的各項事項及時制定切實可行的詳細方案，嚴格履行信息披露義務，大力配合中介機構進行盡職調查等工作，確保本次重組進程的合規性。
通過上述工作，公司董事、監事、高級管理人員認為，本次重大資產重組方案有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，本次重大資產重組相關文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏，是真實、準確、完整的。
五、公司總會計師馬麗萍女士就交易對方和重組標的董事及高級管理人員對重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃的說明
（一）銀儀風電報告期生產經營情況
銀儀風電主營業務主要包括風力發電項目的開發、建設、經營。銀儀風電風電場主要設立在吳忠市紅寺堡開發區及寧夏鹽池縣大水坑附近，目前，銀儀風電擁有長山頭風電場一期、紅寺堡風電場一期項目、大水坑風電場一期以及大水坑風電場二期四個風電場，共有195臺機組，裝機容量為19.8萬千瓦。
2015年、2016年和2017年1-5月，銀儀風電營業收入分別
為 15,503.25萬元、14,958.95萬元和6,132.06 萬元，凈利潤
分別為158.66萬元、1,017.48萬元、381.41萬元，呈現上升趨
勢。
（二）銀儀風電未來發展戰略
本次完成銀儀風電50%收購后，銀儀風電將成為公司全資子
公司，公司一是將統籌銀儀風電電量營銷工作，多發電、多送電；二是對其老舊機組進行提效，提高發電能力。
六、中信建投證券股份有限公司蔡詩文先生就本次重大資產重組中介機構對核查過程和核查結果的說明
中信建投證券股份有限公司為本次重組的獨立財務顧問，秉承“誠實守信、勤勉盡責”的原則，嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關要求，對本次重組相關情況進行了充分的盡職調查，對相關風險也進行了完整的披露和揭示，切實維護中小投資者的合法權益。相信通過本次銀星能源重大資產重組媒體說明會，廣大投資者能夠對本次重組有更深的了解，也能以各種有效的方式對銀星能源這次重組進行監督并表達自己的意見，從而推動銀星能源重組工作的合規推進。
本次交易的中介機構包括獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司、法律顧問北京市天元律師事務所、審計機構信永中和會計師事務所（特殊合伙）、評估機構北京天健興業資產評估有限公司。
在本次重組工作中，中介機構誠實守信、勤勉盡責。首先，各中介機構依據相關法規要求，謹守職業底線，保護客戶機密信息，避免內幕交易；其次，各中介機構勤勉盡責，通過現場走訪、現場考察、資料查閱、現場訪談等有效手段進行盡職調查；其三，忠于客戶、嚴守價值底線，在方案擬訂及討論等過程中，各中介機構以保護上市公司和中小股東利益的準繩，協調各方進行協商和談判，爭取達到互利多贏的效果；其四，恪守職業道德，認真核查相關情況，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關材料真實、準確、完整。
截至目前，本次交易已經履行的程序包括：1.本次交易方案已獲得國務院國資委的原則性同意；2.本次交易方案已經中國鋁業公司內部決策機構審議通過；3.本次交易方案已經中國鋁業股份有限公司內部決策機構審議通過；4.本次交易方案已經中鋁寧夏能源內部決策機構審議通過；5.本次交易方案已經本公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過；6.本次交易方案已經本公司第七屆監事會第三次臨時會議審議通過。尚待履行的程序包括：1.本次重組審計及評估報告出具后，交易涉及標的資產的評估報告將報國務院國資委備案，備案完成后，本公司將召開董事會審議通過本次重組相關事項；2.本次重組事宜取得國務院國資委批準；3.公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；4.中國證監會核準本次交易；5.相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。
在此特別提示：上述呈報事項的批準或備案均為本次重組方案實施的前提條件，本次交易能否取得上述批準或備案以及最終取得批準或備案的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
附件2
投服中心現場提問及相關方答復的情況
[投服中心王丹陽]尊敬的銀星能源及相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們：
大家上午好！
非常高興代表投服中心參加此次媒體說明會。會前，我們對本次重大資產重組預案和已知的公開信息進行了深入研究。剛剛，聽取了銀星能源及相關方、中介機構就本次交易的說明。我們對相關情況有了進一步的了解，投服中心在此提出重組存在重大不確定、估值的公允性、本次重組的必要性等三方面問題，希望銀星能源及相關方能給予進一步解釋：
一、重組存在重大不確定性
預案披露，本次交易構成重組上市，應當符合《首發管理辦法》的相關規定，但標的資產盈利能力較弱、董事和高級管理人員頻繁變動等情況可能導致本次重組不符合法律法規的規定，進而導致重組失敗。
1.標的資產盈利能力較弱?！吨亟M管理辦法》第十一條第五項規定，上市公司實施重大資產重組，應當有利于上市公司增強持續盈利能力。但標的資產主營業務為風電業務，2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后凈利潤分別為2183.27萬元、158.66萬元、958.75萬元、379.29萬元，2015年環比下降92.73%，2016年雖然環比增長，但仍不足2014年的一半。標的資產近年來盈利能力較弱、業績波動較大，所在寧夏回族自治區又存在棄風限電的現象，可能并不利于增強上市公司的持續經營能力，進而不符合《重組管理辦法》的規定。請問銀儀風電，2015年凈利潤大幅下降的原因是什么結合盈利預測情況，說明是否具有可持續經營能力
2.標的資產董事、高級管理人員變動頻繁。《首發管理辦法》第十二條規定，發行人最近３年董事、高級管理人員沒有發生重大變化。但標的資產的董事、高級管理人員近三年來變動較為頻繁，七名董事中有四名變動，總經理和副總經理也均發生過變更。
其中，2017年1月，董事長由李衛東變更為翟建軍；2017年7
月，總經理變更為馬明軒、副總經理變更為陳沛然。上述變動均應屬于董事、高級管理人員的重大變化，是否不符合《首發管理辦法》的相關規定
二、估值的公允性
銀儀風電的評估基準日為2017年5月31日，采用資產基礎
法和收益法進行評估，擬采用收益法評估值。對于估值的合理性，我們存在以幾點疑問：
1.資產基礎法估值，大幅減值。銀儀風電資產賬面價值為3.27億元，評估值為1.05億元，減值率為68.06%，主要由固定資產減值所致。其中，機器設備賬面凈值9.53億元，評估凈值7.40億元，減值2.13億元，減值率22.4%。
根據企業會計制度，固定資產減值是因為市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等，請問導致機器設備銀儀風電大幅減值的具體原因是什么機械設備均為生產經營相關資產，主要用于風電場建設及運營。生產經營資產大幅減值是否意味著標的資產缺乏持續盈利能力
2.選擇收益法估值的合理性。標的資產收益法估值為3.30
億元，是資產基礎法估值的3.14倍，在兩者差異較大的情況下，
選擇高估值作為評估結果是否合理預案披露，收益法采用現金流兩階段永續模型，請問預測期第一階段是到哪年第一階段各年的售電量、發電收入、凈利潤分別為多少凈利潤在永續年間維持何種水平同時，業績承諾數額為收益法評估的預測凈利潤數，請問2017年至2020年的每年承諾凈利潤分別是多少在標的資產盈利不佳的情況下，是否具有可實現性
三、本次重組的必要性
銀星能源近年來盈利情況一直不佳，2014年、2015年、2016
年、2017年1-6月份凈利潤分別為0.29億元、-1.23億元、0.18
億元和-0.14億元，扣非后凈利潤均為負。2014年，銀星能源收
購了控股股東中鋁寧夏能源的6家風電場資產，其2016年并未
實現承諾的凈利潤。請問在這種情況下，仍然裝入銀儀風電50%
股權是否有必要
按照預案披露，本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風電領域的同業競爭問題。根據公開信息，中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風電50%股權對外公開掛牌出讓，出讓價格4億元，但并未征集意向受讓者。在沒
有市場受讓方的情況下，將并不優質的資產裝入上市公司，是否存在讓上市公司接盤的嫌疑，進而損害了廣大中小投資者的利益
以上是我們提出的三方面的問題，請銀儀風電及各相關方給予解釋。謝謝！
[銀星能源董事會秘書李正科]我來回答你的問題，關于銀儀風電2015年凈利潤大幅下降的原因，主要是銀儀風電是從事風力發電的企業，利用小時的變化對經營成果相當敏感，所以2015年利潤大幅下降的原因主要是限電因素。
第二個問題，結合盈利情況說明是否具有可持續經營能力，我們在深交所回復函中也進行了回復?！?015年以來，由于國內經濟增長趨緩，社會用電量大幅下降，新能源發電受到用電量下降影響，棄風限電現象嚴重，銀儀風電及上市公司前次重組標的業績均出現下滑，其中銀儀風電2015年實現凈利潤158.66萬元，較2014年下降94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關構建安全、清潔、高效和可持續發展的現代能源戰略體系的提出，國家相繼出臺了《有序開發用電計劃的實施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，為新能源在未來發展提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關部門研究解決“棄風限電”問題，國家電網公司正在通過實施“五交八直”電網“十三五”建設規劃，解決西北部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新能源電量預測的問題，制約新能源發電的瓶頸問題正在逐步解決。2016年以來銀儀風電業績有所好轉，凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風電實現營業收入14958.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1017.48萬元，分別占同期上市公司營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網建設對于寧夏地區用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現有業務規模的提升，盈利水平的增強將起到促進作用?！?
綜上，本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項相關規定。
[北京天元高司雨律師] 感謝投服中心領導提出的問題，我
來回答一下第一題第二小問有關報告期內標的資產董事和高級管理人員變更的問題。
首先，我們澄清一下，報告期初，標的資產的總經理為馬明軒，報告期內，馬明軒一直擔任標的資產總經理職務，標的資產總經理在報告期內未發生變更。
其次，報告期內，除了兩名董事因個人原因辭去標的資產董事職務以外，標的資產董事、高級管理人員的變化均為國有企業集團內部正常的人事調動或換屆選舉，包括董事長由李衛東變更為翟建軍，也是因為銀星能源內部工作調整。報告期內，標的資產共有6名非職工董事，其中銀星能源推薦4名、中鋁寧夏能源推薦2名，該等結構始終未發生變化，雖然董事會成員的部分人
選發生變更，但董事會的整體治理結構保持穩定，能夠保證董事會對公司經營事項的決策保持連貫性和穩定性。另外，雖然報告期內標的資產的副總經理因集團內部人事調動發生變化，但總經理一直未發生變化，能夠保證公司的日常生產經營決策保持連續性和穩定性，并且，離任副總經理馬麗萍仍擔任標的資產董事，因此，報告期內公司董事、高級管理人員的變化對公司的正常生產經營不會產生不利影響。
《首發管理辦法》第十二條關于“發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更”的規定中關于“董事、高級管理人員沒有發生重大變化”的立法本意是為防止發行人最近三年內的董事、高級管理人員的變化對公司原有的重大決策機制和經營管理產生不利影響，從而對公司經營發展的持續性和穩定性產生負面影響或不確定性因素。報告期內標的資產部分董事、高級管理人員發生變化主要由于集團內部的人事調整及換屆，不會對標的資產的生產經營的連續性和穩定性產生不利影響，因此標的資產上述董事、高級管理人員的變化情況符合《首發管理辦法》第十二條的規定。
[銀星能源總會計師李馬麗萍]第二個問題，關于估值的公
允性，由銀星能源總會計師馬麗萍女士進行答復。
媒體朋友好！我根據剛才投服中心提的幾個問題，根據我的記錄情況給大家做一個答復。
首先說一下機器設備大幅減值的原因。此次評估對采用資產基礎法進行評估確實有一個比較大幅的減值，這一塊的原因主要由以下三個原因造成：
第一，隨著風力發電機組生產的國產化，當前風機的市場價格比企業原始建設成本降幅較大，導致風機類設備資產的評估減值；其次隨著目前鋼材市場價格的下跌，導致基準日塔筒的建造成本遠低于歷史期被評估的建造成本。
第二，評估基準日國家稅制與企業歷史購建入賬的稅制發生生較大的變化，由于本次估算中考慮設備相關的運輸、安裝費率的增值稅抵扣（11%），導致重置價理論上低于企業歷史期的實際發生額；
第三，由于評估基準日的貸款利率與實際建設期的利率存在差異，導致同樣的建設期內，基準日資金成本分攤少于實際建造期的資金成本。
基于以上三點因素，造成我們在資產基礎法下資產評估預估值相比賬面價值減值較多。
另外，大家關注到這次資產基礎法評估值的金額比較大、評估值較低的情況，會不會影響到持續經營的能力這個我給大家說明一下，機器設備由于價格下降，導致重置設備降低，但是重置設備的下降并不導致設備的正常運行和運營，所以也不影響企業的盈利能力，反而設備的下降降低了企業未來資本性支出金額。此這次資產評估基礎法的評估價格較低對公司的持續經營能力沒有影響。
第三個問題是選擇收益法，選擇高估值作為評估結果是否合理我們銀儀風電是在持續經營假設前提下具有獨立獲利能力，而成本法是反映單個資產的簡單加和，沒有考慮單項資產帶來的協同效應，同時也忽略了企業盈利能力的因素，因此以收益法的評估結果作為最終的評估結論，能夠更加客觀反應被評估單位的企業價值，也恰恰符合本次的評估目的，所以本次評估是以收益法評估結果作為最終的評估結論。
這次收益法是采用現金流兩個階段進行測算，第一個階段是2017年-2032年，這也考慮目前風電場項目的壽命期限做的測算。至于第一階段各年的發電量，還有收入、凈利潤，因為數據信息量比較大，后續請大家隨時關注我們評估報告的詳細披露。
凈利潤的問題，因為現在詳細數據我無法詳細回復，但是就標的資產來說，除了它正常的經營以外，每年的財務費用就有將近500萬元的下降，所以它的利潤在未來持續經營期應該是有持續增長的。
至于2017年到2020年未來三年的承諾期的利潤也請大家隨
時關注我們評估報告的披露。
最后，大家關注到標的資產未來三年的承諾利潤可實現性。
我們標的資產的凈利潤實現確實取決于很多因素，一個是機組利用小時，以及目前棄風限電率、綜合損耗率，包括交易電價，以及電價交易比例，這些關鍵因素影響確實對未來的利潤有很多不確定的事情。但本次交易在進行標的資產評估的過程中，我們對于上述因素預測時也充分考慮了相關的一些不利條件，其中對各風電場的歷史平均小時采用了各風電場投產后的第一個完整年度到2015年的平均小時數，因為2016年首棄風限電的影響較大，我們就沒有取平均數。在預計棄風限電現象因為短時間內不能徹底改變，我們基于謹慎性的考慮，第一階段考慮15%-25%的棄風率，這是比較高的棄風率。綜合損耗率我們采用各個電場的歷史統計數據，按照目前的情況進行謹慎的預測，所以本次交易標的資產盈利預測總體是遵循了相當謹慎的原則，有效的保障了標的資產業績承諾期間實現利潤的可實現性。
[銀星能源董事會秘書李正科]第三個問題，關于本次重組的必要性，這個問題我來進行答復。
第一個是現在裝入銀儀風電50%股權的必要性我把這個問
題先回答一下。銀儀風電是由寧夏銀星能源股份有限公司和中鋁寧夏能源集團各持50%的發電企業，目前由銀星能源進行管理，風電裝機量198兆瓦，主要有三個風電場。在2014年中鋁寧夏能源集團將已經建成的資產裝入了銀星能源，在裝入以后，為了解決同業競爭，當時中鋁寧夏能源出了一個承諾，承諾在后續期間將銀儀風電將陸續建成的風電場裝入上市公司解決同業競爭問題。
本次重大資產重組從某種意義上來說也是為了實現承諾，本次交易完成后，有利于提升上市公司的資產質量，提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續發展能力，這是裝入銀儀風電50%資產的必要性。
第二個是關于是否存在讓上市公司（銀星能源）接盤的問題，進而損害廣大中小投資者的利益根據天健興業資產評估出具的資產評估報告，本次標的資產銀星能源50%股權我們采用收益法評估結果作為最終評估結論。截至評估基準日2017年5月31日，銀星能源百分之百資產預估值是3.3億元，標的資產的凈資產賬面價值是3.27億元，增值了227萬元，這個增值率很小，增值率是0.85%。以上預估值經各方協商，本次資產交易資產價格為1.65億元，因為我們最終評估報告還沒有出來，我們最后交易價格會以最終評估報告值作為基準。
根據銀儀風電2016年凈利潤是1017.48萬元，截至2017年
5月31日，資產賬面價值是3.27億元，對應市凈率倍數是1.04
倍，通過市盈率倍數大家也可以看出來我們裝入資產的盈利能力。
通過與國內同行業主要A股可比上市公司市盈率指標比較
后，標的資產對應的市盈率低于可比上市公司的均值41.36倍及
銀星能源市盈率507.53倍。
通過上述，資產評估機構認為資產評估作價是合理的，也不存在損害廣大中小投資者的利益。這個問題回答完畢。
附件3
參會媒體現場提問及相關方答復的情況
[證券時報記者]各位公司領導好，各位在場的媒體朋友們，大家好！今天在這里我想請公司介紹一下關于本次重組上市方案的目的和意義。
[銀星能源董事長高原]由我來回答證券時報媒體朋友提的這個問題。這次通過發行股票購買控股股東的風電資產，包括獲得股權，目的主要是分步解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風電領域的同業競爭問題，兌現控股股東對資本市場的承諾，也是上市公司對市場應該要有的正確的態度。所以，通過之前的籌劃準備，也在今年3月份啟動了這項工作。本次重組的意義是有利于提升上市公司主業資產質量，提升上市公司的綜合競爭能力、資源拓展能力和可持續發展的能力。
[證券日報記者]高總好，大家好！銀星能源的重組，剛才聽各位領導介紹，重組后對公司的資產質量和盈利能力都有比較大的提升。我想請問一下銀星能源，這次重組后，公司的競爭力是不是得到了一些質的提升在行業內的地位有哪些變化和影響謝謝！
[銀星能源董事會秘書李正科]這個問題我來回答。這次通過裝入銀儀風電50%資產，應該說有利于提升我們銀星能源整個的盈利能力。因為銀星能源定位發展就是三塊：第一塊是風力發電；第二塊是裝備制造業；第三塊是風電檢修運維服務。在這些業務中，從資產結構來講，風電在85%左右，目前風電裝機容量是126萬千瓦，所以風力發電是我們的主業，也是我們的基礎。
銀儀風電，目前從它資產來講，它的資產我們認為是比較優良的，尤其是大水坑風電場，在我們寧夏來講應該是風資源最好的地方。從目前幾年運行數據來看，運營小時也是位居前列。所以裝入銀儀風電50%資產，一是便于我們銀星能源管理，解決同業競爭；二是有利于提升銀星能源母公司的競爭能力。
關于后續持續保障性，因為從 2014年開始，在整個西部，
整個風資源富足地區，當時新能源迅速發展，電網結構滯后，造成這些地區存在限電現象。尤其2014年到2015年這兩年比較嚴重，我們也經歷了這個階段，也造成了我們 2015年的虧損，尤其 2015年當時兌現的承諾沒有完成，實際上也是受這個影響。在這個階段，國家也意識到這個問題，尤其是用電負荷的結構上，包括對外送通道的建設，來緩解目前由于限電造成不利局面。當然這個也需要一個過程，通過這幾年的運行，我們也感受到，限電逐年好轉，2016年也是繼續呈現好轉的趨勢，包括到2017年9 月底。從我們自身來講，相比2016年9 月份的時候，我們公司的限電率是在13%左右，但是今年到9月底我們限電率不到8%。所以從限電率這一塊大幅緩解，一是用電結構的調整，二是外送通道的建成，有利于我們一部分電力輸出去了。
風電行業是初次投資性比較大的行業，建成以后，實際上最主要影響它的盈利就是利用小時，如果緩解的話，就有利于它的利用小時，提高它的盈利能力。從國家長遠政策來看，包括近幾年變化，我們認為將來銀儀風電，包括新能源發電行業應該它是一個好的行業，銀儀風電應該也具有這樣的持續盈利能力。
[中國證券報記者]大家好！我是中國證券報記者，我這邊有兩個問題：第一個問題，根據重組預案，公司準備以 7.08 元/股的價格向控股股東中鋁寧夏能源發行股份購買銀儀風電的股權。就想問一下，公司此次發行股份的價格是否合理
第二個問題，我們注意到公司本次重組標的資產原預計包括中國鋁業公司旗下稀土資產，為什么公司7月份決定停止收購稀土資產
[中信建投證券蔡詩文]本次發行股份購買資產的股份發行價格最終確定的是7.08元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%。本次發行股份定價方法符合相關規定。根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。上市公司本次發行股份購買資產的發股價不低于定價基準日前 20個交易日上市公司股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》的規定。這也是
證監會 2014年修訂《重組管理辦法》時引入的多個定價基準日
的概念，賦予交易雙方的權利?；卮鹜戤叀?
[銀星能源董事長高原]我回答一下剛才中國證券報提的第二個問題。怎么說呢，應該說這個問題一度也很受關注，因為前后等于是標的資產有了比較大的變化，或者說重組有一定的起伏。我們早期籌劃的重組標的主要還是針對控股股東持有的銀星能源50%的股權資產。
期間中鋁稀土這個資產的加入，中鋁稀土可能大家也了解，是中鋁旗下獨立的板塊公司，中鋁稀土的實力，包括業績，及在行業的影響力應該還是不錯的，我們也認為稀土的加入是有利于進一步提升和優化上市公司的產業結構和持續的盈利能力。雖然說稀土與能源確實屬于不同的行業，但是因為這個也是屬于我們內部的整合方式，如果形成雙主業的格局，我們認為這是有利的運作。
為此，銀星能源也好，相關方也好，實際上在啟動后都開展了實質性的工作，絕不是有虛的成分，確實實實在在是在往前推進，也做了大量工作，包括盡職調查，包括相關的一些論證，這些工作都是在展開了，也持續了相當一段時間，做了大量的工作。
但是由于這塊標的資產的權屬確實有一定的復雜性，資產的相關交易方也無法在短時間內就相關交易的事項達成一致。應該說做了大量的溝通工作，但是在短期內確實沒有達成一致，遇到了一定的難度。最后還是通過比較慎重的籌劃和論證，決定停止與稀土資產相關方的重組，繼續推進本次重組。這樣做也是出于對保護上市公司和廣大投資者的權益考慮。
總的來講，稀土資產加入目的還是為了進一步壯大上市公司的實力，后續的變化也是確實受到了相關條件的限制，希望各方予以理解?；卮鹜戤?，謝謝！
[上海證券報記者]各位領導好，第一個問題，本次重組構成借殼，按照規定，可以等到明年2月份重新重啟重組，有可能有效規避借殼，請問在這方面是怎么考慮的因為這方面的程序比較復雜。
另外一個問題，剛才董事長提到后續資本運作會持續有動作，持續裝入風電資產，除了持續裝入風電資產之外還會裝入其他資產嗎，比如稀土，之前公司做了大量工作，也有過研究。
[銀星能源董事會秘書李正科]關于第一個問題，本次銀儀風電公司構成借殼，我來回答。本次銀儀風電資產裝入，按照去年8月份《重組管理辦法》的規定構成借殼，2013年由于控股股東發生變化，變成中鋁寧夏能源集團，控股股東發生變更，按照去年新規，股東變更以后60個月內裝入資產超過原來的100%，觸發了借殼。你剛才問到可以放到明年2月份，相當于60個月過了以后，我們不走借殼程序。為什么現在這樣做呢首先我們要實現承諾，樹立公司良好形象，原來的大股東中鋁寧夏能源，包括我們自己也研究過這個問題，覺得既然跟人家說了，我們就要兌現承諾，所以這么做的目的主要是為了兌現承諾。銀儀風電資產裝入以后，有利于母公司，我剛剛介紹了，銀儀風電現在是銀星能源 50%、中鋁寧夏能源50%，銀儀風電裝入以后，它的資產相對于現有資產的盈利能力還是比較好的，裝入有利于提升母公司的經營業績。
第二個問題，關于后續還有無其他資產裝入，有請公司董事長高原先生回答。
[銀星能源董事長高原]2014 年非公開發行那次我們裝入了
60 多萬千瓦的標的資產，全部是風力發電，這次重組也是一個
延續。至于后續，作為控股股東，我們認為既然向市場承諾了，肯定還是一個持續的過程，只要你觸發了同業競爭，就應該履行承諾，要不然你在五年內把它裝入到上市公司，要么五年后拿走，反正同業競爭，不能各搞一攤。應該說這個期間也是這么做的，包括這次重組，目前控股股東寧能還有一些項目在持續開發，包括陜西的項目，有的項目到今年年底能開發完，有的項目還在前期工作當中，因為有的項目列入政府規劃的時間比較早，提前四、五年進入政府的規劃，政府規劃也是在有序核準一些項目，時間比較長，并不是有些項目現在才核準，為什么是由你們核準而不是由上市公司其實很早報到規劃目錄的主體就是寧夏能源，后續要一致，還有待開發的項目，比如我們在蒙西的項目主體也是中鋁寧能，但是出于對政策性的考慮，開發時間略有遲緩，但一旦開發建成投運，也是履行承諾，還是要裝到上市公司，只要具備條件，我們就啟動這個過程，有的不具備條件，肯定不能變更開發主體，這是要說明的。
至于后續有沒有其他產業的考慮，應該說目前還沒有，有這方面的探討，但進入決策性的還沒有，我想上市公司就是一個想象空間很大的平臺，只要這一塊有利，能讓投資者認可，符合監管政策，想象空間是可以的，但我們還沒有進入到決策程序。銀星能源目前的定位還是以穩定發展、持續經營好新能源產業為主，加上適度的轉型調整，先把公司做優，這是當前的主要目標。
當然，資產裝入也是很好的借力發展，因為裝入的資產肯定是經得起檢驗的比較優良的資產，必須有穩定的持續盈利能力，這一點是要向大家有所保證的。
[證券市場紅周刊記者]我有兩個問題，問題一：風電行業本身就是前期投入很大，而回收年限較長的行業，此次收購將加大公司負債情況，對公司成本帶來很大壓力，對此公司有沒有具體降低負債的手段請具體予以說明。
問題二：本次重組完成后，大股東仍有大量風電資產未注入上市公司，請問公司如何避免同業競爭問題請予以解釋。謝謝！[銀星能源總會計師馬麗萍]其實本次交易完成后我們公司已持有銀儀風電50%股權，同時我們作為控股股東把銀儀風電納
入合并范圍，所以這次為履行同業競爭的承諾，收購剩余50%股
權是想本次交易完成后，銀星能源持有銀儀風電 100%股權，對
公司負債情況沒有實質性改變，也不存在我們增加公司的成本和負債的狀況。同時，銀儀風電目前擁有的四期風電場已全部投入運營，有穩定的收入來源，不再需要投入大量資金，而且由于風電運營過程中運維成本相對比較低，未來還會有比較穩定的經營現金流量，能降低公司的負債率，不會加大公司的負債水平。
[中鋁寧夏能源法律股權部主任師陽]中鋁寧夏能源作為銀星能源的控股股東，在 2014年銀星能源非公開發行時就已經做出承諾，為了解決現有同業競爭的問題，承諾將下屬所有的風電行業資產整合進上市公司或交由上市公司建設和經營，具體包括中鋁寧夏能源下屬直接管理的風電場、陜西豐晟等，這些風電資產都會通過注入的方式交由上市公司管理，以此來解決同業競爭的問題。
與此同時，中鋁寧夏能源承諾將盡一切可能之努力，使自身及其控制的其他企業不再從事光伏發電類業務，徹底解決上市公司存在的與大股東之間的同業競爭問題。本次交易完成后，首先銀儀風電成為銀星能源的全資子公司，在銀儀風電的控股權問題上解決了同業競爭。之前做出的承諾具體是這樣的：本公司控制下再不納入重組范圍的資產，包括內蒙古阿拉善阿左旗分公司、賀蘭山風力發電廠200兆瓦項目，已核準，尚未開工建設。本公司子公司山西西夏能源有限公司定邊的項目，本公司參股的陜西定邊能源有限公司等項目。本公司承諾采取如下解決措施：一是對持有的陜西豐晟 100%股權、陜西白興莊 100 兆瓦項目都在建成以后通過資產注入的方式，按照公允價格轉讓給上市公司。阿拉善阿左旗分公司、賀蘭山風力發電廠200兆瓦項目目前正在核準，開展投資建設工作，本公司承諾于該項目建成且本次重組完成后一年內，按照評估確定的公允價格將該項目注入上市公司。
本公司持有的陜西西夏能源有限公司51%股權、定邊能源有限公
司49%股權、陜西豐晟100%股權均在本次重組完成后一年內將上
市公司股權按照評估確定的公允價格轉讓給上市公司。當然，在此過程中不排除西夏寧愿、定邊能源有限公司其他股東行使優先購買權。除風電類資產外，本公司及本公司控制的部分企業，與上市公司及其子公司在光伏發電及相關產品生產領域存在相同或類似業務，本公司承諾將盡一切可能之努力，使本公司及本公司控制的其他企業不再從事光伏發電類業務，以此為目的，本公司將自2014年2月10日起五年內將光伏發電及相關產品生產類資產和業務對外出售，如果五年內無法將相關資產和業務出售，中鋁寧夏能源將于一年內以評估值收購銀星能源擁有的光伏發電相關產品、生產類資產及業務。
本公司承諾本次重組完成后，除上述尚待轉入上市公司或處置的風電資產、光伏資產外，本公司控制的其他企業不會以任何形式對上市公司構成同業競爭的業務和活動。本公司承諾，本次重組完成后，本公司及本公司所控制的其他企業和經濟組織有任何商業機會可從事參與或入股任何可能與上市公司生產經營構成競爭的業務時，本公司將按照上市公司的要求，將該等商業機會讓于上市公司，由上市公司在同等條件下優先收購有關業務所涉及的資產和股權，以避免與上市公司產生同業競爭。
[全景網記者]長期以來,我國風電上網不穩定的問題一直未能解決，與此同時西北地區自身消納和外送能力有限，這也直接造成"棄電"現象嚴重,請問公司本次收購標的資產,如何保障企業發電的有效利用如何保障業績穩定增長
[銀星能源董事會秘書李正科]關于如何保證業績穩定增長、收購資產、保障企業發債的有效利用，有以下幾個方面：一是政策方面，國家從“十三五”初期對新能源行業出臺了相應的政策，政策利好有助于新能源發電的發展，比如根據《電力發展“十三五”規劃》，電網企業將重點加強風電項目集中地區的配套電網規劃和建設，有針對性地對重要送出斷面、風電匯集站、樞紐變電站進行補強和增容，逐步完善和加強配電網和主網架結構，有效減少因局部電網送出能力、變電容量不足導致的大面積棄風限電現象。效益顯現就是近幾年來整個新能源風電行業，通過國家采取的措施實施取得了一定的效果，最直接的指標就是行業棄風限電率有所下降，根據國家能源局統計，2016 年全國風電上網電量2410億千瓦時，同比增長29.36%，但棄風電量達到497億
千瓦時，同比增長158億千瓦時，平均棄風率17.10%。2017年
上半年，全國風電上網電量1490億千瓦時，風電上網電量跟2016
年上半年同比增長了21%，風電發電量呈現增長的趨勢，棄風電
量達235億千瓦時，跟2016年上半年比減少91億千瓦時，平均
棄風率 13.6%，比去年同期下降了11.5%。具體到裝入標的資產
銀儀風電，棄風限電率跟全國、寧夏地區保持同樣的趨勢，寧夏地區從 2015年10月份開始限電，2016 年限電情況尤為嚴重，低于全國平均水平。進入 2017年上半年，棄風現象有所改善，上半年寧夏電網新能源累積棄電量 5.58億千瓦時，累積棄電率4.7%。我們認為我們裝入標的資產是優質的風能資源，銀儀風電尤其是大水坑風電廠，在寧夏區內是風資源最好的區域，紅寺堡、長山頭的資源在寧夏屬于適中水平，所以從資源上來講，銀儀風電所處的資源比較有優勢。
綜合以上，我們認為裝入的資產可以保障發電的有效利用，尤其是保障后續業績穩定持續增長，風電是初次投入資產比較大的行業，折舊+財務費用占成本的將近 90%，運營過程中，后續隨著財務費用的逐年下降，財務費用的優勢逐年體現出來，財務費用每年減少就是對利潤的貢獻。另外，折舊是20年，20年后折舊將近占45%-50%，這一塊就沒了，20年以后風電的盈利能力相當可觀，所以我們對后續業績增長覺得還是有保障。
[銀星能源董事長高原]我再略微補充一下，新能源行業，
特別是以風電為主體的新能源行業，大家特別關心這兩年的市場變化，從我們這個區域來講，真正的限電是 2015年，隨后是國內普遍性的，但各個區域不是很平衡，實際上限電多的地區新能源的發展規模和速度相對比較快，電網結構不是很強，就是消納能力的問題。針對限電，作為企業當然一方面希望政策上的調控能發揮積極的作用，另一方面自身還要有應對措施。
現在看來，從我個人理解，對棄風限電有這么幾個手段：
一是政策性手段，甚至包括行政手段，國家針對限電嚴重的地區今年年初發布紅色預警，六個省區，其中包括寧夏和跟寧夏有關的周邊，比如內蒙、甘肅，它不是簡單的提示你，主要是這些預警地區平均限電率比較高，比如超過20%，或者你的保障利用小時數兌現很低，采取的手段一是把你設為紅色預警期。二是以后的增量限批，限批實際上就是在這個時段不批，同時新上網的項目限制上網和限制運營許可，也就是說你先把存量消納到一定水平再說。
二是技術手段，比如強化電網的消納能力，寧夏新增的750
和黃高電壓等級變電站（音），另外建設了閩東到浙江的外送通道，還有就是推行火電的靈活性改造，擴大調峰能力，給新能源讓出運營空間。
三是市場手段，擴大市場交易，早期寧夏的兩條外送通道，一是送浙江的 800，一是送山東的660，消納能力比較大，但之前運行消納以火電為主，外省向我們跨區購買，實際上并沒有配套新能源。但從這兩年開始逐漸加大了新能源的配比，目前看達到20%。
政策、技術、市場等綜合性手段，促使新能源限電明顯緩解，應該說這一塊緩解還是非常明顯的。當然，作為風電企業主要是提高自身的運維水平，比如對風資源的預測，什么時候開展定期檢修，狀態性的，這樣可以規避一些限電的風險，另外就是提高交易能力，降低資源損失，再通過技術改造提高低風速捕捉能力，有很多新技術，包括葉片提效提高，限電都發生在大風時段，如果一般風速時段你能發電比別人多一點，捕捉能力強，肯定也是有利的。多種因素能夠緩解限電的影響，這種影響為什么被反復強調呢這種損失對新能源行業來講是最敏感的因素，這一塊不僅是大家關注，作為企業也是非常關注，是這兩年應對的最主要的問題。
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