銀星能源:中信建投證券股份有限公司關于公司重組問詢函之回復的專項核查意見
中信建投證券股份有限公司
關于寧夏銀星能源股份有限公司
重組問詢函之回復的專項核查意見
二零一七年九月
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深圳證券交易所：
根據貴所下發的《關于對寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2017]第22號）（以下簡稱“問詢函”）中的相關要求，獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）本著勤勉盡責、誠實信用的原則，對《問詢函》提出的相關問題進行核查和落實，并回復如下：
如無特別說明，本核查意見中所采用的釋義與《寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“《預案（修訂稿）》”）一致。
一、關于交易方案
1．請逐條分析并補充披露你公司 2014 年發行股份購買中鋁寧夏能源風電
業務類相關資產及負債（包括：內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司100%的股
權、寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司100%的股權、寧夏天凈神州風力發電有
限公司 50%的股權；中鋁寧夏能源集團有限公司阿左旗分公司、中鋁寧夏能源
集團有限公司太陽山風力發電廠、中鋁寧夏能源集團有限公司賀蘭山風力發電廠的經營性資產及相關負債；中鋁寧夏能源集團風電設備（銀川）制造基地的整體資產）是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發管理辦法》”）的相關規定，如否，請說明是否對本次重組構成實質性障礙，并作重大風險提示；獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
回復：
銀星能源2014年發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“2014年重組”）收購的資產包括內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司（以下簡稱“銀星風電”）100%的股權、寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司（以下簡稱“寧電風光”）100%的股權、寧夏天凈神州風力發電有限公司（以下簡稱“天凈神州”）50%的股權、中鋁寧夏能源集團有限公司阿左旗分公司（2014年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下簡稱“阿拉善左旗分公司”）、中鋁寧夏能源集團有限公司太陽山風力發電廠（20142
年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司太陽山風力發電廠，以下簡稱“太陽山風電廠”）、中鋁寧夏能源集團有限公司賀蘭山風力發電廠（2014年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司賀蘭山風力發電廠，以下簡稱“賀蘭山風電廠”）的經營性資產及相關負債,以及中鋁寧夏能源集團風電設備（銀川）制造基地（以下簡稱“制造基地”）。2014年重組后，天凈神州成為上市公司的參股子公司，因其不在上市公司的合并財務報表范圍內，未將天凈神州納入核查范圍。
基于上述情況，本次核查范圍具體包括銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地（以下簡稱“整體資產”），現就上述資產是否符合《首發管理辦法》的相關規定具體分析如下：
一、主體資格
1、《首發管理辦法》第八條：“發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司?！?
銀星風電和寧電風光均是依法設立且合法存續的有限責任公司，不存在根據法律法規規定需要終止的情形。根據《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》“一、上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司”，因此，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第八條的要求。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第八條的規定。
2、《首發管理辦法》第九條：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上……有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！?
銀星風電于2007年10月12日設立；寧電風光于2011年1月10日設立，銀星風電和寧電風光持續經營時間均已超過三年，符合《首發管理辦法》第九條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第九條的規定。
3、《首發管理辦法》第十條：“發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重3
大權屬糾紛?！?
銀星風電和寧電風光股東歷次出資均為貨幣形式，注冊資本已足額繳納，銀星風電和寧電風光的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十條的規定。
4、《首發管理辦法》第十一條：“發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。”
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠均主要從事風力發電業務，生產經營均符合我國法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；制造基地主要從事新能源發電設備制造，符合我國法律、行政法規，符合國家產業政策。整體資產符合《首發管理辦法》第十一條的規定。
5、《首發管理辦法》第十二條：“發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更?！?
最近三年，銀星風電主要從事風力發電業務，主營業務未發生重大變化；
其實際控制人未發生變更；銀星風電2014年重組后，上市公司委派翟建軍作為銀星風電執行董事和總經理，2016年11月，因上市公司內部崗位調整，翟建軍不再擔任銀星風電總經理，并委派高偉剛擔任銀星風電總經理，翟建軍仍擔任銀星風電執行董事，上述總經理的變動為國有企業集團內部正常的人事調動，能夠保證銀星風電的日常生產經營決策保持持續性和穩定性，上述總經理變化對銀星風電的正常生產經營不會產生不利影響；不會對本次重組構成實質性法律障礙。
最近三年，寧電風光主要從事風力發電業務，主營業務未發生重大變化；
其實際控制人未發生變更；寧電風光2014年重組后，上市公司委派王志強作為寧電風光執行董事和總經理，2016年11月，因上市公司內部崗位調整，王志強不再擔任寧電風光執行董事和總經理，并委派翟建軍擔任寧電風光執行董事和總經理，該等變動為國有企業集團內部正常的人事調動，能夠保證寧電風光的日常生產經營決策保持持續性和穩定性，上述董事和高級管理人員變化對寧電風光的正常生產經營不會產生不利影響，不會對本次重組構成實質性法律障
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礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十二條的規定。
6、《首發管理辦法》第十三條：“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛?！?
寧電風光的股權清晰，不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條規定。
2016年，銀星能源分別向寧夏銀行股份有限公司營業部借款3,000萬元、向中鋁財務有限責任公司借款5,000萬元、向中國銀行股份有限公司吳忠市分行借款5,000萬元，銀星能源控股股東為上述借款提供連帶責任保證，銀星能源分別以所持銀星風電17.65%、50%和32.35%股權質押給中鋁寧夏能源作為反擔保。上述反擔保構成上市公司關聯交易，已經銀星能源獨立董事事前認可并發表獨立意見，經銀星能源六屆十次董事會會議審議通過，其中關聯董事回避表決，并經2016年4月19日銀星能源2015年度股東大會審議通過，其中關聯股東回避表決。截至本核查意見出具日，上述寧夏銀行股份有限公司營業部3,000萬元借款和中鋁財務有限責任公司5,000萬元借款已經清償，銀星能源和中鋁寧夏能源尚未辦理銀星風電17.65%和50%股權質押登記注銷。根據資金安排，銀星能源將于本次重組披露重組報告書前清償中國銀行股份有限公司吳忠市分行5,000萬元借款，并辦理完成銀星風電100%股權質押登記的注銷。上述銀星風電股權質押系注入銀星能源后，銀星能源根據自身生產經營需要所作出的質押安排，且所涉及的關聯擔保已經履行了上市公司的法定程序，本次重組披露重組報告書前解除，上述股權質押不會對本次重組構成實質性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十三條的規定。
二、規范運行
1、《首發管理辦法》第十四條：“發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責?！便y星風電和寧電風光均已根據《公司法》對有限責任公司的要求設置了執行董事和監事，且前述人員均能按相關法規規定行使權利和履行義務。
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2014年重組后，銀星風電和寧電風光成為銀星能源子公司。銀星能源作為上市公司，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書制度，相關機構和人員能夠根據《公司法》和公司章程、各項議事規則的規定行駛權力和履行義務，上市公司治理制度符合《首發管理辦法》第十四條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十四條的規定。
2、《首發管理辦法》第十五條：“發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。”
銀星風電和寧電風光的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地無董事、監事和高級管理人員，不適用《首發管理辦法》第十五條的規定。
3、《首發管理辦法》第十六條：“發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的?！?
銀星風電和寧電風光現任董事、監事和高級管理人員，均不存在被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六個月內未曾受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內未曾受到證券交易所公開譴責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形，符合《首發管理辦法》第十六條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地無董事、監事和高級管理人員，不適用《首發管理辦法》第十六條的規定。
4、《首發管理辦法》第十七條：“發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果?！?
銀星風電、寧電風光內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。
2014年重組后，阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠作為上市公司的分公司，適用上市公司的內部控制制度，上市公司內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。
制造基地不適用《首發管理辦法》第十七條的規定
5、《首發管理辦法》第十八條：“發行人不得有下列情形：（1）最近三十六個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處于持續狀態；（2）最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（3）最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。”
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不存在上述違規情形，符合《首發管理辦法》第十八條的規定。
6、《首發管理辦法》第十九條：“發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形?！?
銀星風電和寧電風光的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第十九條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法7
人，不適用《首發管理辦法》第十九條的規定。
7、《首發管理辦法》第二十條：“發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”
銀星風電和寧電風光均制定了嚴格的資金管理制度，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不適用《首發管理辦法》第二十條的規定。
三、財務與會計
1、《首發管理辦法》第二十一條：“發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。”
2014年重組后，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均在上市公司合并財務報表范圍內。除制造基地外其他相關資產的資產負債結構合理、盈利能力較強、現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十一條的規定。
2、《首發管理辦法》第二十二條：“發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。”
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠均在銀星能源合并范圍內，根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具《內部控制審計報告》（XYZH/2017YCA20006），認為銀星能源于2016年12月31日，按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有限的財務報告內部控制，因此，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠和制造基地符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十二條的規定。
3、《首發管理辦法》第二十三條：“發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發8
行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠自2014年起均在銀星能源合并范圍內，會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了資產的財務狀況、經營成果和現金流量，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已對銀星能源出具了標準無保留意見的審計報告，符合《首發管理辦法》第二十三條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十三條的規定。
4、《首發管理辦法》第二十四條：“發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠編制的財務報表以實際發生的交易或事項為依據，在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎，對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發管理辦法》第二十四條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十四條的規定。
5、《首發管理辦法》第二十五條：“發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。”
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠均在銀星能源合并范圍內，已經在銀星能源每年的年報中完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，現有關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第二十五條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十五條的規定。
6、《首發管理辦法》第二十六條：“發行人符合下列條件：（1）最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（3）發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元；（4）最近一期末無形資產（扣9
除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未彌補虧損?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠合計最近三個會計年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）均為正數且累計超過3,000萬元；最近三個會計年度營業收入累計超過3億元；目前注冊資本不少于3,000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例未超過20%；最近一期末不存在未彌補虧損，符合《首發管理辦法》第二十六條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十六條的規定。
7、《首發管理辦法》第二十七條：“發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠最近三年不存在因違反法律法規而受到稅務部門行政處罰的情形，最近三年依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，經營成果對稅收優惠政策不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十七條的規定。
8、《首發管理辦法》第二十八條：“發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保；不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁等重大或有事項,符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十八條的規定。
9、《首發管理辦法》第二十九條：“發行人申報文件中不得有下列情形：（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證?！?
整體資產不屬于在本次重組范圍，不適用《首發管理辦法》第二十九條的規定。
10、《首發管理辦法》第三十條：“發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，10
并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。”
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠不存在上述情形，符合《首發管理辦法》第三十條的規定。
制造基地不適用《首發管理辦法》第三十條的規定。
3．《業績承諾及補償協議》約定，回購股份數量=（截至當期期末對應目標資產累積預測凈利潤數－截至當期期末對應目標資產累積實際凈利潤數-已補償現金金額）×認購股份總數÷補償期限內各年的對應目標資產預測凈利潤數總和－已補償股份數量；在補償期限屆滿時，銀星能源對目標資產進行減值測試，如期末減值額/目標資產作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則中鋁寧夏能源將另行補償股份。另需補償的股份數量為：（期末減值額－已補償現金金額）/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數。請說明上述公式是否符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第八條的規定；獨立財務顧問核查并發表明確意見。
回復：
2017年9月20日，銀星能源與交易對方簽署《盈利補充框架協議之補充協
議》，其中對于利潤補償期間對于回購股份數量的計算公式調整為：
“當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×目標資產交易作價－累積已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次發行的發行價格。
注1：前述凈利潤數均以目標資產扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數確定；
注2：目標資產交易作價是指雙方就本次發行股份購買資產簽署的正式的發11
行股份購買資產協議項下的目標資產的交易價格；本次發行的發行價格為7.08元/股；
注3：在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回；
注4：按照前述公式計算當期應當補償股份數量并非整數時，應當舍去小數取整數，對不足1股的剩余部分應由乙方以現金予以補償；
注5：如果利潤補償期內甲方以轉增或送股方式進行分配而導致乙方持有的甲方股份數發生變化，則乙方回購股份的數量應調整為：按照上款公示計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。
上述股份補償不足部分由乙方以現金方式補償，現金補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×目標資產交易作價-累積已補償的股份數量×發行價格-累計已補償現金金額。
在利潤補償期間屆滿時,甲方應對目標資產做減值測試，如期末減值額/目標資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：
需另行補償的股份數量=（期末減值額-已補償金額）÷每股發行價格
注1：按照前述公式計算需另行補償的股份數量并非整數時，應當舍去小數取整數，對不足1股的剩余部分應由乙方以現金予以補償；
注2：若計算的需另行補償的股份數量小于0時，按0取值；
注3：如果利潤補償期間內甲方以轉增或送股方式進行分配而導致乙方持有的甲方股份數發生變化的，則需另行補償的股份數量應調整為：按上款公式計算的需另行補償的股份數量×(1+轉增或送股比例)。
另行股份補償不足部分由乙方以現金方式另行補償，需另行補償的現金金額=期末減值額-利潤補償期間內已補償股份總數×本次發行的發行價格-利潤補償期間內已補償現金金額。”
經核查，獨立財務顧問認為，上述公式符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第八條的規定。
三、關于交易標的
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1．重組預案顯示，標的資產主營為風電業務，所在的寧夏回族自治區存在棄風限電現象。請結合標的資產近年來業績波動較大、上市公司前次重組業績未完成等情況進一步補充披露本次交易的必要性，有利于進一步增強上市公司持續經營能力的具體依據，進而說明是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條第（五）項相關規定；說明標的資產擬采取的應對風險的措施，同時結合行業發展趨勢和自身經營布局，說明標的資產業績承諾期間年預計凈利潤的可實現性，并作風險提示；獨立財務顧問核查并發表明確意見。
回復：
一、請結合標的資產近年來業績波動較大、上市公司前次重組業績未完成等情況進一步補充披露本次交易的必要性，有利于進一步增強上市公司持續經營能力的具體依據，進而說明是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條第（五）項相關規定。
公司已在預案“第七節 管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司
的影響”之“（二）對盈利能力的影響”中補充披露以下內容：
“2015年以來，由于國內經濟增長趨緩，社會用電量大幅下降，新能源發電
受到用電量下降影響，棄風限電現象嚴重，銀儀風電及上市公司前次重組標的業績均出現下滑，其中銀儀風電2015年實現凈利潤158.66萬元，較2014年下降94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關構建安全、清潔、高效和可持續發展的現代能源戰略體系的提出，國家相繼出臺了《有序開發用電計劃的實施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，為新能源在未來發展提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關部門研究解決“棄風限電”問題，國家電網公司正在通過實施“五交八直”電網“十三五”建設規劃，解決西部北部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新能源電量預測的問題，制約新能源發電的瓶頸問題正在逐步解決。2016 年以來銀儀風電業績有所好轉，凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風電實現營業收入14,958.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1,017.48萬元，分別占同期上市公司營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網建設對于寧夏地區用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現有業務13
規模的提升、盈利水平的增強將起到促進作用。”
二、說明標的資產擬采取的應對風險的措施，同時結合行業發展趨勢和自身經營布局，說明標的資產業績承諾期間年預計凈利潤的可實現性，并作風險提示。
2015 年以來，由于用電需求量增速放緩，電網輸送通道建設滯后和風電預
測精度差等問題制約，新能源發電資源富集地區存在棄風限電及電價下降問題，針對上述風險，銀儀風電擬采取應對風險的措施有：
1、加強電量營銷，積極參加各類交易，努力爭取交易價格較高的交易電量，在確保發電量的基礎上，降低電價讓利幅度；
2、加強設備治理，提高設備利用率，減少電量損失；
3、對風電機組效率較低的長山頭風電場進行技術改造，提高發電效率，增加發電量。
此外，標的資產凈利潤的實現取決于機組利用小時、棄風率、綜合損耗率、電價下降幅度、交易比例等關鍵影響因素。本次交易在進行標的資產評估過程中，對于上述因素預測時均充分考慮相關不利因素：其中，各風場歷史平均利用小時采用各風場投產后的第一個完整年度，到2015年的平均小時數，由于2016年受棄風限電的影響較大未取其計算平均數；預計棄風限電的現象，短時間內無法徹底改變，基于謹慎性考慮，在第一階段的預測中，考慮15%至25%的棄風率；綜合損耗率采用各個風場歷史統計數據；電價讓利幅度和交易比例按照目前執行的情況來進行預測，本次交易標的資產的盈利預測遵循了謹慎性原則，有效的保障了標的資產業績承諾期間年預計凈利潤的可實現性。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項相關規定；標的資產業績承諾期間年預計凈利潤的具有可實現性。
2．重組預案顯示，標的資產董事由七名董事組成，高級管理人員主要包括總經理和副總經理。最近三年標的資產有四位董事、總經理和副總經理進行過變更。請說明標的資產董事和高級管理人員變動的主要原因及其影響，并分析是否導致最近3年內董事和高級管理人員發生重大變化，是否符合《首發管理辦法》14
第十二條的規定；獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
回復：
一、報告期內，銀儀風電的董事和高級管理人員變動的原因及影響：
（一）最近三年董事變動情況
報告期初，銀儀風電的董事會成員為吳解萍、馬建勛、王吉生、楊志雄、宋亮、芮學龍、高立兵，其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，王吉生、楊志雄、宋亮、芮學龍為股東銀星能源推薦，高立兵為職工董事，王吉生為公司董事長。
1、2015年6月，王吉生因個人原因辭去銀儀風電董事、董事長職務。經股
東銀星能源推薦，2015年9月1日，銀儀風電召開第二十五次股東會，審議通
過《關于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》選舉李衛東為董事兼法定代表人。同日，銀儀風電召開第三屆五次董事會會議，審議通過《關于選舉公司董事長的議案》，選舉李衛東為新任董事長。
2、2016年3月，宋亮因個人原因辭去銀儀風電董事職務，經股東銀星能源
推薦，2016年7月15日，銀儀風電召開第三十一次股東會審議通過《關于更換
寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》，選舉馬麗萍為新任董事。
3、2016年11月，因銀星能源內部工作調整，李衛東不再擔任銀儀風電董事
長。經股東銀星能源推薦，2017年1月13日，銀儀風電召開第三十三次股東會，
審議通過《關于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》推選翟建軍為公司董事。同日，銀儀風電召開第三屆十次董事會審議通過《選舉公司董事長的議案》，選舉翟建軍為董事長兼法定代表人。
4、因第三屆董事任職期滿，2017年7月7日，銀儀風電召開第三十四次股
東會，審議通過《關于選舉公司第四屆董事會董事的議案》選舉翟建軍、吳解萍、馬建勛、徐冬青、馬麗萍、李正科為銀儀風電第四屆董事會董事，和公司職工大會選舉產生的職工董事高立兵共同組成公司第四屆董事會。其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，翟建軍、徐冬青、馬麗萍、李正科為股東銀星能源推薦。同日，召開第四屆一次董事會審議通過《關于選舉公司第四屆董事會董事長的議案》推選翟建軍為董事長。
15
（二）最近三年高級管理人員變動情況
報告期初，銀儀風電的高級管理人員為馬明軒（總經理）、謝云（副總經理）、馬麗萍（副總經理）。
2016年11月21日，因銀星能源內部崗位調整，謝云、馬麗萍不再擔任銀
儀風電副總經理職務。
2017年7月7日，銀儀風電召開第四屆一次董事會，審議通過《關于聘任
公司總經理的議案》和《關于聘任公司副總經理的議案》聘任馬明軒為銀儀風電總經理，陳沛然為副總經理。
綜上，報告期內，除了兩名董事因個人原因辭去銀儀風電董事職務以外，銀儀風電董事、高級管理人員的變化均為國有企業集團內部正常的人事調動或換屆選舉。報告期內，銀儀風電共有6名非職工董事，其中銀星能源推薦4名、中鋁寧夏能源推薦2名，該等結構始終未發生變化，雖然董事會成員的部分人選發生變更，但董事會的整體治理結構保持穩定，能夠保證董事會對公司經營事項的決策保持連貫性和穩定性。另外，雖然報告期內銀儀風電的副總經理因集團內部人事調動發生變化，但總經理一直未發生變化，離任副總經理馬麗萍仍擔任銀儀風電董事，能夠保證公司的日常生產經營決策保持連續性和穩定性，因此，報告期內公司董事、高級管理人員的變化對公司的正常生產經營不會產生不利影響。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為銀儀風電的董事、高級管理人員未發生重大變化，符合《首發管理辦法》第十二條的規定。
3．請補充披露標的資產的高級管理人員是否在控股股東單位兼職，是否符合《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》的相關規定；獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
回復：
銀儀風電總經理除在銀儀風電任職外，還在上市公司擔任非管理層職務；銀儀風電副總經理除在銀儀風電任職外，還在上市公司的下屬子公司中擔任高級管理人員。本次重組前，銀儀風電為銀星能源控股子公司，本次重組完成后，銀儀風電將成為上市公司的全資子公司，鑒于銀儀風電的高級管理人員不擔任上市公司的總經理或高級管理人員，因此不適用《關于上市公司總經理及高層管理人員16
不得在控股股東單位兼職的通知》。銀儀風電的高級管理人員不存在在上市公司控股股東單位擔任除董事以外的其他行政職務，不存在由上市公司控股股東代發薪水的情況。
經核查，獨立財務顧問認為銀儀風電的高級管理人員獨立于上市公司的控股股東，不存在影響上市公司人員獨立的情形，不會對本次重組構成實質性法律障礙。
四、關于資產評估
2．重組預案顯示，標的資產分別采用收益法和資產基礎法進行評估，但兩種評估方法的估值結果差異較大，請詳細論述估值差異的原因，并說明評估方法的選擇依據和評估結果的合理性，并就標的資產收益法和資產基礎法下估值結果差異大作出特別風險提示；獨立財務顧問核查并發表明確意見，董事會、獨立董事按有關規定發表明確意見。
回復：
一、兩種評估方法的估值結果差異較大的原因
本次預估采用的兩種評估方法分別為資產基礎法和收益法。
（一）企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。其中固定資產的評估方法為重置成本法，介紹如下：
1、房屋建筑物類資產評估
房屋建筑物采用重置成本法評估。所謂重置成本法是指按評估時點的市場條件和被評估建筑物的結構特征計算重置同類建筑物所需投資（簡稱重置價
格）乘以該建筑物綜合評價的成新率確定房屋建筑物價值的一種方法。
基本公式：
評估值=重置全價×成新率
重置全價=建安工程造價＋前期及其它費用＋資金成本
2、設備類資產評估采用重置成本法，即在持續使用的前提下，以重新購置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定成新率，據此計算評估值。其計算公式為：
17
設備評估值=設備重置成本×綜合成新率
（二）企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預期效用理論基礎上。
本次收益法采用的模型為企業現金流兩階段永續模型。具體思路如下：
首先，預測第一階段，即基準日至公司現有項目結束時點（第一個經營期末）的各年現金流量，計算出該階段現金流的凈現值；
其次，預測永續階段的現金流量。按照基準日的政策和宏觀環境，參照第一個經營期的現金流量，按照合理的成本費用進行調整，計算出一個標準經營期的合理現金流凈現值。將該理論凈現值年金化處理，再以該年金來進行永續計算，計算出永續階段的凈現值，并折回到基準日時點。
最后，將兩個階段的凈現值相加，加減公司未參與未來收益預測的資產和負債，得出公司的股權價值。
本次評估資產基礎法評估值較低的主要原因是，機器設備風機由于價格下降，導致重置成本較低，而設備的重置成本下降并不影響企業正常的盈利能
力，反而降低了未來的資本性支出金額，因此本次評估收益法和資產基礎法評估結果差異較大是合理的。
二、選擇收益法作為結論的理由
本次評估目的是銀星能源發行股份購買中鋁寧夏能源集團持有的風電類資產，一方面，中鋁寧夏能源集團持有的風電類資產具有獨立獲利能力，未來收益能夠可靠流入被評估單位，被評估單位的成本能夠可靠計量，且具有持續經營能力；另一方面，本次交易目的之一系通過收購未來盈利能力強的資產來增厚上市公司的每股收益。收益法評估結果更能客觀反映標的資產的內在價值，服務于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結果作為最終評估結
論。
三、獨立財務顧問核查意見
18
經核查，獨立財務顧問認為，本次評估綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合交易標的的實際情況，評估方法選取理由充分，評估定價具備公允性。
4．本次交易標的固定資產在資產基礎法下的預估值相比賬面價值的減值金 額為2.23億元。請說明標的資產是否需計提資產減值準備，是否與2016年年 報和2017年半年報相關資產未減值的結論相矛盾，標的資產大幅減值情形是否 已在上市公司2016年年報和2017年半年報中予以公允反映，2016年度財務報 表和2017年度半年報財務報表的編制是否符合《企業會計準則》的規定，是否存在損害上市公司利益的情形，請作出特別風險提示；獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
回復：
一、標的資產的預評估結果
上市公司委托評估機構對于標的資產以2017年5月31日為截止日進行了
評估。初步評估結果如下：
（一）資產基礎法預評估結果
在持續經營前提下，銀儀風電于評估基準日的總資產賬面價值為126,569.08
萬元，評估價值為104,281.64萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為17.61%；
總負債賬面價值為93,824.21萬元，評估價值為93,824.21萬元，增值額0.00萬
元，增值率0.00%；凈資產賬面價值為32,744.87萬元，凈資產評估價值為10,457.43
萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。
各類資產及負債預評估結果見下表：
單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率
（%）
1 流動資產 15,745.36 15,745.36 - -
2 非流動資產 110,823.72 88,536.28 -22,287.44 -20.11
3 其中：長期股權投資 - - -
4 投資性房地產 - - -
5 固定資產 109,762.35 87,604.79 -22,157.56 -20.19
6 在建工程 640.91 640.91 - -
7 無形資產 420.46 290.58 -129.88 -30.89
19
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率
（%）
8 無形資產―土 420.46 290.58 -129.88 -30.89
地使用權
9 其他 - - -
10 資產總計 126,569.08 104,281.64 -22,287.44 -17.61
11 流動負債 12,044.21 12,044.21 - -
12 非流動負債 81,780.00 81,780.00 - -
13 負債總計 93,824.21 93,824.21 - -
14 凈資產（所有者權 32,744.87 10,457.43 -22,287.44 -68.06
益）
注：本次評估未考慮評估增值可能產生的所得稅對股權價值的影響。
（二）收益法預評估結果
在持續經營前提下，銀儀風電于評估基準日凈資產賬面價值為32,744.86萬
元，收益法評估值33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。
（三）評估方法的最終確定
銀儀風電在持續經營假設前提下具有獨立獲利能力，而成本法主要反映的是單個資產價值的簡單加和，而沒有考慮各單項資產帶來的協同效應，同時忽略了企業的盈利能力等因素。因此以收益法的評估結果作為最終評估結論，能夠更加客觀反映被評估單位的企業價值，恰當服務于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結果作為最終的評估結論，銀儀風電凈資產以收益法評 估結果為33,022.43萬元。
二、銀儀風電固定資產是否存在大幅減值的分析
（一）銀儀風電固定資產、無形資產等非流動資產減值準備相關會計政策 根據《企業會計準則第8號――資產減值》及寧夏銀儀風力發電有限責任公司（以下簡稱銀儀風電或公司）的會計政策，公司在資產負債表日對存在減值跡象的房屋建筑物、機器設備等固定資產、無形資產等非流動資產進行減值測試。當預計可收回金額低于資產賬面價值時，按其差額計提資產減值。固定資產、無形資產等非流動資產的可收回金額為其預計未來現金流量的現值和資產的公允價值減去處置費用后的凈額中較高者。
（二）資產組的認定
資產組是企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組。因公司難以對各固定資產、無形資產等其他非流動20
資產之單項資產的可收回金額進行估計，故公司將固定資產、無形資產等其他非流動資產整體認定為一個資產組進行減值測試。
（三）銀儀風電對固定資產、無形資產等非流動資產是否存在大幅減值的分析
銀儀風電于2016年12月31日及2017年6月30日資產負債表日，分別對
固定資產、無形資產等非流動資產是否存在減值跡象進行了分析，認為公司近年經營狀況較好，雖然棄風限電對公司經營收益形成一定的影響，但公司持續盈利，公司固定資產、無形資產等非流動資產不存在重大減值情形，故未計提減值準備。
以本次重大資產重組對銀儀風電的初步評估結果為參考，公司就是否需對相關資產計提減值準備分析如下：
1、固定資產、無形資產等非流動資產可收回金額的估算
方法一：評估機構以資產基礎法評估的固定資產、無形資產等非流動資產價值，基本反映了該類資產目前的市場公允價值；
方法二：以評估機構采用收益法對公司凈資產的評估結果為基礎，估算固定資產、無形資產等非流動資產的預計未來現金流量現值。評估基準日銀儀風電凈資產收益法評估值33,022.43萬元為基礎，加上評估基準日負債93,824.21萬元、減去評估基準日流動資產15,745.36萬元，計算固定資產、無形資產等非流動資產的可收回金額為111,101.28萬元。
2、減值測試結論
以方法二計算的固定資產、無形資產等非流動資產的可收回金額結果高于以方法一計算的結果，故取以方法二測算的可收回金額111,101.28萬元作為固定資產、無形資產等非流動資產的預計可收回金額。該可收回金額與相關資產的賬面價值110,823.72萬元相比，高于賬面價值，故相關資產無需計提減值準備。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，銀儀風電以收益法所評估的凈資產作為資產可收回金額的參考依據測試固定資產、無形資產等非流動資產的減值準備的方法不存在重大不合理，且銀儀風電近年持續盈利，固定資產、無形資產等非流動資產不存在重大減值跡象?；鶞嗜?017年5月31日銀儀風電固定資產、無形資產等非流動資產不存在大幅減值的情況；且基準日距2016年末及2017年半年度期間21
較短，2016年末至今，公司市場環境及經營狀況未發生重大變化，2016年末及
2017年6月30日固定資產、無形資產等非流動資產不存在重大減值，銀儀風電
2016年度財務報表和2017年度半年報財務報表對相關資產未計提減值準備不存
在違反《企業會計準則》相關規定的情況。
5．重組預案顯示，標的資產增值稅和企業所得稅享受稅收優惠政策，且免征期限已經到期，減半期限即將到期，請說明標的資產所享受的全部或部分稅收優惠政策是否會出現調整或取消，并就可能導致無法享受優惠稅率的情形對標的資產估值的影響作敏感性分析，同時進行特別風險提示；獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
回復：
一、標的資產所享受的稅收優惠政策
（一）增值稅
上市公司的風力發電收入，按照財政部、國家稅務總局“關于資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知”（財稅[2015]74號），屬于利用風力生產的電力，實現的增值稅實行即征即退50%的政策。
（二）企業所得稅
1、根據財政部、國家稅務總局“關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知”（財稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的《西部地區鼓勵類產業目錄》中且其主營業務收入占企業收入總額70%以上的企業按15%的稅率征收企業所得稅。
上市公司符合該項稅收優惠政策，并已取得銀川經濟技術開發區國家稅務局稅收優惠批準通知書（稅開字[2012]24號）。
2、上市公司的鹽池大水坑風電場一期二期項目，按照財政部、國家稅務總局“關于執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知”（財稅[2008]46號），系于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資經營所得，自該項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。減免期間如下表所示：
22
項目 免征期限 減半期限
大水坑風電場一期 2012-2014年度 2015-2017年度
大水坑風電場二期 2013-2015年度 2016-2018年度
二、稅收政策的調整及敏感性分析
（一）稅收政策的調整
增值稅優惠目前沒有明確的結束期限，預測期內未考慮其會發生調整。而所得稅優惠結束期限具體如下：“西部大開發”政策到2020年12月31日結束，本次預估按照其結束日預計，2021年以后按照25%進行預測?！叭馊郎p半”政策，由于銀儀風電的兩個風場均已經馬上到期，因此本次評估未考慮該優惠政策。
（二）敏感性分析
由于“西部大開發”優惠政策有明確的結束期，同時“三免三減半”政策在評估中未考慮，因此，本次敏感性分析僅對增值稅優惠政策進行分析。
以銀儀風電是否享受增值稅優惠政策為變量，假設其他變量保持不變，標的資產評估值的稅收優惠政策敏感性分析如下：
是否享受增值稅優惠政策 評估值（萬元） 評估值變動率
是 32,985.68 0
否 27,098.88 -17.85%
如果假設標的企業不再享受增值稅優惠政策，評估值為27,098.88萬元，較
目前的評估值32,985.68萬元，下降17.85%。
如果未來相關稅收優惠政策或法律法規出現變動，標的公司所享受的全部或部分稅收優惠政策出現調整或取消，將會對標的公司的經營業績帶來不利影響。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，本次交易對于銀儀風電的估值已充分考慮了稅收優惠風險對于估值的影響。
(本頁以下無正文)
23
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于寧夏銀星能源股份有限公司重組問詢函之回復的專項核查意見》之簽章頁）
年 月 日
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