銀星能源:關于公司重組問詢函回復的公告
證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2017-105
關于寧夏銀星能源股份有限公司
重組問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱本公司或銀星能源）于2017年9月6日收到深圳證券交易所公司管理部《關于對寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2017〕第22號，以下簡稱問詢函），本公司及相關中介機構對有關問題進行了認真分析和核查，現對問詢函中提及的問題回復如下：
如無特別說明，本回復中所述詞語或簡稱與《寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱《預案（修訂稿）》）中相同。
一、關于交易方案
1．請逐條分析并補充披露你公司2014年發行股份購買中鋁
寧夏能源風電業務類相關資產及負債（包括：內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司 100%的股權、寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司100%的股權、寧夏天凈神州風力發電有限公司50%的股權；中鋁寧夏能源集團有限公司阿左旗分公司、中鋁寧夏能源集團有限公司太陽山風力發電廠、中鋁寧夏能源集團有限公司賀蘭山風力發電廠的經營性資產及相關負債；中鋁寧夏能源集團風電設備（銀川）制造基地的整體資產）是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發管理辦法》”）的相關規定，如否，請說明是否對本次重組構成實質性障礙，并作重大風險提示；獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
回復：
2014 年發行股份購買中鋁寧夏能源風電業務類相關資產及
負債是否符合《首發管理辦法》的相關規定
銀星能源2014年發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“2014年重組”）收購的資產包括內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司（以下簡稱“銀星風電”）100%的股權、寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司（以下簡稱“寧電風光”）100%的股權、寧夏天凈神州風力發電有限公司（以下簡稱“天凈神州”）50%的股權、中鋁寧夏能源集團有限公司阿左旗分公司（2014年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下簡稱“阿拉善左旗分公司”）、中鋁寧夏能源集團有限公司太陽山風力發電廠（2014年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司太陽山風力發電廠，以下簡稱“太陽山風電廠”）、中鋁寧夏能源集團有限公司賀蘭山風力發電廠（2014年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司賀蘭山風力發電廠，以下簡稱“賀蘭山風電廠”）的經營性資產及相關負債,以及中鋁寧夏能源集團風電設備（銀川）制造基地（以下簡稱“制造基地”）。2014年重組后，天凈神州成為上市公司的參股子公司，因其不在上市公司的合并財務報表范圍內，未將天凈神州納入核查范圍。
基于上述情況，本次核查范圍具體包括銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地（以下簡稱“整體資產”），現就上述資產是否符合《首發管理辦法》的相關規定具體分析如下：
（一）主體資格
1.《首發管理辦法》第八條：“發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司?！?
銀星風電和寧電風光均是依法設立且合法存續的有限責任公司，不存在根據法律法規規定需要終止的情形。根據《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》“一、上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司”，因此，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第八條的要求。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第八條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第八條的要求，阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第八條的規定。
2.《首發管理辦法》第九條：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上……有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”
銀星風電于2007年10月12日設立；寧電風光于2011年1月10日設立，銀星風電和寧電風光持續經營時間均已超過三年，符合《首發管理辦法》第九條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第九條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第九條的要求，阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第九條的規定。
3.《首發管理辦法》第十條：“發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛?！?
銀星風電和寧電風光股東歷次出資均為貨幣形式，注冊資本已足額繳納，銀星風電和寧電風光的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第十條的要求，阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十條的規定。
4.《首發管理辦法》第十一條：“發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠均主要從事風力發電業務，生產經營均符合我國法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；制造基地主要從事新能源發電設備制造，符合我國法律、行政法規，符合國家產業政策。整體資產符合《首發管理辦法》第十一條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，整體資產符合《首發管理辦法》第十一條的規定。
5.《首發管理辦法》第十二條：“發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更?！?
最近三年，銀星風電主要從事風力發電業務，主營業務未發生重大變化；其實際控制人未發生變更；銀星風電2014年重組后，上市公司委派翟建軍作為銀星風電執行董事和總經理，2016年11月，因上市公司內部崗位調整，翟建軍不再擔任銀星風電總經理，并委派高偉剛擔任銀星風電總經理，翟建軍仍擔任銀星風電執行董事，上述總經理的變動等變動均為國有企業集團內部正常的人事調動，能夠保證銀星風電的日常生產經營決策保持持續性和穩定性，上述總經理變化對銀星風電的正常生產經營不會產生不利影響；不會對本次重組構成實質性法律障礙。
最近三年，寧電風光主要從事風力發電業務，主營業務未發生重大變化；其實際控制人未發生變更；寧電風光2014年重組后，上市公司委派王志強作為寧電風光執行董事和總經理，2016年11月，因上市公司內部崗位調整，王志強不再擔任寧電風光執行董事和總經理，并委派翟建軍擔任寧電風光執行董事和總經理，該等變動為國有企業集團內部正常的人事調動，能夠保證寧電風光的日常生產經營決策保持持續性和穩定性，上述董事和高級管理人員變化對寧電風光的正常生產經營不會產生不利影響，不會對本次重組構成實質性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十二條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光主營業務未發生重大變化，近三年董事、高級管理人員雖存在一定變動，但不會對公司生產經營的連續性和穩定性造成不利影響，其實際控制人未發生變更；阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十二條的規定。
6.《首發管理辦法》第十三條：“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”
寧電風光的股權清晰，不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條規定。
2016年，銀星能源分別向寧夏銀行股份有限公司營業部借款3,000萬元、向中鋁財務有限責任公司借款5,000萬元、向中國銀行股份有限公司吳忠市分行借款5,000萬元，銀星能源控股股東為上述借款提供連帶責任保證，銀星能源分別以所持銀星風電17.65%、50%和32.35%股權質押給中鋁寧夏能源作為反擔保。上述反擔保構成上市公司關聯交易，已經銀星能源獨立董事事前認可并發表獨立意見，經銀星能源六屆十次董事會會議審議通過，其中關聯董事回避表決，并經2016年4月19日銀星能源2015年度股東大會審議通過，其中關聯股東回避表決。截至本回復出具日，上述寧夏銀行股份有限公司營業部3,000萬元借款和中鋁財務有限責任公司5,000萬元借款已經清償，銀星能源和中鋁寧夏能源尚未辦理銀星風電17.65%和50%股權質押登記注銷。根據資金安排，銀星能源將于本次重組披露重組報告書前清償中國銀行股份有限公司吳忠市分行5,000萬元借款，并辦理銀星風電100%股權質押登記的注銷。上述銀星風電股權質押系注入銀星能源后，銀星能源根據自身生產經營需要所作出的質押安排，且所涉及的關聯擔保已經履行了上市公司的法定程序，本次重組披露重組報告書前解除，上述股權質押不會對本次重組構成實質性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十三條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，寧電風光符合《首發管理辦法》第十三條的要求；銀星風電股權質押事項不會對本次重組構成實質性法律障礙；阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十三條的規定。
（二）規范運行
1.《首發管理辦法》第十四條：“發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。”
銀星風電和寧電風光均已根據《公司法》對有限責任公司的要求設置了執行董事和監事，且前述人員均能按相關法規規定行使權利和履行義務。
2014年重組后，銀星風電和寧電風光成為銀星能源子公司。
銀星能源作為上市公司，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書制度，相關機構和人員能夠根據《公司法》和公司章程、各項議事規則的規定行駛權力和履行義務，上市公司治理制度符合《首發管理辦法》第十四條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十四條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第十四條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十四條的規定。
2.《首發管理辦法》第十五條：“發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。”
銀星風電和寧電風光的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地無董事、監事和高級管理人員，不適用《首發管理辦法》第十五條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第十五條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不適用《首發管理辦法》第十五條的規定。
3.《首發管理辦法》第十六條：“發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。”
銀星風電和寧電風光現任董事、監事和高級管理人員，均不存在被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六個月內未曾受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內未曾受到證券交易所公開譴責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形，符合《首發管理辦法》第十六條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地無董事、監事和高級管理人員，不適用《首發管理辦法》第十六條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第十六條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不適用《首發管理辦法》第十六條的規定。
4.《首發管理辦法》第十七條：“發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果?！?
銀星風電、寧電風光內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。
2014年重組后，阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠作為上市公司的分公司，適用上市公司的內部控制制度，上市公司內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。
制造基地不適用《首發管理辦法》第十七條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠符合《首發管理辦法》第十七條的規定；制造基地不適用《首發管理辦法》第十七條的規定。
5.《首發管理辦法》第十八條：“發行人不得有下列情形：
（1）最近三十六個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處于持續狀態；（2）最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（3）最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不存在上述違規情形，符合《首發管理辦法》第十八條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，整體資產符合《首發管理辦法》第十八條的規定。
6.《首發管理辦法》第十九條：“發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。”
銀星風電和寧電風光的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第十九條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十九條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第十九條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不適用《首發管理辦法》第十九條的規定。
7.《首發管理辦法》第二十條：“發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”
銀星風電和寧電風光均制定了嚴格的資金管理制度，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不適用《首發管理辦法》第二十條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電和寧電風光均符合《首發管理辦法》第二十條的要求；阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不適用《首發管理辦法》第二十條的規定。
（三）財務與會計
2014年、2015年和2016年，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠的財務數據如下：
科目 2016年 2015年 2014年 合計
銀星風電
營業收入 19,976.95 9,710.49 9,613.14 39,300.58
凈利潤 2,565.41 627.47 3,285.34 6,478.22
凈利潤（扣除非 2,522.10 627.47 2,529.34 5,678.91
經常性損益后）
現金流量凈額 -3,404.91 4,032.79 2,285.62 2,913.50
總股本 17,000.00 17,000.00 17,000.00 -
寧電風光
營業收入 7,219.36 6,733.60 7,289.52 21,242.48
凈利潤 1,202.30 409.77 1,010.18 2,622.25
凈利潤（扣除非 1,002.60 409.77 174.75 1,587.12
經常性損益后）
現金流量凈額 -5,161.71 -1,561.56 -2,620.02 -9,343.29
總股本 15,200.00 15,200.00 15,200.00 -
阿拉善左旗分公司
營業收入 8,577.08 9,789.09 9,609.62 27,975.79
凈利潤 909.91 306.27 493.66 1,709.84
凈利潤（扣除非 909.91 306.27 237.94 1,454.18
經常性損益后）
現金流量凈額 45.37 -116.66 - -71.29
總股本 - - - -
太陽山風電廠
營業收入 20,736.28 18,795.43 20,608.69 60,140.40
凈利潤 2,205.06 84.61 948.18 3,237.85
凈利潤（扣除非 1,703.80 796.84 948.18 3,448.82
經常性損益后）
現金流量凈額 1.05 44.77 - 45.82
總股本 - - -
賀蘭山風電廠
營業收入 5,112.89 5,788.82 5,579.83 16,481.54
凈利潤 64.42 206.88 1,108.70 1,380.00
凈利潤（扣除非 64.42 212.91 1,113.00 1,390.33
經常性損益后）
現金流量凈額 -164.93 -674.84 - -839.77
總股本 - - - -
合并口徑
營業收入 61,622.56 50,817.43 52,700.80 165,140.79
凈利潤 6,947.10 1,634.99 6,843.95 15,426.04
科目 2016年 2015年 2014年 合計
凈利潤（扣除非 6,202.83 2,353.32 5,003.21 13,559.36
經常性損益后）
現金流量凈額 -8,685.13 1,724.50 -334.4 -7,295.03
注1：阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠2014年未單獨編制現金流量表
1.《首發管理辦法》第二十一條：“發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常?！?
2014年重組后，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、
太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均在上市公司合并財務報表范圍內。除制造基地外其他相關資產的資產負債結構合理、盈利能力較強、現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十一條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第二十一條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第二十一條的規定。
2.《首發管理辦法》第二十二條：“發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠均在銀星能源合并范圍內，根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具《內部控制審計報告》（XYZH/2017YCA20006），認為銀星能源于2016年12月31日，按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有限的財務報告內部控制，因此，銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠和制造基地符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十二條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第二十二條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第二十二條的規定。
3.《首發管理辦法》第二十三條：“發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告?！便y星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠自 2014年起均在銀星能源合并范圍內，會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了資產的財務狀況、經營成果和現金流量，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已對銀星能源出具了標準無保留意見的審計報告，符合《首發管理辦法》第二十三條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十三條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第二十三條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第二十三條的規定。
4.《首發管理辦法》第二十四條：“發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠編制的財務報表以實際發生的交易或事項為依據，在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎，對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發管理辦法》第二十四條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十四條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第二十四條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第二十四條的規定。
5.《首發管理辦法》第二十五條：“發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。”
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠均在銀星能源合并范圍內，已經在銀星能源每年的年報中完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，現有關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第二十五條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十五條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第二十五條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第二十五條的規定。
6.《首發管理辦法》第二十六條：“發行人符合下列條件：（1）最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（3）發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元；（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未彌補虧損?！便y星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠合計最近三個會計年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）均為正數且累計超過3,000萬元；最近三個會計年度營業收入累計超過3億元；目前注冊資本不少于3,000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例未超過20%；最近一期末不存在未彌補虧損，符合《首發管理辦法》第二十六條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十六條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第二十六條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第二十六條的規定。
7.《首發管理辦法》第二十七條：“發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠最近三年不存在因違反法律法規而受到稅務部門行政處罰的情形，最近三年依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，經營成果對稅收優惠政策不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十七條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第二十七條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第二十七條的規定。
8.《首發管理辦法》第二十八條：“發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。”
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保；不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁等重大或有事項, 符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十八條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第二十八條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第二十八條的規定。
9.《首發管理辦法》第二十九條：“發行人申報文件中不得有下列情形：（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證?！?
整體資產不屬于在本次重組范圍，不適用《首發管理辦法》第二十九條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，整體資產不適用《首發管理辦法》第二十九條的規定。
10.《首發管理辦法》第三十條：“發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發行人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形?！?
銀星風電、寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠不存在上述情形，符合《首發管理辦法》第三十條的規定。
制造基地不適用《首發管理辦法》第三十條的規定。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀星風電、寧電風光寧電風光、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均符合《首發管理辦法》第三十條的要求；制造基地不適用《首發管理辦法》第三十條的規定。
上述內容已經在預案（修訂稿）中“第一節本次交易概況”之“六、2014 年重組資產符合《首發管理辦法》分析”中補充披露。
2．請說明你公司本次重組標的資產原預計包括中國鋁業公司旗下稀土資產和中鋁寧夏能源持有的銀儀風電50%股權，后決定停止收購稀土資產的原因和合理性，是否有利于保護投資者的合法權益。
回復：
為進一步優化公司資產結構，提升公司持續盈利能力，原擬將中國鋁業公司旗下稀土資產作為本次重大資產重組的標的資產之一，為此銀星能源及相關方進行了盡職調查，詳細論證，但由于稀土資產相關交易方無法就交易相關事項達成一致，且預計短期內無法達成一致，為保護上市公司和廣大投資者權益，經過慎重籌劃和論證，公司決定停止與稀土資產相關方的重組并繼續推進銀儀風電50%股權的重組。
3．《業績承諾及補償協議》約定，回購股份數量=（截至當期期末對應目標資產累積預測凈利潤數－截至當期期末對應目標資產累積實際凈利潤數-已補償現金金額）×認購股份總數÷補償期限內各年的對應目標資產預測凈利潤數總和－已補償股份數量；在補償期限屆滿時，銀星能源對目標資產進行減值測試，如期末減值額/目標資產作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則中鋁寧夏能源將另行補償股份。另需補償的股份數量為：（期末減值額－已補償現金金額）/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數。請說明上述公式是否符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第八條的規定；獨立財務顧問核查并發表明確意見。
回復：
2017年9月20日，銀星能源與交易對方簽署《盈利補充框
架協議之補充協議》，其中對于利潤補償期間對于回購股份數量的計算公式調整為：
“當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×目標資產交易作價－累積已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次發行的發行價格。
注1：前述凈利潤數均以目標資產扣除非經常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤數確定；
注2：目標資產交易作價是指雙方就本次發行股份購買資產
簽署的正式的發行股份購買資產協議項下的目標資產的交易價格；本次發行的發行價格為7.08元/股；
注3：在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小
于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回；
注4：按照前述公式計算當期應當補償股份數量并非整數時，
應當舍去小數 取整數，對不足 1股的剩余部分應由乙方以現金
予以補償；
注5：如果利潤補償期內甲方以轉增或送股方式進行分配而
導致乙方持有的甲方股份數發生變化，則乙方回購股份的數量應調整為：按照上款公示計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。
上述股份補償不足部分由乙方以現金方式補償，現金補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×目標資產交易作價-累積已補償的股份數量×發行價格-累計已補償現金金額。
在利潤補償期間屆滿時,甲方應對目標資產做減值測試，如期末減值額/目標資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：需另行補償的股份數量=（期末減值額-已補償金額）÷每股發行價格
注1：按照前述公式計算需另行補償的股份數量并非整數時，
應當舍去小數 取整數，對不足 1股的剩余部分應由乙方以現金
予以補償；
注2：若計算的需另行補償的股份數量小于0時，按0取值；
注3：如果利潤補償期間內甲方以轉增或送股方式進行分配
而導致乙方持有的甲方股份數發生變化的，則需另行補償的股份數量應調整為：按上款公式計算的需另行補償的股份數量×(1+轉增或送股比例)。
另行股份補償不足部分由乙方以現金方式另行補償，需另行補償的現金金額=期末減值額-利潤補償期間內已補償股份總數×本次發行的發行價格-利潤補償期間內已補償現金金額?！?
經核查，獨立財務顧問認為，上述公式符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第八條的規定。
二、關于交易對方
1．請補充披露交易對方最近兩年主要財務數據是否經審計。
回復：
公司已經在預案（修訂稿）中披露“第三節交易對方基本情況”之“四、最近兩年主要財務數據”中補充披露如下內容：
交易對方最近兩年主要財務數據
單位：萬元
項目 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產 2,993,155.92 2,858,641.79
總負債 2,308,492.47 2,318,376.92
所有者權益 684,663.45 540,264.87
歸屬于母公司所有者權益 521,439.28 470,550.38
項目 2016年度 2015年度
營業收入 417,085.90 392,940.65
利潤總額 31,895.63 20,142.07
凈利潤 30,602.28 18,945.07
歸屬于母公司所有者凈利潤 26,670.29 19,641.57
注：2015年和2016年財務數據分別引自安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“安
永華明（2016）審字第61061905_A01號”和“安永華明（2017）審字第61061905_A01”號《審
計報告》。”
三、關于交易標的
1．重組預案顯示，標的資產主營為風電業務，所在的寧夏回族自治區存在棄風限電現象。請結合標的資產近年來業績波動較大、上市公司前次重組業績未完成等情況進一步補充披露本次交易的必要性，有利于進一步增強上市公司持續經營能力的具體依據，進而說明是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條第（五）項相關規定；說明標的資產擬采取的應對風險的措施，同時結合行業發展趨勢和自身經營布局，說明標的資產業績承諾期間年預計凈利潤的可實現性，并作風險提示；獨立財務顧問核查并發表明確意見。
回復：
一、請結合標的資產近年來業績波動較大、上市公司前次重組業績未完成等情況進一步補充披露本次交易的必要性，有利于進一步增強上市公司持續經營能力的具體依據，進而說明是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條第（五）項相關規定。
公司已在預案“重大事項提示”之“六、本次交易對上市公司的影響”之“（二）對盈利能力的影響”和“第七節 管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司的影響”之“（二）對盈利能力的影響”中補充披露以下內容：
“2015 年以來，由于國內經濟增長趨緩，社會用電量大幅
下降，新能源發電受到用電量下降影響，棄風限電現象嚴重，銀儀風電及上市公司前次重組標的業績均出現下滑，其中銀儀風電2015年實現凈利潤158.66萬元，較2014年下降94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關構建安全、清潔、高效和可持續發展的現代能源戰略體系的提出，國家相繼出臺了《有序開發用電計劃的實施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，為新能源在未來發展提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關部門研究解決“棄風限電”問題，國家電網公司正在通過實施“五交八直”電網“十三五”建設規劃，解決西部北部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新能源電量預測的問題，制約新能源發電的瓶頸問題正在逐步解決。2016 年以來銀儀風電業績有所好轉，凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風電實現營業收入14,958.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1,017.48 萬元，分別占同期上市公司營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的 10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網建設對于寧夏地區用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現有業務規模的提升、盈利水平的增強將起到促進作用?！?
綜上，本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項相關規定。
二、說明標的資產擬采取的應對風險的措施，同時結合行業發展趨勢和自身經營布局，說明標的資產業績承諾期間年預計凈利潤的可實現性，并作風險提示。
2015 年以來，由于用電需求量增速放緩，電網輸送通道建
設滯后和風電預測精度差等問題制約，新能源發電資源富集地區存在棄風限電及電價下降問題，針對上述風險，銀儀風電擬采取應對風險的措施有：
1.加強電量營銷，積極參加各類交易，努力爭取交易價格較高的交易電量，在確保發電量的基礎上，降低電價讓利幅度；
2.加強設備治理，提高設備利用率，減少電量損失；
3.對風電機組效率較低的長山頭風電場進行技術改造，提高發電效率，增加發電量。
此外，標的資產凈利潤的實現取決于機組利用小時、棄風率、綜合損耗率、電價下降幅度、交易比例等關鍵影響因素。本次交易在進行標的資產評估過程中，對于上述因素預測時均充分考慮相關不利因素：其中，各風場歷史平均利用小時采用各風場投產后的第一個完整年度，到2015年的平均小時數，由于2016年受棄風限電的影響較大未取其計算平均數；預計棄風限電的現象，短時間內無法徹底改變，基于謹慎性考慮，在第一階段的預測中，考慮 15%至25%的棄風率；綜合損耗率采用各個風場歷史統計數據；電價讓利幅度和交易比例按照目前執行的情況來進行預測，本次交易標的資產的盈利預測遵循了謹慎性原則，有效的保障了標的資產業績承諾期間年預計凈利潤的可實現性。
公司已在預案（修訂稿）及預案摘要（修訂稿）“重大風險提示”之“一、本次交易相關風險”之“（四）盈利預測及補償無法實現的風險”以及“第九節 風險因素”之“一、本次交易相關風險”之“（四）盈利預測及補償無法實現的風險”中補充披露以下內容：
“（四）盈利預測及補償無法實現的風險
標的公司的盈利預測是基于合理的基礎和假設前提，未來宏觀經濟環境的變化、相關行業景氣度的起伏、市場競爭的變化、監管政策的變化、標的公司自身的經營決策等因素都將對標的公司盈利預測的實現帶來一定不確定性。盡管標的資產的盈利預測遵循了謹慎性原則，但由于對上述因素無法準確判斷并加以量化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測存在一定差異的情況。公司提醒投資者注意盈利預測不能實現的風險。
此外，本次交易中，交易對方承諾如標的資產的經營情況未達預期目標，將對上市公司承擔必要的業績補償義務，并已簽署相關協議。本次交易對方承諾將嚴格按照有關法律、法規的規定及協議的約定充分、及時履行相應的業績補償義務。盡管如此，若交易對方持有股份不足以履行相關補償時，則存在業績補償承諾可能無法執行的違約風險?！?
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項相關規定；標的資產業績承諾期間年預計凈利潤的具有可實現性。
2．重組預案顯示，標的資產董事由七名董事組成，高級管理人員主要包括總經理和副總經理。最近三年標的資產有四位董事、總經理和副總經理進行過變更。請說明標的資產董事和高級管理人員變動的主要原因及其影響，并分析是否導致最近3年內董事和高級管理人員發生重大變化，是否符合《首發管理辦法》第十二條的規定；獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
回復：
一、報告期內，銀儀風電的董事和高級管理人員變動的原因及影響：
（一）最近三年董事變動情況
報告期初，銀儀風電的董事會成員為吳解萍、馬建勛、王吉生、楊志雄、宋亮、芮學龍、高立兵，其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，王吉生、楊志雄、宋亮、芮學龍為股東銀星能源推薦，高立兵為職工董事，王吉生為公司董事長。
報告期初，銀儀風電的董事會成員為吳解萍、馬建勛、王吉生、楊志雄、宋亮、芮學龍、高立兵，其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，王吉生、楊志雄、宋亮、芮學龍為股東銀星能源推薦，高立兵為職工董事，王吉生為公司董事長。
1.2015年 6 月，王吉生因個人原因辭去銀儀風電董事、董
事長職務。經股東銀星能源推薦，2015年9月 1日，銀儀風電
召開第二十五次股東會，審議通過《關于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》選舉李衛東為董事兼法定代表人。同日，銀儀風電召開第三屆五次董事會會議，審議通過《關于選舉公司董事長的議案》，選舉李衛東為新任董事長。
2.2016年 3 月，宋亮因個人原因辭去銀儀風電董事職務，
經股東銀星能源推薦，2016年7月15日，銀儀風電召開第三十
一次股東會審議通過《關于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》，選舉馬麗萍為新任董事。
3.2016年11月，因銀星能源內部工作調整，李衛東不再擔
任銀儀風電董事長。經股東銀星能源推薦，2017年1月13 日，
銀儀風電召開第三十三次股東會，審議通過《關于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》推選翟建軍為公司董事。同日，銀儀風電召開第三屆十次董事會審議通過《選舉公司董事長的議案》，選舉翟建軍為董事長兼法定代表人。
4.因第三屆董事任職期滿，2017年7月7 日，銀儀風電召
開第三十四次股東會，審議通過《關于選舉公司第四屆董事會董事的議案》選舉翟建軍、吳解萍、馬建勛、徐冬青、馬麗萍、李正科為銀儀風電第四屆董事會董事，和公司職工大會選舉產生的職工董事高立兵共同組成公司第四屆董事會。其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，翟建軍、徐冬青、馬麗萍、李正科為股東銀星能源推薦。同日，召開第四屆一次董事會審議通過《關于選舉公司第四屆董事會董事長的議案》推選翟建軍為董事長。
（二）最近三年高級管理人員變動情況
報告期初，銀儀風電的高級管理人員為馬明軒（總經理）、謝云（副總經理）、馬麗萍（副總經理）。
2016年11月21 日，因銀星能源內部崗位調整，謝云、馬
麗萍不再擔任銀儀風電副總經理職務。
2017年7月7 日，銀儀風電召開第四屆一次董事會，審議
通過《關于聘任公司總經理的議案》和《關于聘任公司副總經理的議案》聘任馬明軒為銀儀風電總經理，陳沛然為副總經理。
綜上，報告期內，除了兩名董事因個人原因辭去銀儀風電董事職務以外，銀儀風電董事、高級管理人員的變化均為國有企業集團內部正常的人事調動或換屆選舉。報告期內，銀儀風電共有6名非職工董事，其中銀星能源推薦4名、中鋁寧夏能源推薦2名，該等結構始終未發生變化，雖然董事會成員的部分人選發生變更，但董事會的整體治理結構保持穩定，能夠保證董事會對公司經營事項的決策保持連貫性和穩定性。另外，雖然報告期內銀儀風電的副總經理因集團內部人事調動發生變化，但總經理一直未發生變化，離任副總經理馬麗萍仍擔任銀儀風電董事，能夠保證公司的日常生產經營決策保持連續性和穩定性，因此，報告期內公司董事、高級管理人員的變化對公司的正常生產經營不會產生不利影響。
二、獨立財務顧問及律師意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，銀儀風電的董事、高級管理人員未發生重大變化，符合《首發管理辦法》第十二條的規定。
3．請補充披露標的資產的高級管理人員是否在控股股東單位兼職，是否符合《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》的相關規定；獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
回復：
銀儀風電總經理除在銀儀風電任職外，還在上市公司擔任非管理層職務；銀儀風電副總經理除在銀儀風電任職外，還在上市公司的下屬子公司中擔任高級管理人員。本次重組前，銀儀風電為銀星能源控股子公司，本次重組完成后，銀儀風電將成為上市公司的全資子公司，鑒于銀儀風電的高級管理人員不擔任上市公司的總經理或高級管理人員，因此不適用《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》。銀儀風電的高級管理人員不存在在上市公司控股股東單位擔任除董事以外的其他行政職務，不存在由上市公司控股股東代發薪水的情況。
公司已經在預案（修訂稿）中“第四節標的資產基本情況”之“七 董事、監事、高級管理人員情況”之“（三）董事、監事、高級管理人員的兼職情況”中補充披露如下內容：
“銀儀風電的高級管理人員不存在在上市公司控股股東單位兼職的情況?！?
經核查，獨立財務顧問和律師認為銀儀風電的高級管理人員獨立于上市公司的控股股東，不存在影響上市公司人員獨立的情形，不會對本次重組構成實質性法律障礙。
4．請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號――上市公司重大資產重組》（以下簡稱《26號準則》）第十六條第九項的規定，并參照該條第一到八項的規定披露寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠的相關信息。
回復：
截至2017年5月31日，銀儀風電下屬分公司共有2家分別
為寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠。
根據《26號準則》）第十六條第九項規定：交易標的為完整
經營性資產的（包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資產），應當披露“該經營性資產的下屬企業構成該經營性資產最近一期經審計的資產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應參照上述要求披露該下屬企業的相關信息?！?
（一）該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、組織機構代碼、稅務登記證號碼；
公司已經在預案（修訂稿）中“第四節標的資產基本情況”之“四、主要下屬公司情況”中披露如下內容：
（一）寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠
公司名稱 寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠
企業性質 有限責任公司分公司
負責人 陳沛然
成立日期 2007年02月13日
注冊地址 寧夏回族自治區紅寺堡開發區龍擺溝
主要辦公地點 寧夏回族自治區紅寺堡開發區龍擺溝
注冊號 916403037999002369
經營范圍 風力發電項目的開發、建設、經營及其相關產業經營
（二）寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠
公司名稱 寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠
企業性質 有限責任公司分公司
負責人 馬明軒
成立日期 2011年05月25日
注冊地址 鹽池縣大水坑鎮紅井子自然村
辦公地址 鹽池縣大水坑鎮紅井子自然村
注冊號 9164032357485614XG
經營范圍 風力發電項目的開發、建設
（二）該經營性資產的歷史沿革，包括設立情況、歷次增減資或股權轉讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況；該經營性資產最近三年增減資及股權轉讓的原因、作價依據及其合理性，股權變動相關方的關聯關系，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形；
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，不存在上述情況。
（三）該經營性資產的產權或控制關系，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）；
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，不存在上述情況。
（四）該經營性資產及其對應的主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況；該經營性資產是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關情況，并說明對本次重組的影響；
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，其“主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況”已在預案（修訂稿）中“第四節標的資產基本情況”之“八、主要資產權屬情況”和“九、主要負債及對外擔保、未決訴訟以及非經常性資金占用情況”中以銀儀風電口徑對外披露。
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，不屬于獨立法人，不涉及“產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況”的相關問題。
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，其“是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關情況，并說明對本次重組的影響；”已在預案（修訂稿）中“第八節本次交易的合規分析”之“五、銀儀風電符合《首發管理辦法》相關規定”之“（二）規范運行”中以銀儀風電口徑對外披露。
（五）最近三年主營業務發展情況。如果該經營性資產的主營業務和產品（或服務）分屬不同行業，則應按不同行業分別披露相關信息；
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，上述內容已在預案（修訂稿）中“第四節標的資產基本情況”之“三、主營業務發展情況”中以銀儀風電口徑披露。
（六）報告期經審計的財務指標。除主要財務指標外，還應包括扣除非經常性損益的凈利潤，同時說明報告期非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，非經常性損益（如財政補貼）是否具備持續性；
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，上述內容已在預案（修訂稿）中“第四節標的資產基本情況”之“六、最近三年一期主要財務數據”中以銀儀風電口徑披露。
（七）交易標的為企業股權的，應當披露該企業是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權；交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件；
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，不涉及上述情況。
（八）該經營性資產的權益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值的，應當披露相關評估或估值的方法、評估或估值結果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經營性資產最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因；
由于寧夏銀儀風力發電有限公司紅寺堡風電廠和寧夏銀儀風力發電有限責任公司大水坑風電廠屬于銀儀風電的分公司，不涉及上述情況。
5．請補充披露標的資產最近三年一期主要財務數據是否經審計；同時說明報告期非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，非經常性損益（如財政補貼）是否具備持續性；近三年來籌資活動產生的現金流量凈額均為負的原因和合理性。
回復：
公司已經在預案（修訂稿）中“第四節標的資產基本情況”之“六、最近三年一期主要財務數據”中補充披露如下內容：
“（一）主要財務數據
銀儀風電最近三年一期的主要財務數據如下表所示：
（1）資產負債表
單位：萬元
項目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
資產總計 126,569.08 128,007.17 134,779.69 146,349.65
負債合計 93,824.21 95,643.71 103,433.72 112,162.34
股東權益 32,744.86 32,363.45 31,345.97 34,187.31
合計
歸屬于母
公司所有 32,744.86 32,363.45 31,345.97 34,187.31
者權益
注：2014年-2016年數據經信永中和審計，2017年1-5月未經審計。
（2）利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
營業收入 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
利潤總額 412.33 1,073.13 158.66 2,653.46
凈利潤 381.41 1,017.48 158.66 2,653.46
扣除非經常性損益后
歸屬于母公司所有者 379.29 958.75 158.66 2,183.27
的凈利潤
注：2014年-2016年數據經信永中和審計，2017年1-5月未經審計。
2014年、2015年、2016年和2017年1-5月銀儀風電扣除
非經常性損益后的凈利潤分別為 2,183.27 萬元、158.66 萬元、
958.75萬元和379.29萬元。具有一定的波動性，2015年扣除非
經常性損益后的凈利潤相對于2014年下降2,024.61萬元，降低
92.73%，主要原因為自2015年10月開始銀儀風電風場所在區域
受棄風限電影響，使得銀儀風電2015年營業收入相對于2014年
營業收入下降所致。2016 年扣除非經常性損益后的凈利潤相對
于2015年增加800.09萬元，增幅為504.28%，主要由于貸款利
率下降以及償還部分銀行貸款所致。
（3）現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
經營活動產生的現金流量凈額 1,208.24 12,074.40 20,183.35 18,437.62
投資活動產生的現金流量凈額 2,473.22 -2,658.96 -5,332.95 -2,331.85
籌資活動產生的現金流量凈額 -3,244.38 -13,169.45 -15,664.70 -16,349.06
現金及現金等價物凈增加額 437.08 -3,754.01 -814.30 -243.29
注：2014年-2016年數據經信永中和審計，2017年1-5月未經審計。
2014年、2015年、2016年和2017年1-5月銀儀風電籌資
活動產生的現金流量凈額分別為-16349.06萬元、-15,664.70萬
元、-13,169.45萬元和-3,244.38萬元。銀儀風電公司的風電場
均系 2014年之前建成，建設所需資金主要在建設期籌集，且主
要依賴于銀行借款；項目建成后陸續按貸款合同規定的還款計劃償還貸款。報告期內，公司不存在新建風電場的情況，未進行籌資，前期所借款項陸續償還本金，并支付利息，故報告期內公司籌資活動產生的現金流量均為負數，符合公司項目的建設、生產經營的階段性特點。
（4）非經常性損益構成
單位：萬元
內容 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
非流動資產處置損益 11.40
計入當期損益的政府補助(不包
括與公司業務密切相關，按照國 8.60 41.60
家統一標準定額或定量享受的
政府補助)
債務重組損益 416.30
對外委托貸款取得的損益 2.30 8.76 - -
除上述各項之外的其他營業外 - 46.14 - 0.89
收入和支出
小計 2.30 63.50 - 470.19
減：所得稅影響額 0.17 4.76 -
非經常性凈損益合計 2.12 58.73 - 470.19
2014 年度非流動資產處置損益系處置固定車輛資產形成的
收益。
2014年度計入當期損益的政府補助為收到的財政獎勵
40.00萬元及大學生就業補助1.60萬元；2016年度計入當期損
益的政府補助為收到的企業穩崗補貼 8.60萬元。該政府補助屬
于偶發性，不具有持續性。
2014 年度債務重組損益系銀儀風電于東方集團東方汽輪機
有限責任公司進行債務重組產生的債務重組收益。
2016年度和2017年1-5月對外委托貸款取得的損益系銀儀
風電借給銀星能源的委托貸款所收取的借款利息中高于同期銀行借款利率的部分。
2016年度其他營業外收入和支出系違約金收益。
6．請根據《26號準則》第十九條的規定，說明并披露交易
標的是否涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人重要資產的情形。如有，應當簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產對交易標的持續經營的影響，并就許可的范圍、使用的穩定性、協議安排的合理性等進行說明。
回復：
公司已經在《寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》（修訂稿）中“第四節標的資產基本情況”之“九、主要資產權屬情況 之（三）作為被許可方使用他人資產的情況”中補充披露如下內容：
“報告期內，銀儀風電不涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況?！?
7．根據《26號準則》第二十條的規定，說明本次交易是否
涉及債權債務轉移，如有，應當披露該等債權債務的基本情況、已取得債權人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。
本次交易為收購中鋁寧夏能源所持銀儀風電50%股權，本次
交易不涉及債權債務的轉移。
8．請按照《26號準則》第二十一條第（五）款的規定，補
充披露標的資產主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售收入情況，產品銷售價格的變動情況；前五名銷售客戶的情況，報告期各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的比例，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的，還應當披露其名稱及銷售比例，并作風險提示。
回復：
由于銀儀風電的主要產品為風電，產品不具有存儲性，因此不存在風電產品的期初及期末庫存。
公司已經在預案（修訂稿）中“第七節標的資產主營業務情況及行業特點”中補充披露如下內容：
“（四）標的主要產品生產和銷售情況
銀儀風電主要產品為風電，其產能跟產量均為風能資源轉化的電量。報告期內，銀儀風電的產能情況如下：
單位:萬千瓦時
項目名稱 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
項目名稱 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
長山頭第一風電場一 2,312.90 5,344.63 5,520.40 6,820.86
期
紅寺堡第一風電場一 2,880.40 6,504.88 6,531.10 7,738.65
期
麻黃山第五風電場一 4,332.70 10,581.87 11,195.64 14,338.96
期（大水坑1期）
麻黃山第五風電場二 3,694.30 8,458.61 9,072.19 11,206.70
期（大水坑2期）
報告期內，銀儀風電的銷量（即上網電量）情況如下：
單位：萬千瓦時
項目名稱 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
長山頭第一風電場一 2,216.20 5,101.50 5,293.28 6,564.68
期
紅寺堡第一風電場一 2,795.80 6,302.14 6,359.90 7,520.24
期
麻黃山第五風電場一 4,031.40 9,973.65 10,700.45 13,751.10
期（大水坑1期）
麻黃山第五風電場二 3,435.20 7,910.44 8,623.93 10,670.47
期（大水坑2期）
報告期內，銀儀風電銷售收入如下：
單位：萬元
項目名稱 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
風力發電 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
合計 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
報告期內，銀儀風電價格變動情況如下：
單位：元/千萬時
項目名稱 2017年5月 2016年 2015年 2014年
長山頭第一風電場一期 0.56 0.56 0.56 0.56
紅寺堡第一風電場一期 0.56 0.56 0.56 0.56
麻黃山第五風電場一期 0.58 0.58 0.58 0.58
（大水坑1期）
麻黃山第五風電場二期 0.58 0.58 0.58 0.58
（大水坑2期）
根據《可再生能源法》及《可再生能源發電有關管理規定》，可再生能源發電項目的上網電價，由國務院價格主管部門根據不同類型可再生能源發電的特點和不同地區的情況，按照有利于促進可再生能源開發利用和經濟合理的原則確定，并根據可再生能源開發利用技術的發展適時調整和公布。
公司已經在預案（修訂稿）中“第四節 標的公司基本情況”
之“（七）、銀儀風電主要銷售及采購情況”中補充披露如下內容：
“（一）主要銷售情況”
報告期內，銀儀風電前五名客戶的銷售情況如下：
序號 客戶/項目公司名稱 銷售金額（萬元） 占當期營業收入比例
2017年1-5月
1 寧夏電力交易中心有限公司（基礎電 1,760.20 65.28%
量）
2 寧夏電力交易中心有限公司（外送山 936.10 34.72%
東電量等）
合計 2,696.30 100.00%
2016年度
1 寧夏電力交易中心有限公司（基礎電 3,656.20 62.61%
量）
2 寧夏電力交易中心有限公司（外送山 2,183.30 37.39%
東電量等）
合計 5,839.40 100.00%
2015年度
1 寧夏電力交易中心有限公司（基礎電 6,656.00 100.00%
量）
2014年度
1 寧夏電力交易中心有限公司（基礎電 7,913.90 100.00%
量）
公司已經在預案（修訂稿）中“第九節風險因素”中補充披露如下內容：
“五、客戶集中度較高的風險
在我國的體制下，風電建設運營屬于自然壟斷行業，銀儀風電主要從事風力發電項目的開發、建設、經營，其主要客戶是寧夏地區的電力公司。依照國家政策和項目核準時的并網承諾，公司與當地電網公司簽署購售電協議，將風電場所發電量并入指定的并網點，實現電量交割。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5月，公司向寧夏電力交易中心有限公司（基礎電量）的銷售收入分別為7913.90萬元、6,656.00萬元和3,656.20萬元和 1,760.20 萬元，占營業收入的比重分別為 100%、100%、62.61%和 65.28%，客戶集中度較高。如寧夏地區的電力公司無法消納銀儀風電所產生的電量，使得銀儀風電所發出的電量無法全額上網，將可能對發行人的生產經營造成不利影響?！?
9．請按照《26號準則》第二十一條第（六）款的規定，補
充披露標的資產主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，如存在向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數供應商的，應當披露其名稱及采購比例，并作風險提示。
由于銀儀風電的主要產品為風電，其主要原材料為風能，因此不存在主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重。公司已經在預案（修訂稿）中“第四節 標的公司基本情況”之（七）、銀儀風電主要銷售及采購情況”中補充披露如下內容：
“二、主要采購情況
銀儀風電的主要產品為風電，其主要原材料為自然風能資源，經營過程中會采購部分機物料及設備備用件，報告期內前五名供應商的采購情況如下：
序號 供應商名稱 采購金額（萬元） 占當期采購額比例
2017年1-5月
1 寧夏海格斯自動化有限公司 23.50 8.12%
2 寧夏寧電物流有限公司 16.12 5.57%
3 山西施威馳電力成套設備有限公司 15.50 5.36%
4 許繼電氣股份有限公司 15.50 5.36%
5 中鋁潤滑有限公司 10.44 3.61%
合計 81.06 28.02%
2016年度
1 北京科環新源工程技術有限公司 53.13 25.06%
2 寧夏寧電物流有限公司 27.97 13.19%
3 銀川興泰商貿有限公司 30.05 14.20%
4 北京雅德士測風技術有限公司 6.20 2.92%
5 煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司 5.63 2.66%
合計 122.99 58.03%
2015年度
1 南京南瑞繼保工程技術有限公司 248.00 40.00%
2 寧夏弗蘭德新能源科技有限公司 27.91 4.50%
3 銀川興泰商貿有限公司 26.28 4.24%
4 新疆金風科技股份有限公司 23.00 3.71%
5 北京恩德瑞奇科技有限公司 12.00 1.94%
合計 337.19 54.39%
2014年度
1 銀川興泰商貿有限公司 27.20 10.34%
序號 供應商名稱 采購金額（萬元） 占當期采購額比例
2 北京和能時代機電技術有限公司 18.17 6.91%
3 寧夏金奧成套設備有限公司 17.00 6.46%
4 上海舜諾機械有限公司 15.50 5.89%
5 寧夏弗蘭德新能源科技有限公司 9.00 3.42%
合計 86.87 33.03%
10．請按照《26 號準則》第二十三條的規定，補充披露標
的資產的會計政策及相關會計處理。
回復：
一、收入成本的確認原則和計量方法
銀儀風電的營業收入主要包括商品銷售收入和其他業務收入，收入確認政策如下：
1.商品銷售收入：
發電行業：以電力公司月末抄表日作為收入確認時點，以經雙方確認的上網電量作為當月銷售電量，以經當地發改委核定的上網電價作為銷售單價。
2.其他收入：在符合收入確認條件的時點確認收入。
二、比較分析會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對擬購買資產利潤的影響；
銀儀風電的會計政策和會計估計與同行業公司節能風電、中國核電、桂冠電力、岷江水電和凱迪生態等同行業公司不存在顯著差異。
三、財務報表編制基礎，確定合并報表時的重大判斷和假設，合并財務報表范圍、變化情況及變化原因；
銀儀風電無子公司，無合并范圍及變化情況。
1.編制基礎
銀儀風電財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則》及相關規定編制。
2.持續經營
銀儀風電在可以預見的未來，在財務方面和經營方面，不存在可能導致對持續經營假設產生重大疑慮的事項，因此本財務報表系在持續經營假設的基礎上編制。
3.合并財務報表的編制方法
銀儀風電將所有控制的子公司及結構化主體納入合并財務報表范圍。
在編制合并財務報表時，子公司與銀儀風電采用的會計政策或會計期間不一致的，按照銀儀風電的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。
合并范圍內的所有重大內部交易、往來余額及未實現利潤在合并報表編制時予以抵銷。子公司的所有者權益中不屬于母公司的份額以及當期凈損益、其他綜合收益及綜合收益總額中屬于少數股東權益的份額，分別在合并財務報表“少數股東權益、少數股東損益、歸屬于少數股東的其他綜合收益及歸屬于少數股東的綜合收益總額”項目列示。
對于同一控制下企業合并取得的子公司，其經營成果和現金流量自合并當期期初納入合并財務報表。編制比較合并財務報表時，對上年財務報表的相關項目進行調整，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。
通過多次交易分步取得同一控制下被投資單位的股權，最終形成企業合并，編制合并報表時，視同在最終控制方開始控制時即以目前的狀態存在進行調整，在編制比較報表時，以不早于本公司和被合并方同處于最終控制方的控制之下的時點為限，將被合并方的有關資產、負債并入本公司合并財務報表的比較報表中，并將合并而增加的凈資產在比較報表中調整所有者權益項下的相關項目。為避免對被合并方凈資產的價值進行重復計算，本公司在達到合并之前持有的長期股權投資，在取得原股權之日與本公司和被合并方處于同一方最終控制之日孰晚日起至合并日之間已確認有關損益、其他綜合收益和其他凈資產變動，應分別沖減比較報表期間的期初留存收益和當期損益。
對于非同一控制下企業合并取得子公司，經營成果和現金流量自本公司取得控制權之日起納入合并財務報表。在編制合并財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。
通過多次交易分步取得非同一控制下被投資單位的股權，最終形成企業合并，編制合并報表時，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；與其相關的購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益以及除凈損益、其他綜合收益和利潤分配外的其他所有者權益變動，在購買日所屬當期轉為投資損益，由于被投資方重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產變動而產生的其他綜合收益除外。
銀儀風電在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本溢價或股本溢價，資本公積不足沖減的，調整留存收益。
銀儀風電因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資損益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，在喪失控制權時轉為當期投資損益。
銀儀風電通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，如果處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的投資損益。
四、報告期存在資產轉移剝離調整的，還應披露資產轉移剝離調整的原則、方法和具體剝離情況，及對擬購買資產利潤產生的影響
報告期內，銀儀風電不存在上述情況。
五、擬購買資產的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異的，報告期發生變更的或者按規定將要進行變更的，應當分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對擬購買資產利潤產生的影響
本次重組前，銀儀風電為銀星能源控股子公司，其會計政策或會計估計與銀星能源一致。
六、行業特殊的會計處理政策。
銀儀風電無特殊會計處理政策。
公司已經在預案（修訂稿）中“第四節標的資產基本情況”之“六、最近三年一期主要財務數據及會計政策”之“（二）主要會計政策”中補充披露如下內容：
“1、財務報表的編制基礎
（1）編制基礎
銀儀風電財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則》及相關規定編制。
（2）持續經營
銀儀風電在可以預見的未來，在財務方面和經營方面，不存在可能導致對持續經營假設產生重大疑慮的事項，因此本財務報表系在持續經營假設的基礎上編制。
2、合并財務報表的編制方法
銀儀風電將所有控制的子公司及結構化主體納入合并財務報表范圍。
在編制合并財務報表時，子公司與銀儀風電采用的會計政策或會計期間不一致的，按照銀儀風電的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。
合并范圍內的所有重大內部交易、往來余額及未實現利潤在合并報表編制時予以抵銷。子公司的所有者權益中不屬于母公司的份額以及當期凈損益、其他綜合收益及綜合收益總額中屬于少數股東權益的份額，分別在合并財務報表“少數股東權益、少數股東損益、歸屬于少數股東的其他綜合收益及歸屬于少數股東的綜合收益總額”項目列示。
對于同一控制下企業合并取得的子公司，其經營成果和現金流量自合并當期期初納入合并財務報表。編制比較合并財務報表時，對上年財務報表的相關項目進行調整，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。
通過多次交易分步取得同一控制下被投資單位的股權，最終形成企業合并，編制合并報表時，視同在最終控制方開始控制時即以目前的狀態存在進行調整，在編制比較報表時，以不早于本公司和被合并方同處于最終控制方的控制之下的時點為限，將被合并方的有關資產、負債并入本公司合并財務報表的比較報表中，并將合并而增加的凈資產在比較報表中調整所有者權益項下的相關項目。為避免對被合并方凈資產的價值進行重復計算，本公司在達到合并之前持有的長期股權投資，在取得原股權之日與本公司和被合并方處于同一方最終控制之日孰晚日起至合并日之間已確認有關損益、其他綜合收益和其他凈資產變動，應分別沖減比較報表期間的期初留存收益和當期損益。
對于非同一控制下企業合并取得子公司，經營成果和現金流量自本公司取得控制權之日起納入合并財務報表。在編制合并財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。
通過多次交易分步取得非同一控制下被投資單位的股權，最終形成企業合并，編制合并報表時，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；與其相關的購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益以及除凈損益、其他綜合收益和利潤分配外的其他所有者權益變動，在購買日所屬當期轉為投資損益，由于被投資方重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產變動而產生的其他綜合收益除外。
銀儀風電在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本溢價或股本溢價，資本公積不足沖減的，調整留存收益。
銀儀風電因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資損益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，在喪失控制權時轉為當期投資損益。
銀儀風電通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，如果處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的投資損益。
3、收入確認原則和計量方法
銀儀風電的營業收入主要包括商品銷售收入和其他業務收入，收入確認政策如下：
（1）商品銷售收入：以電力公司月末抄表日作為收入確認時點，以經雙方確認的上網電量作為當月銷售電量，以經當地發改委核定的上網電價作為銷售單價。
（2）其他收入：在符合收入確認條件的時點確認收入?！彼摹㈥P于資產評估
1．請根據《26號準則》第二十四條的規定，補充披露本次
交易預估值的預估過程、預估主要參數及取得過程，當中，針對收益法，應當重點披露涉及的具體模型、未來預期收益現金流、折現率的確定方法、預估測算過程等；評估機構核查并發表明確意見。
回復：
公司已在預案（修訂稿）中“第五節 標的資產預估作價及
定價公允性”之“二、標的資產預估合理性分析”中補充披露如下內容：
“2、預估測算過程
（1）收入測算過程
標的公司的主營業務收入為發電收入，發電收入的計算公式如下：
發電收入=售電量×不含稅電價
售電量 = 供電量×（1-綜合損耗率）
供電量 = 機組利用小時×機組總裝機容量
機組利用小時 = 歷史平均利用小時×棄風率
各參數的取得過程如下：
1）機組總裝機容量：
寧夏銀儀風電目前擁有四期風電場，分別為長山頭一期風電場、紅寺堡一期風電場、大水坑一期風電場、大水坑二期風電場，四期風電場總裝機容量198MW。
2）歷史平均利用小時：
銀儀風電2007年到2016年各年實際利用小時如下：
年度 長山頭風電場 紅寺堡風電場 大水坑一期 大水坑二期
2007年 1,055.20
2008年 1,367.42 754.54
2009年 1,443.30 1,655.66
2010年 1,626.21 1,957.84
2011年 1,383.37 1,614.46
2012年 1,490.74 1,667.41 520.81
2013年 1,433.33 1,730.89 3,049.90 536.57
2014年 1,377.95 1,563.36 2,896.76 2,263.98
2015年 1,115.23 1,319.41 2,261.75 1,832.77
2016年 1,079.72 1,314.12 2,137.75 1,708.81
各風場歷史平均利用小時用的是其投產后的第一個完整年度，到2015年的平均小時數，由于2016年受棄風限電的影響較大未取其計算平均數。
3）棄風率：
寧夏地區從2015年開始出現棄風限電現象，2016年限電情
況更加突出，2016年全年寧夏電網新能源累計棄電量24億千瓦
時，棄電率12%。其中：風電棄電量20億千瓦時，棄風率13%；
光伏棄電量4億千瓦時,棄光率7%，均為新能源超出電網接納能
力所致。
進入2017年上半年，棄風現象有所改善，1-6月份寧夏電
網新能源累計棄電量5.58億千瓦時，累計棄電率4.7%。
2016年，全國棄風較為嚴重的地區是甘肅（棄風率43%、棄
風電量104億千瓦時）、新疆（棄風率38%、棄風電量137億千
瓦時）、吉林（棄風率30%、棄風電量29億千瓦時）、內蒙古（棄
風率21%、棄風電量124億千瓦時）。
造成目前棄風限電的情況是由多方面因素所導致：1、我國風資源集中、規模大，遠離負荷中心，資源地市場規模小、難以就地消納。2、風電本身具有波動性和間歇性等特點，風電并網需要配套建設調峰電源，而我國風電集中的“三北”(西北、華北、東北)地區，電源結構單一，調峰能力不足。3、跨區輸電能力不足。4、自2015年開始國內能源需求增速放緩，而電源建設的超前也是造成風電資源難以消化的一個原因。
介于上述幾方面的原因，預計棄風限電的現象，短時間內無法徹底改變。因此處于謹慎性考慮，本次評估在第一階段的預測中，繼續考慮15%至25%的棄風率。
4）綜合損耗率：
綜合損耗率為主變損耗量和線路損耗量，經統計歷史數據，各風場的損耗率分別為：
長山頭風電場 紅寺堡風電場 大水坑一期 大水坑二期
3.61% 2.43% 5.78% 7.21%
5）不含稅電價
銀儀風電目前執行的電價為分別分為每千瓦時0.56元，和
每千瓦時0.58元。根據電價批準文件（寧價商發〔2007〕242
號）長山頭風電場和紅寺堡風電場執行每千瓦時0.56元的結算
電價；根據電價批準文件（寧價商發〔2012〕92號）（寧價商發
〔2012〕93號）大水坑一期和二期執行每千瓦時0.58元的結算
電價。
新能源發電的電價分為兩部分，其中一部分為標桿電價，一部分為補貼電價，補貼電價為結算電價減去標桿電價的部分。
由于寧夏地區2016年開始推出“直供電交易”、“ 自備電廠
替代交易”、“跨區交易”，等交易方式，導致電價結算價格發生變動。對于基礎電量部分，結算價格以政府批準的結算電價確定；對于交易電量部分，該部分電量需要企業競價上網，從目前執行的情況來看，交易電量的電價比基礎電量電價要低0.1元/千瓦時。本次評估按照目前執行的情況來進行預測。
其中基礎電量的預測是根據寧經信電力發〔2016〕378號《關
于核定2017年寧夏統調電廠（機組）發電計劃原則的通知》公
布的2017年新能源場站基數利用小時數確定，長山頭895小時，
紅寺堡895小時，大水坑一期795小時，大水坑二期795小時。
（2）成本費用測算過程
標的企業的主營業務成本主要是折舊、職工薪酬相關費用等，主要費用為管理費用和財務費用。
公司最大的成本費用為折舊和財務費用。
其中折舊按照公司執行的固定資產折舊政策，以評估基準日經審計后的固定資產賬面原值加上新增固定資產，考慮預計使用期、折舊率等估算未來經營期的折舊額。
財務費用包括利息支出，利息收入、手續費支出和其他費用，其中主要為利息支出。
評估基準日銀儀風電長短期借款91,180.00萬元，借款明細
如下：
合同起始日 合同終止日 2017年5月
貸款銀行 項目名稱 擔保 期 期 期限（年） 合同金額 31日借款余
額
建設銀行吳 長山頭工程 收費權質押 2006.12.18 2021.12.17 15 14,160.00 5,440.00
忠分行
國家開發銀 長山頭工程 收費權質押 2006.12.25 2021.12.24 15 15,840.00 6,640.00
行寧夏分行
國家開發銀 紅寺堡一期 收費權質押 2009.6.23 2022.7.22 13 37,000.00 25,000.00
行寧夏分行 風電場
國家開發銀 機器設備抵
行寧夏分行 大水坑一期 押+收費權質 2011.3.2 2026.3.1 15 34,800.00 27,300.00
押
國家開發銀 大水坑二期 收費權質押 2011.4.1 2026.3.31 15 34,400.00 26,800.00
行寧夏分行
長期借款有詳細還款計劃，評估人員根據還款計劃及基準日正在執行的利率，測算未來年度的財務費用。
（3）營業外收入測算過程
根據財政部、國家稅務總局《關于部分資源綜合利用及其他 產品增值稅政策問題的通知》（財稅[2001]198 號）文件，對風力生產的電力實行按增值稅應納稅額減半征收的政策。根據財政部、國家稅務總局《關于資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知》（財稅[2008]156 號）文件，對于風電企業利用風力生產的電力執行增值稅即征即退50%政策，增值稅即征即退部分計入營業外收入。
（4）折現率測算過程
本次評估采用CAMP模型計算股權資本成本，并作為折現率。
E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）
其中：Rf=無風險利率
E（Rm）=社會平均收益率
β的確定是將公司的股票收益率(Rj)與整個市場收益率(Rm)進行回歸分析確定β值。
Rj=a＋bRm
其中：a=回歸曲線的截距
b=回歸曲線的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2
1）無風險報酬率
在本次評估中，我們選擇國債到期收益率作為無風險利率，而能夠作為無風險利率的國債到期收益率，應該是評估基準日全部市場國債一定剩余期限的平均到期收益率，因此我們選擇wind數據庫中的中債固定利率國債到期收益率（10 年）作為無風險收益率。在評估基準日，10年期國債到期收益率為3.61%（如下圖所示）。
2）風險溢價
按照國際資本市場理論的研究，對資本市場風險溢價的測算通常采用美國成熟市場的風險溢價進行調整確定，計算公式為：中國市場風險溢價=美國股票市場風險溢價+中國股票市場違約貼息
①美國股票市場風險溢價
美國股票市場風險溢價=美國股票市場收益率-美國股票市場風險溢價
美國市場收益率選取標普500指數進行測算，標普500指數
數據來源于雅虎財經或 wind資訊終端行情數據庫，在評估基準
日美國市場收益率為 8.05%；美國無風險收益率以美國 10 年期
國債到期收益率表示，數據來源于 Wind資訊終端全球宏觀數據
板塊，在評估基準日美國無風險利率為2.21%。因此，評估基準
日美國市場風險溢價為8.05%-2.21%=5.84%。
②中國股票市場違約貼息
中國股票市場違約貼息是根據中國債券評級、債券市場違約貼息以及股票市場相對債券市場的風險程度進行確定。在評估基準日，國際權威評級機構――美國穆迪投資服務公司公布的中國債務評級為 A1 級，對應的國家違約補償額為 0.81%；另外，根據國外學者的研究以及大多估值服務機構的慣例做法，通常認為新興市場國家股票市場波動率大約是債券市場波動率的 1.5倍。因此，在評估基準日，中國股票市場違約貼息為0.81%*1.5=1.22%。根據以上測算過程，得到評估基準日的中國市場風險溢價為5.84%+1.22%=7.06%。
3）無財務杠桿β系數
根據Wind資訊查詢的滬深A股電力行業上市公司Beta計算，
電力行業上市公司無財務杠桿的平均企業風險系數 βu為
0.4230。
證券代碼 證券簡稱 Beta(剔除財務杠桿)
000027.SZ 深圳能源 0.5461
000531.SZ 穗恒運A 0.5915
000539.SZ 粵電力A 0.3795
000543.SZ 皖能電力 0.5366
000591.SZ 太陽能 0.5130
000600.SZ 建投能源 0.5083
000601.SZ 韶能股份 0.4897
000690.SZ 寶新能源 0.7202
000692.SZ 惠天熱電 0.3702
000695.SZ 濱海能源 0.3239
000720.SZ 新能泰山 0.1887
000767.SZ 漳澤電力 0.2175
000791.SZ 甘肅電投 0.3084
000862.SZ 銀星能源 0.2358
000875.SZ 吉電股份 0.2885
000883.SZ 湖北能源 0.6244
000899.SZ 贛能股份 0.6391
000939.SZ 凱迪生態 0.4074
000958.SZ 東方能源 0.6028
000966.SZ 長源電力 0.4135
000993.SZ 閩東電力 0.5030
001896.SZ 豫能控股 0.2354
002039.SZ 黔源電力 0.1857
002479.SZ 富春環保 0.5782
002608.SZ 江蘇國信 0.3156
300335.SZ 迪森股份 0.3742
600011.SH 華能國際 0.2198
600021.SH 上海電力 0.3263
600023.SH 浙能電力 0.6906
600027.SH 華電國際 0.2640
600098.SH 廣州發展 0.6905
600101.SH 明星電力 0.7956
600116.SH 三峽水利 0.6066
600131.SH 岷江水電 0.6416
600163.SH 中閩能源 0.6325
600167.SH 聯美控股 0.2350
600236.SH 桂冠電力 0.4082
600310.SH 桂東電力 0.3342
600396.SH 金山股份 0.2443
600452.SH 涪陵電力 0.2016
600483.SH 福能股份 0.7641
600505.SH 西昌電力 0.6078
600509.SH 天富能源 0.2604
600578.SH 京能電力 0.4048
600644.SH 樂山電力 0.5227
600674.SH 川投能源 0.8300
600719.SH 大連熱電 0.2593
600726.SH 華電能源 0.1525
600744.SH 華銀電力 0.2092
600780.SH 通寶能源 0.4949
600795.SH 國電電力 0.2743
600863.SH 內蒙華電 0.3456
600864.SH 哈投股份 0.3937
600886.SH 國投電力 0.1763
600900.SH 長江電力 0.1651
600969.SH 郴電國際 0.3919
600979.SH 廣安愛眾 0.4731
600982.SH 寧波熱電 0.7572
600995.SH 文山電力 0.6345
601016.SH 節能風電 0.3681
601985.SH 中國核電 0.0701
601991.SH 大唐發電 0.2803
平均數 0.4230
4）企業的β系數
計算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有財務杠桿的Beta；
D/E：根據被評估單位還款計劃，預測未來期間的負債權益比。
βU：無財務杠桿的Beta；
T：所得稅率；
5）特有風險系數
風電企業受氣象條件的影響較大，本次評估考慮 1%的特有
風險。
折現率計算結果如下：
序號 項目 2017E 2018E 2019E 2020E
1 有息負債 83,880.00 73,980.00 63,380.00 52,680.00
2 所有者權益 32,744.86 32,744.86 32,744.86 32,744.86
3 D/E 256.16% 225.93% 193.56% 160.88%
4 所得稅稅率 15% 15% 15% 15%
5 無風險利率 3.61% 3.61% 3.61% 3.61%
6 市場風險溢價 7.06% 7.06% 7.06% 7.06%
7 行業平均beta系數 0.4230 0.4230 0.4230 0.4230
8 本評估單位beta系數 1.3439 1.2352 1.1188 1.0014
9 企業特有風險 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
10 折現率 14.10% 13.33% 12.51% 11.68%
經核查，評估機構認為，本次交易預估值采用的模型、選取的折現率等重要預估參數符合標的資產實際情況，預期各年度收益和現金流量預估依據及預估結論合理。
2．重組預案顯示，標的資產分別采用收益法和資產基礎法進行評估，但兩種評估方法的估值結果差異較大，請詳細論述估值差異的原因，并說明評估方法的選擇依據和評估結果的合理性，并就標的資產收益法和資產基礎法下估值結果差異大作出特別風險提示；獨立財務顧問核查并發表明確意見，董事會、獨立董事按有關規定發表明確意見。
回復：
一、兩種評估方法的估值結果差異較大的原因
本次預估采用的兩種評估方法分別為資產基礎法和收益法。
（一）企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。其中固定資產的評估方法為重置成本法，介紹如下：
1.房屋建筑物類資產評估
房屋建筑物采用重置成本法評估。所謂重置成本法是指按評估時點的市場條件和被評估建筑物的結構特征計算重置同類建筑物所需投資（簡稱重置價格）乘以該建筑物綜合評價的成新率確定房屋建筑物價值的一種方法。
基本公式：
評估值=重置全價×成新率
重置全價=建安工程造價＋前期及其它費用＋資金成本
2.設備類資產評估采用重置成本法，即在持續使用的前提下，以重新購置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定成新率，據此計算評估值。其計算公式為：
設備評估值=設備重置成本×綜合成新率
（二）企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預期效用理論基礎上。
本次收益法采用的模型為企業現金流兩階段永續模型。具體思路如下：
首先，預測第一階段，即基準日至公司現有項目結束時點（第一個經營期末）的各年現金流量，計算出該階段現金流的凈現值；其次，預測永續階段的現金流量。按照基準日的政策和宏觀環境，參照第一個經營期的現金流量，按照合理的成本費用進行調整，計算出一個標準經營期的合理現金流凈現值。將該理論凈現值年金化處理，再以該年金來進行永續計算，計算出永續階段的凈現值，并折回到基準日時點。
最后，將兩個階段的凈現值相加，加減公司未參與未來收益預測的資產和負債，得出公司的股權價值。
本次評估資產基礎法評估值較低的主要原因是，機器設備風機由于價格下降，導致重置成本較低，而設備的重置成本下降并不影響企業正常的盈利能力，反而降低了未來的資本性支出金額，因此本次評估收益法和資產基礎法評估結果差異較大是合理的。
二、選擇收益法作為結論的理由
本次評估目的是銀星能源發行股份購買中鋁寧夏能源集團持有的風電類資產，一方面，中鋁寧夏能源集團持有的風電類資產具有獨立獲利能力，未來收益能夠可靠流入被評估單位，被評估單位的成本能夠可靠計量，且具有持續經營能力；另一方面，本次交易目的之一系通過收購未來盈利能力強的資產來增厚上市公司的每股收益。收益法評估結果更能客觀反映標的資產的內在價值，服務于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結果作為最終評估結論。
三、董事會意見
上市公司董事會認為，評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法分別對標的資產的價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關。評估機構對本次重組標的資產評估所采用的資產折現率、預測期收益分布等評估參數取值合理，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料，評估結果具備合理性。
四、獨立董事意見
上市公司獨立董事認為，評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況，評估方法選擇恰當、合理，評估方法與評估目的的相關性一致，交易定價具有公允性、合理性。
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，本次評估綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合交易標的的實際情況，評估方法選取理由充分，評估定價具備公允性。
公司已在預案（修訂稿）及預案摘要(修訂稿)“重大風險提示”之“一、本次交易相關風險”之“（五）估值差異風險”以及“第九節 風險因素”之“一、本次交易相關風險”之“（五）
估值差異風險”中補充披露以下內容：
“（五）估值差異風險
在持續經營的假設條件下，標的資產以2017年5月31日為
評估基準日，截至2017年5月31日，銀儀風電凈資產賬面價值
為32,744.87萬元，資產基礎法預評估價值為10,457.43萬元，
減值額為 22,287.44 萬元，減值率為 68.06%。收益法預評估值
33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。
本次交易由于選用收益法評估結果作為定價依據，與資產基礎法下的評估結果存在較大差異，而收益法是基于一系列假設并基于對未來的預測進行評估。如果資產評估中的假設條件并未如期發生，宏觀環境和行業環境發生不利變化或者標的資產經營情況發生其他不利變化，均可能使標的公司的實際盈利能力和估值發生較大變化。本次交易標的被評估機器設備風機由于價格下降重置成本較低，導致交易作價差異較大。因此，提請投資者注意標的資產估值差異較大的風險?！?
3．請根據《26號準則》、《主板信息披露業務備忘錄第6號
―資產評估相關事宜》相關規定，詳細披露各項交易標的對應的主要資產采用資產基礎法進行估值的詳細結果，包括各類資產的估值、增減值額及增減值率，主要的增減值原因，主要參數選擇過程和依據，并說明估值的合理性。
回復：
一、資產基礎法的預評估結果
在持續經營前提下，銀儀風力于評估基準日的總資產賬面價 值為126,569.08萬元，評估價值為104,281.64萬元，減值額為 22,287.44萬元，減值率為17.61%；總負債賬面價值為93,824.21 萬元，評估價值為93,824.21萬元，增值額0.00萬元，增值率 0.00%；凈資產賬面價值為 32,744.87萬元，凈資產評估價值為 10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
1 流動資產 15,745.36 15,745.36 - -
2 非流動資產 110,823.72 88,536.28 -22,287.44 -20.11
3 其中：長期股權投資 - - -
4 投資性房地產 - - -
5 固定資產 109,762.35 87,604.79 -22,157.56 -20.19
6 在建工程 640.91 640.91 - -
7 無形資產 420.46 290.58 -129.88 -30.89
8 無形資產―土地 420.46 290.58 -129.88 -30.89
使用權
9 其他 - - -
10 資產總計 126,569.08 104,281.64 -22,287.44 -17.61
11 流動負債 12,044.21 12,044.21 - -
12 非流動負債 81,780.00 81,780.00 - -
13 負債總計 93,824.21 93,824.21 - -
14 凈資產（所有者權益） 32,744.87 10,457.43 -22,287.44 -68.06
二、主要的增減值原因
主要增減值變化的科目為固定資產機器設備，其評估結果如下表所示：
單位：元
科目名稱 賬面價值 評估價值 增值率%
原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值
合計 1,418,180,306.49 952,931,074.79 1,108,849,573.00 739,620,736.00 -21.8% -22.4%
機器設備 1,415,495,305.90 952,448,513.61 1,107,030,013.00 738,615,698.00 -21.8% -22.5%
運輸設備 2,176,472.16 452,993.67 1,706,940.00 971,697.00 -21.6% 114.5%
電子設備 508,528.43 29,567.51 112,620.00 33,341.00 -77.9% 12.8%
經評估，固定資產-機器設備評估減值 213,310,338.79元，
減值率22.4%；各類設備減值原因如下：
（一）隨著風力發電機組生產的國產化，當前風機的市場價格比企業原始建設成本降幅較大，導致風機類設備資產的評估減值；其次隨著目前鋼材市場價格的下跌，導致基準日塔筒的建造成本遠低于歷史期被評估的建造成本。
（二）評估基準日國家稅制與企業歷史購建入賬的稅制發生生較大的變化，由于本次估算中考慮設備相關的運輸、安裝費率的增值稅抵扣（11%），導致重置價理論上低于企業歷史期的實際發生額；
（三）由于評估基準日的貸款利率與實際建設期的利率存在差異，導致同樣的建設期內，基準日資金成本分攤少于實際建造期的資金成本。
三、主要參數選擇過程和依據
固定資產機器設備評估的主要參數為重置原價，本次評估的風機的重置原價主要來自于向風機的生產廠家，新疆金鳳科技有限公司的詢價。
由于風機市場的國產化，導致風機的市場價格大幅度下降，同時鋼材等主要原材料也較企業原始建設期有所下降，介于上述客觀原因，機器設備的成本法評估減值是合理的。
上述內容已經在預案（修訂稿）及預案摘要(修訂稿)“第五節標的資產預估作價及定價公允性”之“二、標的資產預估合理性分析”之“（二）標的資產預估值分析”中補充披露。
4．本次交易標的固定資產在資產基礎法下的預估值相比賬面價值的減值金額為2.23億元。請說明標的資產是否需計提資產減值準備，是否與2016年年報和2017年半年報相關資產未減值的結論相矛盾，標的資產大幅減值情形是否已在上市公司2016年年報和2017年半年報中予以公允反映，2016年度財務報表和2017年度半年報財務報表的編制是否符合《企業會計準則》的規定，是否存在損害上市公司利益的情形，請作出特別風險提示；獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
回復：
一、標的資產的預評估結果
上市公司委托評估機構對于標的資產以2017年5月 31日
為截止日進行了評估。初步評估結果如下：
（一）資產基礎法預評估結果
在持續經營前提下，銀儀風電于評估基準日的總資產賬面價值為126,569.08萬元，評估價值為104,281.64萬元，減值額為 22,287.44萬元，減值率為 17.61% ；總負債賬面價值為93,824.21 萬元，評估價值為93,824.21萬元，增值額0.00萬元，增值率0.00%；凈資產賬面價值為32,744.87萬元，凈資產評估價值為10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。
各類資產及負債預評估結果見下表：
單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率（%）
1 流動資產 15,745.36 15,745.36 - -
2 非流動資產 110,823.72 88,536.28 -22,287.44 -20.11
3 其中：長期股權投資 - - -
4 投資性房地產 - - -
5 固定資產 109,762.35 87,604.79 -22,157.56 -20.19
6 在建工程 640.91 640.91 - -
7 無形資產 420.46 290.58 -129.88 -30.89
8 無形資產―土 420.46 290.58 -129.88 -30.89
地使用權
9 其他 - - -
10 資產總計 126,569.08 104,281.64 -22,287.44 -17.61
11 流動負債 12,044.21 12,044.21 - -
12 非流動負債 81,780.00 81,780.00 - -
13 負債總計 93,824.21 93,824.21 - -
14 凈資產（所有者權益） 32,744.87 10,457.43 -22,287.44 -68.06
注：本次評估未考慮評估增值可能產生的所得稅對股權價值的影響。
（二）收益法預評估結果
在持續經營前提下，銀儀風電于評估基準日凈資產賬面價值 為32,744.86萬元，收益法評估值33,022.43萬元，增值額277.57 萬元，增值率0.85%。
（三）評估方法的最終確定
銀儀風電在持續經營假設前提下具有獨立獲利能力，而成本法主要反映的是單個資產價值的簡單加和，而沒有考慮各單項資產帶來的協同效應，同時忽略了企業的盈利能力等因素。因此以收益法的評估結果作為最終評估結論，能夠更加客觀反映被評估單位的企業價值，恰當服務于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結果作為最終的評估結論，銀儀風電凈資產以收益 法評估結果為33,022.43萬元。
二、銀儀風電固定資產是否存在大幅減值的分析
（一）銀儀風電固定資產、無形資產等非流動資產減值準備相關會計政策
根據《企業會計準則第8號――資產減值》及寧夏銀儀風力
發電有限責任公司（以下簡稱銀儀風電或公司）的會計政策，公司在資產負債表日對存在減值跡象的房屋建筑物、機器設備等固定資產、無形資產等非流動資產進行減值測試。當預計可收回金額低于資產賬面價值時，按其差額計提資產減值。固定資產、無形資產等非流動資產的可收回金額為其預計未來現金流量的現值和資產的公允價值減去處置費用后的凈額中較高者。
（二）資產組的認定
資產組是企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組。因公司難以對各固定資產、無形資產等其他非流動資產之單項資產的可收回金額進行估計，故公司將固定資產、無形資產等其他非流動資產整體認定為一個資產組進行減值測試。
（三）銀儀風電對固定資產、無形資產等非流動資產是否存在大幅減值的分析
銀儀風電于2016年12月31日及2017年6月30日資產負
債表日，分別對固定資產、無形資產等非流動資產是否存在減值跡象進行了分析，認為公司近年經營狀況較好，雖然棄風限電對公司經營收益形成一定的影響，但公司持續盈利，公司固定資產、無形資產等非流動資產不存在重大減值情形，故未計提減值準備。
以本次重大資產重組對銀儀風電的初步評估結果為參考，公司就是否需對相關資產計提減值準備分析如下：
1、固定資產、無形資產等非流動資產可收回金額的估算
方法一：評估機構以資產基礎法評估的固定資產、無形資產等非流動資產價值，基本反映了該類資產目前的市場公允價值；方法二：以評估機構采用收益法對公司凈資產的評估結果為基礎，估算固定資產、無形資產等非流動資產的預計未來現金流量現值。評估基準日銀儀風電凈資產收益法評估值33,022.43萬元為基礎，加上評估基準日負債93,824.21萬元、減去評估基準日流動資產15,745.36萬元，計算固定資產、無形資產等非流動資產的可收回金額為111,101.28萬元。
2、減值測試結論
以方法二計算的固定資產、無形資產等非流動資產的可收回金額結果高于以方法一計算的結果，故取以方法二測算的可收回金額 111,101.28萬元作為固定資產、無形資產等非流動資產的預計可收回金額。該可收回金額與相關資產的賬面價值110,823.72 萬元相比，高于賬面價值，故相關資產無需計提減值準備。
三、獨立財務顧問和會計師核查意見
經核查，獨立財務顧問和會計師認為，銀儀風電以收益法所評估的凈資產作為資產可收回金額的參考依據測試固定資產、無形資產等非流動資產的減值準備的方法不存在重大不合理，且銀儀風電近年持續盈利，固定資產、無形資產等非流動資產不存在重大減值跡象?；鶞嗜?017年5月31日銀儀風電固定資產、無
形資產等非流動資產不存在大幅減值的情況；且基準日距 2016
年末及2017年半年度期間較短，2016年末至今，公司市場環境
及經營狀況未發生重大變化，2016年末及2017年6月30日固
定資產、無形資產等非流動資產不存在重大減值，銀儀風電2016
年度財務報表和 2017年度半年報財務報表對相關資產未計提減
值準備不存在違反《企業會計準則》相關規定的情況。
公司已在預案（修訂稿）及預案摘要（修訂稿）“重大風險提示”之“標的資產經營風險”之“（三）標的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風險”以及“第九節 風險因素”之“二、標的資產經營風險”之“（六）標的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風險”中補充披露如下內容：
（三）標的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風險
本次交易標的固定資產、無形資產等非流動資產在資產基礎法下的預估值相比賬面價值的減值金額為2.23億元，但根據《企業會計準則第8號――資產減值》及銀儀風電的會計政策，其固定資產、無形資產等非流動資產的賬面價值未超過其可收回金額，固定資產、無形資產等非流動資產不存在大幅減值的情況。由于標的公司的盈利能力受政策、行業等多方面因素影響可能存在較大波動，若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，其資產預計未來現金流量的現值低于資產的公允價值減去處置費用后的凈額，或低于固定資產、無形資產等非流動資產的賬面價值，那么標的公司固定資產、無形資產等非流動資產將會有減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。”
5．重組預案顯示，標的資產增值稅和企業所得稅享受稅收優惠政策，且免征期限已經到期，減半期限即將到期，請說明標的資產所享受的全部或部分稅收優惠政策是否會出現調整或取消，并就可能導致無法享受優惠稅率的情形對標的資產估值的影響作敏感性分析，同時進行特別風險提示；獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
回復：
一、標的資產所享受的稅收優惠政策
（一）增值稅
上市公司的風力發電收入，按照財政部、國家稅務總局“關于資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知”（財稅[2015]74號），屬于利用風力生產的電力，實現的增值稅實行即征即退50%的政策。
（二）企業所得稅
1、根據財政部、國家稅務總局“關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知”（財稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的《西部地區鼓勵類產業目錄》中且其主營業務收入占企業收入總額70%以上的企業按15%的稅率征收企業所得稅。
上市公司符合該項稅收優惠政策，并已取得銀川經濟技術開發區國家稅務局稅收優惠批準通知書（稅開字[2012]24號）。 2、上市公司的鹽池大水坑風電場一期二期項目，按照財政部、國家稅務總局“關于執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知”（財稅[2008]46號），系于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資經營所得，自該項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。減免期間如下表所示：
項目 免征期限 減半期限
大水坑風電場一期 2012-2014年度 2015-2017年度
大水坑風電場二期 2013-2015年度 2016-2018年度
二、稅收政策的調整及敏感性分析
公司已在預案（修訂稿）及預案摘要（修訂稿）中“重大風險提示”之“二、標的資產經營風險”之“（一）稅收優惠政策變化的風險”以及“第九節 風險因素”之“二、標的資產經營風險”之“（三）稅收優惠政策變化的風險”中補充披露如下內容：
（一）稅收政策的調整及敏感性分析
1、稅收政策的調整
增值稅優惠目前沒有明確的結束期限，預測期內未考慮其會發生調整。而所得稅優惠結束期限具體如下：“西部大開發”政策到2020年12月31日結束，本次預估按照其結束日預計，2021年以后按照 25%進行預測?！叭馊郎p半”政策，由于銀儀風電的兩個風場均已經馬上到期，因此本次評估未考慮該優惠政策?！?、敏感性分析
由于“西部大開發”優惠政策有明確的結束期，同時“三免三減半”政策在評估中未考慮，因此，本次敏感性分析僅對增值稅優惠政策進行分析。
以銀儀風電是否享受增值稅優惠政策為變量，假設其他變量保持不變，標的資產評估值的稅收優惠政策敏感性分析如下：
是否享受增值稅優惠政策 評估值（萬元） 評估值變動率
是 32,985.68 0
否 27,098.88 -17.85%
如果假設標的企業不再享受增值稅優惠政策，評估值為
27,098.88萬元，較目前的評估值32,985.68萬元，下降17.85%。
如果未來相關稅收優惠政策或法律法規出現變動，標的公司所享受的全部或部分稅收優惠政策出現調整或取消，將會對標的公司的經營業績帶來不利影響?！?
三、獨立財務顧問和評估師的核查意見
經核查，獨立財務顧問、評估師認為，本次交易對于銀儀風電的估值已充分考慮了稅收優惠風險對于估值的影響。
特此公告。
附件：1.中信建投證券股份有限公司關于寧夏銀星能源股份有限公司重組問詢函之專項核查意見；
2.北京市天元律師事務所關于寧夏銀星能源股份有
限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案相關問
題的專項法律意見；
3.北京天健興業資產評估有限公司關于對深圳市證
券交易所《關于對寧夏銀星能源股份有限公司重組
問詢函》的答復意見；
4.信永中和會計師事務所關于對《寧夏銀星能源股份
有限公司重組問詢函》相關事項的專項說明；
5.獨立董事關于評估方式的選擇依據和評估結果合
理性的獨立意見；
6.補充協議；
7.寧夏銀星能源股份有限公司關于發行股份購買資
產暨關聯交易預案的修訂說明公告；
8.寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資產暨
關聯交易預案摘要（修訂稿）；
9.寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資產暨
關聯交易預案（修訂稿）。
寧夏銀星能源股份有限公司
董事會
2017年10月10日
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