銀星能源:發行股份購買資產暨關聯交易預案摘要(修訂稿)
寧夏銀星能源股份有限公司
發行股份購買資產暨
關聯交易預案摘要（修訂稿）
公告編號：2017-108
發行股份購買資產交易對方 住所
中鋁寧夏能源集團有限公司 寧夏銀川市西夏區黃河西路520號
獨立財務顧問
二零一七年九月
寧夏銀星能源股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易預案摘要
目錄
釋 義......3
上市公司聲明......5
交易對方聲明......6
相關證券服務機構聲明......7
重大事項提示......8
一、本次重組情況概要......8
二、本次交易構成關聯交易、重大資產重組和借殼上市......8
三、發行股份購買資產情況......10
四、本次標的資產的預估值......12
五、業績承諾與補償安排......12
六、本次交易對上市公司的影響......13
七、本次重組已履行和尚待履行的程序......16
八、本次交易相關方作出的重要承諾......17
九、標的資產曾參與IPO或其他交易的情況......21
十、公司股票停復牌安排......22
十一、待補充披露的信息提示......22
重大風險提示......23
一、本次交易相關風險......23
二、標的資產經營風險......25
三、財務數據使用風險......28
寧夏銀星能源股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易預案摘要（修訂稿）
釋義
本次交易、本次重大資產 寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買中
重組、本次重組 指 鋁寧夏能源集團有限公司持有的寧夏銀儀風
力發電有限責任公司50%股權
預案（修訂稿） 指寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買
資 產暨關聯交易預案（修訂稿）
重組報告書 指寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買
資 產暨關聯交易報告書
本公司、公司、銀星能源、指寧夏銀星能源股份有限公司，深交所上市
上市公司 公 司，證券代碼“000862”
交易對方、控股股東、中指 中鋁寧夏能源集團有限公司
鋁寧夏能源
銀儀風電、標的公司 指 寧夏銀儀風力發電有限責任公司
標的資產 指本次交易中銀星能源擬購買的中鋁寧夏能
源持有的銀儀風電 50%股權
中鋁公司 指 中國鋁業公司
中鋁股份 指 中國鋁業股份有限公司，上海證券交易所上市
公司，股票代碼“601600”
陜西豐晟 指 陜西豐晟能源有限公司
陜西地方電力 指 陜西省地方電力發電有限公司
定邊能源 指 陜西省地方電力定邊能源有限公司
評估基準日 指 2017年5月31日
向銀星能源交付標的資產的日期，初步約定為
不晚于《發行股份購買資產框架協議》生效后
交割日 指 12個月內，最終由雙方于本次重大資產重組獲
得中國證監會核準之后另行協商確定。自交割
日起，標的資產的所有權利、義務和風險發生
轉移
自評估基準日（不包括評估基準日當日）至交
損益歸屬期間 指 割日（包括交割日當日）的期間。
國務院 指 中華人民共和國國務院，即中央人民政府
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國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
獨立財務顧問、中信建指 中信建投證券股份有限公司
投證券
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年
修訂）
裝機容量 指 發電設備的額定功率之和
上網電量 指 發電廠銷售給電網的電量
上網電價 指 發電廠銷售給電網的單位電力價格
MW 指 兆瓦，即“megawatt”的縮寫，功率單位
MWp 指 兆瓦，太陽能電池的瓦數，功率單位
元、萬元 指 人民幣元、萬元（僅限用于貨幣量詞時）
注：本預案摘要中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。
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上市公司聲明
一、本公司及董事會全體成員保證本預案摘要的內容真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和
完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、本次發行股份購買資產相關的審計、評估尚未完成，本公司董事會及全
體董事保證預案所引用的相關數據的真實性和合理性。
三、預案所述本次發行股份購買資產相關事項的生效和完成尚需取得有關審
批機關的批準、核準、備案。
四、本次發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自
行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。
五、投資者在評價公司本次發行股份購買資產時，除預案內容以及與預案同
時披露的相關文件外，還應認真地考慮預案披露的各項風險因素。投資者若對本
預案摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專
業顧問。
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交易對方聲明
本次發行股份購買資產的交易對方中鋁寧夏能源已出具承諾函，保證為上市
公司在本次發行股份購買資產所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性
承擔相應的法律責任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，交易
對方不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內
將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代交
易對方向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請
的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送交易對方身份信息
和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送交易對方身
份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調
查結論發現存在違法違規情節，交易對方承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償
安排。
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相關證券服務機構聲明
本次交易的證券服務機構及人員承諾所出具與本次交易相關的文件不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的
法律責任。
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重大事項提示
一、本次重組情況概要
銀星能源擬向中鋁寧夏能源發行股份購買其持有的銀儀風電50%的股權。
二、本次交易構成關聯交易、重大資產重組和借殼上市
（一）本次交易構成關聯交易
本次交易涉及上市公司向其控股股東中鋁寧夏能源發行股份購買資產。根據
《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，
本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議相關議案時，關聯董事將回避
表決；在后續召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將回避表決。
（二）本次交易構成重大資產重組和借殼上市
2012年8月，中鋁股份分別與中銀集團投資有限公司和中投信托有限責任
公司簽署《股權轉讓協議》，中銀集團投資有限公司將所持寧夏發電集團23.42%
的股權轉讓給中鋁股份，中投信托有限責任公司將所持寧夏發電集團11.88%的
股權轉讓給中鋁股份。本次股權轉讓完成后，中鋁股份成為寧夏發電集團第一大
股東，持有寧夏發電集團35.30%的股權。
2012年12月，中鋁股份與華電國際簽署《寧夏發電集團有限責任公司23.66%
股權產權交易合同》，約定：中鋁股份以136,152.54萬元受讓華電國際所持有的
寧夏發電集團23.66%股權。同日，中鋁股份、寧夏國有投資運營有限公司、北
京能源投資（集團）有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏發電集團等共
同簽署《增資擴股協議》，約定中鋁股份以200,000萬元總價認購公司新增注冊
資本145,266萬元。本次股權收購及增資完成后，中鋁股份持有寧夏發電集團
70.82%的股權，成為控股股東。至此上市公司的控制權由寧夏回族自治區國資委
變更為國務院國資委。該次收購完成至今，上市公司的控制權未發生變化。
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根據《重組管理辦法》第十三條規定：“上市公司自控制權發生變更之日起
60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情
形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權
發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到
100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發
生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以
上；
（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產
的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）
項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。”
自公司控股權變更之日起60個月以來，上市公司自控股股東處購買的資產
情況如下：
2014年8月19日，經中國證監會核準（證監許可[2014]853號），公司向
中鋁寧夏能源發行股票19,445.09萬股，購買其風電業務類相關資產及負債。同
時公司向包括中鋁寧夏能源在內的9位特定投資者非公開發行人民幣普通股
6,411.41萬股，每股發行價格6.66元，募集資金總額人民幣42,700.00萬元，扣
除各項發行費用人民幣1,582.61萬元，實際募集資金凈額人民幣41,117.39萬元。
按《重組管理辦法》相關標準計算，發行人2014年重大資產重組標的資產
資產總額（賬面價值與成交價孰高值）為495,288.90萬元；本次重組按《重組管
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理辦法》計算的標的資產50%股權的預估總額（賬面價值與成交價孰高值）為
16,511.22萬元；根據中鋁寧夏能源承諾，涉及預期合并的資產為賀蘭山百萬千
瓦級風電場項目、陜西豐晟100%股權、陜西西夏能源51%股權以及定邊能源49%
股權，根據未經審計的財務報表，截至2017年5月31日，賀蘭山百萬千瓦級風
電場項目資產總額為2,812.62萬元，陜西西夏能源資產總額為42,597.83萬元、
陜西豐晟資產總額為19,855.64萬元以及定邊能源49%股權對應的資產總額為
14,594.49萬元，執行預期合并后合計資產總額為591,660.70萬元，占銀星能源
2012年末資產總額510,710.76萬元的比例為115.85%，因此，根據《重組管理辦
法》及相關規定，本次交易構成上市公司重大資產重組暨借殼上市。
三、發行股份購買資產情況
（一）發行股票的種類和面值
本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為
人民幣1.00元。
（二）定價原則、依據及發行價格
1、定價原則
根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場
參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20
個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本公司通過與交易對方協商，確定本次發行股份購買資產的發行價格采用定
價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，以該市場參考價的
90%作為發行價格。
2、定價依據
本次標的資產的交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具
并經國務院國資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經銀星能源與
中鋁寧夏能源協商確定。
3、發行價格
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本次發行股份的定價基準日為銀星能源審議本次重大資產重組事項的第七
屆董事會第七次臨時會議決議公告日。
本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均
價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日
股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。由于銀星能源股票已
于2017年3月12日起停牌，按上述方法計算發行價格為7.08元/股。該價格的
最終確定尚須經上市公司股東大會批準。
從定價基準日至本次股票發行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將進行相應調整。
（三）發行數量
參考標的資產的暫定交易價格，根據上市公司擬向中鋁寧夏能源以發行股份
方式支付的金額16,511.22萬元測算，本次向中鋁寧夏能源發行的股票數量為
2,332.09萬股，最終的發行數量將以標的資產最終交易價格為依據，由公司董事
會提請股東大會審議批準后確定。
從定價基準日至本次股票發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉
增股本等除息、除權事項，則本次發行數量亦將進行相應調整。
（四）本次發行股份的鎖定期
根據相關法規規定及交易對方出具的《關于股份限售期的承諾》，中鋁寧夏
能源在本次交易中取得的銀星能源股份自上市之日起36個月內不得轉讓。本次
交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價（在
此期間，銀星能源如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按
照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整），或者交易完成后6個月期末收
盤價低于發行價的，中鋁寧夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自
動延長6個月。
（五）標的資產過度期間損益安排
本次標的資產自評估基準日至交割日期間產生的盈利由銀星能源享有，如產
生虧損，則由中鋁寧夏能源承擔，損益歸屬期間的損益及數額應在交割日后30
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個工作日內由銀星能源聘請的具有證券期貨業務資格的會計師出具的專項審計
報告予以確認。專項審計報告如確認損益歸屬期間目標資產出現虧損，中鋁寧夏
能源應在30天內以現金方式對銀星能源予以補償。
（六）滾存未分配利潤安排
銀星能源本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的全體股東共享。
四、本次標的資產的預估值
本次交易的評估基準日為2017年5月31日。截至預案簽署日，標的資產涉
及的審計、評估工作尚未完成。
本次標的資產銀儀風電50%股權采用資產基礎法和收益法評估，擬采用收益
法評估結果作為銀儀風電50%股權價值的最終評估結論。截至評估基準日2017
年5月31日標的資產銀儀風電100%股權的預估值為33,022.43萬元，標的公司
凈資產賬面價值為32,744.86萬元，增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述
預估值為基礎，經交易各方協商，本次標的資產的暫定交易價格為16,511.22萬
元。最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經國務院國
資委備案的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經銀星能源與交易對方中鋁
寧夏能源協商確定。
預案中，本次標的資產的相關數據尚未經審計和評估，與最終審計、評估的
結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。標的資產經審計的財務數據、經備
案的評估結果將在重組報告書中予以披露。
五、業績承諾與補償安排
根據上市公司與中鋁寧夏能源簽署的《發行股份購買資產之利潤補償框架協
議》，本次交易的利潤補償情況如下：
如果本次交易于2017年度實施完畢，利潤補償期間為2017年、2018年、
2019年。如果本次交易于2018年度實施完畢，利潤補償期間為2018年、2019
年、2020年。利潤補償期間，根據會計師事務所出具的專項審計報告，如果目
標資產利潤補償期間實際實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利
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潤累積數小于評估報告所對應目標資產同期累積預測凈利潤數，則中鋁寧夏能源
應按照《發行股份購買資產之利潤補償框架協議》約定方式對上市公司進行補償。
關于利潤補償的具體安排，請詳見預案“第一節 本次交易概況”之“三、本次交
易相關合同的主要內容”。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）對主營業務的影響
本次交易完成前，公司主要從事新能源發電、新能源裝備制造以及新能源發
電檢修安裝工程服務業務。目前，銀星能源持有銀儀風電50%股權，納入合并范
圍，本次交易完成后，銀儀風電將成為公司的全資子公司，公司的主營業務并未
發生重大變化。
（二）對盈利能力的影響
2015年以來，由于國內經濟增長趨緩，社會用電量大幅下降，新能源發電
受到用電量下降影響，棄風限電現象嚴重，銀儀風電及上市公司前次重組標的業
績均出現下滑，其中銀儀風電2015年實現凈利潤158.66萬元，較2014年下降
94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關構建安全、清潔、高效
和可持續發展的現代能源戰略體系的提出，國家相繼出臺了《有序開發用電計劃
的實施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，為新能源在未來發展
提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關部門研究解決“棄風限電”問題，
國家電網公司正在通過實施“五交八直”電網“十三五”建設規劃，解決西部北
部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新能源電量預測的問題，制約新能源
發電的瓶頸問題正在逐步解決。2016年以來銀儀風電業績有所好轉，凈利潤較
上年增長541.30%。2016年銀儀風電實現營業收入14,958.95萬元，歸屬于母公
司股東的凈利潤1,017.48萬元，分別占同期上市公司營業收入、歸屬于母公司股
東的凈利潤的10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以
及國家電網建設對于寧夏地區用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現有業
務規模的提升、盈利水平的增強將起到促進作用。
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由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務數據將以審計結果和經備案
的資產評估結果為準。公司將在本預案出具后盡快完成審計、評估工作并再次召開董事會，
對本次交易做出決議，并詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
（三）對同業競爭的影響
1、本次交易前的同業競爭
中鋁寧夏能源主要從事火電、鋁、風電、太陽能發電及其相關產業的建設與
運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關產業的投資。經過14年的發展，
中鋁寧夏能源已經成為集火電、煤炭、新能源發電等于一體的多元化、混合型的
能源企業，中鋁寧夏能源共有四個產業鏈，分別是：煤炭～鐵路～火力發電、風
電設備制造～風力發電、太陽能裝備制造～太陽能發電、煤炭～鐵路～自備電廠
4個產業鏈，有煤炭、火力發電、風力發電、太陽能發電、新能源裝備制造五個
業務單元。
截至本報告簽署日，中鋁寧夏能源尚有部分風電類業務和光伏發電類業務，
與發行人存在經營相同或相似業務的情況，具體如下：
（1）風電類業務同業競爭情況
1）中鋁寧夏能源
中鋁寧夏能源擬在阿拉善左旗巴潤別立鎮投資建設賀蘭山百萬千瓦級大型
風力發電基地項目，該項目已經核準。
2）陜西豐晟
陜西豐晟為中鋁寧夏能源的全資子公司，主要從事風力發電業務。陜西豐晟
正在開展朱莊風電場50MW項目的工程建設工作；白興莊風電場100MW項目
正在開展項目核準工作。
3）陜西西夏能源
陜西西夏能源為中鋁寧夏能源與陜西地方電力合資設立的主營風力發電業
務的公司，中鋁寧夏能源持有陜西西夏能源51%股權，陜西地方電力持有陜西西
夏能源49%股權。陜西西夏能源已經建成并運營陜西定邊馮地坑風電場一期
49.5MW項目。
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4）定邊能源
定邊能源為中鋁寧夏能源與陜西地方電力合資設立的主營風力發電業務的
公司，中鋁寧夏能源持有定邊能源49%股權，陜西地方電力持有定邊能源51%
股權。定邊能源已經建成并運營定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目。
5）銀儀風電
銀儀風電為中鋁寧夏能源與發行人合資設立的主營風力發電業務的公司，兩
方股東各持股50%。目前銀儀風電已經建成運營的和正在建設的風電項目包括：
寧夏長山頭風電場一期49.5MW工程；寧夏紅寺堡風電場一期49.5MW工程；
鹽池大水坑風電場一期49.5MW工程；鹽池大水坑風電場二期49.5MW工程。
（2）光伏發電業務同業競爭情況
1）寧夏寧電太陽能發電有限公司為中鋁寧夏能源全資子公司，主營業務為
建設和運營大型光伏并網電站。已建成太陽能光伏并網試驗電站項目，裝機容量
0.33MWp。
2）寧夏意科太陽能發電有限公司為中鋁寧夏能源控股子公司，主營業務為
建設和運營大型光伏并網電站，新能源、新材料的設計研發、實施，農業的投資、
開發和銷售。目前已建成高沙窩光伏發電一期、二期項目，總裝機容量20MWp。
3）中衛寧電新能源有限公司為中鋁寧夏能源控股子公司，主營業務為太陽
能光伏發電。已建成中衛寺口子光伏電站一期、二期項目，裝機容量20MWp。
4）中衛永康農村光伏發電有限公司為中衛寧電新能源有限公司控股子公司，
主營業務為：太陽能光伏發電。已建成中衛農村屋頂光伏發電示范項目，裝機容
量3MWp。
5）中鋁寧夏能源紅寺堡光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務為建
設和運營大型光伏并網電站。已建成紅寺堡光伏電站項目，裝機容量50MWp。
6）中鋁寧夏能源司太陽山光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務為
建設和運營大型光伏并網電站。已建成太陽山光伏電站一期、二期和三期項目，
裝機容量50MWp。
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7）中鋁寧夏能源固原光伏發電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業務為建設
和運營大型光伏并網電站。已建成固原光伏電站一期項目，裝機容量10MWp。
除上述情況外，中鋁寧夏能源、中鋁公司及中鋁股份及其控制的除發行人之
外的其他企業與公司不存在同業競爭。
2、本次交易完成后的同業競爭
本次交易完成后，銀儀風電成為銀星能源的全資子公司，減少了中鋁寧夏能
源與上市公司的同業競爭。
（四）對關聯交易的影響
本次交易完成前，銀星能源持有銀儀風電50%股權，納入合并范圍；本次交
易完成后，銀星能源持有銀儀風電100%股權，納入合并范圍，本次交易對關聯
交易無實質影響。
（五）對股權結構的影響
本次發行股票購買資產預計發行股份2,332.09萬股，以預案簽署日股權結構
為基礎測算，本次發行股份購買資產前后公司的股權結構如下表所示：
發行前 發行后
股東名稱 持股數 持股數
（萬股） 持股比例 （萬股） 持股比例
中鋁寧夏能源 28,408.99 40.23% 30,741.08 42.14%
社會公眾股東 42,202.91 59.77% 42,202.91 57.86%
合計 70,611.90 100.00% 72,943.99 100.00%
本次重組完成后，中鋁寧夏能源仍為公司控股股東。
七、本次重組已履行和尚待履行的程序
本次重組方案實施前尚需取得有關批準，取得批準前本次重組方案尚不得實
施。本次重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下：
（一）本次交易已經履行的程序
1、本次交易方案已獲得國務院國資委的原則性同意；
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2、本次交易方案已經中國鋁業公司內部決策機構審議通過；
3、本次交易方案已經中國鋁業股份有限公司內部決策機構審議通過；
4、本次交易方案已經中鋁寧夏能源內部決策機構審議通過；
5、本次交易方案已經本公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過；
6、本次交易方案已經本公司第七屆監事會第三次臨時會議審議通過。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次重組審計及評估報告出具后，交易涉及標的資產的評估報告將報國
務院國資委備案，備案完成后，本公司將召開董事會審議通過本次重組相關事項；
2、本次重組事宜取得國務院國資委批準；
3、公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；
4、中國證監會核準本次交易；
5、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。
八、本次交易相關方作出的重要承諾
序 承諾事項 承諾人 主要承諾內容
號
公司及全體董事、監事、高級管理人員保證為本次重大資產
重組所提供的相關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記
1 銀星能源 載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔相應的法律責任，給上市公司或者投資者造成損失
的，將依法承擔賠償責任。
保證為本次重大資產重組所提供的相關信息均為真實、準確
和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提
供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，給上市
公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次重組
關于提供信息真實、 因本公司或其董事、監事、高級管理人員涉嫌所提供或披露的信
準確和完整的承諾 息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵
查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將
2 中鋁寧夏能源 暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知
的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司
董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記結算公
司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核
實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司信息和賬戶信
息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公
司信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定
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序 承諾事項 承諾人 主要承諾內容
號
股份自愿用于相關投資者賠償。
一、截至本承諾函出具之日，本公司控制下暫不納入本次重
組范圍的風電類資產包括：本公司阿拉善左旗賀蘭山200兆瓦風
電項目已經核準；本公司子公司陜西西夏能源有限公司定邊馮地
坑風電場一期49.5MW項目已經建成；本公司子公司陜西省地方
電力定邊能源有限公司定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目已經
建成；本公司全資子公司陜西豐晟能源有限公司正在開展白興莊
風電場100MW項目的前期工作，其朱莊風電場50MW項目已經
核準。除上述情況外，本公司及控制的其他企業在中國境內、外
任何地區沒有以任何形式直接或間接從事和經營與標的資產構成
或可能構成競爭的業務。
二、就上述可能與標的資產構成同業競爭的項目，本公司承
諾采取如下解決措施：
1、本公司持有陜西豐晟100%股權，陜西豐晟白興莊風電場
100MW項目目前均處于前期工作階段，未正式申報項目立項文
件，經相關項目主管部門同意，將優先由上市公司作為項目主體
申請項目立項并具體建設和經營；如因法律法規限制，上市公司
未來無法作為該等項目主體申請立項或實施該等項目，則陜西豐
晟將繼續推進后續工作，且本公司同意于本次重組完成后一年內
將所持陜西豐晟股權按照評估確定的公允價格轉讓給上市公司。
2、本公司阿拉善左旗賀蘭山200兆瓦風電項目已經核準，正
在開展投資建設工作，本公司承諾于該等項目建成且本次重組完
成后一年內按照評估確定的公允價格將該等項目注入上市公司。
關于避免同業競爭的 3、本公司持有陜西西夏能源有限公司51%股權，陜西西夏
3 承諾函 中鋁寧夏能源 能源有限公司定邊馮地坑風電場一期49.5MW項目已經建成；本
公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權，陜西地方
電力定邊能源有限公司定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目已經
建成；本公司持有陜西豐晟100%股權，陜西豐晟朱莊風電場
50MW項目已經核準，正在開展建設工作。本公司同意于本次重
組完成后一年內將所持陜西西夏能源股權、陜西省地方電力定邊
能源有限公司股權以及陜西豐晟股權按照評估確定的公允價格轉
讓給上市公司。在此過程中不排除陜西西夏能源、陜西省地方電
力定邊能源有限公司其他股東優先購買權的行使。
三、除風電類資產外，本公司及本公司控制的部分企業與上
市公司及其子公司在光伏發電及相關產品生產領域存在相同或類
似的業務。本公司承諾，將盡一切可能之努力，使本公司及本公
司控制的其他企業不再從事光伏發電類業務。以此為目的，本公
司將自2014年2月10日起五年內將光伏發電及相關產品生產類
資產和業務對外出售。如果五年內無法將相關資產和業務賣出，
中鋁寧夏能源將于一年內以評估值收購銀星能源擁有的光伏發電
及相關產品生產相關資產和業務。
四、本公司承諾，本次重組完成后，除上述尚待轉入上市公
司或處置的風電類資產和光伏發電及相關產品生產類資產外，本
公司及控制的其他企業不會以任何形式從事對上市公司的生產經
營構成或可能構成同業競爭的業務和經營活動，也不會以任何方
式為與上市公司競爭的企業、機構或其他經濟組織提供任何資金、
業務、技術和管理等方面的幫助。
五、本公司承諾，本次重組完成后，本公司及本公司所控制
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序 承諾事項 承諾人 主要承諾內容
號
的其他企業或經濟組織有任何商業機會可從事、參與或入股任何
可能會與上市公司生產經營構成競爭的業務，本公司將按照上市
公司的要求，將該等商業機會讓與上市公司，由上市公司在同等
條件下優先收購有關業務所涉及的資產或股權，以避免與上市公
司存在同業競爭。
六、本公司承諾，如果本公司違反上述聲明與承諾并造成上
市公司經濟損失的，本公司將賠償上市公司因此受到的全部損失。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業將盡量
避免或減少與上市公司及其子公司之間產生關聯交易事項；對于
不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，
按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公
認的合理價格確定。
2、不利用控股股東地位及影響謀求上市公司在業務合作等方
關于減少和規范關聯 面給予優于市場第三方的權利；不利用實際控制和股東地位及影
4 交易的承諾 中鋁寧夏能源 響謀求與公司達成交易的優先權利；
3、本公司將嚴格遵守上市公司章程等規范性文件中關于關聯
交易事項的回避規定，所涉及的關聯交易均按照規定的決策程序
進行，并將履行合法程序、及時對關聯交易事項進行信息披露；
不利用關聯交易轉移、輸送利潤，損害上市公司及其他股東的合
法權益。
4、本公司如不履行或不適當履行上述承諾，給上市公司及其
相關股東造成損失的，本公司以現金方式全額承擔該等損失。
（一）保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的高級管理人員均專職在上市公司任職并領
取薪酬，不在本公司及控制的其他企業擔任除董事、監事以外的
職務。
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全
獨立。
3、保證本公司推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員
的人選都通過合法的程序進行，本公司不干預上市公司董事會和
股東大會行使職權作出人事任免決定。
（二）保證上市公司資產獨立、完整
1、保證上市公司及其控制的子公司擁有與經營有關的業務體
系和相關的獨立完整的資產。
5 關于保持上市公司獨 中鋁寧夏能源 2、除正常經營性往來外，保證不違規占用上市公司的資金、
立性的承諾函 資產及其他資源。
（三）保證上市公司的財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體
系，具有規范、獨立的財務會計制度。
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司共用銀行賬戶。
3、保證上市公司的財務人員不在本公司及控制的其他企業兼
職。
4、保證上市公司依法獨立納稅。
5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司不干預上市
公司的資金使用。
（四）保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司構建健全的公司法人治理結構，擁有獨立、
完整的組織機構，并與本公司的機構完全分開；上市公司與本公
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序 承諾事項 承諾人 主要承諾內容
號
司及控制的其他企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全
分開。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、
總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權，本公司不會
超越股東大會直接或間接干預上市公司的決策和經營。
（五）保證上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質
和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、保證本公司除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業
務活動進行干預。
3、保證本公司及控制的其他企業避免從事與上市公司具有實
質性競爭的業務。
4、保證本公司及控制的其他企業減少與上市公司的關聯交
易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原
則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件
的規定履行交易程序及信息披露義務。
中鋁寧夏能源所持有的銀星能源全部股份，包括其取得的本
次發行所認購的銀星能源股份，自本次發行新增股份上市之日起
36個月內不轉讓。本次交易完成后6個月內如銀星能源股票連續
關于股份限售期的承 20個交易日的收盤價均低于發行價（在此期間內，銀星能源如有
6諾 中鋁寧夏能源 派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按照中國
證監會、深交所的有關規定作相應調整，下同），或者交易完成后
6個月銀星能源股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第一
個交易日）收盤價低于發行價的，則中鋁寧夏能源持有公司股份
的鎖定期自動延長6個月。
截至目前，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員在最
關于最近五年無違法 近五年內未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存
7 行為的承諾 中鋁寧夏能源 在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，不存在未按期
償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或
受到證券交易所紀律處分的的情況等。
1、本公司承諾，本公司持有的標的資產合法有效，權屬清晰，
不存在任何權屬糾紛，不存在權利質押、司法凍結等權利限制或
存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律糾紛；銀儀
風電系依法設立、合法存續的有限公司，其資產及業務完整、真
實，業績持續計算，不存在未披露的影響本次交易的實質性障礙
關于注入資產權屬的 或者瑕疵。
8 承諾 中鋁寧夏能源 2、本公司已履行了銀儀風電《章程》規定的全額出資義務，
出資來源合法。
3、本公司為標的股權的真實持有人，標的資產不存在代持的
情形；
4、標的資產過戶或者轉移至上市公司不存在法律障礙。
5、自本承諾函簽署之日至本次交易完成，本公司將確保標的
資產不出現影響本次交易的重大資產減損、重大業務變更等情形。
1、截至本承諾簽署之日，本公司及控制的其他企業不存在違
關于規范上市公司對 規占用上市公司及標的資產資金的情況，上市公司和標的資產也
9 外擔保和不違規占用 中鋁寧夏能源 沒有為本公司及控制的其他企業提供擔保。
上市公司資金的承諾 2、本次重組完成后，本公司及控制的其他企業將繼續遵守《關
于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題
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序 承諾事項 承諾人 主要承諾內容
號
的通知》（證監發（2003）56號）及《中國證券監督管理委員會、
中國銀行業監督管理委員會關于規范上市公司對外擔保行為的通
知》（證監發[2005]120號）的規定，規范上市公司對外擔保行為，
不違規占用上市公司的資金。
九、控股股東中鋁寧夏能源對本次重組的原則性意見，控股股東
自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）控股股東對本次重組的原則性意見
“1、本次重組符合相關法律、法規及監管規則的要求，有利于進一步提升公
司的綜合競爭力，提高公司資產質量、增強持續盈利能力，增強抗風險能力，符
合公司的長遠發展和公司全體股東的利益。
2、本次重組符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首
次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公
司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的
規定，本次重組方案具備可行性和可操作性。
3、本次重組構成關聯交易。公司董事會、監事會、股東大會的表決程序符合
有關法律、法規和《寧夏銀星能源股份有限公司章程》的規定。
4、本次選聘評估機構的程序符合法律、法規和公司的相關規定；公司所選
聘的評估機構具有證券、期貨從業資格；評估機構及其經辦評估師與公司和交易
對方均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性；評估假設前提合理，
評估方法選用適當；本次重組的交易定價合理，體現了公平、公開、公正的市場
原則，符合公司和全體股東的利益。
5、本次重組尚需國務院國資委批準本次重組并對本次重組標的資產評估報
告予以備案；公司股東大會審議批準本次重組；中國證監會核準本次重組。
綜上所述，本次重組符合公司的利益，對公司及其全體股東公平、合理，不
存在損害公司及全體股東利益的情形，本公司同意本次重組?！?
（二）控股股東自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減
持計劃
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中鋁寧夏能源董事、監事以及高級管理人員、銀星能源董事、監事以及高級
管理人員未持有上市公司股份。中鋁寧夏能源自本次重組復牌之日起至實施完畢
期間，無減持公司股份的計劃。
十、標的資產曾參與IPO或其他交易的情況
本次交易的擬注入資產不存在最近三年向中國證監會報送首次公開發行上
市申請文件受理后或參與上市公司重大資產重組未成功的情況。
十一、公司股票停復牌安排
公司股票自2017年3月13日因籌劃重大事項停牌，2017年3月27日以籌
劃本次重大資產重組事項繼續停牌。2017年8月30日，公司召開第七屆董事會
第七次臨時會議審議通過本次重大資產重組預案及相關議案。公司股票將于本公
司披露重大資產重組預案后，由公司向深交所申請復牌。復牌后，公司將根據本
次重組進展，按照中國證監會、深交所相關規定辦理股票停復牌事宜。
十二、待補充披露的信息提示
預案已經2017年8月30日召開的本公司第七屆董事會第七次臨時會議審議
通過。預案中涉及的標的資產的財務數據、預估數據等尚需經具有證券期貨業務
資格的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估及評估備案，請投資者審慎
使用。本次重組涉及的標的資產經具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產
評估機構出具正式審計報告和評估報告后，經審計的財務數據和經備案的資產評
估結果將在重組報告書中予以披露。
公司提示投資者到信息披露指定網站（http://www.cninfo.com.cn/）瀏覽本重
組預案的全文及中介機構出具的意見。
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重大風險提示
投資者在評價本公司此次發行股份購買資產時，除預案的其他內容和與
預案同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、本次交易相關風險
（一）審批風險
由于本次發行股份購買資產將受到多方因素的影響且本方案的實施尚
須滿足多項條件，使得工作時間進度存在一定的不確定性風險。本次發行股
份購買資產可能因為以下事項的發生而不能按期進行：
1、本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作完成后，上市公司再次
召開董事會會議審議本次重組的相關議案；
2、國務院國資委對于標的資產評估報告的備案并批準本次交易方案；
3、上市公司股東大會非關聯股東批準本次交易；
4、中國證監會對本次發行股份購買資產的核準。
由于本次交易構成關聯交易，按照《上市規則》等要求，在股東大會投
票時關聯股東需要回避表決。因此，關聯股東回避后可能存在該交易方案被
本次交易的股東大會投票否決的風險，敬請投資者關注。
本次交易初步認定為借殼上市，根據最新《重組管理辦法》的相關規定，
標的公司除需要符合《重組管理辦法》的一般規定外，還須符合《首發辦法》
的相關規定。本次交易能否取得上述各項批準或核準，及取得上述批準、核
準的時間均存在不確定性。因此，重組方案的成功實施存在審批風險。
本公司董事會將在本次發行股份購買資產過程中及時公告相關工作的進
度，以便投資者了解本次交易進程，并作出相應判斷。
（二）交易被暫停、中止或取消的風險
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關于本次交易最終的具體交易結構、交易條款等詳細方案，各方正在根
據盡調、審計及評估等工作成果進一步論證和完善。鑒于審計、評估等工作
需要履行嚴謹的工作程序，且本方案的后續實施尚須滿足多項條件，工作及
時間進度存在不確定性。因此，本次發行股份購買資產可能因以下事項的發
生而面臨被暫停、中止或取消的風險：
1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交
易，而被暫停、中止或取消的風險；
2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的業績下滑，而被暫停、中止
或取消的風險；
3、在首次審議本次交易相關事項的董事會決議公告日后，存在6個月內
無法發出股東大會通知從而導致本次重組被暫停、中止或取消的風險；
4、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。
（三）擬注入資產估值風險
擬注入資產銀儀風電50%股權的評估基準日為2017年5月31日，采用
資產基礎法和收益法評估，擬采用收益法評估結果作為銀儀風電50%股權價
值的最終評估結論。截至預案出具日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，
截至評估基準日銀儀風電100%股權的預估值為33,022.43 萬元，凈資產為
32,744.86萬元，評估增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述預估值為基
礎，經交易雙方協商，本次擬注入資產銀儀風電50%股權的暫定交易價格為
16,511.22萬元。
雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關規定，
但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是所處風電行業受宏
觀經濟波動、行業監管變化，從而使未來盈利達不到經預測的盈利結果，導
致出現擬注入資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易
存在標的公司盈利能力未達到預期進展而影響擬注入資產預估值的風險。
（四）盈利預測及補償無法實現的風險
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標的公司的盈利預測是基于合理的基礎和假設前提，未來宏觀經濟環境
的變化、相關行業景氣度的起伏、市場競爭的變化、監管政策的變化、標的
公司自身的經營決策等因素都將對標的公司盈利預測的實現帶來一定不確定
性。盡管標的資產的盈利預測遵循了謹慎性原則，但由于對上述因素無法準
確判斷并加以量化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測存在一定差異的情
況。公司提醒投資者注意盈利預測不能實現的風險。
此外，本次交易中，交易對方承諾如標的資產的經營情況未達預期目標，
將對上市公司承擔必要的業績補償義務，并已簽署相關協議。本次交易對方
承諾將嚴格按照有關法律、法規的規定及協議的約定充分、及時履行相應的
業績補償義務。盡管如此，若交易對方持有股份不足以履行相關補償時，則
存在業績補償承諾可能無法執行的違約風險。
（五）估值差異風險
在持續經營的假設條件下，標的資產以2017年5月31日為評估基準日，
截至2017年5月31日，銀儀風電凈資產賬面價值為32,744.87萬元，資產基
礎法預評估價值為10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。
收益法預評估值33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。
本次交易由于選用收益法評估結果作為定價依據，與資產基礎法下的評
估結果存在較大差異，而收益法是基于一系列假設并基于對未來的預測進行
評估。如果資產評估中的假設條件并未如期發生，宏觀環境和行業環境發生
不利變化或者標的資產經營情況發生其他不利變化，均可能使標的公司的實
際盈利能力和估值發生較大變化。本次交易標的被評估機器設備風機由于價
格下降重置成本較低，導致交易作價差異較大。因此，提請投資者注意標的
資產估值差異較大的風險。
二、標的資產經營風險
（一）稅收優惠政策變化的風險
1、增值稅
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根據財政部、國家稅務總局《關于資源綜合利用及其他產品增值稅政策
的通知》（財稅[2008]156號）（2015年7月1日廢止）、《關于風力發電增值稅
政策的通知》（財稅[2015]74號），風力發電企業屬于銷售自產的利用風力生
產的電力產品，實行增值稅即征即退50%。
2、企業所得稅
（1）根據財政部、國家稅務總局《關于深入實施西部大開發戰略有關稅收
政策問題的通知》（財稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月
31日，對設在西部地區的《西部地區鼓勵類產業目錄》中且其主營業務收入
占企業收入總額70%以上的企業減按15%的稅率征收企業所得稅。
標的公司符合該項稅收優惠政策，并取得銀川經濟技術開發區國家稅務
局稅收優惠批準通知書（稅開字[2012]24號）。
（2）標的公司的鹽池大水坑風電場一期，按照財政部、國家稅務總局《關
于執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅
[2008]46號），系于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資
經營所得，自該項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第
三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。
（3）標的公司的鹽池大水坑風電場二期，按照財政部、國家稅務總局《關
于執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅
[2008]46號），系于2008年1月1日后經批準的公共基礎設施項目，其投資
經營所得，自該項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第
三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。
減免期間如下：
項目 免征期限 減半期限
大水坑風電場一期 2012-2014年度 2015-2017年度
大水坑風電場二期 2013-2015年度 2016-2018年度
如果未來相關稅收優惠政策或法律法規出現變動，標的公司所享受的全
部或部分稅收優惠政策出現調整或取消，將會對標的公司的經營業績帶來不
利影響。
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3、稅收政策的調整及敏感性分析
（1）稅收政策的調整
增值稅優惠目前沒有明確的結束期限，預測期內未考慮其會發生調整。
而所得稅優惠結束期限具體如下：“西部大開發”政策到2020年12月31日
結束，本次預估按照其結束日預計，2021年以后按照25%進行預測?！叭?
三減半”政策，由于銀儀風電的兩個風場均已經馬上到期，因此本次評估未
考慮該優惠政策。”
（2）敏感性分析
由于“西部大開發”優惠政策有明確的結束期，同時“三免三減半”政策在
評估中未考慮，因此，本次敏感性分析僅對增值稅優惠政策進行分析。
以銀儀風電是否享受增值稅優惠政策為變量，假設其他變量保持不變，
標的資產評估值的稅收優惠政策敏感性分析如下：
是否享受增值稅優惠政策 評估值（萬元） 評估值變動率
是 32,985.68 0
否 27,098.88 -17.85%
如果假設標的企業不再享受增值稅優惠政策，評估值為27,098.88萬元，
較目前的評估值32,985.68萬元，下降17.85%。
如果未來相關稅收優惠政策或法律法規出現變動，標的公司所享受的全
部或部分稅收優惠政策出現調整或取消，將會對標的公司的經營業績帶來不
利影響。
（二）發電量不能全額上網風險
近年來，新能源消納一直是困擾行業發展的難題，“棄電”現象始終沒
有得到根本改善。根據國家能源局統計，2016年，全國風電上網電量2,410
億千瓦時，同比增長29.36%，但棄風電量達497億千瓦時，同比增加158億
千瓦時，平均棄風率17.10%，同比上升2.10個百分點，2017年上半年，全
國風電上網電量1,490億千瓦時，同比增長21%，但棄風電量達235億千瓦
時，同比減少91億千瓦時，平均棄風率13.6%，同比下降11.5個百分點。標
的資產所在的寧夏回族自治區也存在棄風限電現象。
寧夏銀星能源股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易預案摘要（修訂稿）
雖然為貫徹落實《中共中央國務院關于進一步深化電力體制改革的若干
意見》（中發（2015〕9號），推進電力體制改革，國家發展改革委、國家能
源局于2015年11月印發《關于推進輸配電價改革的實施意見》、《關于推
進電力市場建設的實施意見》、《關于電力交易機構組建和規范運行的實施
意見》、《關于有序放開發用電計劃的實施意見》、《關于推進售電側改革
的實施意見》、《關于加強和規范燃煤自備電廠監督管理的指導意見》等6
個電力體制改革配套文件，以解決新能源消納問題。但如未來新能源消納問
題仍沒有得到根本改善，將可能對標的資產的生產經營造成不利影響。
（三）標的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風
險
本次交易標的固定資產、無形資產等非流動資產在資產基礎法下的預估
值相比賬面價值的減值金額為2.23億元，但根據《企業會計準則第8號――
資產減值》及銀儀風電的會計政策，其固定資產、無形資產等非流動資產的
賬面價值未超過其可收回金額，固定資產、無形資產等非流動資產不存在大
幅減值的情況。由于標的公司的盈利能力受政策、行業等多方面因素影響可
能存在較大波動，若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，其資產預計
未來現金流量的現值低于資產的公允價值減去處置費用后的凈額，或低于固
定資產、無形資產等非流動資產的賬面價值，那么標的公司固定資產、無形
資產等非流動資產將會有減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。
三、財務數據使用風險
截至預案簽署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。預案中涉及
的主要財務指標、經營業績描述謹供投資者參考之用，最終的數據以具有證
券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告
等為準，存在與目前披露數據不一致的風險。相關資產經審計的財務數據、
資產評估結果等將在重組報告書（草案）中予以披露。
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