贛能股份:公司章程(2017年8月)
江西贛能股份有限公司章程
（經公司2017年8月24日第七屆董事會第五次會議審議通過）
目錄
第一章 總則......1
第二章 經營宗旨和范圍......3
第三章 股份......3
第一節公司股份......3
第二節股份增減和證券發行......4
第三節股份轉讓......6
第四章 股東和股東大會......8
第一節股東 ......8
第二節股東大會的一般規定......12
第三節股東大會的召集......16
第四節股東大會的提案與通知......18
第五節股東大會的召開......20
第六節股東大會的表決和決議......25
第五章 董事會......31
第一節董事 ......31
第二節獨立董事......35
第三節董事會......42
第四節董事會專門委員會......49
第五節董事會秘書......51
第六章 總經理及其他高級管理人員......52
第七章 監事會......55
第一節監事 ......55
第二節監事會......57
第八章 黨建工作......59
第一節黨的組織......59
第二節公司黨委職責......60
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計......61
第一節財務會計制度......61
第二節內部審計......67
第三節會計師事務所的聘任......67
第十章 通知和公告......68
第一節通知 ......68
第二節公告 ......69
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......69
第一節合并、分立、增資和減資......69
第二節解散和清算......71
第十二章 修改章程......74
第十三章 附則......75
第一章 總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條根據《黨章》規定，設立中國共產黨的組織，發揮領導核心和政治核心作用，參與決策、帶頭執行、有效監督。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第三條公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經江西省股份制改革聯審小組贛股(1997)第06號
文批準，以公開募集方式設立；在江西省工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，統一社會信用代碼
913600001583122317。
第四條公司于1997年10月20日經中國證監會批準，
首次向社會公眾發行人民幣普通股8600萬股，于1997年11
月26日在深圳證券交易所上市。
第五條公司注冊名稱：
中文名 稱：江西贛能股份有限公司
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英文名 稱：JIANGXI GANNENG CO.LTD
第六條公司住所：江西省南昌市高新技術開發區火炬大街199號，郵政編碼330096。
第七條公司注冊資本為人民幣975,677,760元。
第八條公司為永久存續的股份有限公司。
第九條董事長為公司的法定代表人。
第十條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十一條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組
織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副
總經理、總會計師、總工程師、總法律顧問、總經濟師、董事會秘書。
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第二章 經營宗旨和范圍
第十三條 公司的經營宗旨：以電力投資、建設和經營
為主，以開發與電力相關的產業為輔，以市場為導向，以經濟效益為中心，積極進取，不斷擴大公司實力。
第十四條 經依法登記，公司的經營范圍為：火力發電，
水力發電，水庫綜合利用，節能項目開發，電力購銷、電力輸配，電力設備安裝及檢修，粉煤灰綜合利用，電力技術服務及咨詢，機械設備維修，房地產開發，電力物資的批發、零售；房屋租賃；住宿、泊車及餐飲服務（限下屬執證單位經營）樓宇物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
第三章 股份
第一節 公司股份
第十五條 公司的股份采取股票的形式。股票是證明股
東所持公司股份的憑證。
第十六條 公司現有的股票為人民幣普通股，以人民幣
標明面值。經股東大會批準，公司可以發行其他種類的股票。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司發起人為江西省投資集團公司和江西省
電力公司，公司募集設立時認購的股份數分別為13,888萬
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股、8,512萬股，出資方式：以雙方共同投資建設的江西萍
鄉發電廠經評估確認后的經營性凈資產折股投入，出資時間：1997年7月。
第十九條 公司股份總數為975,677,760股，全部為人
民幣普通股，每股面值1元。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）
不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和證券發行
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律法
規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正
的原則，同種類的每一股份具有同等權利。
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同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律法
規的規定，可以公開或不公開發行公司債券、可轉換公司債券及其他證券產品。
第二十四條 公司發行證券，應經股東大會批準。股東
大會可以授權董事會決定發行方案、發行規模、發行條件、發行時機和其他有關事項，并可授權董事會根據股東大會批準的發行計劃一次或分次完成發行。
第二十五條 公司公開發行證券，應經有關監管部門核
準，并按規定披露發行募集文件；公司非公開發行證券，應符合有關規定，并履行持續信息披露義務。
第二十六條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資
本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十七條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政
法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
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（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十八條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式
之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十九條 公司因本章程第二十六條第（一）項至第
（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
公司依照第二十六條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照第二十六條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第三十條 公司的股份可以依法轉讓。
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第三十一條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標
的。
第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公
司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十三條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本
公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6
個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
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第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十四條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股
東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從
事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十六條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
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（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取
資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東在超過正當目的限定范圍內使用上述資料給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律法規規定的情形外，不得退股；
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（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用
其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第四十條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律法
規的，股東有權請求人民法院認定無效。
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股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
如經人民法院最終裁定，股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式、決議內容符合法律法規及本章程的，因行使撤銷權而對其他股東、公司及其他有關人員造成損害的，行使撤銷權的股東應承擔賠償損失的責任，并以一定方式公開澄清事實及道歉。
第四十一條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反
法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180
日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請
求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
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第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規
或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十三條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將
其持有的股份進行質押的，應當在該事實發生當日向公司作出書面報告。
第二節 股東大會的一般規定
第四十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下
列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
（八）對發行公司債券、可轉換公司債券和其他證券產品做出決議；
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（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項做出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；
（十二）決定對單項標的在公司上年末凈資產20%以上
的項目投資、資產收購出售、風險投資、資產抵押、委托理財等事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； （十三）決定對單項標的在公司上年末凈資產5%以上的關聯交易；
（十四）審議批準第四十四條規定的擔保事項；
（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十六）審議批準變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
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第四十五條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審
議通過：
（一）公司及控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以上提供的任何擔保；
（二）公司及控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以上提供的任何擔保；
（三）公司及控股子公司為資產負債率超過70%的擔保
對象提供的擔保；
（四）公司及控股子公司單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）公司及控股子公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大
會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束
后的6個月內舉行。
第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日
起2個月以內召開臨時股東大會：
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（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求
時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）二分之一以上獨立董事提議召開時；
（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
上述第（三）、（五）、（六）規定的“2個月以內召
開臨時股東大會”時限應以提議股東、監事會、獨立董事提出符合本章程規定條件的提案之日算起。
第四十八條 公司召開股東大會的地點為公司所在地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司應當根據相關規定提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。股東通過網絡方式參加股東大會的,視為出席。
第四十九條 公司召開股東大會時聘請具有證券從業經
歷或相關資格律師對以下問題出具法律意見并公告：
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（一）會議的召集、召開程序是否符合法律法規、上市公司股東大會議事規則及本章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第五十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大
會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。
第五十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
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董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十二條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股
東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未做出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內
發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
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第五十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，
須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易證券交易所提交有關證明材料。
第五十四條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，
董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十五條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議
所必需的費用由公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十六條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，
有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十七條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及
單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向股東大會
提出提案。
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單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股
東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集
人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨
時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。
第五十八條 召集人須在年度股東大會召開20日前以
公告方式通知全體股東，臨時股東大會將于會議召開15日
前以公告方式通知全體股東。
第五十九條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、召開方式和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
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第六十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股
東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）持有的公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十一條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東
大會不應延期或取消，通知中列明的提案不應取消。因不可抗力等特殊原因必須延期召開或取消股東大會的，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
公司延期召開股東大會的，不變更原通知中規定的有權出席股東大會的股權登記日。
第五節 股東大會的召開
第六十二條 公司董事會和其他召集人應采取必要措
施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋20
事和侵犯股東合法權益的行為，依法采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十三條 股權登記日登記在冊的公司全體股東或其
代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規及本章程規定行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身
份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股東賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權
委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
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（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十六條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，
股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十七條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽
署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十八條 股東參加股東大會，應按公司要求辦理股
權確認和參會登記手續。
出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十九條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記
結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗22
證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董
事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員列席會議。
第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行
職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
股東大會召開時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十二條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股
東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，23
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當
就其過去一年的工作向股東大會做出報告。每名獨立董事也應做出述職報告。
第七十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上
應就股東的質詢和建議做出解釋和說明。
第七十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會
議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負
責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；24
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確
和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及公司股票掛牌交易證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
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（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發行公司債券或其他有價證券；
（三）回購公司股票；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）現金分紅政策調整或變更；
（七）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
26
（八）股權激勵計劃；
（九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有
表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯
股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
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第八十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提
下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東
大會以特別決議批準，公司不與除董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請
股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案
進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
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第八十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修
改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表
決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩
名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其
他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
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第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的
提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
股東應按會議規定要求認真填寫表決票，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有
任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列
明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前
次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，
新任董事、監事就任時間為股東大會通過選舉提案之日起，至本屆董事會、監事會任期屆滿。
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第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積
轉增股本提案的，公司應在股東大會結束后2個月內實施具
體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十九條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股
票。
第一百條 屬于《公司法》第一百四十七條規定的情形，
以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員以及被中國證監會或證券交易所認定為不適宜擔任上市公司董事的人員，不得擔任公司的董事。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其董事職務。
第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期
三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
公司不設由職工代表擔任的董事。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，31
原董事仍應當依照法律法規和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百零二條 董事候選人名單由董事會向股東大會
提出。監事會和連續180日以上單獨或合計持有公司已發行
股份3%以上的股東，有權向董事會提名董事候選人；監事會
和連續180日以上單獨或合計持有公司已發行股份1%以上的
股東，有權向董事會提名獨立董事候選人。董事候選人應當符合《公司法》、《證券法》等法律法規和其他有關規定要求。
董事會應當對董事候選人提名進行審查。如董事會審查后認為提名不符合有關要求，可以不提交股東大會審議，并在股東大會上進行說明。
為保證公司董事會的相對穩定，原則上在一個自然年度內改選的董事不超過全體董事的四分之一。（注：獨立董事的選聘不受此款限制）
第一百零三條 董事應當遵守法律法規和本章程，對公
司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；
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（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 董事應當遵守法律法規和本章程，對公
司負有下列勤勉義務：
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（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托
其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。
董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會應在2日內
披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和本章程規定，履行董事職務。
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除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事
會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
第一百零八條 未經本章程規定或者董事會的合法授
權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零九條 董事執行公司職務時違反法律法規或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百一十條 公司根據有關規定聘請獨立董事。公司
董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。本章第一節的內容適用于獨立董事，本節另有規定的除外。
第一百一十一條 獨立董事是指不在公司擔任除董事
外的其他職務，并與公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
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第一百一十二條 獨立董事對公司及全體股東負有誠
信與勤勉義務：
（一）獨立董事應當按照相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害；
（二）獨立董事應當獨立履行職責，不受公司大股東、實際控制人、或者其他與公司及其大股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響；
（三）公司獨立董事原則上最多可在除本公司外的4家
上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行本公司獨立董事的職責；
（四）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
第一百一十三條 擔任公司獨立董事應當符合下列基
本條件：
（一）根據法律法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本章程第一百一十三條規定的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規及規則；
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（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）中國證監會規定的其他條件。
第一百一十四條 獨立董事必須具有獨立性，下列人
員不得擔任公司獨立董事：
（一）在公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是
公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股
東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）本章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
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第一百一十五條 獨立董事的提名、選舉和更換應當
依法、規范地進行：
（一）公司董事會、監事會、連續180日以上單獨或者
合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立
董事候選人，并經股東大會選舉決定；
（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容；
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明；
（四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年；
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（五）獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明；
（六）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由
董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開的聲明；
（七）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或本章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就職前，該獨立董事仍應當按照法律法規及本章程的規定履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
第一百一十六條 公司充分發揮獨立董事的作用：
（一）為充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有公司法和其他相關法律法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事特別職權：
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1、公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；
2、經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會、董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
3、經全體獨立董事一致同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
（二）如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第一百一十七條 獨立董事應當對公司下屬重大事項
發表獨立意見：
（一）獨立董事除履行第一百一十五條規定的職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值40
的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第一百一十八條 為保證獨立董事有效行使職權，公
司為獨立董事開展工作提供必要的條件：
（一）建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。
（二）公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
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公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
（五）公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第三節 董事會
第一百一十九條 董事會決定公司重大問題時，應事
先聽取公司黨委的意見。
第一百二十條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百二十一條 董事會由11名董事組成（其中獨立
董事人數不少于三分之一），設董事長1名，副董事長1名。
第一百二十二條 董事會行使下列職權：
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（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定對單項標的在2,000萬元以上且在公司上年
末凈資產20%以下（不含本數）的項目投資、資產收購出售、
風險投資、資產抵押、委托理財等事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）；
（九）決定對單項標的在公司上年末凈資產5%以下（不
含本數）的關聯交易；
（十）審議公司對外擔保（含對控股子公司提供的擔保）。其中，符合本章程第四十四條規定的擔保，董事會在審議通過后須提交股東大會審批，除此以外的其他擔保由董事會審議并審批。
43
應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
（十一）決定公司內部管理機構的設置；
（十二）選舉董事長、副董事長；
聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；
根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總工程師、總法律顧問、總經濟師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度，基本會計制度；
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；
（十七）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
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第一百二十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公
司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明，并提出相應的處理措施。
第一百二十四條 董事會制定董事會議事規則，以確
保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百二十五條 董事會應當確定對外投資、收購出
售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百二十六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應由法定代表人簽署的其他文件；
（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東大會報告；
（五）在董事會閉會期間，決定對單項標的在500萬元
以上、2,000萬元以下的項目投資、資產收購出售、風險投
資、資產抵押、委托理財等事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）；
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（六）在董事會閉會期間，決定單次金額不超過50萬
元、一個自然年度內累計不超過100萬元的對外捐贈；
（七）公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務；
（八）董事會授予的其他職權。
公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務
第一百二十七條 董事會會議分為定期董事會會議和
臨時董事會會議。
定期董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。臨時董事會于會議召開至少3日前以書面或法律法規允許的其他方式通知全體董事和監事。
第一百二十八條 有下列情形之一的，董事長應在10
個工作日內召集臨時董事會：
（一）董事長認為必要時；
（二）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
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（三）三分之一以上董事聯名提議時；
（四）監事會提議時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）公司發生根據法律、行政法規、監管部門規定及本章程規定應提交董事會審議的事項時。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、二分之一以上獨立董事以及監事會提議召開臨時董事會，應向董事會書面提出提案，提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律法規和本章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和董事會職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項。
第一百二十九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百三十條 董事會會議應有過半數的董事出席方
可舉行。除法律法規及監管部門規定應由全體董事三分之二47
以上通過以外，董事會做出決議，須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及
的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十二條 董事會決議表決方式為：記名和書
面等方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。
第一百三十三條 董事會會議，應由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定
做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
48
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十五條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第四節 董事會專門委員會
第一百三十六條 公司董事會設立戰略與投資委員
會，審計委員會，提名、薪酬與考核委員會等專門委員會。
各專門委員會人員組成由董事會決定，各專門委員會成員任期與董事會任期一致。各專門委員會主任由各專門委員會會議分別產生。
第一百三十七條 董事會戰略與投資委員會的主要職
責是：
（一）對公司長期發展戰略進行研究并提出建議；
49
（二）對公司重大投資決策進行研究并提出建議。
第一百三十八條 董事會審計委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司內部審計制度及其實施；
（三）審查公司的內控制度；
（四）審核公司的財務信息及其披露。
第一百三十九條 董事會提名、薪酬與考核委員會的
主要職責是：
（一）對董事候選人、公司高級管理人員候選人進行審查并提出建議；
（二）研究董事與高管人員考核的標準，并進行考核；（三）研究和審查董事、高管人員的薪酬政策與方案；（四）研究和審核公司激勵制度和方案。
第一百四十條 董事會專門委員會應切實履行職責，有
關審核事項在提交董事會審議以前須經專門委員會審核，專門委員會應在董事會上說明審核意見，并就有關風險、責任等事項提請董事會予以關注。
50
第一百四十一條 董事會專門委員會可以聘請中介機
構為其決策提供專業意見。聘請中介機構的費用由公司承擔。
第一百四十二條 董事會根據本章程及其他有關規
定，制定各專門委員會工作細則，以指導和規范專門委員會工作。
第五節 董事會秘書
第一百四十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書
是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百四十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知
識和經驗，由董事會聘任。屬于《公司法》第一百四十七條規定的情形，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員以及被中國證監會或證券交易所認定為不適宜擔任上市公司董事會秘書的人員，不得擔任公司董事會秘書。
第一百四十五條 董事會秘書的主要職責是：
（一）準備和遞交有關部門要求的應由董事會和股東大會出具的報告和文件，組織完成監管機構布置的任務；
（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
51
（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（四）具體負責公司投資者關系管理工作，負責建立、健全公司投資者關系管理制度；
（五）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
（六）公司章程和監管部門規定的其他職責。
第一百四十六條 公司董事或者其他高級管理人員可
以兼任公司董事會秘書，但法律、行政法規及監管部門規定不得兼任的情形除外。
第一百四十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事
會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百四十八條 公司設總經理1名，由董事長提名，
經董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名、總會計師、總工程師、總法律顧問、總經濟師各一名，由總經理提名、董事會聘任或解聘。
52
公司總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總法律顧問、總經濟師、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十九條 《公司法》第一百四十七條規定的
情形，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員以及被中國證監會或證券交易所認定為不適宜擔任上市公司高級管理人員的人，不得擔任公司總經理、副總經理及其他高級管理人員。
第一百五十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任
除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百五十一條 總經理每屆任期三年，連聘可以連
任。
第一百五十二條 總經理對董事會負責，行使下列職
權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；
（三）在公司年度生產經營計劃（預算）范圍內,簽署或授權特定人員簽署與公司日常生產經營密切相關的合同53
（如采購原材料、燃料、零配件、備品備件以及銷售產品等合同；
（四）決定單項標的不超過500萬元（含本數）的項目
投資、資產收購或出售、風險投資、資產抵押、委托理財等事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）；
（五）決定單次金額不超過5萬元、一個自然年度內累
計不超過30萬元的對外捐贈；
（六）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（七）擬訂公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具體規章；
（九）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總工程師、總法律顧問、總經濟師；
（十）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（十一）決定公司職工的工資福利、獎懲；
（十二）本章程或董事會授予的其他職權。
第一百五十三條 非董事高級管理人員可以列席董事
會會議。
54
第一百五十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報
董事會批準后實施。
第一百五十五條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭
職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百五十七條 高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規、《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十八條 《公司法》第一百四十七條規定的
情形，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未55
解除的人員以及被中國證監會或證券交易所認定為不適宜擔任上市公司監事的人，不得擔任公司監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本
章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百六十條 監事的任期每屆為3年，任期屆滿，連
選可以連任。股東代表擔任的監事由股東大會選舉和更換；公司職工代表擔任的監事由公司職工通過職工大會、職工代表大會或者其他形式民主選舉或更換。
為保證公司監事會的相對穩定，原則上在一個自然年度內改選的監事不超過公司全體監事的四分之一。
第一百六十一條 監事任期屆滿未及時改選，或者監
事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定履行監事職務。
第一百六十二條 監事應當保證公司披露的信息真
實、準確、完整。
第一百六十三條 監事列席董事會會議，并可以對董
事會決議事項提出質詢或者建議。
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第一百六十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司
利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十五條 監事執行公司職務時違反法律、行
政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十六條 公司設監事會。監事會由7名監事
組成，設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主
席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由其指定一名監事或由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百六十七條 監事會應當包括股東代表和適當比
例的公司職工代表。其中職工代表的比例不低于三分之一。
第一百六十八條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
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（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）提議召開臨時董事會；
（八）列席董事會會議；
（九）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（十）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十一）法律、行政法規、本章程或股東大會授予的其他職權。
第一百六十九條 監事會每6個月至少召開一次會議。
監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
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第一百七十條 監事會制定監事會議事規則，明確監事
會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百七十一條 監事會應當將所議事項的決定做成
會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百七十二條 監事會會議通知應當在會議召開１０日前以書面方式或監管部門認可的其他方式送達全體監事。臨時監事會會議通知應當在會議召開３日前以書面方式或監管部門認可的其他方式送達全體監事。
第一百七十三條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 黨建工作
第一節 黨的組織
第一百七十四條 根據《中國共產黨章程》，公司設
立黨委和紀委，加強黨組織的建設，充分發揮國有企業黨組織領導核心和政治核心作用。
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第一百七十五條 公司黨委領導班子設黨委書記1人，
為黨組織機構負責人，黨委副書記和黨委委員的職數按上級黨組織批復設置，并按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。公司紀委設書記1人，副書記、委員按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。
第一百七十六條 公司及下屬企業設立黨組織機構，
配備黨務工作人員，開展黨的工作，有效發揮黨組織和黨員作用。黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。
第一百七十七條 堅持和完善雙向進入、交叉任職的
領導體制，黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委領導班子；經理層成員與黨組織領導班子成員適度交叉任職。
第二節 公司黨委職責
第一百七十八條公司黨委職責是：
（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，部署上級黨組織的重要工作。
（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、60
總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、組織工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。
（五）其他應當由公司黨委履行的職責。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百七十九條 公司依照法律、行政法規和國家有
關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百八十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月
內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易證券交易所報送季度財務會計報告。
61
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百八十一條 公司除法定的會計賬簿外，不另立
會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提
取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額
為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東利潤分配的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第一百八十三條 公司持有的本公司股份不參與分配
利潤。
62
第一百八十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧
損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百八十五條 公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的合并報表可供分配利潤規定比例向股東分配股利；
（二）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力；
（三）公司應優先采用現金分紅的利潤分配方式，具備現金分紅條件時，應當采用現金分紅的利潤分配方式。
第一百八十六條 公司利潤分配具體政策如下：
（一）利潤分配形式：公司可以采取現金、股票或者現金股票相結合等方式，并積極推行以現金方式分配股利。公司實現盈利時可以進行年度分紅，董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期分紅。
（二）公司實施現金分紅應同時滿足下列條件：
63
1、公司該年度/中期實現的合并報表可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2、會計師事務所對公司該年度/中期財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、滿足公司正常生產經營的資金需求，無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
（三）公司實施現金分紅的比例：公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
公司在確定以現金方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響，并充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。
（四）公司發放股票股利的具體條件：
公司采取股票股利分紅方式的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。公司經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現64
金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經股東大會審議通過后實施。
第一百八十七條 公司利潤分配的決策和實施：
（一）公司年度的股利分配方案由公司管理層、董事會根據每一會計年度公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出分紅建議和預案，獨立董事應對分紅預案發表獨立意見，公司股東大會依法依規對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（二）在符合國家法律、法規及《公司章程》規定的情況下，董事會可提出分配中期股利或特別股利的方案，公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（三）董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，并詳細說明規劃安排的理由等情況。
（四）監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，并在公告董事會決議時同時披露獨立董事和監事會的審核意見。
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（五）董事會公布利潤分配方案后，公司應當通過電話、網絡、召開見面會等多種渠道主動與中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
（六）董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，獨立董事應發表獨立意見；對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（七）股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
第一百八十八條 公司利潤分配政策的變更：
（一）如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策迸行調整。
公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。
（二）公司利潤分配政策的修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表獨立意見。
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（三）公司利潤分配政策修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第二節 內部審計
第一百八十九條 公司實行內部審計制度，配備專職
審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百九十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，
應當經董事會批準后實施。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百九十一條 公司聘用取得“從事證券相關業務
資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百九十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東
大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百九十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提
供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十四條 會計師事務所的審計費用由股東大
會決定。
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第一百九十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務
所時，應當提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大
會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百九十六條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百九十七條 公司發出的通知，以公告方式進行
的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百九十八條 公司召開股東大會的會議通知，以
公告方式進行。
第一百九十九條 公司召開董事會的會議通知，以書
面送達、傳真或電子郵件方式進行。
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第二百條 公司召開監事會的會議通知，以書面送達、
傳真或電子郵件方式進行。
第二百零一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在
送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以電子郵件、傳真送出的，以送達對方確認收到為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百零二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人
送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
第二百零三條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告
和其他需要披露信息的報紙，同時在巨潮資訊網：
http://www.cninfo.com.cn披露相關信息。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二百零四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設
合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
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第二百零五條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協
議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百零六條 公司合并時，合并各方的債權、債務，
由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百零七條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時報》上公告。
第二百零八條 公司分立前的債務由分立后的公司承
擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百零九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更
的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
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第二百一十條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資
產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知
債權人，并于30日內在《證券時報》等報紙上公告。債權
人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之
日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二節 解散和清算
第二百一十一條 公司因下列原因解散：
（一）營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第二百一十二條 公司有本章程第二百零二條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
71
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二百一十三條 公司因本章程第二百零二條第（一）
項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因本章程第二百零二條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
第二百一十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
72
第二百一十五條 清算組應當自成立之日起10日內通
知債權人，并于60日內在《證券時報》等報紙上公告。債
權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自
公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百一十六條 清算組在清理公司財產、編制資產
負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第二百一十七條 公司財產按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金；（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
（五）按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
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第二百一十八條 清算組在清理公司財產、編制資產
負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百一十九條 公司清算結束后，清算組應當制作
清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清
算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百二十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關
企業破產的法律實施破產清算。
第十二章 修改章程
第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應當修改
章程：
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（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。
第二百二十三條 股東大會決議通過的章程修改事項
應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百二十四條 董事會依照股東大會修改章程的決
議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百二十五條 章程修改事項屬于法律、法規要求
披露的信息，按規定予以公告。
第十三章 附則
第二百二十六條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
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（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二百二十七條 董事會可依照章程的規定，制訂章
程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百二十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種
或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在江西省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百二十九條 本章程所稱“以上”、“以內”、
“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第二百三十條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百三十一條 本章程附件包括股東大會議事規
則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第二百三十二條 本章程自股東大會通過之日起施
行。
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