通威股份2017年第三次臨時股東大會會議資料
通威股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會
會議資料
二�一七年九月
通威股份有限公司
二�一七年第三次臨時股東大會會議議程
會議時間：2017年9月6日下午14:00
會議地點：公司會議室
會議主持人：嚴虎副董事長
一、主持人宣布參會人員情況
1、介紹現場參加會議的股東和股東代表及所代表的股份總數，介紹參加會議的董事、監事、高管人員和中介機構代表
2、介紹會議議題，表決方式
3、推選計票、監票代表
二、主持人宣布會議開始
三、審議會議議案：
1、《關于使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案》
2、《關于對部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》
3、《關于變更募集資金投資項目實施主體的議案》
4、《關于資產處置的議案》
5、《關于在包頭市投資年產5萬噸高純晶硅暨配套新能源項目的議案》
四、投票表決：
1、股東及股東代表對審議議案進行投票表決（本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式）
2、表決情況匯總并宣布表決結果
3、律師宣讀法律意見
4、全體到會董事在會議記錄和決議上簽字
五、股東及股東代表提問
六、主持人宣布會議結束
通威股份有限公司
董事會
二�一七年九月六日
議案一
通威股份有限公司
關于使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，節約財務費用，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規制度，在不影響募集資金（包括2016年“永祥”重組配套募集資金和2016年“合肥”重組配套募集資金）投資計劃正常進行前提下，公司決定在募集資金投資項目實施期間，根據實際情況使用銀行承兌匯票、信用證等票據（以下簡稱票據）支付募集資金投資項目（包括2016年“永祥”重組配套募投項目和2016年“合肥”重組配套募投項目）應付設備及材料采購款、工程款等，并以募集資金等額置換。
公司將專項制定操作流程，履行報備手續，保證依法合規使用募集資金，具體情況如下：
一、操作流程
1、根據募投項目相關設備及基建工程進度，由采購部門在簽訂合同之前征求財務部門意見，確認可以采取票據進行支付的款項，并履行相應的審批程序后簽訂交易合同；
2、在達到合同付款條件時，由采購部門填制付款申請單并注明付款方式為使用票據，財務部門將根據審批后的付款申請單辦理支付票據手續（開立包含、背書轉讓手續等）；
3、財務部門將建立專項臺賬，逐筆統計使用票據支付募投項目的款項，按月編制票據支付情況匯總明細表，并抄送保薦代表人。財務部門在次月10日前將當月通過票據支付的募投項目對應款項的等額資金從募集資金專戶轉入一般結算賬戶，并通知保薦機構；
4、非背書轉讓支付的票據到期時，公司以自有資金支付到期應付的資金，不再動用募集資金賬戶的任何資金；
5、保薦機構和保薦代表人有權采取現場檢查、問詢等方式定期或不定期對公司使用票據支付募投項目資金的情況進行監督，公司與募集資金存儲銀行應配合保薦機構的調查與查詢，如發現存在票據支付與置換存在不規范現象，公司應積極按要求更正。
二、對公司的影響
募投項目實施主體使用票據支付募投項目所需資金，有利于提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，節約財務費用。該事項不影響募投項目的正常進行，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情形。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：袁仕華
二�一七年九月六日
議案二
通威股份有限公司
關于對部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，提升經營效益，公司計劃在確保不影響募集資金投資項目正常實施進度情況下，將公司《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易》募集的配套資金中不超過8億元暫時閑置的募集資金進行現金管理，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準通威股份有限公司向通威集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016] 190號）核準，公司以非公開發行股票的方式向8名特定投資者發行了人民幣普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣5.71元。本次非公開發行股票募集資金總額1,999,999,999.87元，扣除各項發行費用32,400,000.00元，實際募集的資金凈額1,967,599,999.87元。四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“四川華信”）就募集資金到賬事項出具了“川華信驗[2016]43號《驗資報告》”，確認募集資金到賬。
為規范募集資金管理，保護投資者權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，公司及公司募集資金投資項目對應的子公司與中國農業銀行成都益州大道支行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司成都市世紀城支行、平安銀行股份有限公司成都分行、中國建設銀行股份有限公司成都鐵道支行、中國民生銀行股份有限公司成都分行及中信建投證券股份有限公司于2016年6月28日分別簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
二、募集資金使用和暫時閑置的情況
截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介機構及相關費用42,999,999,87
元（其中募集資金支付 32,000,000 元，用募集資金置換以自籌資金預先支付的
10,999,999,87元），公司其余募集資金的使用情況如下：
單位：元
序 已使用募集資金（或
號 項目 投資總額 用募集資金置換預先 剩余募集資金
投入自籌資金金額）
1 天津寶坻40MW“漁光一體”光伏發電項目 352,150,000.00 1,648,556.14 350,501,443.86
2 天津寶坻20MW“漁光一體”光伏發電項目 181,890,000.00 7,528,729.36 174,361,270.64
3 江西南昌20MW“漁光一體”光伏發電項目 196,100,000.00 163,344,345.65 32,755,654.35
4 江蘇如東10MW“漁光一體”光伏發電項目 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00
5 農戶等105MW屋頂光伏發電項目 405,510,000.00 59,848,454.54 345,661,545.46
6 補充上市公司流動資金 711,350,000.00 711,350,000.00 0.00
7 現金管理及利息收入 / / 20,947,414.83
合計 1,957,000,000.00 1,053,720,085.69 924,227,329.14
截至2017年8月17日，公司已按照募集資金使用計劃使用1,053,720,085.69元（包括使用募集資金置換預先投入的自籌資金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集資金存放于募集資金專戶（其中現金管理收益及利息收入共計20,947,414.83元）。
根據募投項目推進計劃，近期公司的募集資金存在暫時閑置的情形。為提高募集資金的使用效率，公司本次擬使用不超過8億元的閑置募集資金進行現金管理，以上資金額度自審議通過之日起9個月內有效，可滾動使用。
三、前次使用部分閑置募集資金進行現金管理的情況
2016年7月8日公司第六屆董事會第三次會議、第六屆監事會第二次會議審
議通過《關于對部分暫時閑置的募集資金進行現金管理的議案》，同意公司將配 套資金中不超過8億元暫時閑置的募集資金進行現金管理，在上述額度內，資金 可滾動使用。授權期限自公司董事會通過之日起12個月內有效，并授權在額度范圍內由公司經營層具體負責辦理實施。
根據上述決議及授權事項，報告期內，公司使用部分閑置募集資金購買了相 關銀行的保本型理財產品，對暫時閑置的募集資金進行現金管理。截止2017年7 月8日，公司及下屬募集資金投資項目對應的子公司使用閑置募集資金購買理財 產品的本金金額累計為人民幣33.5億元（含本次）；其中，未到期余額為人民幣 7.85億元（含本次）。公司閑置募集資金進行現金管理剩余額度為0.15億元。詳見2017年6月28日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體
披露的《通威股份有限公司關于對部分閑置募集資金進行現金管理的實施情況公告》。
四、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的計劃
1、為了合理利用閑置募集資金，公司擬使用不超過8億元（在此額度范圍內，資金可滾動使用）的閑置募集資金進行現金管理，期限自審議通過之日起9個月內有效。
本次使用部分閑置募集資金進行現金管理不存在變相改變募集資金用途的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行。
2、實施方式：董事會授權公司管理層負責辦理使用閑置募集資金購買銀行保本型理財產品相關事宜，額度不超過8億元（在此額度范圍內，資金可滾動使用），具體事項由公司財務部負責組織實施。
3、風險控制：為了保障對現金管理的有效管理，嚴控風險，公司有關購買銀行理財產品業務將嚴格按照公司內部控制管理相關規定的有關要求開展。
公司購買的為低風險、流動性高的保本型理財產品，在上述理財產品期間，公司財務部將與銀行保持密切聯系，及時分析和跟蹤理財產品的進展情況，加強風險控制和監督，保障資金安全。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：袁仕華
二�一七年九月六日
議案三
通威股份有限公司
關于變更募集資金投資項目實施主體的議案
各位股東：
根據公司實際情況及發展規劃，充分考慮目前募投項目所在地的各項政策及資源配套情況，同時為便于項目的獨立核算、提高項目運營效率，公司擬變更通威太陽能（合肥）有限公司（以下簡稱“合肥通威”）二期2.3GW高效晶硅電池片項目”的實施主體，具體情況如下：
一、募集資金投資項目概述
經中國證券監督管理委員會《關于核準通威股份有限公司向通威集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]2054 號）核準，公司以非公開發行股票的方式向5名投資者發行了人民幣普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣6.02元。本次非公開發行股票募集資金總額2,999,999,997.40元人民幣，扣除各項發行費用人民幣21,400,000.00元(含稅)，實際募集的資金金額為人民幣2,978,599,997.40元。四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“四川華信”）就募集資金到賬事項出具了“川華信驗[2016]134 號《驗資報告》”，確認募集資金到賬。公司已對募集資金實行了專戶存儲制度，并與開戶行、保薦機構簽訂了資金監管協議。
本次非公開發行股票募集資金投資項目如下：
單位：元
序號 項目名稱 項目總投資額 募集資金投入額
1 合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目 2,174,820,000.00 2,100,000,000.00
2 補充合肥通威流動資金 850,000,000.00 850,000,000.00
總 計 3,024,820,000.00 2,950,000,000.00
二、本次變更募集資金投資項目實施主體的情況
合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目原計劃實施主體是合肥通威，本次變更后實施主體為合肥通威全資子公司通威太陽能（安徽）有限公司。除此之外，本項目無其他變化。
三、本次變更募集資金投資項目實施主體對公司的影響
根據公司實際情況及發展規劃，充分考慮目前募投項目所在地的各項政策及資源配套情況，同時為便于項目的獨立核算、提高項目運營效率，公司擬將“合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目”的實施主體變更為合肥通威的全資子公司。
本次募集資金投資項目實施主體的變更是公司對項目實施進度、內部管理架構等進行綜合分析后的審慎決定，符合公司長遠發展需要，未改變募集資金的投資方向、建設內容、實施地點等其他任何因素，不會對募投項目的實施造成實質性影響，不會對公司經營情況產生可預見的不利影響。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：嚴虎
二�一七年九月六日
議案四
通威股份有限公司關于資產處置的議案
各位股東：
公司下屬通威實業有限公司（以下簡稱“通威實業”）所擁有的土地處于成都市“北改”的核心區域，為積極響應成都市成華區政府、成都市北改辦鼓勵自主開發的政策導向，并遵循維護公司及投資者利益的原則，公司擬自行進行房地產開發。具體情況如下：
一、背景介紹
根據成都市城市進程規劃，響應“北改”政策號召，2015年7月3日，公司召
開了第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于下屬公司與成都市國土資源局簽訂變更土地使用條件的議案》，同意下屬通威實業與成都市國土資源局簽署土地使用條件變更協議，就通威實業擁有的位于成都市成華區外北熊貓大道白蓮池、將軍碑成國用（2003）第866號、成國用（2003）第867號土地使用條件予以變更，繳納土地出讓金后，將土地性質分別由出讓養殖業用地（第866號）、劃撥住宅用地（第 867 號）變更為出讓住宅用地、出讓商業用地，合計面積127,408.11平方米，其中住宅用地114,667.30平方米，商業用地12,740.81平方米。（詳見公司于2015年7月6日披露的《關于下屬子公司與成都市國土資源局簽訂變更土地使用條件協議的公告》）
為提高公司資產使用效率、優化公司資產結構，公司分別于2016年10月28
日、2016年11月16日召開了第六屆董事會第八次會議及2016年度第三次臨時
股東大會，審議通過了《關于出售成都通威實業有限公司股權的議案》。公司擬以競價的方式出售通威實業98%的股權，經具有從事證券、期貨業務資格的四川天健華衡資產評估有限公司的評估，以2016年9月30日作為評估基準日，通威實業的股東全部權益價值為110,512.04萬元。預計出售該部分股權獲得的總收益約80,000萬元。（詳見公司于2016年10月31日披露的《關于出售成都通威實業有限公司股權的公告》）
二、處置方式
鑒于成都市作為國家西部中心的地位日益凸顯，通威實業所有的上述土地處于成都市“北改”的核心區域，周邊規劃配套完善，存在一定的增值保值預期。
為積極響應成都市成華區政府、成都市北改辦支持自主開發的政策導向，遵循維護公司及投資者利益的原則，并逐步體現資產價值增值收益，公司擬以通威實業或成立專門的房地產開發公司為項目實施主體，自行對成國用（2003）第866號、成國用（2003）第867號土地（面積合計127,408.11平方米）進行房地產開發,并提請股東大會授權委托經營管理層搭建專業的商住地產開發團隊，負責項目的具體實施。
三、對公司的影響
一直以來，公司專注于主業的經營與發展，目前已形成了“農業（漁業）+光伏”雙輪驅動、相互協同的經營發展模式，并分別在兩大產業的細分領域持續強化競爭力及規模優勢。本次自行開發房地產項目系基于順應政府對城市發展的規劃，在符合國家法律、法規的前提下，遵循公司及廣大投資者利益最大化原則，以獲取更多的收益回報。本次資產處置事項完成后，公司將及時注銷房地產開發等類似業務。
四、其它
隨著國家經濟的發展、城市化進程的加快，存在以往的工業用地、養殖用地等變更為住宅用地、商業用地的情況。未來，公司僅針對在面臨此類情況發生時，基于投資者及公司利益考慮，根據政策、市場等實際情況，可能采取政府收儲、合作開發或自主開發的方式進行資產處置，在相關項目開發、銷售完成并結算后即終止房地產開發業務。
五、風險分析
1、項目所在地周邊配套設施不達預期，或者成都市商品房價格大幅下滑，將直接影響未來項目開發價值，存在預期收益下降的風險。
2、公司目前尚未組建專業的房地產開發團隊，也并未從事過商住地產開發業務，存在團隊專業化程度不達預期，開發經驗不足的風險，影響項目開發進度。
3、由于本項目涉及開發面積較大，項目開發周期較長，存在一定不確定性，不排除由于出現政策、環境變更等因素導致項目無法實施的風險。
請各位股東審議，并請劉漢元先生回避。
通威股份有限公司
報告人：嚴虎
二�一七年九月六日
議案五
通威股份有限公司
關于在包頭市投資年產5萬噸高純晶硅及配套新能源項目的
議案
各位股東：
為充分發揮通威股份有限公司（以下稱“通威股份”或“公司”）在高純晶
硅領域的技術、人才、管理、成本、效率領先的競爭優勢，充分利用包頭作為國家首批可再生能源消納示范區和工業基地具有多能互補、發展光伏等新能源產業的人才和資源優勢，推動實現公司“打造世界級清潔能源企業”的戰略目標，公司擬與包頭市人民政府、包頭市昆都侖區人民政府共同簽署《投資協議書》，在包頭市昆都侖區投資建設年產5萬噸高純晶硅及配套新能源項目，具體情況如下：一、投資概述
公司擬在包頭市昆都侖區投資建設的年產 5 萬噸高純晶硅及配套新能源項
目主要從事高純晶硅的研發、生產和銷售及相關配套業務等，該項目總投資預計為人民幣80億元，將分兩期實施。
根據上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》以及公司對外投資管理制度等相關規定，上述事項尚需提交股東大會審議。
本次投資事項不屬于《上海證券交易所股票上市規則》所規定的關聯交易，也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組事項。
二、交易對方的基本情況
（一）《投資協議書》涉及的交易對方
1、交易對方名稱：
包頭市人民政府
地址：內蒙古包頭市九原區開元大街1號
包頭市昆都侖區人民政府
地址：內蒙古包頭市鋼鐵大街29號
2、性質：地方政府機構
3、與上市公司的關系：無關聯關系
包頭市地處環渤海經濟圈腹地，是呼包銀經濟帶和呼包鄂經濟圈的重要組成部分，是我國西部地區重要的工業基地。北與蒙古國接壤，南臨黃河，東西接土默川平原和河套平原，是連接華北和西北的重要樞紐，是國家、內蒙古對外開放的重點發展地區，擁有內蒙古最大的鋼鐵、鋁業、裝備制造和稀土加工企業，是國家和內蒙古重要的能源、原材料、稀土、新型煤化工和裝備制造基地，國家規劃的千萬千瓦風電基地,采煤沉陷區先進光伏技術領跑者基地，也是國家首批可再生能源消納示范區，具有實現多能互補、發展光伏等新能源產業的綜合優勢。
其中，昆都侖區位于呼包銀榆經濟區和呼包鄂金三角腹地，是包頭市的中心城區、包頭市政治、經濟、文化、科教中心和對外開放的窗口，也是包鋼集團所在地，是我國重要的鋼鐵工業基地和全國最大的稀土生產、科研基地，工業基礎雄厚。
三、投資標的基本情況
（一）項目名稱：年產5萬噸高純晶硅及配套新能源項目
（二）項目地點：包頭市昆都侖區
（三）項目規模及金額：項目預計總投資80億元人民幣，將分兩期實施，其中一期投資約40億元。
（四）項目投資方式：以通威股份下屬永祥股份有限公司（以下簡稱“永祥股份”）在包頭市（或昆都侖區）注冊或收購的具有獨立法人的公司作為本次年產5萬噸高純晶硅及配套新能源項目的投資主體。
（五）項目時間：一期2.5萬噸高純晶硅項目于2017年9月30日前開工建設，2018年建成投產；二期將根據市場需求情況推進。
四、協議主要內容
（一）《投資協議書》主要內容
1、協議各方
甲方：包頭市人民政府
乙方：包頭市昆都侖區人民政府
丙方：通威股份有限公司
2、項目概況
見本公告“三、投資標的基本情況”所述內容。
3、投資方式
本協議中丙方的權利、義務由丙方下屬永祥股份或其投資成立及收購的項目公司行使和履行。
4、項目用地
項目位于包頭市昆都侖區轄內的“內蒙古包頭金屬深加工園區”，總占地面積1500畝。其中一期用地800畝（不包括生活小區用地），并預留后期發展用地。
具體以土地出讓合同為準。
5、主要權利義務
（1）甲方和乙方積極幫助丙方取得符合國家法律、法規和相關政策要求的立項、環評、土地、規劃等項目文件。
（2）甲方和乙方積極爭取將項目列為自治區重點工程項目，成立由甲、乙、丙三方主要負責人組成的工作組，負責項目的協調、推進、落實工作。
（3）甲方和乙方承諾，在符合條件的基礎上，為丙方落實電力、財政、稅收等優惠政策，并協助丙方積極爭取國家及自治區相關政策。
（4）丙方自本協議簽訂后，三個月內在包頭市（或昆都侖區）注冊或收購具有獨立法人的公司作為項目建設和運營管理的主體。
（5）丙方承諾三方達成的相關共識得到落實和執行下，及時、足額投資，按時開工投產。
6、未盡事宜
本協議未盡事宜，三方可簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。
7、爭議解決
本協議產生爭議時，由三方協商解決。
8、生效時間及條件
本協議經各方法定代表人或委托代理人簽字加蓋公章，并經甲乙雙方政府常務會審議通過、經丙方股東大會批準后生效。
五、對公司的影響
打造“世界級清潔能源企業”是公司的目標愿景，本項目的實施是公司實現這一戰略目標的重要布局。在高純晶硅領域，公司多年持續的技術研發和突破，已在生產成本和技術指標上行業領先，為國內少數滿足P型單晶硅料質量供應的生產企業，新的項目產品質量將進一步提升，可滿足N型單晶硅料質量需求，部分達到電子級品質，將打破國內高品質晶硅由國外壟斷供應的局面，改變全球高純晶硅供應格局，實現高純晶硅“中國制造”。隨著國家新能源產業的快速發展，高純晶硅市場需求不斷擴大，本項目建成投產后，連同四川樂山已建成的年產2萬噸和在建5萬噸項目，公司晶硅產能規模將達到年產12萬噸。結合公司在晶硅領域的技術研發、成本效率、綜合管理、市場渠道等各方面優勢地位，將進一步鞏固和強化公司在光伏新能源產業鏈上的核心競爭力。
由于該項目將分期實施，不會對公司2017年營業收入及凈利潤構成重大影響。
根據目前行情測算，一期2.5萬噸高純晶硅項目投產后，預計實現營業收入35億元/年。以上數據為根據目前的價格行情測算，未考慮未來市場變化的不確定性，不構成對該項目的業績承諾。
六、風險分析及提示
1、本次投資事項尚需公司股東大會審議批準后方可生效，存在一定不確定性。
2、項目實施尚需辦理土地、電力接入、環評等前置手續，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，該項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。
3、本次擬投資的5萬噸高效晶硅及配套項目將分兩期實施，其中第一期投資約40億元，將于2017年9月30日前開工建設，預計2018年建成投產。目前第二期項目投資時間尚不確定，需根據市場需求情況推進，存在變更投資規模、實施主體以及資金籌措方式等不確定因素。
4、通過多年發展，永祥股份目前采用的改良西門子法是國際上現行和未來較長時間主流的晶硅生產技術，永祥股份自主開發了冷氫化技術、大型節能精餾技術、尾氣回收技術等，引進并優化了高效還原技術，已經在質量、成本、效率方面達到行業領先地位。但光伏產業特別是晶硅生產技術更新較快，單耗成本不斷降低。若公司在晶硅方面的技術研發落后于行業，則該部分新增產能存在盈利不達預期的風險。
5、根據國家節能減排總體戰略目標，終端光伏發電成本將不斷逼近及低于水電、火電成本。作為光伏發電的上游，近年來國內晶硅價格波動較大，并且未來呈逐步下降的趨勢。若公司技術更新節奏落后，導致成本優化落后于價格下降幅度，則公司晶硅業務存在效益不達預期的風險。
6、本項目涉及投資金額預計約80億元，金額較大，公司將充分利用自有資金，并采取多種籌融資渠道，但不排除在具體實施時可能對公司未來現金流造成一定壓力的風險。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：嚴虎
二�一七年九月六日
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