600642:申能股份第三十七次(2016年度)股東大會文件
申能股份有限公司
第三十七次（2016 年度）
股東大會文件
二○一七年五月二十三日
文件目錄
股東大會須知......4
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會議程......9
申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會工作報告......11
申能股份有限公司2016年度暨第八屆監事會工作報告......26
申能股份有限公司2016年度財務決算報告......38
申能股份有限公司2017年度財務預算報告......42
申能股份有限公司2016年度利潤分配方案......44
關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務
報告審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告......45
關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度內部
控制審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告......46
公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常經營性關聯交易的報告......47公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的報告......51
關于公司注冊發行直接債務融資工具的報告......53
關于修訂《公司章程》部分條款的報告......55
關于提名公司第九屆董事會董事（包括獨立董事）候選人的報告..92
關于提名公司第九屆監事會監事候選人的報告......97
申能股份有限公司獨立董事劉浩2016年度述職報告......99
申能股份有限公司獨立董事吳力波2016年度述職報告......104
申能股份有限公司獨立董事楊朝軍2016年度述職報告......108
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之一
股東大會須知
一、本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式。
二、現場會議于2017年5月23日上午9:00在上海市新華路160號
上海影城召開。凡符合出席條件的股東應于2017年5月23日上午
8:30-9:00，攜本人身份證、股東帳號；受他人委托參加股東大會的，應攜帶委托人股東帳號、授權委托書、受托人身份證前往上海影城辦理參會登記簽到手續。為保證會議正常表決，上午9:15以后大會不再接受股東登記及表決。
三、參加現場會議的股東或代理人食宿、交通費用自理。
四、本次股東大會采用的網絡投票系統是上海證券交易所股東大會網絡投票系統。詳細情況請見附件：股東大會網絡投票操作說明。
五、涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
六、股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
七、同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之一
八、股東對所有議案均表決完畢才能提交。
九、本次股東大會的最終表決結果請參見公司于2017年5月24日在
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的本次股東大會決議公告。
十、股東對本次會議議程、表決方式、表決結果等有疑問，可于現場會議當天聯系大會秘書處；或于現場會議結束后致電公司證券部。聯系人：周鳴、曾理，聯系電話：021-33570871、021-33570873、18121276875。
附件：股東大會網絡投票操作說明
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之一
附件：
股東大會網絡投票操作說明
本次股東大會采用的網投票系統是上海證券交易所股東大會網絡投票系統。股東既可以登陸交易系統投票平臺進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺進行投票。以下是對股東參加上述兩種網絡投票方式的操作說明。
一、通過交易系統投票平臺進行投票的操作說明
（一）投票時間
通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即2017年5月23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。（二）投票操作說明
通過交易系統投票平臺進行網絡投票類似于上海證券交易所新股申購操作。股東通過指定交易的證券公司交易終端進行投票。
1、申報價格代表股東大會議案。本次股東大會有二十四項議案，對應的申報價格如下：
議案 議案內容 委托價格
序號
1 《申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會工作 1.00元
報告》
2 《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監事會工作 2.00元
報告》
3 《申能股份有限公司2016年度財務決算報告》 3.00元
4 《申能股份有限公司2017年度財務預算報告》 4.00元
5 《申能股份有限公司2016年度利潤分配方案》 5.00元
6 《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公
司2017年度財務報告審計機構并支付其2016年度審 6.00元
計報酬的報告》
7 《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公 7.00元
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之一
司2017年度內部控制審計機構并支付其2016年度審
計報酬的報告》
8 《公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石 8.00元
油氣購銷的日常經營性關聯交易的報告》
9 《公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經 9.00元
營性關聯交易的報告》
10 《關于公司注冊發行直接債務融資工具的報告》 10.00元
11 《關于修訂
<公司章程>
部分條款的報告》 11.00元
12 選舉朱宗堯為公司第九屆董事會董事 12.00元
13 選舉劉浩為公司第九屆董事會董事（獨立董事） 13.00元
14 選舉劉運宏為公司第九屆董事會董事（獨立董事） 14.00元
15 選舉吳力波為公司第九屆董事會董事（獨立董事） 15.00元
16 選舉吳建雄為公司第九屆董事會董事 16.00元
17 選舉楊兵為公司第九屆董事會董事 17.00元
18 選舉楊朝軍為公司第九屆董事會董事（獨立董事） 18.00元
19 選舉須偉泉為公司第九屆董事會董事 19.00元
20 選舉奚力強為公司第九屆董事會董事 20.00元
21 選舉臧良為公司第九屆董事會董事 21.00元
22 選舉鄔躍舟為公司第九屆監事會監事 22.00元
23 選舉宋雪楓為公司第九屆監事會監事 23.00元
24 選舉陳尉為公司第九屆監事會監事 24.00元
2、申報股數代表表決意見，具體如下：
表決意見類型 對應的申報股數
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
3、買賣方向為買入。表決一經申報，不能撤單。
4、一次性表決方法
股東可以選擇對所有議案進行一次性表決，具體申報方法如下： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之一
議案序號 內容 申報價格 同意 反對 棄權
全部議案 本次大會所有24項議案 99.00元 1股 2股 3股
5、由于不同證券公司交易終端在具體操作上存在一定差異，股東投票過程中遇到問題可以咨詢所開戶證券公司營業部。
二、通過互聯網投票平臺進行投票的操作說明
（一）投票時間及網址
通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年5月23日9:15-15:00；
網址為vote.sseinfo.com。
（二）投票流程
1、注冊上證服務通行證
股東須擁有上證服務通行證，才能登錄股東大會互聯網投票平臺。
對還沒有上證服務通行證的股東，請登陸 vote.sseinfo.com/help 進行
注冊；已經擁有上證服務通行證的股東，可直接在
vote.sseinfo.com/help進行登陸。
2、綁定投票股東卡號
股東須在上證服務通行證下綁定投票股東卡號，才能通過本平臺投票。沒有綁定股東卡號的股東，請登錄后點擊綁定股東卡號。
3、選擇股東大會進行投票
（1）登陸 vote.sseinfo.com，在“會議列表”中選擇“申能股份
有限公司第三十七次（2016 年度）股東大會”，點擊“投票”進入
本次會議頁面；
（2）點擊“我要投票”，請先選擇投票股東卡號，并確保該股東卡號持有申能股份股票，否則投票可能作廢，然后按照網頁提示填寫表決意見，提交投票。
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之二
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會議程
時間：2017年5月23日上午9:00
主持：董事長吳建雄
一、8:30―9:00 大會簽到
二、9:00 大會開始
三、9:00―9:10 審議《申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事
會工作報告》（報告人：副董事長、總經理徐國寶）
四、9:10―9:15 審議《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監事
會工作報告》（報告人：監事會主席宋雪楓）
五、9:15―9:20 審議《申能股份有限公司2016年度財務決算報告》
（報告人：副總經理謝峰）
六、9:20―9:25 審議《申能股份有限公司2017年度財務預算報告》
（報告人：副總經理謝峰）
七、9:25―9:30 審議《申能股份有限公司2016年度利潤分配方案》
（報告人：副總經理謝峰）
八、9:30―9:35 審議《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）
為公司2017年度財務報告審計機構并支付其2016年度審計報酬的報
告》（報告人：副總經理謝峰）
九、9:35―9:40 審議《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）
為公司2017年度內部控制審計機構并支付其2016年度審計報酬的報
告》（報告人：副總經理謝峰）
申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之二
十、9:40―9:45 審議《公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及
液化石油氣購銷的日常經營性關聯交易的報告》
（報告人：副總經理謝峰）
十一、9:45―9:50 審議《公司與申能集團財務有限公司資金往來的
日常經營性關聯交易的報告》（報告人：副總經理謝峰）
十二、9:50―9:55 審議《關于公司注冊發行直接債務融資工具的報
告》（報告人：副總經理謝峰）
十三、9:55―10:00 審議《關于修訂
<公司章程>
部分條款的議案》 （報告人：董事會秘書周燕飛） 十四、10:00―10:05 審議《關于提名公司第九屆董事會董事（包括獨 立董事）候選人的報告》（報告人：黨委書記、董事 須偉泉） 十五、10:05―10:10 審議《關于提名公司第九屆監事會監事候選人的 報告》（報告人：監事會主席宋雪楓） 十六、10:10―10:20 股東發言 十七、10:20―10:30 休會 十八、10:30―10:40 答股東問（報告人：副董事長、總經理徐國寶） 十九、10:40―11:00 股東投票、休會、計票 二十、11:00―11:05 宣布現場投票結果（報告人：董事會秘書周燕飛） 二十一、11:05―11:10 律師宣讀股東大會現場部分法律意見書 二十二、11:10 大會結束 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會工作報告 各位股東： 受公司董事長委托，現向各位作《申能股份有限公司2016年度 暨第八屆董事會工作報告》，請審議。 第一部分 2016年度董事會工作回顧 2016年，是“十三五”開局之年，公司董事會在全體股東的支持下， 充分發揮戰略引領作用，緊緊圍繞“高效清潔發展的先鋒企業”戰略目標，審時度勢、科學決策，主動應對復雜的經濟形勢和激烈的競爭環境，帶領公司克服了能源需求下降、燃料成本上升等一系列挑戰，在生產經營、項目開發、科技創新、節能減排、公司治理等各方面取得了有效進展，圓滿完成了全年經營目標和主要任務，為公司“十三五”發展奠定了良好基礎。 一、發揮戰略引領作用，科學確立“十三五”發展規劃綱要 2016年，董事會審議通過《申能股份“十三五”發展規劃綱要》， 明確提出建設“高效清潔發展的先鋒企業”戰略目標，積極踐行五大發展理念，以提高發展質量和效益為立足點，明確了新時期公司發展內涵。以提升競爭優勢和優化結構為核心，著力拓展高效清潔能源項目；以產融結合和防范風險為主線，著力提升金融資產規模和盈利能力；以能源技術和管理體制為抓手，著力深化技術和機制創新；繼續保持規模業績雙增長，繼續加強人才隊伍與和諧企業建設，實現先鋒企業 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 目標，推動公司協調可持續發展。 二、切實履行職責，公司法人治理結構有效發揮作用 全體董事勤勉盡責，認真審議董事會各項議題并發表意見，保障了公司的規范運作，切實維護股東的合法權益。董事會積極發揮核心決策作用，督促指導公司認真貫徹執行股東大會和董事會各項決議。 2016 年共召開董事會會議4 次，分別對定期報告、利潤分配、財務 預決算、投資設立公司等重大事項進行了審議，形成決議21項；召 集股東大會1次，形成決議11項。相關決議均得到有效貫徹落實。 董事會重視加強經營班子建設，根據工作需要及時調整充實經營班子成員。 董事會各專業委員會充分發揮優勢，有效履行職責，為董事會科學決策提供專業意見。董事會戰略委員會深入討論了公司“十三五”戰略規劃；審計委員會充分發揮獨立性、專業性優勢，對公司年度報告、年報審計、內控建設等內容進行了認真審閱并提出相關意見和建議，發揮了監督保障作用；薪酬與考核委員會審議了公司高中級管理人員激勵、工資薪金使用等情況，努力發揮績效考核在公司經營中的激勵作用。 三、加強信息披露和投資者關系管理，樹立良好的資本市場形象董事會重視公司資本市場形象建設及投資者權益保護，指導公司開展信息披露及投資者關系管理工作。一年來，公司嚴格按照監管要求，及時披露各項重大生產經營信息。2016年內共計發布定期報告4份、臨時公告23份，確保了公司信息披露工作的真實、準確、及時、 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 完整。公司嚴格按照公司有關制度實施內幕信息知情人和外部信息使用人登記制度，規范重大內部信息的上報、傳送和保密程序，確保公司內幕信息安全。 關注市場形象，指導公司對標同行業上市公司開展市值管理，不斷做優做強主業，提高市值增長率。不斷加強投資者關系管理工作，通過電話溝通、回復“上證e互動平臺”提問等多種形式，與投資者保持了良性互動，增進投資者對公司的了解，傳遞公司投資價值。通過年度股東大會，搭建投資者與公司管理層直接對話的平臺，共同探討公司發展。 第二部分 2016年度公司主要經營情況 一、攻堅克難，降本增效，經營效益持續向好 2016 年，在市外來電增加，發電負荷率下降，上網電價下調， 燃料價格上行的嚴峻形勢下，公司頂住壓力，圓滿完成了年度經營任務。生產指標方面，完成權益發電量 297.02 億千瓦時，占年度計劃101％，同比增加13.8％；控股發電量297.28億千瓦時，完成年度計劃100％，同比增加20.4％；原油產量6.53萬噸，完成年度計劃100％；天然氣產量2.02億方，完成年度計劃101％。天然氣供需基本平衡，天然氣供應量為76.13億方，同比增長2.5%。財務指標方面，實現營業收入277.59億元，同比減少3.11%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤24.61億元，同比增長15.46%；每股收益0.541 元。截至2016年末，公司總資產536.75億元，同比增加4.10%；凈資產253.17億 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 元，同比增加6.03%。 2016 年，公司狠抓管理，苦練內功，質量效益進一步凸現，突 出表現在：1、營銷工作不斷加強，市場開拓能力不斷提升。一手抓基數電量，一手抓交易電量，積極開展對標管理，同類機組全年利用小時保持行業領先；2、多頭并舉，燃料成本控制有力。積極應對煤炭市場波動，及時調整采購策略，穩定供應主渠道，著力開辟新煤源，統籌開展系統內煤炭調運，有效降低燃料成本；3、齊抓共管，財務成本、資金成本管控有效。相關運行費用同口徑同比下降10%以上；積極爭取稅收優惠政策，加強保險理賠，取得較好效益；大力引進低成本資金，成功發行短融、超短融，降低財務成本。 二、牢記安全責任，安全生產基礎有效夯實 公司牢固樹立安全紅線意識和底線思維，加強系統企業安全生產標準化體系建設，多渠道、全方位抓安全生產管理，公司系統安全基礎進一步夯實。強化落實各級安全生產責任制，將年度安全目標和主要任務分解至各職能部門和系統企業，確保公司系統安全生產責任落實到位。強化制度執行，突出重點工作，加強現場檢查，堅持問題導向，落實隱患治理。通過安全風險管控，努力提升公司本質安全水平。 重點做好“G20峰會”、迎峰度夏和法定節假日保電任務，切實履行了 企業安全生產社會責任。 三、重點項目獲得突破，項目儲備進一步加快 公司把握能源行業發展新趨勢，聚焦高效清潔優質能源項目。一手抓現有項目建設，一手抓新項目落地，項目布局結構優化，公司可 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 持續發展后勁增強。 一是在建項目工程有序推進。平山電廠一期繼2015年底#1機組 投產后，#2機組按計劃2016年一季度投入商業運行，實現一期工程 全面投產；吳忠熱電項目于2016年11月實現兩臺機組雙投以及600 萬平米城市供暖；崇明燃機積極應對外部配套工程拖期的困難，深化調試準備、設備保養、整改消缺等工作。新能源公司加強統籌協調，克服海上施工困難，實現臨港海上風電二期項目全面投產發電。石油天然氣輔助平臺設施管理正式移交平湖作業，大位移井于6月投產，實現日產氣10萬方。 二是把握國家能源政策導向，加大高效清潔能源布局。平山電廠二期（135 萬千瓦高效潔凈燃煤機組國家示范項目）獲得核準批復，該項目的建設將推動我國高效潔凈煤電技術再上新臺階；申能奉賢熱電獲得項目核準；青浦熱電完成初可研，成立項目公司；積極推進錫盟30萬千瓦風電等項目前期工作。繼續推進放南（紹興36-5）合作開發；深化開展平湖區內勘探研究，優選后續勘探目標；跟蹤國內外油氣開發動態，尋找新的油氣開發機會。 三是積極穩步推進海外項目。新加坡海外平臺公司完成注冊；正式簽署越南煤電項目《三方投資與開發協議》，基本完成PPA和BOT談判工作；繼續開展“一帶一路”沿線國家項目布局研究。 四、節能減排深入開展，科技創新邁出新步伐 圍繞科技創新，加快實施科技和技改重點項目，2016 年共實施 31項科技項目、180項技改項目，系統企業承擔上海市科委課題研究 項目7項，并取得了明顯成效。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 全面推進節能減排改造升級，探索創新節能降耗思路。全年實現供電煤耗291.23 克/千瓦時，綜合廠用電率4.37%，在上海同類型機組中繼續保持領先。系統發電企業全年共減排二氧化硫約7.3萬噸左右，氮氧化物約2 萬噸左右。平均脫硫綜合效率均在 97％以上，大機組平均脫硝綜合效率86%以上。 能源科技公司繼續推進技術服務平臺建設，深化與相關電力集團技術合作，先后簽署了華電長沙等咨詢合同并實施技改項目5項，節能減排效果顯著，凸顯了能源科技的技術優勢。 五、穩妥有序深化改革，內部管理不斷增強 先鋒企業改革舉措扎實推進。一是市場化經營意識進一步增強，燃料市場化經營改革取得積極成效，燃煤銷售量同比增長21%，其中，市場貿易量同比增長57%；二是積極推進創新體制機制改革，混合所有制形式的申能電力科技公司正式設立；三是積極推進產融結合。設立融資租賃公司，持續拓展能源金融業務、創新資本運作，推進與中核集團開展有關金融產業項目商談，完成上海信托與浦發銀行的換股工作；四是面對行業發展新趨勢，積極參與本市相關電力體制改革和市場化方案設計，爭取有利的政策環境，加強售電業務和增值服務等前瞻性研究。 管理體系進一步完善。一是規范公司治理結構，加強投資者關系管理；鼓勵公司高中級管理人員增持股票；二是做好全面風險管理。 內控測評與評價工作實現常態化，強化內部審計監督；完善發電企業基建期內控體系；三是干部隊伍和人才隊伍建設不斷加強。選優配強各級領導班子和領導干部；加強后備干部隊伍建設；加大年輕人才培 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 養力度；加強系統企業人才交流與培訓，推進青年員工進行崗位交流與掛職鍛煉；增加校園人才儲備，滿足公司發展人才需要。 第三部分 本屆董事會工作回顧 2014年以來，公司面臨的經營環境錯綜復雜：一是經濟發展出現新常態，電力能源消費增長趨緩；二是行業發展出現新趨勢，電力體制改革帶來新機遇、新挑戰；三是環保政策趨緊，環保投入持續增加；四是行業競爭激烈，項目開發難度加大；五是能源安全面臨挑戰，安全生產責任重大。 三年來，董事會堅持以發展為主線，帶領公司積極應對復雜形勢和困難挑戰，準確判斷形勢，確立公司總體發展戰略和年度經營目標，依托科技創新優勢和產業結構優勢，不斷強化經營管理，加大項目建設與開發力度，持續推進改革創新，出色地完成了各項經營發展目標，公司綜合競爭力得到進一步提升。 一、董事會規范運作，科學決策，各項決議得到有效落實 本屆董事會嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》的各項要求履行職責，任期內共召開董事會17次，分別就公司一系列重大事項進行了認真審議，并做出了審慎決策；召集股東大會4次，切實貫徹落實股東大會各項決議，保障了公司持續健康發展。董事會各專業委員會發揮各自專業優勢，分別就公司“十三五”規劃、項目拓展、財務狀況、內控建設、薪酬制度等事項向董事會提出專業建議。三年來，戰略委員會召開會議5次，審計委員會召開會議13次，薪酬與考核委員會召開會議5次。公司獨立董事認真履行職責，充分發揮獨立性， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 維護中小投資者的權益。全體董事勤勉盡責，在任職期間積極參加相關業務培訓，認真學習有關法律法規，不斷提高執業素養，董事會自身建設不斷加強；部分董事、監事及管理層積極購入公司股票，提升了市場形象。 二、公司經營業績持續優良，主業競爭力進一步顯現 2014年以來，公司經營業績保持良好，資產規模穩步提升。2014 年至2016年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為20.6 億元、21.3億元和24.6億元，基本每股收益分別為0.453元、0.468 元和0.541元；公司總資產從2014年末的424.79億元增加到2016年 末的 536.75 億元，累計增長 26.36%；凈資產從 232.16 億元增加到 253.17億元，累計增長9.05%。三年來，公司主要經營指標在同行業 上市公司中保持前列。 面對復雜多變的外部形勢，公司加強市場營銷，積極爭取發電量及電價政策。2014年至2016年，公司權益發電量分別達254億千瓦時、261億千瓦時和297億千瓦時，權益發電量占上海市發電市場的份額在1/3左右。石油天然氣公司三年累計開采原油19萬噸，生產天然氣6億方；管網公司三年天然氣累計供應量221億方，并保持了穩定的增長態勢。 三、項目開發快速推進，項目儲備進一步豐富 董事會始終將發展作為工作的重中之重，加強戰略謀劃，指導經營班子堅持項目建設與開發并重，增強公司發展后勁。公司權益裝機規模從2013年末的731萬千瓦增加到目前的940萬千瓦，累計增長 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 近30%。一是收購與新建項目齊頭并進。2015年收購新能源公司70% 股權，新能源公司成為公司的全資子公司，電源結構得到優化，臨港海上風電二期等新能源項目相繼建成投產；2015年12月，收購吳忠熱電95%股權，并于2016年11月實現全面投產；平山電廠一期工程2臺機組實現全面投產。二是項目儲備進一步豐富。2016年6月奉賢熱電獲得項目核準；2016 年底平山電廠二期（1350MW 高效潔凈燃煤機組國家示范項目）獲得核準批復；青浦熱電項目前期工作有序開展；一批風電項目正在穩步有序推進。三是海外項目穩步推進。新加坡海外平臺公司完成注冊；越南煤電項目《三方投資與開發協議》正式簽署。 四、重視安全生產，推動科技創新，積極履行社會責任 公司高度重視安全工作。通過落實安全生產責任制、安全生產標準化建設，完善安全規章制度、安全隱患排查及專項整治、現場安全督查等手段，確保公司生產、基建本質安全。三年來，公司系統未發生重大安全事故以及對社會造成較大不利影響的事件，圓滿完成迎峰度夏、防臺防汛等任務，切實維護了電力和石油天然氣等能源的生產安全，履行了企業安全生產主體責任。 董事會始終把科技創新作為企業發展的內生動力，推動公司持續健康發展。三年來，公司累計科技投入 10.8 億元，科技創新取得豐碩成果：系統1家企業獲國家電力行業管理創新一等獎，2家企業分別獲上海市科技進步二等獎、三等獎。依托科技公司平臺，大力推進系統內機組的綜合優化改造，并積極拓展系統外火電節能市場，取得 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 明顯成效。通過大量節能技術改造工作，公司能耗指標保持在行業領先水平。公司系統供電煤耗保持較低水平，綜合廠用電率穩定在4.5%以內，均遠低于同期全國平均水平。公司積極開展脫硫、脫硝工作和除塵改造等工作，在全市率先完成脫硫、脫硝和除塵改造任務并實現超量減排，切實履行了企業環保責任。 五、深化企業改革，實現體制機制創新，市場化意識進一步增強董事會主動適應國資國企改革的新形勢，形成了公司以改革促發展的總體思路和實施方案。結合公司系統具體情況，分別以燃料公司和科技公司為改革試點，開展了市場化經營激勵與約束改革方案和混合制改制的總體方案，實施效果良好。2014年-2016年，煤炭市場化貿易量分別為71萬噸、407萬噸、639萬噸，呈現逐年快速增長的態勢。能源科技公司以技術服務為平臺，深化與相關電力集團技術合作，節能減排效果顯著，凸顯了能源科技的技術優勢。 六、有效開展資本運作，實施產融結合雙輪驅動戰略 關注市場形象，在資本市場劇烈波動期間，及時公告公司股價穩定相關措施，保護投資者利益；成立融資租賃公司，拓展能源金融業務；持續發行短融、超短融，為公司發展籌措低成本資金。根據市場環境及股價走勢情況，合理處置持有的金融股權，拋售海通證券及時鎖定投資收益，換股浦發銀行股權、認購華電國際股票，增加金融資產儲備；公司堅持持續分紅回報股東，三年來累計分紅逾27億元，績優藍籌股的形象深入人心。 董事會認為，公司本屆經營班子工作扎實有力，成效顯著。經營 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 業績持續優良，主業競爭力更加突出；項目開發有序推進，產業結構不斷優化；專注節能減排和科技創新，能耗指標始終保持行業領先；進一步深化改革，實現體制、機制創新；法人治理結構不斷完善，有效開展金融創新，注重投資者回報，市場形象得到鞏固及提升。這些成績為公司未來發展打下了堅實基礎。 第四部分 2017年度工作展望 一、2017年形勢預判 2017是“十三五”時期承前啟后的關鍵一年，宏觀經濟處于新常態， 供給側結構性改革不斷深化。國企改革和電力市場化改革加快推進對公司管控提出新要求；能源產業結構調整優化和轉型對公司產業升級提出新課題；發電市場、煤炭市場的嚴峻形勢對公司的經營提出新挑戰。 面對困難和挑戰，我們必須主動適應形勢變化，響應能源革命的要求，堅持以五大發展理念為引領，穩中求進，改革創新，積極應對風險挑戰，做強做優主業，推動公司實現健康可持續發展。 二、2017年工作目標 在全體股東支持下，深入貫徹穩中求進工作總基調，牢固樹立和貫徹落實新發展理念，始終堅持以提高發展質量和效益為中心，以推進結構性改革為主線，以提升競爭力為總抓手，著力做好本質安全、提質增效、轉型升級、防范風險、改革創新，確保全面完成公司年度 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 目標和任務，加快創建高效清潔發展的先鋒企業。 三、2017年工作展望 1、加強董事會自身建設，發揮戰略引領作用 加強董事會自身建設，完成董事會換屆及新一屆經營班子聘任，優化董事會組成結構，更好地發揮獨立董事及各專業委員會在公司經營管理中的作用，強化公司戰略決策和風險控制能力，切實維護投資者的合法權益。督促公司進一步提高公司信息披露質量，加大同投資者的溝通力度，重視股東回報，增強股東持股信心。 2、強化經營管理，努力保持公司業績穩定 一是面對電力需求下降，要加快轉變營銷理念，進一步加大市場拓展力度。全力爭取發電量，確保利用小時區域對標處于領先水平；積極落實各項電價和補貼到位；主動應對本市能源體制改革，及早謀劃，探索售電公司經營模式，爭取實現突破；二是面對燃料成本大幅上漲，要提高燃料控價能力，把握采購節奏，突出加強燃料成本管控。 充分利用國內國際兩個市場，優化采購策略；以安全生產為前提，適當提高經濟煤種摻燒比例，實現區域煤價對標領先；三是堅持向精細化管控要效益。嚴格執行企業相關運營費用管控要求，深化增收節支和降本增效空間；進一步優化融資結構，壓縮資金成本。 3、落實安全生產責任體系，確保安全生產態勢平穩 隨著公司新建項目增多，產業規模和區域布局不斷擴大，安全生產形勢嚴峻。公司要進一步推動安全生產責任體系落實，加強各項安全管理，做好隱患排查治理長效工作，提高本質安全水平，確保公司 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 安全生產形勢持續平穩受控。 4、推進精品工程建設，繼續實施“走出去”戰略 董事會將帶領公司抓住能源行業發展的新機遇和新趨勢，發揮技術和資源優勢，全力以赴推進精品工程建設與開發，拓寬公司發展空間。一是強化項目建設管理，實現安全、質量、進度、投資的全面管控，以平山二期國家示范工程和奉賢熱電為契機，建設精品工程；有序推進青浦熱電項目各項前期工作；二是加大新能源項目開發力度；三是積極穩健實施“走出去”戰略，爭取年內實現突破；四是做好油氣產業可持續發展，積極尋求國內外油氣項目合作機會。 5、深化企業改革，激發企業活力 今年是相關改革舉措繼續深化落實的一年，要按照“先鋒企業”的內涵要求，持續推進公司改革。繼續完善現有試點的改革方案，探索新的市場化改革舉措，努力把改革紅利轉化為公司發展動力。加大資本運作和金融創新力度，進一步提升公司金融產業規模和效益。拓展融資租賃業務，加大股權投資，盤活公司存量金融資產。深化公司市值管理方案研究，提升主業規模和經營業績。 2017年一季度，公司生產經營開局良好。1-3月，公司完成權益 發電量94.8億千瓦時，同比增加16.9％；控股發電量99.7億千瓦時， 同比增加19.1％；原油產量2.65萬噸，同比增長80.2%；天然氣產量 0.53 億方，同比增長2.0%。天然氣供需基本平衡，天然氣供應量為 23.8億方，同比增長5.8%。2017年1-3月，實現營業收入86.34億元， 同比增長15.69%；在煤價同比上升 40%的情況下，實現歸屬于上市 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 公司股東的凈利潤5.06億元，每股收益0.111元。 展望2017年，挑戰與機遇并存，困難與希望同在。董事會將繼 續從全體股東的利益出發，帶領經營班子和全體員工，迎難而上，開拓奮進，真抓實干，確保全面完成年度目標任務，開創公司發展的新局面，努力創造更良好的股東回報。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之三 附：主要投資企業生產經營指標 表1：發電企業2016年主要生產經營指標 公司持股 發電量 供熱量 凈利潤 企業名稱 比例（%） （億千瓦時） （萬吉焦） （億元） 上海吳涇第二發電有限責任公司 51 36.99 - 1.85 上海外高橋第二發電有限責任公司 40 81.16 88.97 4.90 上海外高橋第三發電有限責任公司 40 96.75 57.16 4.77 上海申能臨港燃機發電有限責任公司 65 25.08 - 1.94 上海申能星火熱電有限責任公司 75 1.36 218.15 -0.18 申能吳忠熱電有限責任公司 97.43 6.37 63.67 -0.33 淮北申皖發電有限公司 51 44.31 - 0.69 上海申能新能源投資有限公司 100 6.4 - 0.40 華能上海石洞口發電有限責任公司 50 61.33 37.46 3.19 上海吳涇發電有限責任公司 50 11.67 5.05 -0.70 上海上電漕涇發電有限公司 35 96.75 291.54 2.35 上海外高橋發電有限責任公司 49 30.76 135.1 1.28 上海華電奉賢熱電有限公司 49 5.45 - 0.59 華能上海燃機發電有限責任公司 30 16.49 - 1.33 上海漕涇熱電有限責任公司 30 42.68 978.55 4.32 華東天荒坪抽水蓄能有限責任公司 25 30.26 - 4.43 華東桐柏抽水蓄能發電有限責任公司 25 21.36 - 0.73 核電秦山聯營有限公司 12 208.06 - 20.21 秦山第三核電有限公司 10 108.63 - 9.97 表2：油氣企業2016年主要生產經營指標 企業名稱 公司持股比例 原油產量 天然氣銷售量 凈利潤 （%） （萬噸） （億立方米） （億元） 上海石油天然氣有限公司 40 6.5 2.0 0.33 上海天然氣管網有限公司 50 - 75.9 2.51 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 申能股份有限公司2016年度暨第八屆監事會工作報告 各位股東： 現向各位作《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監事會工作 報告》，請予以審議。 第一部分 2016年度監事會工作回顧 2016 年，公司監事會在全體監事的共同努力下，嚴格按照《公 司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，本著對全體股東負責的態度，勤勉盡責，積極有效地開展各項工作，以促進公司規范經營、健全制度建設、完善監督機制為目標，對公司經營活動的重大決策、公司董事、高級管理人員履行職責情況、公司財務狀況和公司內控建設與運行情況等進行審核并提出審議意見，切實維護了公司全體投資者的合法權益，對公司健康穩定的發展起到了積極的促進作用。具體工作如下： 一、監事會會議召開情況 2016年公司監事會共召開了三次會議，歷次監事會會議的召集、 召開程序均符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定，具體情況如下： (一) 2016年4月27日召開了第八屆監事會第九次會議，審核通 過了《申能股份有限公司2015年度報告》及其摘要、《申能股份有限 公司2015年度財務決算報告》、《申能股份有限公司2015年度利潤分 配預案》和《申能股份有限公司2016年第一季度報告》；審議通過了 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 《申能股份有限公司2015年度內部控制評價報告》和《申能股份有 限公司2015年度監事會工作報告》。 (二) 2016年8月24日召開了第八屆監事會第十次會議，審核通 過了《申能股份有限公司2016年半年度報告》及其摘要。 (三) 2016年10月27日召開了第八屆監事會第十一次會議，審 核通過了《申能股份有限公司2016年第三季度報告》。 在上述三次監事會會議上，監事會成員認真研讀會議資料，并在對議案進行獨立審議后發表了各自的意見和建議，審議結果均已在中國證監會指定媒體上進行公告。 二、對公司決策機構依法運作情況的監督 2016年監事會成員列席了四次公司董事會，一次公司股東大會。 監事會依法對股東大會、董事會的召開程序、各項議題的審議、表決過程進行了監督。監事會認為，公司董事會及股東大會的決策程序合法合規，董事會全面落實股東大會的各項決議，高級管理人員切實履行董事會各項決議，公司董事及高級管理人員遵紀守法，誠信勤勉，未發現他們在執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 三、對公司財務狀況進行檢查 2016年，監事會堅持定期或不定期對公司的財務情況進行檢查， 認真細致地審閱各期財務報告，關注主要財務指標情況，并與公司管理層及財務部門進行有效溝通，全面了解公司年內業務發展及經營情況。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 通過對公司財務的審查，監事會認為，公司財務管理規范，內控制度較完善并得到有效執行，財務狀況良好，公司嚴格執行《會計法》和《企業會計準則》等法律法規的規定，財務報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。 四、對公司重大事項進行監督 (一)對公司募集資金使用情況的監督 2016年，公司未發生募集資金事項。 (二)對公司收購、出售資產行為的監督 2016年，公司未發生收購、出售資產的行為。 (三)對公司股票回購的監督 2016年，公司未發生股票回購的行為。 (四)對重大關聯交易的監督 2016年，監事會對公司年內涉及的以下重大關聯交易事項進行了 逐一審查： 1、公司并表單位上海天然氣管網有限公司（以下簡稱“管網公司”）將接收的天然氣統一銷售給申能（集團）有限公司（以下簡稱“申能集團”）全資子公司上海燃氣（集團）有限公司（以下簡稱“燃氣集團”）；公司并表單位上海石油天然氣有限公司（以下簡稱“石油天然氣公司”）將其開采的部分副產品液化石油氣銷售給燃氣集團；公司并表單位上海申能臨港燃機發電有限公司（以下簡稱“臨港燃機”）和上海申能崇明發電有限公司（以下簡稱“崇明發電”）向燃氣集團采購天然氣。上述日常經營性關聯交易事項，已經公司第三十三次股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 東大會審議通過。預計2014-2016年平均每年管網公司及石油天然氣 公司向燃氣集團銷售天然氣及液化石油氣金額將不超過人民幣 230 億元，2016年此項關聯交易實際發生金額155.17億元；預計2015-2016 年平均每年臨港燃機和崇明發電從燃氣集團采購天然氣金額將不超過人民幣28億元，2016年此項關聯交易實際發生金額9.94億元。此項關聯交易是基于本市天然氣、液化石油氣產業鏈關系而形成的經營模式，銷售定價是獨立行為，不影響公司獨立性。 2、公司并表單位管網公司從申能集團持股55%的上海液化天然 氣有限責任公司（以下簡稱“液化天然氣公司”）采購天然氣的日常經營性關聯交易，已經公司第三十三次股東大會審議通過，預計2014-2016年平均每年管網公司從液化天然氣公司采購天然氣金額將不超過人民幣 115 億元（該金額可能隨國際一次能源價格變化而變化）。2016年此項關聯交易實際發生金額71.28億元。此項關聯交易是基于本市天然氣產業鏈關系而形成的經營模式，不影響公司獨立性。 此項關聯交易定價公允合理，沒有損害公司和股東的利益。 3、公司與申能集團財務有限公司的日常經營性關聯交易已經公司第三十三次股東大會審議通過，截至2016年12月31日，公司實際在申能集團財務有限公司的存款余額為 49.03 億元、貸款余額為63.77 億元。此項關聯交易有利于提高公司資金使用效率，支持公司能源產業發展。定價原則參照中國人民銀行有關利率執行，不影響公司獨立性。 4、申能集團向公司提供的資金余額為 9.3 億元。其中，申能集 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 團向公司提供資金余額為4.7億元，該筆資金按1.8%的年利率收取利 息；向公司全資子公司上海申能新能源投資有限公司提供資金余額為4.6億元，其中2.6億元按3.915%的年利率收取利息，2億元按4.41%的年利率收取利息。此類關聯交易過程中，雙方均是以獨立的交易主體參與，充分體現了控股股東對上市公司發展的支持，未發現有損害公司及股東利益的情況。 監事會認為，2016 年公司發生的關聯交易均按照市場公平交易 的原則進行，交易過程中，雙方均是以獨立的交易主體參與，定價依據充分、合理，未發現有損害公司及股東利益的情況。 五、對內部控制建設與實施情況的監督 2016 年，監事會繼續關注公司內控體系建設及實施情況，督促 公司不斷完善內控體系范圍，監督基建項目內部控制規范體系的建立，監督公司內控運行合法合規。監事會審議并通過了《申能股份有限公司2015年度內部控制評價報告》。 監事會認為，公司按照《企業內部控制基本規范》及配套指引的要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制體系，符合公司現階段經營管理的發展需求，并能有效運行。同時，要求公司要根據經營、發展的需要不斷完善、提高，保持內部控制的有效性及執行力，在滿足監管要求的基礎上不斷提升風險抵御能力和經營管理水平，防范和控制經營過程中的重大風險。 第二部分 本屆監事會工作回顧 本屆監事會自2014年5月成立以來，全體成員嚴格按照《公司 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，本著對全體股東負責的精神和對公司長期發展的高度責任感，獨立、認真、規范地履行了監事會的職責。任期內主要工作包括：1、督促董事及高級管理人員依法行使職權，如實披露公司重大信息，努力維護公司股東的合法權益；2、督促公司完善內部控制制度建設，重點跟蹤公司重大投資項目的建設和運營；3、檢查公司財務情況等。具體如下： 一、任期內監事會會議召開情況 本屆監事會任期內共召開監事會會議十二次，形成決議三十八項。 議題主要涉及年度、半年度、季度財務報告；各年度的財務決算報告和利潤分配預案；各年度的監事會工作報告及次年工作計劃；各年度內部控制評價報告；公司章程修訂議案；公司重大關聯交易報告；公司股權收購、部門設立、項目投標、注冊發行融資工具等相關議案。 在各次監事會會議上，監事會成員均認真研讀會議材料，并在對各項議案進行獨立審議后都發表了各自的意見和建議，審議結果均已在中國證監會指定媒體上進行公告。 二、對公司決策機構依法運作情況進行監督 任期內，監事會成員通過列席公司董事會會議、股東大會會議，參與公司重大經營決策討論，并對公司財務狀況、經營情況進行了監督。任期內，監事會共列席公司董事會會議十七次，列席股東大會會議五次。 在上述董事會會議和決策事項中，董事會成員包括獨立董事的出席人數均符合相關要求，決策事項均能按規定提前發送審議資料，董 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 事會各專業委員會都能按照相關工作制度召開會議、專業委員會成員均能認真履行各自的職責，各位董事表決前能按規定程序發表意見，董事會的召集、召開及形成決議程序嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其他有關法規制度規范運作，經營決策合法合規。 監事會認為，在本屆監事會任期內，公司董事、高級管理人員履行職務時，均能誠信勤勉，遵守國家法律、法規和公司章程、制度，未發現他們在執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 三、對公司財務狀況進行檢查 作為監事會監督職能的一項重要內容，監事會堅持定期和不定期對公司財務狀況進行檢查，通過認真研讀財務報告，分析財務報表和報表附注，關注重要財務指標的變化情況，審查相關財務數據的真實性。在審議各期財務報告時，監事會均要求公司財務負責人出席，就公司財務狀況作詳細匯報，并接受提問，同時，根據實際情況要求提供更詳細的書面資料，從而使各位監事能夠充分、全面了解公司財務狀況及經營成果，以保證公司財務信息的真實性和準確性。 監事會關注到，2014年至2016年，公司通過積極挖潛，降本增 效，強化管理，在面對煤價不斷波動的情況下，克服了上海地區電力需求增長放緩，外來電不斷增加等不利因素的影響，各項工作有效推進，實現了經營業績穩步增長，較好地完成了董事會制定的各年度經營、管理任務。公司近三年的凈利潤分別為21.04億元、21.31 億元和24.61億元，盈利能力穩步提升。截至2016年底，公司總資產536.75 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 億元，凈資產253.17億元，資產規模持續擴大，資產質量保持優良。 通過對公司各年度財務報告的審核，監事會認為，任期內，公司的財務報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。 四、對公司重大事項進行監督 (一) 對公司募集資金使用情況的監督 任期內，公司未發生募集資金事項。 (二) 對公司收購、出售資產行為的監督 任期內，監事會對公司發生的各項重大資產交易行為，逐項進行了審議，具體包括： 1、收購上海申能新能源投資有限公司股權 2014 年公司以現金收購申能集團、燃氣集團分別持有的上海申 能新能源投資有限公司 50%和 20%股權，合計交易金額為人民幣 8.204億元。 2、收購國電電力吳忠熱電有限責任公司股權 2015 年公司以現金收購國電電力發展股份公司持有的國電電力 吳忠熱電有限責任公司95%股權，交易價格為人民幣30,363.273萬元。 監事會認為，上述資產交易均履行過資產評估等相關程序、手續，定價公允合理，各項決策程序符合有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，公司對收購事項進行了充分的信息披露，不存在損害公司和股東權益的情形。上述交易有利于進一步提升公司主業競爭力，利于公司長遠發展。 (三) 對公司股票回購的監督 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 任期內，公司未發生股票回購的事項 (四) 對關聯交易情況的監督 1、任期內，公司發生以下重大日常經營性關聯交易事項： （1）公司并表單位管網公司及石油天然氣公司，向申能集團控股的燃氣集團銷售天然氣和液化石油氣。 （2）公司并表單位管網公司從申能集團控股的液化天然氣公司采購天然氣。 （3）公司并表單位臨港燃機和崇明發電向燃氣集團采購天然氣。 （4）公司與申能集團財務有限公司之間發生的存、貸款業務往來。 2、任期內，公司發生以下重大非經營性關聯交易事項： （1）為支持公司的電力能源項目建設，申能集團將 4.7 億元資金 以1.8%的年利率提供給公司使用；申能集團在2015至2016年間向 公司全資子公司上海申能新能源投資有限公司提供資金4.6億元，按 不高于央行同期同檔貸款基準利率的90%收取利息。 （2）公司按持股比例向中天合創能源有限責任公司提供委托貸款并按持股比例向其銀團貸款提供擔保。 監事會認為，任期內公司發生的上述重大關聯交易均按照市場公平交易的原則進行，交易過程中，雙方均以獨立的交易主體參與，體現了公正與公平，定價依據充分、合理，未發現有損害公司及股東利益的情況。交易信息均按規定在中國證監會指定媒體作了公開披露。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 五、對內部控制建設與實施情況的監督 任期內，監事會持續關注公司內控體系建設及實施情況，督促公司不斷完善內控體系范圍，并監督新納入內控范圍子公司的內控體系建立過程，履行對內部控制建立健全和有效實施的監督職能；督促公司完善內控信息化系統，提升公司內控信息化水平；督促公司內控自評工作的有效開展，審議通過了各期內部控制評價報告；對基建項目內部控制規范體系的建立，提供專業指導和建議。 監事會認為，公司按照《企業內部控制基本規范》及配套指引的要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制體系，并嚴格按照《申能股份有限公司內控規范》開展內部控制自我評價工作。同時，要求公司要根據經營、發展的需要，不斷健全完善內控體系，在滿足監管要求的基礎上，進一步提升風險抵御能力和經營管理水平。 六、對監事會監督工作的深化和加強 為更好地履行監事會職責，任期內，監事會成員參加了上市公司協會舉辦的董監事培訓班，通過培訓授課及參與研討，各位監事對相關法律法規等知識有了及時的補充和更新，有效地提升自身的履職能力。 本屆監事會任期的三年里，監事會成員發揮在各自領域的專長，向公司董事會和管理層提出了一些有建設性的監督意見，促進公司內部管理提升，提高公司治理水平；三年中，監事會的監督工作形式不斷豐富、內容更為深入，監督的效果也逐年顯現，通過不同形式的監督工作，促進了公司健康持續發展。展望未來，監事會將依照相關法 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 規賦予的職責，進一步提高履職能力，切實保障全體股東的利益。 第三部分 2017年度監事會工作計劃 2017 年監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司 章程》的要求，圍繞公司規范運作、風險控制、財務管理、關聯交易、對外投資、海外項目拓展等方面開展檢查調研工作，強化監督職責，促進公司規范經營，維護公司及全體股東的權益。2017 年監事會重點工作如下： (一)強化監事會日常監督，有效防范企業風險 監事會將嚴格按照監管機構的規范要求，進一步加強對公司董事的履職情況，董事會會議程序的合規性和合法性，以及對高級管理人員執行日常職務行為的監督；進一步增強對公司定期報告的審核工作，增進與公司的溝通，核查公司財務報告的合規性和準確性，加強對公司財務狀況、經營成果、現金流量等方面的監督，并督促公司充分及時地披露各項信息；堅持以風險防范為目標，重點關注公司高風險領域，對公司面臨的重大風險事項進行檢查，切實保障全體投資者的合法權益。 (二)監督并指導公司內控工作，關注重點領域的檢查 2017 年，公司將依據已建立的控股電力項目基建期標準化內控 體系模版，加強對基建企業在建設期內各個重點業務循環的職責權限、管理流程以及內控關鍵點的監督。監事會將督促公司按計劃科學有效地推進此項內控監督工作，并予以指導；監事會將督促公司及時做好部分控股企業內控體系從基建期向生產運行期的轉換工作，同時，將 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之四 不定期地了解公司系統內部控制工作的開展情況，加強對公司重大投資、關聯交易等重大事項的指導和監督，防范公司重點領域的風險。 (三)做好換屆選舉工作，提升監事會履職能力 本屆監事會將根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》的相關規定，規范、有序地做好換屆工作。監事會還將繼續加強與監管部門、公司董事會、管理層等各方面的溝通，收集各方信息動態，及時掌握公司的經營狀況，明確監督目標和重點，并開展有針對性的調研或檢查。通過現場檢查、同業交流、履職培訓等方式，提升監事會履職能力，完善各項工作機制。 以上報告，提請審議。 申能股份有限公司監事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之五 申能股份有限公司2016年度財務決算報告 各位股東： 受公司董事長委托，現向各位作《申能股份有限公司2016年度 財務決算報告》，請審議。 （一）2016年度生產經營情況 2016年公司實現營業收入2,775,885萬元，較2015年下降3.11%，實現歸屬于上市公司股東凈利潤246,091萬元，較2015年增加32,943萬元，增加15.46%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤199,997萬元，較2015年增加11,121萬元，增加5.89%，基本每股收益為0.541元，扣除非經常性損益后的基本每股收益0.439元。截止2016年底公司總資產達到5,367,510萬元，較2015年增加211,247萬元，歸屬于上市公司股東凈資產2,531,700萬元，較2015年增加144,068萬元。 2016 年在董事會的科學決策下，公司按照“高效清潔發展的先 鋒企業”戰略目標，堅持以提高發展質量和效益為立足點，攻堅克難，真抓實干，圓滿完成年度目標任務。2016 年公司實現的營業收入較上年同期下降3.11%，其中：電力行業營業收入同比增加9.14%，主要系新機組投產和平均售電價格下降等因素綜合影響所致；油氣行業營業收入同比下降 13.72%，主要系天然氣售氣平均單價下降所致；燃煤銷售行業營業收入同比增加 35.54%，主要系燃煤銷售量增加所致。2016年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增加15.46%，其 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之五 中受本市燃煤發電上網電價每度下調 3.11 分（含稅）的影響，全年 公司燃煤發電企業平均售電單價同比下降10%，但受益于新機組投產 使公司投資的發電企業發電量大幅增加（公司全年權益發電量同比增長14%），以及上海信托股權置換浦發銀行股票確認的投資收益，公司全年利潤繼續保持良好水平，較好實現了全年經營目標。 公司2016年度主要會計數據和財務指標如下： 主要會計數據及財務指標 單位：萬元 本期比上年 2014年 主要會計數據 2016年 2015年 同期增減 (%) 調整后 調整前 營業收入 2,775,885.22 2,864,892.84 -3.11 2,557,284.19 2,540,740.78 歸屬于上市公司 246,090.91 213,148.06 15.46 210,430.23 206,135.42 股東的凈利潤 歸屬于上市公司 股東的扣除非經 199,997.47 188,876.32 5.89 187,574.36 187,181.19 常性損益的凈利 潤 經營活動產生的 355,683.15 362,460.27 -1.87 447,920.14 436,690.98 現金流量凈額 本期末比上 2014年末 2016年末 2015年末 年同期末增 調整后 調整前 減（%） 歸屬于上市公司 2,531,699.99 2,387,632.36 6.03 2,318,527.54 2,321,605.32 股東的凈資產 總資產 5,367,509.74 5,156,262.82 4.10 4,475,649.22 4,247,942.04 期末總股本 455,203.83 455,203.83 - 455,203.83 455,203.83 本期比上年 2014年 主要財務指標 2016年 2015年 同期增減 調整后 調整前 (%) 基本每股收益（元／股） 0.541 0.468 15.46 0.462 0.453 稀釋每股收益（元／股） 0.541 0.468 15.46 0.462 0.453 扣除非經常性損益后的基本每 0.439 0.415 5.89 0.412 0.411 股收益（元／股） 加權平均凈資產收益率（%） 10.09 9.10 增加0.99個 9.74 9.55 百分點 扣除非經常性損益后的加權平 8.20 8.06 增加0.14個 8.68 8.67 均凈資產收益率（%） 百分點 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之五 公司2016年度共完成股權投資104,075萬元，具體情況如下：單位：萬元 投資項目 股權投資 中天合創能源有限責任公司 19,775 申能吳忠熱電有限責任公司 27,100 上海申能奉賢熱電有限公司 10,200 上海申能租賃有限公司 30,000 上海申能能源服務有限公司 4,500 申能集團財務有限公司 12,500 合計 104,075 （二）關于公司2016年度資金收支狀況的說明 公司年初結余貨幣資金686,822萬元，2016年度收支軋抵現金凈流入85,389萬元，年末貨幣資金結余772,211萬元。 1、經營活動現金凈流入355,683萬元。 經營活動現金流入3,192,927萬元，主要包括：1）銷售商品、提供勞務收到的現金流入3,150,558萬元，同比下降3.77%，主要系與主營業務相關的經營活動現金流入減少所致；2）收到的其他與經營活動有關的現金42,194萬元，主要系各單位利息收入、政府獎勵補貼收入及往來款項等。 經營活動現金流出2,837,244萬元，主要包括：1）購買商品、接受勞務支付的現金流出2,575,969萬元，同比下降3.50%，主要系營業成本減少所致；2）支付給職工以及為職工支付的現金73,773萬元；3）支付的各項稅費161,436萬元；4）支付的其他與經營活動有關的現金26,066萬元。 2、投資活動現金凈流出102,606萬元。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之五 投資活動現金流入242,996萬元，主要包括：1）收回投資收到的現金104,882萬元，主要系委托貸款收回所致；2）取得投資收益收到的現金136,985萬元，主要系收到的股權投資收益。 投資活動現金流出345,602萬元，主要包括：1）購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金307,461萬元，其中吳忠熱電86,316萬元，新能源78,100萬元，申皖發電63,919萬元，石油天然氣公司21,062萬元，吳涇二發電14,967萬元，天然氣管網11,646萬元；2）投資支付的現金38,141萬元，其中支付中天合創資本金19,775萬元，財務公司資本金12,500萬元，能服公司資本金4,500萬元。 3、籌資活動現金凈流出167,688萬元。 籌資活動現金流入1,079,188萬元，主要系借款所收到的現金，其中發行超短期融資券100,000萬元，短期融資券80,000萬元，公司系統取得借款865,958萬元。 籌資活動現金流出1,246,876萬元，主要包括：1）兌付超短期融資券本金120,000萬元，以及公司系統償還借款935,546萬元；2）分配股利、利潤或償付利息所支付的現金190,738萬元，其中公司支付2015年度現金分紅91,041萬元，子公司支付給少數股東的股利53,547萬元。 以上報告，提請審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之六 申能股份有限公司2017年度財務預算報告 各位股東： 受公司董事長委托，現向各位作《申能股份有限公司2017年度 財務預算報告》，請審議。 2017 年是“十三五”時期的關鍵一年，公司面臨經營形勢的不 確定性較多。一方面，供給側結構性改革不斷深化，國企改革和電力市場化改革加快推進；另一方面，能源產業結構調整優化和轉型對公司產業升級提出新課題，發電市場、煤炭市場的嚴峻形勢對公司經營提出新挑戰。面對以上形勢，公司將穩中求進，改革創新，積極應對風險挑戰，做強做優主業，實現健康可持續發展。 根據2017年公司工作的總體要求和工作目標，結合2017年度電 力、石油天然氣等能源行業的具體情況，公司制訂了2017年度的生 產經營、項目投資等各項計劃，在此基礎上，編制了公司2017年度 財務預算。 按照2017年度生產經營計劃，公司預計全年實現合并營業收入 約294億元，2017年末歸屬于母公司的所有者權益預計約為257億 元，合并報表資產負債率約37%，凈資產收益率6%左右。 2017 年度母公司預計在項目投資、利潤分配、日常經營及償還 債務等方面的資金需求總額約140億元左右。公司將在充分利用自有 資金的基礎上，通過向銀行借款、貨幣市場融資等多種方式滿足資金需求。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之六 以上報告，提請審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之七 申能股份有限公司2016年度利潤分配方案 各位股東： 受公司董事長委托，現向各位作《申能股份有限公司2016年度 利潤分配預案》的報告，請審議。 本次利潤分配的依據：根據公司2016年度經審計的財務報告， 2016年度母公司實現凈利潤230,604萬元，扣除按當期凈利潤的10% 提取法定盈余公積23,060萬元和按40%提取的任意盈余公積92,242 萬元，當年尚余可供股東分配利潤115,302萬元，加上年初未分配利 潤215,898萬元，扣除2015年度現金紅利分配91,041萬元，本年末 可供股東分配的利潤余額為240,159萬元。 本次利潤分配預案為：按2016年底總股本455,204萬股為基數， 每10股派發現金紅利2.20元（含稅），預計分配現金股利100,145萬 元。尚余未分配利潤140,014萬元，結轉至下年度。 以上報告，提請審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之八 關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017 年度財務報告審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告 各位股東： 受公司董事長委托，向各位作《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務報告審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告》，請審議。 上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”），經財政部、中國證券監督管理委員會批準，具有上市公司審計和 A 級資產評估資質，2013年底轉制為特殊普通合伙體制。上會建所30多年來，講究業務質量和服務質量，崇尚職業道德，業務不斷擴展，深得客戶信賴，擁有較高執業素質的團隊，并與國際著名的會計師行有著良好的業務合作關系。 2006年至2016年，上會承擔我公司的財務審計工作，以其良好 的專業知識、嚴謹的工作作風、周到的服務態度獲得了各方面的認可，建議續聘其擔任公司2017年度財務報告審計機構。 根據上會會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年度財務 報告審計的工作量和所需工作時間，結合公司的資產規模，參照國家有關審計收費規定，經雙方協商，擬支付其對公司2016年度財務報告審計費78萬元。 以上報告，提請審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之九 關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017 年度內部控制審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告 各位股東： 受公司董事長委托，向各位作《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度內部控制審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告》，請審議。 上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”），經財政部、中國證券監督管理委員會批準，具有上市公司審計和 A 級資產評估資質，2013年年底轉制為特殊普通合伙制。上會建所30多年來，講究業務質量和服務質量，崇尚職業道德，業務不斷擴展，深得客戶信賴，擁有較高執業素質的團隊，并與國際著名的會計師行有著良好的業務合作關系。 2012年至2016年，上會承擔我公司的內部控制審計工作，以其 良好的專業素養、嚴謹的工作作風、良好的服務態度獲得了各方面的認可，建議續聘其負責公司2017年度內部控制審計工作。 根據上會對公司2016年度內部控制審計的工作量和所需工作時 間，結合公司的資產規模，參照國家有關審計收費規定，擬支付其對公司2016年度內部控制審計費72萬元。 以上報告，提請審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十 公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常經營性關聯交易的報告 各位股東： 受公司董事長委托，向各位作《公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常經營性關聯交易的報告》，請審議。 一、公司與申能（集團）有限公司關聯關系 申能（集團）有限公司（以下簡稱“申能集團”）是本公司的控股股東，持有本公司 49.79%的股份，并分別持有上海液化天然氣有限責任公司（以下簡稱“液化天然氣公司”）55%股權和上海燃氣（集團）有限公司（以下簡稱“燃氣集團”）100%股權。本公司控股上海天然氣管網有限公司（以下簡稱“管網公司”）50%股權，控股上海石油天然氣有限公司（以下簡稱“石油天然氣公司”）40%股權，以及控股各天然氣發電廠。根據上海證券交易所《股票上市規則》有關規定，管網公司與燃氣集團之間、管網公司與液化天然氣公司之間、石油天然氣公司與燃氣集團之間、各天然氣發電廠與燃氣集團之間的交易活動構成關聯交易。 二、關聯交易概述 燃氣集團主要從事天然氣管網的建設和經營、燃氣相關產品的銷售和煤氣制氣等；液化天然氣公司負責投資、建設和運營上海液化天然氣（LNG）接收站和海底輸氣管線項目；管網公司負責上海市天然氣高壓輸氣主干管網的建設和經營；石油天然氣公司負責東海平湖油 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十 氣田項目的開發、建設和運營；各天然氣發電廠負責其建設和營運。 為貫徹本市能源發展戰略，進一步深化燃氣行業改革，實現燃氣產業鏈成本的合理傳導，自2014年起，管網公司將其從西氣東輸、東海天然氣和進口液化天然氣等不同氣源統一采購的天然氣，統一銷售給燃氣集團，再由燃氣集團負責銷售給本市各級用戶等，相應形成關聯交易如下： 銷售商品：管網公司將其從各氣源接收的天然氣統一銷售給燃氣集團；石油天然氣公司將其生產的液化石油氣部分銷售給燃氣集團。 采購商品：管網公司向本市主要氣源之一的液化天然氣公司采購液化天然氣；各天然氣發電廠向燃氣集團采購天然氣，作為其發電燃料。 三、主要定價政策 以上關聯交易各方均按照國家有關規定和市場化的原則確定價格，其中：管網公司向燃氣集團銷售天然氣的價格是在管網公司天然氣采購成本基礎上，以成本加成原則確定；石油天然氣公司向燃氣集團銷售液化石油氣的價格根據市場定價確定；管網公司向液化天然氣公司采購天然氣的價格根據市場定價與政府定價相結合確定；各天然氣發電廠向燃氣集團采購天然氣的價格根據政府定價確定。 四、預測關聯交易金額 2014 年公司第三十三次股東大會審議通過了《公司與申能（集 團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常經營性關聯交易的報告》。根據當時上海市天然氣供應總體情況、以及管網公司、石油 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十 天然氣公司、各天然氣發電廠的經營計劃，預計2014-2016年平均每 年管網公司及石油天然氣公司向燃氣集團銷售天然氣及液化石油氣金額將不超過人民幣230億元；預計2014-2016年平均每年管網公司從液化天然氣公司采購天然氣金額將不超過人民幣 115 億元；預計2014-2016年平均每年各天然氣發電廠從燃氣集團采購天然氣金額將不超過人民幣28億元。上述關聯交易金額可能隨國際一次能源價格變化而變化。 鑒于管網公司向燃氣集團統一銷售天然氣，向液化天然氣公司采購進口液化天然氣，以及各天然氣發電廠向燃氣集團采購天然氣，預計2017-2019年平均每年管網公司及石油天然氣公司向燃氣集團銷售天然氣及液化石油氣金額將不超過人民幣230億元；預計2017-2019年平均每年管網公司從液化天然氣公司采購天然氣金額將不超過人民幣115億元；預計2017-2019年平均每年各天然氣發電廠從燃氣集團采購天然氣金額合計將不超過人民幣45億元。上述關聯交易金額可能隨一次能源價格變化而變化。 五、關聯交易對公司的影響 上述日常經營相關的關聯交易是基于本市天然氣、液化石油氣產業鏈關系而形成的經營模式，不影響公司獨立性。交易價格定價公允合理，沒有損害公司和股東的利益。 上述日常經營性關聯交易，有利于進一步優化公司天然氣主業經營，提升在本市能源市場的綜合競爭力。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十 以上報告，提請非關聯方股東審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十一 公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的報告 各位股東： 受公司董事長委托，向各位作《公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的報告》，請予以審議。 一、關聯關系 申能（集團）有限公司（以下簡稱“申能集團”）是本公司的控股股東，持有本公司 49.79%的股份，并持有申能集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）65%股權。同時財務公司也是本公司投資的企業，本公司持有其25%股權。根據上海證券交易所《股票上市規則》有關規定，財務公司與本公司的交易和資金往來活動構成關聯交易。 二、關聯交易的必要性 財務公司作為申能集團系統的資金管理中心，其主要作用是充分利用集團內部財務資源，集聚閑散資金，為集團成員企業提供存貸款、結算、融資和財務顧問等綜合性服務，從而降低融資成本、加快資金周轉和提高資金使用效率。 公司作為申能集團的成員單位，由財務公司提供相關金融服務，一方面有利于公司資金的集中管理，提高資金使用效率；另一方面，通過財務公司的專業性、針對性服務，進一步支持公司能源產業的發展。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十一 三、關聯交易概述 公司與財務公司發生資金往來的日常經營關聯交易主要方式為公司將資金存放入財務公司、向財務公司融資或通過財務公司對公司投資企業進行委托貸款等。公司與財務公司資金往來業務的價格水平將由公司與財務公司簽訂有關協議確定，公司在財務公司的存款利率將不低于同期商業銀行存款利率。 四、預測關聯交易金額 2014 年公司第三十三次股東大會審議通過了《公司與申能集團 財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的報告》。預計 2014-2016 年，公司平均每年在財務公司的存款余額不超過人民幣 70億元，公司平均每年向財務公司貸款余額不超過人民幣80億元。 隨著公司經營規模的逐步擴大，公司與財務公司之間資金往來規模也將進一步擴大，預計2017-2019年，公司平均每年在財務公司的存款余額不超過人民幣100億元，財務公司平均每年向公司提供貸款余額不超過人民幣150億元。 五、關聯交易對公司經營狀況的影響 關聯交易將對公司今后的財務狀況及經營成果產生有利影響，為公司能源產業發展提供資金支持。上述關聯交易不影響公司的獨立性。 以上報告，提請非關聯方股東審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十二 關于公司注冊發行直接債務融資工具的報告 各位股東： 受公司董事長委托，向各位作《關于公司注冊發行直接債務融資工具的報告》，請予以審議。 公司自2008年首次發行短期融資券以來，共計發行短期融資券 七期，累計發行金額為人民幣91億元；同時，自2015年以來，共計 發行超短期融資券三期，累計發行金額為人民幣34億元。上述資金 在補充公司及控股企業營運資金需要的同時，有效降低了公司的融資成本，提高了公司資金的運營效率。 目前，公司原注冊的30億元短期融資券額度將于2017年12月 到期，原注冊的70億元超短期融資券額度將于2017年8月到期。同 時公司2017年3月發行的12億元超短期融資券也將于2017年12月 到期兌付。為進一步拓寬公司融資渠道，優化融資結構，降低融資成本，增強公司資金管理的靈活性，保障公司經營發展的資金需求，公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行直接債務融資工具，具體方案如下： 1、 本次直接債務融資工具的注冊規模為不超過人民幣120億元， 其中，短期融資券的注冊規模不超過人民幣40億元，超短期融資券 的注冊規模不超過人民幣80億元，公司將在額度有效期內擇機滾動 發行。 2、 本次發行直接債務融資工具的資金主要用于補充公司及控股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十二 企業的營運資金，如有剩余將用于償還借款。 3、 在股東大會批準后，授權公司經營班子根據公司需要以及市 場條件決定注冊及發行短期融資券和超短期融資券的具體時機、分期、利率、條件及相關事宜，以及簽署必要的文件等。 以上報告，請予審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 關于修訂《公司章程》部分條款的報告 各位股東： 受公司董事長委托，向各位作《關于修訂
<公司章程>
部分條款的報告》，請予以審議。 現對修訂《申能股份有限公司章程（2014版）》作如下說明： 一、修訂依據 2016年9月，中國證監會發布《上市公司章程指引（2016修訂）》， 對進一步完善上市公司章程相關條款提出了原則指引，結合監管部門監管要求以及公司實際，現擬對《公司章程》中部分條款作如下修訂。 二、修訂內容 原第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成 立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。 公司經上海市人民政府批準，以公開募集方式設立，在上海市工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，營業執照號：310000000017015。 擬修訂為： 第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立 的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。 公司經上海市人民政府批準，以公開募集方式設立，在上海市工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，統一社會信用代碼：913100001322084958。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 原第五十條 股東大會采用現場召開或監管部門認可的其他方 式。本公司召開股東大會的地點為：公司所在地城市。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司可視需要提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 擬修訂為： 第五十條 股東大會采用現場召開或監管部門認可的其他方式。 本公司召開股東大會的地點為：公司所在地城市。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 原第七十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的的有表決 權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 擬修訂為： 第七十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的的有表決權 的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 原第七十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通 過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。 擬修訂為： 第七十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過 各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 以上報告，請予審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 附：《申能股份有限公司章程》（2017修訂） 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 附：《公司章程》（2017修訂） 目錄 第一章 總則…………………………………………………………………2 第二章 經營宗旨和范圍……………………………………………………3 第三章 股份及其他證券……………………………………………………3 第一節 公司股份……………………………………………………………3 第二節 股份增加及證券發行………………………………………………3 第三節 證券轉讓……………………………………………………………4 第四章 股東和股東大會……………………………………………………5 第一節 股東…………………………………………………………………5 第二節 股東大會的一般規定………………………………………………6 第三節 股東大會提案………………………………………………………11 第四節 股東大會表決和決議………………………………………………12 第五章 董事會………………………………………………………………15 第一節 董事…………………………………………………………………15 第二節 獨立董事……………………………………………………………16 第三節 董事會………………………………………………………………18 第四節 董事會專門委員會…………………………………………………22 第五節 董事會秘書…………………………………………………………22 第六章 總經理及其他高級管理人員………………………………………23 第七章 監事會………………………………………………………………24 第一節 監事…………………………………………………………………24 第二節 監事會………………………………………………………………25 第三節 監事會決議…………………………………………………………26 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計…………………………………26 第一節 財務會計制度和利潤分配…………………………………………26 第二節 內部審計……………………………………………………………27 第三節 會計師事務所的聘任………………………………………………27 第九章 董事、監事和高級管理人員的義務和責任………………………28 第十章 公司管理……………………………………………………………30 第十一章 通知與公告…………………………………………………………30 第一節 通知…………………………………………………………………30 第二節 公告…………………………………………………………………31 第十二章 合并、分立、減資、解散和清算…………………………………31 第一節 合并或分立…………………………………………………………31 第二節 公司減資……………………………………………………………32 第三節 解散和清算…………………………………………………………32 第十三章 修改章程……………………………………………………………33 第十四章 附則…………………………………………………………………34 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根 據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限 公司(以下簡稱“公司”)。 公司經上海市人民政府批準，以公開募集方式設立，在上海市工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照，統一社會信用代碼：913100001322084958。 第三條 1992年8月公司經批準發行的普通股總數為240,273.67萬股，其中發 起人國家股以國有資產折股認購212,285.67萬股，向社會公眾發行人民幣普通股2988 萬股，經原上海市計劃委員會批準，向社會法人發行25000萬股人民幣普通股，社會公眾股于1993 年4月16日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱： [ 中文全稱]申能股份有限公司 [ 英文全稱] Shenergy Company Limited 第五條 公司住所:上海市虹井路159號5樓 第六條 公司注冊資本為人民幣4552038316元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承 擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、董 事會秘書、財務負責人。 第二章 經營宗旨和范圍 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第十二條 公司的經營宗旨為：銳意開拓、穩健運作，以電力、石油天然氣 的投資建設和經營管理為主業，建立高效、完善的公司治理和管理機制，追求公司效益和股東回報的最大化，不斷提高公司的綜合競爭力和市場地位。 第十三條 公司經營范圍是：開發、建設和經營電力、能源、節能、資源綜 合利用及相關項目。 第三章 股份及其他證券 第一節 公司股份 第十四條 公司的股份采取股票的形式。股票是證明股東所持公司股份的憑 證。 第十五條 公司股票為人民幣普通股，經股東大會通過，公司可以發行其他 種類的股票。 第十六條 公司發行的人民幣普通股股票在中國證券登記結算有限責任公司 上海分公司集中托管。 第十七條 公司股份總數為455203.8316萬股，每股面值為人民幣1元，同種 類每一股份具有同等權利。 第二節 股份增加及證券發行 第十八條 公司根據經營和發展的需要，依照法律法規的規定，可以采用下 列方式增加股份： 1、公開發行股份； 2、非公開發行股份； 3、向現有股東派送紅股； 4、以公積金轉增股本； 5、法律行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 第十九條 公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則。 第二十條 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和發行價格相同；任何 單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額。 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律法規的規定，可以公開 或不公開發行公司債券、可轉換公司債券及其他證券產品。 第二十二條 公司發行證券，應經股東大會批準。股東大會可以授權董事會、 董事長或總經理決定發行方案、發行規模、發行條件、發行時機和其他有關事項。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 并可授權董事會、董事長或總經理根據股東大會批準的發行計劃一次或分次完成發行。 第二十三條 公司公開發行證券，應經有關監管部門核準，并按規定披露發 行募集文件；公司非公開發行證券，應符合有關規定，并履行持續信息披露義務。 公司證券依法發行后，因公司經營與收益的變化而引致的投資風險，由投資者自行負責。 第二十四條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、 擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第三節 證券轉讓 第二十五條 股東和投資者持有的公司股票、債券及其他證券，可以依法轉 讓。公司股票、債券及其他證券，應在依法設立的證券交易所或者以監管部門批準的其他方式轉讓。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十七條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本 公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五，上述人員離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。 第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司百分之五以上股份 的股東，將其所持有的公司股票在買入后六個月以內賣出，或者在賣出后六個月以內又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月限制。 股東如認為董事會沒有執行前款規定，應書面要求董事會在確認有關人員買賣股票事實后三十日內執行，并提供相應股東身份證明、前款人員在六個月內買賣股票及獲得收益的證據。董事會應在收到股東符合條件的書面請求及有關證據后十日內做出決定，如認為股東的請求合理，應執行收回上述人員買賣股票收益；如認為股東請求缺乏事實根據，應書面通知股東并說明不執行的理由。股東如對董事會的答復有異議，可向人民法院提起訴訟。因股東的有過錯訴訟行為造成公司、董事、監事、高級管理人員、持有公司百分之五以上股份股東損害的，提起訴訟的股東應承擔賠償責任，并以一定的方式公開道歉。 公司董事會無正當理由不收回本條規定人員買賣股票收益的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。但經證明沒有過錯或表決時表示異議并記載于會議記錄的，可免除責任。 第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律法規、監管部門規定及公司 章程規定，收購本公司的股票： 1、減少公司注冊資本； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 2、與持有本公司股票的其他公司合并； 3、將股份獎勵給本公司職工； 4、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第三十條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行： 1、要約方式； 2、證券交易所集中競價方式； 3、中國證監會認可的其他方式。 第三十一條 公司因本《章程》第二十九條第（1）至（3）項原因收購本公 司股份的，應當經股東大會做出決議；因第（4）項原因收購本公司股份的，由公司董事會根據股東大會做出的合并、分立決議，結合公司實際需要決定。 公司依照第二十九條規定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。 公司依照第二十九條第（3）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。 第四章 股東和股東大會 第一節股東 第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分依據。股東為依法持有公司股份的人。依法享有法律、行政法規和公司章程規定的權利，承擔相應義務。 第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權 的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后在冊的股東為享有相關權益的公司股東。 第三十四條 公司股東享有下列權利： 1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； 3、對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； 4、依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；5、查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； 6、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；7、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 8、法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的有效證明，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東在超過正當目的限定范圍內使用上述資料給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第三十六條 公司股東承擔下列義務： 1、遵守法律、行政法規和本章程； 2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 3、除法律、法規規定的情形外，不得退股； 4、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 5、法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第三十七條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司 利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第三十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東 有權請求人民法院認定無效。 公司股東大會、董事會會議的召集程序、表決方式違反法律法規或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 如經人民法院最終裁定，公司股東大會、董事會召集程序、表決方式、決議內容符合法律法規及公司章程的，因行使撤銷權而對其他股東、公司及其他有關人員造成損害的，行使撤銷權的股東應承擔賠償損失責任，并以一定方式公開澄清事實及道歉。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份 進行質押的，應當在該事實發生當日向公司作出書面報告。 第二節 股東大會的一般規定 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： 1、決定公司經營方針和投資計劃； 2、選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 酬事項； 3、審議批準董事會的報告； 4、審議批準監事會的報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發行公司債券、可轉換公司債券和其他證券產品作出決議； 9、對公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式等事項作出決議； 10、修改公司章程； 11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 12、決定對單項標的在公司上年末凈資產10%以上（含本數）的項目投資、資產收購出售、風險投資、資產處�Z等事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； 13、決定對單項標的在公司上年末凈資產5%以上（含本數）的關聯交易； 14、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； 15、審議批準第四十一條規定的擔保事項； 16、審議批準經法律法規、監管部門規定應提交股東大會審核的改變募集資金投向； 17、審議股權激勵計劃； 18、審議法律法規、監管部門規定和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 1、本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； 2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提 供的任何擔保； 3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； 5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每 年召開一次，應于上一個會計年度結束后的六個月之內舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨 時股東大會： 1、董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者少于章程所定人數的三分之二時； 2、公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； 3、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時； 4、董事會認為必要時； 5、監事會提議召開時； 6、二分之一以上獨立董事提議召開時； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 7、公司發生根據法律、行政法規、監管部門規定及本章程規定應提交股東大會審議的事項時； 8、法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 上述第3、第5、第6項規定的“兩個月內召開臨時股東大會”時限應以提議股東、監事會、獨立董事提出符合本章程規定條件的提案之日算起。 第四十四條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，監事會可以自行召集和主持。 第四十六條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事 會請求召開臨時股東大會，并應符合下列條件和程序： 1、應有明確的提案，提案內容應屬于法律法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍； 2、應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案，并提供連續持有公司股份的有效證明。 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到符合上述規定的請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到符合本條規定的請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十七條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第四十八條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第四十九條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公 司承擔。 第五十條 股東大會采用現場召開或監管部門認可的其他方式。 本公司召開股東大會的地點為：公司所在地城市。 股東大會將設�Z會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第五十一條 公司召開年度股東大會，應于會議召開至少二十日前以公告方 式通知全體股東；臨時股東大會應于會議召開至少十五日前以公告方式通知全體股東。 第五十二條 股東大會的通知包括以下內容： 1、會議的時間、地點和會議期限； 2、提交會議審議的事項和提案； 3、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4、有權出席股東大會股東的股權登記日； 5、會務常設聯系人姓名，電話號碼。 第五十三條 召集人發布召開股東大會的通知后，無正當理由，股東大會不 應延期或取消。因不可抗力等特殊原因必須延期召開或取消股東大會的，應在原定股東大會召開前至少兩個工作日公告并說明原因。 公司延期召開股東大會的，不變更原通知中規定的有權出席股東大會的股權登記日。 第五十四條 股東參加股東大會，應按公司要求辦理股權確認和參會登記手 續。 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第五十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東 大會。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署。 委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授權代理人）簽署。 第五十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡。委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、股東授權委托書。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明。 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。 第五十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列 內容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表決權； 3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；4、委托書簽發日期和有效期限； 5、委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的應加蓋法人單位印章； 6、委托書應當注明，如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第五十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備�Z于 公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書均需備�Z于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第五十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股 東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時， 由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十一條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 第六十二條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正 常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，可以采 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 取必要措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第六十三條 表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署 委托書的授權的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。 第六十四條 公司董事會應當聘請律師出席股東大會，對股東大會召集、召 開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果等的合法有效性，出具法律意見。 第六十五條 董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向股東征集其在 股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。 第三節 股東大會提案 第六十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公 司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開前十日提出臨時提案并書面提交召集人，并提供持有公司股票的憑證。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十七條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第六十七條 股東大會提案應當符合下列條件： 1、內容與法律法規和公司章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍。 2、有明確議題和具體決議事項。 公司董事會秘書為股東大會提案接收人，代董事會或其他召集人接收提案。 第六十八條 董事會或其他召集人應當對股東大會提案進行審查。如董事會 或其他召集人審查后認為提案不符合有關要求，可以不提交股東大會審議，并在股東大會上進行說明。 第六十九條 監事會認為必要時，可以對股東大會審議的提案出具意見， 并向股東大會提交獨立報告。 第七十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分 披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： 1、教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； 2、與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； 3、披露持有本公司股份數量； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 4、是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第四節 股東大會表決和決議 第七十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使 表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人 人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過： 1、董事會和監事會的工作報告； 2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 3、董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； 4、公司年度預算方案、決算方案； 5、決定對單項標的在公司上年末凈資產10%以上（含本數）的項目投資、資產收購出售、風險投資、資產處�Z等事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； 6、決定對單項標的在公司上年末凈資產5%以上（含本數）的關聯交易； 7、除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過： 1、公司增加或者減少注冊資本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 5、股權激勵計劃； 6、調整或變更公司利潤分配政策； 7、法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第七十七條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準， 公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第七十八條 董事、監事候選人名單應提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第七十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同 一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱�Z或不予表決。 第八十條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應 當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同 一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十二條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的事項發表以下幾種意 見之一：同意、反對、棄權。 股東應當按會議規定要求認真填寫表決票，未填、未投、錯填、字跡無法辨認的表決票均視為棄權。 第八十四條 每一審議事項的表決投票應當至少有兩名股東代表參加計票和 監票。如審議事項涉及關聯交易，關聯股東及其代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第八十五條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人 應當在會上宣布表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所 投票數進行點票。如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第八十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動提出回避，或知情的其它股東口頭或書面提出關聯股東回避的申請，股東大會會議主持人應立即組織大會主席團討論并作出回避與否的決定。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后可以按照正常程序進行表決并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 第八十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當 出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第八十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事 會應當對股東的質詢和建議作出答復和說明。 第九十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向 股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第九十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責落實，會議記錄記 載以下內容： 1、會議時間、地點、議程和召集人； 2、出席股東大會的股東和代理人人數、有表決權的股份數、占公司總股份的比例； 3、會議主持人及出席或列席會議的董事、監事和其他高級管理人員姓名； 4、各發言人對每個審議事項的發言要點； 5、每一表決事項的審議經過（包括回避等情況）及表決結果； 6、股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容； 7、律師及計票人、監票人姓名； 8、股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第九十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。股東大會記 錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人簽名，會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并作為公司檔案由公司董事會秘書負責永久保存。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第九十三條 召集人應當保證股東大會連續進行，直至形成最終決議，因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所報告。 第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和 代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公 司將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十七條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第九十八條 屬于《公司法》第一百四十七條規定的情形，以及被中國證監 會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，以及被中國證監會或證券交易所認定為不適宜擔任上市公司董事的人員，不得擔任公司的董事。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。但獨立董事連任不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過的次日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第一百條 董事候選人名單由董事會向股東大會提出。監事會和單獨或合計 持有公司已發行股份百分之三以上的股東，有權向董事會提名董事候選人；監事會和單獨或合計持有公司已發行股份百分之一以上的股東，有權向董事會提名獨立董事候選人。董事候選人應當符合《公司法》、《證券法》等法律法規和其他有關規定要求。 董事會應當對董事候選人提名進行審查。如董事會審查后認為提名不符合有關要求，可以不提交股東大會審議，并在股東大會上進行說明。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第一百零一條董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受 提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第一百零二條公司股東大會在選舉董事時，可以采用累積投票制，具體董 事選舉方式由董事會決定。 第一百零三條公司應當和董事簽訂服務合同，明確公司和董事之間的權利 義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任等內容。 第一百零四條董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會 提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 第一百零五條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董 事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事的職權應當受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職生效或者任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手續。 第一百零六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在 其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除。其對公司商業秘密保密的義務，在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百零七條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失， 應當承擔賠償責任。 第二節 獨立董事 第一百零八條公司設獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的 其他職務，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 第一百零九條公司董事會成員中含獨立董事。獨立董事人數比例為董事會 成員三分之一以上（含本數），其中一名為具有高級職稱或注冊會計師資格的專業人士。 第一百一十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事 應當按照相關法律、行政法規和其他有關規定以及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司的整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第一百一十一條獨立董事除具備法律、行政法規及其他有關規定關于董事 的任職資格外，還必須符合以下條件： 1、具有本章程所規定的獨立性； 2、具有公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 3、具有五年以上法律、經濟、電力能源行業管理或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗； 4、公司股東大會確定的其他條件。 第一百一十二條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： 1、在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系； 本項所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或間接持有公司百分之一以上已發行股份，或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； 3、在直接或間接持有公司百分之五以上股份的股東單位，或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； 4、最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； 5、為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； 6、法律、法規、規范性文件所規定的其他不得擔任獨立董事的人員； 7、法律法規或監管部門認定不能擔任獨立董事的其他人員。 第一百一十三條 董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之 一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 第一百一十四條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提 名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，并對其提名獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。 第一百一十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿， 連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 第一百一十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當 向董事會提出書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占比例低于法律法規、監管部門和公司章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事補其缺額后生效。 第一百一十七條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他法律、法規賦予董 事的職權外，還可以行使下列特別職權： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 1、按證券交易所《股票上市規則》規定屬于重大關聯交易事項，應由獨立董事認可后，提交董事會討論； 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； 3、向董事會提請召開臨時股東大會； 4、提議召開董事會； 5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； 6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。 第一百一十八條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立 意見： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高級管理人員； 3、公司董事、高級管理人員的薪酬； 4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計的凈資產值5％的借款，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； 6、公司章程規定的其他事項。 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。 第一百一十九條 獨立董事有與其他董事同等的知情權。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。 第一百二十條 公司應提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。獨立董事 行使職權時，公司有關人員應積極配合。 第一百二十一條 獨立董事可以獲得適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂 預案，股東大會審議批準，并在公司年報中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應從公司及主要股東或有利害關系的機構或人員獲得額外的、未予以披露的其他利益。 第三節 董事會 第一百二十二條 公司設董事會，董事會對股東大會負責。 第一百二十三條董事會由十一名董事組成，設董事長一人，可以設副董事 長一至兩人。董事會成員中可以有公司職工代表一名，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。 第一百二十四條 董事會行使下列職權： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 1、召集股東大會，并向股東大會報告工作； 2、執行股東大會的決議； 3、聽取并審議公司總經理的工作報告； 5、決定公司經營計劃和投資方案； 6、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 7、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8、制訂公司增加或減少注冊資本、發行股票、債券、可轉換公司債券或其他證券產品及上市方案； 9、制訂公司收購本公司股票、合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 10、決定單項標的在公司上年末凈資產 5%（含本數）―10%（不含本數）的項目投資、資產收購或出售、風險投資、資產處�Z事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； 11、決定單項標的在公司上年末凈資產3%（含本數）―5%（不含本數）的 關聯交易（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； 12、決定除法律法規、監管部門及本章程規定應提交股東大會審核以外的對外擔保。 13、決定公司內部管理機構的設�Z； 14、選舉董事長、副董事長；根據董事長提名，聘任或解聘公司總經理，聘任或解聘董事會秘書；根據公司總經理提名，聘任或解聘公司副總經理等高級管理人員，并決定其報酬事項；制訂公司激勵方案； 15、決定董事會各專門委員會組成人選。 16、制定公司的基本管理制度、基本會計制度； 17、制訂《公司章程》的修改方案； 18、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 19、管理公司信息披露事項； 20、法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定，以及股東大會授權的其他職權。 第一百二十五條董事會應當向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評 價結果并予以披露。 第一百二十六條注冊會計師對公司財務報告出具非標準意見的審計報告的， 公司董事會應當將導致注冊會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明，并提出相應的處理措施。 第一百二十七條 董事會應當在年度股東大會上，就前次年度股東大會以來 股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向會議作出報告并公告。 第一百二十八條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和 科學決策。 第一百二十九條董事會按照本章程第一百二十四條規定權限，運用公司資 產所作出的投資，應建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第一百三十條董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選 舉產生和罷免。 第一百三十一條 董事長為公司法定代表人，行使下列職權： 1、主持股東大會和召集、主持董事會會議； 2、督促、檢查董事會決議的執行； 3、決定單項標的在公司上年末凈資產3%（含本數）―5%（不含本數）的項目投資、資產收購或出售、風險投資、資產處�Z事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； 4、決定單項標的在公司上年末凈資產1%（含本數）―3%（不含本數）的關聯交易（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； 5、簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 6、簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； 7、審核提交董事會審議的議題； 8、在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處�Z權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 9、根據法律法規和公司章程規定，行使其他法定代表人職權和董事會授予的其他職權。 第一百三十二條副董事長協助董事長工作。董事長不能履行職務或者不履 行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百三十三條 董事會會議分為定期董事會會議（以下簡稱“定期董事會”） 和臨時董事會會議（以下簡稱“臨時董事會”）。 定期董事會每年至少召開兩次，定期董事會于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。臨時董事會于會議召開至少三日前以書面或法律法規允許的其他方式通知全體董事和監事。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內容： 1、會議日期和地點； 2、會議期限； 3、事由及議題； 4、發出通知的日期。 第一百三十五條有下列情形之一的董事長應在十個工作日內召集臨時董事 會： 1、董事長認為必要時； 2、代表十分之一以上表決權的股東提議時； 3、三分之一以上董事聯名提議時； 4、監事會提議時； 5、二分之一以上獨立董事提議時； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 6、公司發生根據法律法規、監管部門規定及公司章程規定應提交董事會審議的事項時。 代表十分之一以上有表決權的股東，三分之一以上董事，二分之一以上獨立董事，以及監事會提議召開臨時董事會，應向董事會書面提出提案，提案應當符合下列條件： 1、內容與法律法規和公司章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和董事會職責范圍。 2、有明確議題和具體決議事項。 第一百三十六條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每 一董事享有一票表決權。除法律法規及監管部門規定應由全體董事三分之二以上通過以外，董事會作出決議應經公司全體董事的過半數通過。 第一百三十七條 公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系 的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作出的決議經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。 第一百三十八條 董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的， 可以書面委托其他董事代為出席并表決，獨立董事因故不能出席董事會的，可以書面委托其他獨立董事代為出席并表決，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限。代為出席的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 董事未出席董事會會議亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十九條董事會決議表決方式為舉手表決，臨時董事會在保障董事 充分表達意見的前提下，可采取通訊表決方式，并由參會董事簽字。 第一百四十條董事會會議應當有記錄，會議記錄應當完整、真實。出席會 議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責永久保存。 第一百四十一條 董事會會議記錄包括以下內容： 1、會議召開的日期、地點和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； 3、會議議程； 4、董事發言要點； 5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第一百四十二條 董事應當對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、 法規或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明表決時表明異議并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責任。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第四節 董事會專門委員會 第一百四十三條公司董事會可設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核 委員會等專門委員會。各專門委員會組成由董事會決定，各專門委員會成員任期與董事會任期一致。各專門委員會主任由各專門委員會會議分別選舉產生。 第一百四十四條 董事會戰略委員會的主要職責是： 1、對公司長期發展戰略進行研究并提出建議； 2、對公司重大投資決策進行研究并提出建議。 第一百四十五條 董事會審計委員會的主要職責為： 1、提議聘請或更換外部審計機構； 2、監督公司內部審計制度及其實施； 3、負責公司內部審計與外部審計之間的溝通； 4、審核公司的財務信息及披露； 5、審查公司的內控制度； 第一百四十六條 董事會薪酬與考核委員會的主要職責是： 1、研究董事與總經理人員考核的標準，并進行考核； 2、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案； 3、研究和審核公司激勵制度和方案。 第一百四十七條 董事會專門委員會應切實履行職責，有關審核事項在提交 董事會審議以前須先經專門委員會審核，專門委員會應在董事會上說明審核意見，并就有關風險、責任等事項提請董事會予以關注。 第一百四十八條董事會專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意 見。聘請中介機構的費用由公司承擔。 第五節 董事會秘書 第一百四十九條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員， 對董事會負責。 第一百五十條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事長提名， 董事會聘任。屬于《公司法》第一百四十七條規定的情形，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，以及被中國證監會或證券交易所認定為不適宜擔任上市公司董事會秘書的人員，不得擔任公司的董事會秘書。 第一百五十一條 董事會秘書的主要職責是： 1、準備和遞交有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件，組織完 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 成監管機構布�Z的任務； 2、籌備董事會和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；3、負責公司信息披露事務，包括執行信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 4、協助董事會行使職權，為公司重大決策提供咨詢和建議； 5、提醒董事勤勉盡責，確保公司正常運行； 6、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； 7、公司章程和監管部門規定的其他職責。 第一百五十二條 董事會、總經理應當對公司董事會秘書的工作予以積極支 持。 第一百五十三條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書， 但法律法規及監管部門規定不得兼任的情形除外。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百五十四條公司設總經理一名，副總經理若干名，總經理、副總經理 由董事會聘任或解聘，董事（除獨立董事）可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。 第一百五十五條《公司法》第一百四十七條規定的情形以及被中國證監會 確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中國證監會或證券交易所認為不適宜擔任上市公司高級管理人員的人，不得擔任公司的總經理、副總經理及其他高級管理人員。 第一百五十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百五十七條總經理、副總經理每屆任期三年，連聘可以連任。公司應 與總經理和其他高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方權利義務。 第一百五十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權： 1、主持公司的生產經營管理工作并向董事會報告工作； 2、組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案； 3、決定單項標的在公司上年末凈資產3%（不含本數）以下的項目投資、資產收購或出售、風險投資、資產處�Z事項（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； 4、決定單項標的在公司上年末凈資產1%（不含本數）以下的關聯交易（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）； 5、擬訂公司內部管理機構設�Z方案； 6、擬訂公司的基本管理制度； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 7、制定公司的具體規章； 8、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； 9、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； 10、決定公司職工的工資福利、獎懲； 11、董事會授予的其他職權； 12、決定除法律法規和《公司章程》規定需由股東大會、董事會或董事長決定以外的其他事項。 第一百五十九條 非董事高級管理人員列席董事會會議。 第一百六十條總經理應當根據董事會或者監事會的要求向董事會或者監事 會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理應保證該報告的真實性。 第一百六十一條總經理決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護 勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。 第一百六十二條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施?？?經理工作細則包括下列內容： 1、總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； 2、總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； 3、公司資金資產運用、簽訂重大合同的權限以及向董事會、監事會的報告制度； 4、其他事項。 第一百六十三條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的 具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第七章 監事會 第一節監事 第一百六十四條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任 的監事不低于監事人數的三分之一。 第一百六十五條《公司法》第一百四十七條規定的情形以及被中國證監會 確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中國證監會和證券交易所認為不適宜擔任上市公司監事的人，不得擔任公司的監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百六十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實 義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第一百六十七條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百六十八條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十九條 監事每屆任期三年。監事連選可以連任。股東擔任的監事 由股東大會選舉和更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工大會、職工代表會或者其他形式民主選舉和更換。 第一百七十條股東大會選舉監事，可以采用累積投票制方式，具體選舉方 式由監事會決定。 第一百七十一條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董 事辭職的規定適用于監事。 第一百七十二條監事可以獲得適當的報酬。監事報酬的數額和方式由監事 會提出方案報請股東大會決定。 第二節 監事會 第一百七十三條公司設監事會，監事會由五名監事組成，設監事會主席一 名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。 監事會主席不能履行職權或者不履行職權時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第一百七十四條監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監 事會成員和結構，應當確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、總經理和其他高級管理人員及公司財務狀況的監督和檢查。 第一百七十五條 監事會行使下列職權： 1、檢查公司的財務；對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； 2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時要求其予以糾正； 4、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； 6、提議召開臨時董事會； 7、向股東大會提出提案； 8、列席董事會會議； 9、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 10、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； 11、法律法規、公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 第一百七十六條監事會應當向股東大會報告監事履行職責的情況、績效評 價結果，并予以披露。在年度股東大會上，應當就行使監事會職權向會議作出有關公司過去一年的監督專項報告。 第一百七十七條 監事會會議每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召 開臨時監事會會議。 第一百七十八條 監事會會議通知應當在會議召開十日前以書面方式送達 全體監事。臨時監事會會議應當在會議召開至少三日前以書面或法律法規規定的其他方式通知全體監事。 第一百七十九條 監事會會議通知包括以下內容： 1、舉行會議的日期、地點和會議期限； 2、事由及議題； 3、發出通知的日期。 第一百八十條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決 程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第三節 監事會決議 第一百八十一條監事會會議應當由三分之二以上監事出席方可舉行。監事 會決議應當由全體監事的過半數同意方可作出。 第一百八十二條監事會的表決方式為舉手表決或通訊表決方式，每名監事 享有一票表決權。 第一百八十三條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會 議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。 監事會會議記錄作為公司檔案永久保存。監事會應將會議記錄副本抄送董事會秘書。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度及利潤分配 第一百八十四條公司依照法律行政法規和國家有關部門的規定制定公司的 財務會計制度。 第一百八十五條公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 第一百八十六條 公司定期財務報告，應當按照有關法律、法規的規定進行 編制。 第一百八十七條公司除法定的會計帳冊外不另立會計帳冊。公司的資產不 以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百八十八條公司實行持續、穩定的利潤分配政策。公司利潤分配政策 的制定應當重視股東的合理投資回報，以及公司的可持續發展?？梢圆捎矛F金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，優先采用現金分紅的利潤分配方式。 公司原則上每年度現金分紅一次，董事會可以根據公司實際經營情況提議公司進行中期利潤分配。 公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配： 1、當法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，彌補上一年度的虧損； 2、提取法定公積金百分之十； 3、提取任意盈余公積金； 4、支付股東股利。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公積金后是否提取任意盈余公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 第一百八十九條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持 股比例向股東分配利潤。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百九十條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉 增為公司資本，但是公司資本公積金不用于彌補虧損。資本公積轉增股本，應按國家有關規定執行。股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例向股東派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 第一百九十一條利潤分配方案由公司董事會根據公司經營狀況擬定，在擬 定具體利潤分配方案時，董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素。獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。利潤分配方案經董事會審議通過后方可提交股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可通過多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 東關心的問題。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。 第一百九十二條進行股票股利的分配符合公司成長性、每股凈資產的攤薄 等因素時，公司可以采用股票股利的方式進行利潤分配。 第二節 內部審計 第一百九十三條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員對公司財務收 支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百九十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準 后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百九十五條公司聘用取得相關業務資格的會計師事務所進行會計報表 審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百九十六條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股 東大會決定前委任會計師事務所。 第一百九十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百九十八條 公司新聘會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百九十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十天通知會 計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 董事、監事、高級管理人員的義務和責任 第二百條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、法規和公司章程規定， 對公司負有忠實義務和勤勉義務。 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，獨立董事連續三次未親自參加董事會會議，董事會應當向股東大會建議予以罷免，職工代表董事應由董事會建議公司職工通過民主方式予以罷免；監事連續兩次未親自參加監事會會議的，也不委托其他監事出席監事會會議，監事會應當向股東大會建議予以罷免，職工代表監事應由監事會建議公司職工通過民主方式予以罷免；公司高級管理人員未能履行忠實勤勉義務的，董事會應當予以解聘。 第二百零一條 董事、高級管理人員不得有下列行為： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 1、利用職權收受賄賂或者其他非法收入，或侵占公司財產； 2、挪用公司資金； 3、將公司資產或資金以其個人或其他個人名義開立帳戶存儲； 4、違反公司章程及內部制度規定，未經股東大會、董事會或其他有權決策者意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； 5、違反公司章程規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 6、未經股東大會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，自營或為他人經營與所任職公司同類的業務。 7、接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 8、擅自披露公司機密； 9、利用其關聯關系損害公司利益； 10、法律法規、部門規章及本章程規定的違反忠實義務的其他行為。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤 勉義務： 1、應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； 2、應公平對待所有股東； 3、及時了解公司業務經營管理狀況； 4、應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整; 5、應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權; 6、法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第二百零三條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規 或者公司章程規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百零四條董事、監事、高級管理人員如已按法律、法規或者公司章程 規定執行職務，并已履行了善意、注意和勤勉的義務，但由于外部環境等發生意外變化，而造成公司損失的，該董事、監事、高級管理人員可以免除責任。 第二百零五條董事、高級管理人員有本章程二百零三條情形的，公司連續 一百八十個日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有本章程二百零三條情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。股東提出書面請求時應同時提供相應的持股憑證以及有關董事、監事、高級管理人員違反法律法規及公司章程的事實依據。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求后三十日內未提起訴訟的，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 向人民法院提起訴訟。因股東有過錯的訴訟行為而造成公司、董事、監事、高級管理人員和其他人員損害的，提起訴訟的股東應承擔賠償責任，并以一定方式澄清事實和公開道歉。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第二百零六條 董事、高級管理人員違反法律法規或者公司章程的規定，損 害股東利益的，股東有權向人民法院提起訴訟。因股東有過錯的訴訟行為而造成公司、董事、高級管理人員和其他人員損害的，提起訴訟的股東應承擔賠償責任，并以一定方式澄清事實和公開道歉。 第二百零七條 董事、監事、高級管理人員因履行職務而被起訴的，若人民 法院最終判決有利于董事、監事、高級管理人員，或最終判決董事、監事、高級管理人員沒有責任或可以免除責任的，該董事、監事、高級管理人員在訴訟中為自己辯護而產生的費用，公司將對此予以補償。 第二百零八條 董事、監事、高級管理人員根據法律法規和《公司章程》規 定在承擔相應責任的同時，有權對相關責任單位和責任人員進行追究。 第二百零九條 公司可以為董事、監事、高級管理人員購買和維持責任保險。 第十章 公司管理 第二百一十條 公司應不斷完善公司治理、建立健全內部控制制度，提高公 司規范化運作水平。 第二百一十一條 公司應努力提高創新能力和內部經營管理水平，積極開拓 市場，不斷增強企業的核心競爭力，努力為股東提供良好的投資回報。 第二百一十二條 公司應努力通過資本運作手段擴大主業規模和競爭力，優 化資產質量和產業結構。 第二百一十三條 公司積極做好投資者關系管理工作，拓寬與投資者溝通的 渠道，切實維護投資者的合法權益。 第二百一十四條 公司應建立規范有效的激勵機制、工作績效考核機制和優 勝劣汰機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動公司高級管理人員及員工積極性。 第二百一十五條 公司應規范投資企業的運作，控制投資風險，提高投資企 業經營業績。公司應制定完善的投資企業管理制度，公司對外投資行為應遵守公司有關規章制度。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第十一章 通知和公告 第一節通知 第二百一十六條 公司的通知以下列形式發出： 1、以專人送出； 2、以郵件方式送出； 3、以公告方式進行； 4、法律法規及公司章程規定的其他形式。 第二百一十七條公司發出的通知以公告方式進行的，一經公告視為所有相 關人員收到通知。 第二百一十八條 公司召開股東大會的會議通知以公告方式進行。 第二百一十九條公司召開董事會的會議通知以專人送出或郵件等方式進行。 第二百二十條 公司召開監事會的會議通知以專人送出或郵件等方式進行。 第二百二十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或 蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第二個工作日為送達日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第二百二十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該 等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節公告 第二百二十三條公司指定《上海證券報》、《中國證券報》或其他中國證監 會指定的信息披露報紙為刊登公司公告和其他需作要披露信息的報刊。同時在中國證監會指定的http//www.sse.com.cn網站披露相關信息。 第十二章 合并、分立、減資、解散和清算 第一節 合并或分立 第二百二十四條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第二百二十五條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債 表和財產清單，公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 并于三十日內在指定信息披露報紙上公告。 第二百二十六條公司合并，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到 通知書的自公告之日起四十五日內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第二百二十七條公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保 護反對公司合并或者分立的股東的合法權益 第二百二十八條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理通過簽 訂合同加以明確規定。 公司合并后，合并各方的債權債務由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第二百二十九條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登 記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第二節 公司減資 第二百三十條 公司需要減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。 公司應當自做出減資決議之日起十日通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第三節 解散和清算 第二百三十一條 公司因下列原因解散： 1、營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； 2、股東大會決議解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 5、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第二百三十二條公司因有本節前條第1、2、4、5項情形而解散的，應當在 十五日內成立清算組，清算組人員由董事會或者股東大會選定。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司因有本節前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第二百三十三條 清算組在清算期間行使下列職權： 1、通知、公告債權人； 2、清理公司財產，編制資產負債表和財產清單； 3、處理與清算有關的公司未了結的業務； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 5、清理債權債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產； 7、代表公司參加民事訴訟活動。 第二百三十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日 內在報刊上公告。 第二百三十五條債權人應當在接到通知書起三十日內，未接到通知書的自 公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權時應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第二百三十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 應當制定清算方案并報股東大會或者人民法院確認。 第二百三十七條 公司財產按下列順序清償： 1、支付清算費用； 2、支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務； 5、按股東持有的股份比例進行分配； 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產未按前款第1至4項規定清償前，不分配給股東。 第二百三十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產，公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百三十九條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者 人民法院確認，并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二百四十條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職 權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十三 第十三章 修改章程 第二百四十一條 有下列情形之一的，公司應當修改公司章程： 1、有關法律、行政法規、規章修改后，公司章程規定的事項與修改后的法律、行政法規、規章的規定嚴重相抵觸； 2、公司的情況發生變化與章程記載的事項不一致； 3、股東大會決定修改章程。 第二百四十二條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的， 須報主管機關批準，涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百四十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的 審批意見修改本章程。 第二百四十四條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，應當按規 定予以公告。 第十四章附則 第二百四十五條董事會可以依據公司章程的規定，制訂有關細則。細則不 得與公司章程的規定相抵觸。 第二百四十六條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本 章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第二百四十七條 本章程所稱控股股東是指其持有的股份占公司股份總額的 百分之五十以上的股東，或者持有股份比例雖然不足百分之五十，但依其持有股份所享有的表決權已足以對股東大會決議產生重大影響的股東。 本章程所稱實際控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 本章程所稱關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 第二百四十八條本章程自股東大會通過之日起生效。本章程由公司董事會 負責解釋。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十四 關于提名公司第九屆董事會董事（包括獨立董事）候選人的報告 各位股東： 受公司董事長委托，向各位作《關于提名公司第九屆董事會董事（包括獨立董事）候選人的報告》，請審議。 公司第八屆董事會將于2017年5月任期屆滿。根據《公司章程》 有關規定，公司第九屆董事會擬由十一名董事組成，董事任期三年。 其中，獨立董事四名，職工董事一名。董事會按照《公司法》等法律法規和監管部門對上市公司董事任職資格的要求，從專業結構、能力、綜合素質和分布結構等方面考慮，擬向股東大會推薦提名（按姓氏筆畫為序）朱宗堯、劉浩、劉運宏、吳力波、吳建雄、楊兵、楊朝軍、須偉泉、奚力強、臧良等十名同志為第九屆董事會董事候選人，任期三年。 同時根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》有關要求，向股東大會推薦提名上述第九屆董事會董事候選人中（按姓氏筆畫為序）劉浩、劉運宏、吳力波、楊朝軍等四名同志為公司第九屆董事會獨立董事候選人，任期三年。 上述十名董事候選人經本次股東大會選舉產生后，與經職工大會選舉產生的職工董事一起，共同組成第九屆董事會。 以上報告，提請審議。 申能股份有限公司董事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十四 申能股份有限公司第九屆董事會董事候選人簡歷 （按姓氏筆畫為序） 朱宗堯簡歷 朱宗堯，男，1975年1月生，中共黨員，管理學博士，工程師。 現任申能（集團）有限公司副總經理、申能股份有限公司董事。 朱宗堯曾任崇明縣民政局辦公室副主任，上海市信息化辦公室信息產業管理處科員、副主任科員、主任科員、副處長，上海市信息化委員會軟件和信息服務業管理處（行業協會指導辦公室）副處長、處長，上海市經濟和信息化委員會軟件和信息服務業處處長、信息化推進處處長。 劉浩（獨立董事候選人）簡歷 劉浩，男，1978年11月出生，中共黨員，會計學博士，教授。 現任上海財經大學會計學院教授，中國注冊會計師協會非執業會員，申能股份有限公司獨立董事。 劉浩曾任上海財經大學會計學院講師、副教授，美國紐約城市大學訪問學者。 劉運宏（獨立董事候選人）簡歷 劉運宏，男，1976年11月出生，中共黨員，法學博士，經濟學 博士后、法學博士后，研究員、碩士生導師?，F任華寶證券有限責任 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十四 公司總裁助理、投資銀行部總經理。 劉運宏曾任國泰基金管理有限公司法律合規事務主管、北京大學光華管理學院博士后、上海證券交易所博士后、航天證券有限責任公司投資銀行部總經理。 吳力波（獨立董事候選人）簡歷 吳力波，女，1974年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士 生導師?，F任復旦大學經濟學院教授、博士生導師，能源經濟與戰略研究中心常務副主任，金磚國家研究中心副主任，申能股份有限公司獨立董事。 吳力波曾任復旦大學經濟學院副教授、黨委副書記。 吳建雄簡歷 吳建雄，男，1965年12月出生，中共黨員，碩士研究生，教授 級高級工程師。現任申能（集團）有限公司總經理、黨委副書記，申能股份有限公司董事長。 吳建雄曾任申能股份有限公司策劃部經理助理，上海申能房地產有限公司總經理助理、副總經理兼黨支部書記、總經理，申能股份有限公司總經理助理兼投資部經理、副總經理，申能（集團）有限公司總經理助理、副總經理。 楊兵簡歷 楊兵，男，1971年12月出生，中共黨員，碩士研究生，高級經 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十四 濟師、工程師?，F任上海久事（集團）有限公司投資發展部總經理。 楊兵曾任上?？茀R高新技術創業服務中心項目主管；上海申通地鐵股份有限公司證券事務代表；上海久事公司綜合策劃部主管，投資發展部主管，綜合發展部主管、副經理，運營協調部總經理，安全管理部總經理；上海久事（集團）有限公司運營協調部總經理，安全管理部總經理。 楊朝軍（獨立董事候選人）簡歷 楊朝軍，男，1960年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士 生導師?，F任上海交通大學經管學院教授、博士生導師，證券金融研究所所長，申能股份有限公司獨立董事。 楊朝軍曾任上海交通大學管理學院副教授、金融系主任。 須偉泉簡歷 須偉泉，男，1961年1月出生，中共黨員，工程碩士，高級工 程師?，F任申能（集團）有限公司黨委委員、工會主席，申能股份有限公司董事、黨委書記。 須偉泉曾任上海吳涇第二發電有限責任公司工程籌建處副主任、副總經理，上海市電力公司生產科技部副經理，上海吳涇第二發電有限責任公司黨委副書記、總經理兼黨委書記，申能股份有限公司副總經理兼黨委副書記、紀委書記。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十四 奚力強簡歷 奚力強，男，1964年11月出生，中共黨員，工商管理碩士，高 級工程師?，F任申能股份有限公司副總經理、總工程師。 奚力強曾任上海電力建設啟動調整試驗所總工程師助理、工程調試項目部經理、副所長（主持工作）、所長兼黨支部書記，上海電力建設有限責任公司副總經理、總工程師。 臧良簡歷 臧良，男，1965年10月出生，中共黨員，碩士研究生，高級工 程師?，F任上海燃氣（集團）有限公司總經理、黨委副書記，申能股份有限公司董事。 臧良曾任上海煤氣銷售（集團）有限公司技術基建部經理助理、副經理（主持工作）；上海大眾燃氣有限公司總工室負責人，技術部經理，副總工（主持工作）；上海燃氣（集團）有限公司計劃發展部副經理、經理，副總經濟師，副總經理。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十五 關于提名公司第九屆監事會監事候選人的報告 各位股東： 現向各位作《關于提名公司第九屆監事會監事候選人的報告》，請審議。 根據《公司章程》有關規定，公司第八屆監事會任期屆滿。公司第九屆監事會擬由五名監事組成，任期三年。監事會按照《公司法》等法律法規和監管部門對上市公司監事任職資格的要求，從專業結構、能力、綜合素質和分布結構等方面考慮，擬向股東大會推薦提名（按姓氏筆畫為序）鄔躍舟、宋雪楓、陳尉等三名同志為第九屆監事會監事候選人，任期三年。另兩名職工監事由公司職工大會民主選舉產生。 以上報告，提請審議。 申能股份有限公司監事會 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十五 申能股份有限公司第九屆監事會監事候選人簡歷 （按姓氏筆畫為序） 鄔躍舟簡歷 鄔躍舟，男，1959年11月出生，中共黨員，大專學歷，會計師。 現任申能（集團）有限公司副總經濟師、資產管理部經理，申能股份有限公司監事。 鄔躍舟曾任上海機床廠財務處副處長、處長，上海外灘房屋置換有限公司財務計劃部經理，上海久事公司置換總部計財部經理，申能（集團）有限公司審計室主任。 宋雪楓簡歷 宋雪楓，男，1970年 2月出生，中共黨員，管理學博士，高級 經濟師。現任申能（集團）有限公司黨委委員、副總經理，申能股份有限公司監事會主席。 宋雪楓曾任申能股份有限公司計劃財務部副經理、經理、總經理助理、總會計師、副總經理，四川省自貢市市長助理（掛職），申能（集團）有限公司總經理助理。 陳尉簡歷 陳尉，女，1973年 3月出生，碩士研究生，高級會計師?，F任 申能（集團）有限公司審計室主任。 陳尉曾任申能（集團）有限公司財務部主管、經理助理、副經理、審計室副主任（主持工作）。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十六 申能股份有限公司獨立董事劉浩2016年度述職報告 本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關法律、法規的規定，忠實履行獨立董事職責，出席了公司 2016年度的相關會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產經營和業務發展提出建議，發揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2016年度履行職責工作情況報告如下：一、基本情況 劉浩，男，1978年11月出生，中共黨員，會計學博士學位，教 授職稱?，F任上海財經大學會計學院教授，中國注冊會計師協會非執業會員。曾任上海財經大學會計學院講師、副教授，美國紐約城市大學訪問學者。經公司八屆十一次董事會提名，并經2016年5月24日公司第三十六次股東大會選舉，本人當選公司第八屆董事會獨立董事。 對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》有關規定，本人與任職上市公司之間不存在影響獨立性的情況。 二、年度履職情況 2016年度，本人應參加董事會3次，本人均親自出席全部會議， 參與了相關事項的討論和審議，并發表了獨立意見。 本著勤勉盡職的原則，結合自身的專業特長，本人認真審核公司各期財務報告，并就公司進一步提升盈利能力、優化資產結構、提高 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十六 資金使用效率提出專業建議。根據監管要求，指導公司不斷完善內控體系建設工作，努力控制公司經營管理風險，推進公司持續健康發展。 公司為本人履行獨立董事職責提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業委員會上詳細介紹公司經營情況，為獨立董事更好地開展工作創造了便利條件。 三、年度履職重點關注事項的情況 （一）關聯交易情況 2016 年度，公司日常的持續性關聯交易，包括與上海燃氣集團 有限公司日常經營性關聯交易，與上海液化天然氣有限責任公司日常經營性關聯交易，以及與申能集團財務公司日常經營性關聯交易事項，本人已根據公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責任公司發生的關聯交易是基于能源產業鏈關系而形成的經營模式；認為公司與申能集團財務公司發生的關聯交易有利于提高公司資金使用效率；上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發生數未超過公司第三十三次（2013 年度）股東大會審議通過的關聯交易金額。 （二）對外擔保及資金占用情況 本人認為：公司成立以來，沒有發生為控股股東提供擔保的行為。 公司目前尚存的對外擔保，均已履行了相應決策程序并予以信息披露，并已向證券監管部門做了專項說明。公司目前存在的擔保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔保，系由我國電力能源項目投融資模 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十六 式的歷史原因產生。公司從未發生電力能源項目因擔保而發生代位償付的情況。上述擔保不會對公司的上市條件和持續經營能力造成重大影響。 （三）募集資金的使用情況 報告期內，不存在使用證券市場募集資金的情況。 （四）董事會成員及公司高管提名情況 報告期內，公司董事會提名樊建林為公司董事，提名劉浩為公司獨立董事，聘任謝峰、舒彤、王振宇為公司副總經理。本人認為公司上述提名程序符合國家有關法律法規的規定。相關候選人均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。 （五）業績預告及業績快報情況 報告期內，公司未披露業績預告或業績快報。 （六）聘任會計師事務所情況 公司于2016年4月27日召開八屆十一次董事會，本人同意續聘 上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務報告審計 機構并支付其2015年度財務報告審計報酬的議案；同意續聘上會會 計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度內部控制審計機構并 支付其2015年度內控審計報酬的議案。 （七）現金分紅情況 公司2015年度利潤分配預案充分考慮了公司盈利水平、發展資 金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經公司第三十六次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.00 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十六 元（含稅），共計派發紅利9.10億元。 （八）信息披露的執行情況 報告期內，公司完成了各項定期報告、臨時公告的編制及披露工作。本人未發現公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導或其他違反監管規定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權。 （九）內部控制的執行情況 報告期內，公司切實做好內控管理工作，不斷提高內部控制的有效性及執行力；統籌協調內控審計，落實問題整改，構建長效機制；建立企業基建內控標準，進一步完善公司內控體系；依法治企深入推進，防控法律風險。 （十）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內，本人參加的相關會議的召開、表決程序符合《公司章程》、《董事會議事規則》及相關專門委員會議事規則等有關規定，本人認為會議表決結果均合法有效。 四、總體評價和建議 2016 年度，本人作為公司獨立董事，密切關注公司經營環境的 變化、相關重大事項的進展及公司治理運作情況，及時掌握公司運營信息，積極參與公司治理結構的完善工作，維護公司的整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。同時，作為董事會審計委員會主任，本人關注公司財務狀況、經營業績及財務報告編制的合規性， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十六 積極指導公司開展審計及內控工作，幫助公司進一步提高規范運作的水平。 獨立董事：劉浩 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十七 申能股份有限公司獨立董事吳力波2016年度述職報告 本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關法律、法規的規定，忠實履行獨立董事職責，出席了公司 2016年度的相關會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產經營和業務發展提出建議，發揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2016年度履行職責工作情況報告如下：一、基本情況 吳力波，1974年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導 師。現任復旦大學經濟學院教授、博士生導師，能源經濟與戰略研究中心常務副主任，金磚國家研究中心副主任。曾任復旦大學經濟學院副教授、黨委副書記。經公司八屆六次董事會提名，并經2015年6月2日公司第三十四次股東大會選舉，本人當選公司第八屆董事會獨立董事。對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》有關規定，本人與任職上市公司之間不存在影響獨立性的情況。 二、年度履職情況 2016年度，本人應參加董事會4次，董事會薪酬與考核委員會1 次，股東大會1次，本人均親自出席全部會議，參與了相關事項的討 論和審議，并發表了獨立意見。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十七 本著勤勉盡職的原則，結合自身的專業特長，本人認真分析研究電力能源行業的外部形勢，為公司應對能源體質改革、提升可持續發展能力獻計獻策；對公司激勵與約束機制、人才培養、隊伍建設等方面發表專業建議。 公司為本人履行獨立董事職責提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業委員會上詳細介紹公司經營情況，為獨立董事更好地開展工作創造了便利條件。 三、年度履職重點關注事項的情況 （一）關聯交易情況 2016 年度，公司日常的持續性關聯交易，包括與上海燃氣集團 有限公司日常經營性關聯交易，與上海液化天然氣有限責任公司日常經營性關聯交易，以及與申能集團財務公司日常經營性關聯交易事項，本人已根據公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責任公司發生的關聯交易是基于能源產業鏈關系而形成的經營模式；認為公司與申能集團財務公司發生的關聯交易有利于提高公司資金使用效率；上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發生數未超過公司第三十三次（2013 年度）股東大會審議通過的關聯交易金額。 （二）對外擔保及資金占用情況 本人認為：公司成立以來，沒有發生為控股股東提供擔保的行為。 公司目前尚存的對外擔保，均已履行了相應決策程序并予以信息披露， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十七 并已向證券監管部門做了專項說明。公司目前存在的擔保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產生。公司從未發生電力能源項目因擔保而發生代位償付的情況。上述擔保不會對公司上市條件和持續經營能力造成重大影響。 （三）募集資金的使用情況 報告期內，不存在使用證券市場募集資金的情況。 （四）董事會成員及公司高管提名情況 報告期內，公司董事會提名樊建林為公司董事，提名劉浩為公司獨立董事，聘任謝峰、舒彤、王振宇為公司副總經理。本人認為公司上述提名程序符合國家有關法律法規的規定。相關候選人均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。 （五）業績預告及業績快報情況 報告期內，公司未披露業績預告或業績快報。 （六）信息披露的執行情況 報告期內，公司完成了各項定期報告及臨時公告的編制及披露工作。本人未發現公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導或其他違反監管規定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權。 （七）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內，本人參加的相關會議的召開、表決程序符 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十七 合《公司章程》、《董事會議事規則》及相關專門委員會議事規則等有關規定，本人認為會議表決結果均合法有效。 四、總體評價和建議 2016 年度，本人作為公司獨立董事，密切關注公司發展戰略、 外部經營環境的變化、相關重大事項的進展及公司治理等情況，及時掌握公司運營信息，積極參與公司發展戰略、項目拓展等問題的討論，維護公司的整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。同時，作為董事會戰略委員會委員及薪酬與考核委員會委員，關注公司發展面臨的宏觀環境及產業政策變化，關心公司激勵制度及工資薪金情況，為公司確立科學的經營策略提供專業的建議。 獨立董事：吳力波 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十八 申能股份有限公司獨立董事楊朝軍2016年度述職報告 本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關法律、法規的規定，忠實履行獨立董事職責，出席了公司 2016年度的相關會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產經營和業務發展提出建議，發揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將2016年度履行職責工作情況報告如下：一、基本情況 楊朝軍，1960年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導 師?，F任上海交通大學經管學院教授、博士生導師，證券金融研究所所長。曾任上海交通大學管理學院副教授、金融系主任。經公司八屆六次董事會提名，并經2015年6月2日公司第三十四次股東大會選舉，本人當選公司第八屆董事會獨立董事。對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》有關規定，本人與任職上市公司之間不存在影響獨立性的情況。 二、年度履職情況 2016年度，本人應參加董事會4次，董事會薪酬與考核委員會1 次，股東大會1次，本人均親自出席全部會議，參與了相關事項的討 論和審議，并發表了獨立意見。 本著勤勉盡職的原則，結合自身的專業特長，本人就公司產業轉 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十八 型、“十三五”發展規劃綱要、公司薪酬及激勵約束機制等方面為董事會提供了決策參考，并就公司戰略目標制定、創新發展及海外項目拓展等方面提出建議。 公司為本人履行獨立董事職責提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業委員會上詳細介紹公司經營情況，為獨立董事更好地開展工作創造了便利條件。 三、年度履職重點關注事項的情況 （一）關聯交易情況 2016 年度，公司日常的持續性關聯交易，包括與上海燃氣集團 有限公司日常經營性關聯交易，與上海液化天然氣有限責任公司日常經營性關聯交易，以及與申能集團財務公司日常經營性關聯交易事項，本人已根據公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責任公司發生的關聯交易是基于能源產業鏈關系而形成的經營模式；認為公司與申能集團財務公司發生的關聯交易有利于提高公司資金使用效率；上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發生數未超過公司第三十三次（2013 年度）股東大會審議通過的關聯交易金額。 （二）對外擔保及資金占用情況 本人認為：公司成立以來，沒有發生為控股股東提供擔保的行為。 公司目前尚存的對外擔保，均已履行了相應決策程序并予以信息披露，并已向證券監管部門做了專項說明。公司目前存在的擔保均為公司投 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十八 資的電力能源項目的股東按份擔保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產生。公司從未發生電力能源項目因擔保而發生代位償付的情況。上述擔保不會對公司上市條件和持續經營能力造成重大影響。 （三）募集資金的使用情況 報告期內，不存在使用證券市場募集資金的情況。 （四）董事會成員及公司高管提名情況 報告期內，公司董事會提名樊建林為公司董事，提名劉浩為公司獨立董事，聘任謝峰、舒彤、王振宇為公司副總經理。本人認為公司上述提名程序符合國家有關法律法規的規定。相關候選人均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。 （五）業績預告及業績快報情況 報告期內，公司未披露業績預告或業績快報。 （六）信息披露的執行情況 報告期內，公司完成了各項定期報告、臨時公告的編制及披露工作。本人未發現公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導或其他違反監管規定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權。 （七）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內，本人參加的相關會議的召開、表決程序符合《公司章程》、《董事會議事規則》及相關專門委員會議事規則等有 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股東大會文件之十八 關規定，本人認為會議表決結果均合法有效。 四、總體評價和建議 2016 年度，本人作為公司獨立董事，密切關注公司發展戰略、 企業轉型、項目拓展、薪酬制度及激勵約束體系建設等重大事項的推進及公司治理運作情況，及時掌握公司運營信息，積極參與公司治理結構的完善工作，維護公司的整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。 獨立董事：楊朝軍 2017年5月23日
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