南玻A:2017年A股限制性股票激勵計劃(草案)
中國南玻集團股份有限公司
2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）中國南玻集團股份有限公司
二�一七年十月
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃（草案）不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本計劃”或“激勵計劃”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及其他法律、行政法規和中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“南玻集團”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
三、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰31或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
四、本激勵計劃所采用的激勵方式為限制性股票，股票來源為南玻集團向激勵對象定向發行的人民幣A股普通股股票。
五、本激勵計劃擬向激勵對象授予的股票數量為【114,558,523】股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 2,386,635,893 股的約【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本計劃公告時公司股本總額的約【4.17】%；預留【14,923,226】股，占本計劃公告時公司股本總額的約【0.63】%，預留部分占本次授予權益總額的【13.03】%。
本激勵計劃擬授予的限制性股票總數，不超過本計劃簽署時公司股本總額的10%。任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。
六、本計劃授予的限制性股票涉及的激勵對象包括公司董事及高級管理人員、核心管理團隊、公司技術及業務骨干，共計【470】人。本次激勵計劃授予的激勵對象不包括按規定不能成為激勵對象的獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶和直系近親屬。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予確定的標準。
七、本計劃授予的限制性股票價格為【4.28】元/股。若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息或配股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。
八、本激勵計劃的有效期為48個月，自限制性股票授予日起至所有限制性
股票解鎖或回購注銷完畢日止。
九、授予的限制性股票自授予日起12個月后分三期解鎖，解鎖安排如下：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例
第一次解鎖 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24 【40】%
個月內的最后一個交易日當日止
第二次解鎖 自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36 【30】%
個月內的最后一個交易日當日止
第三次解鎖 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48 【30】%
個月內的最后一個交易日當日止
十、本激勵計劃授予的限制性股票解鎖的績效考核指標包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。公司業績考核指標需滿足以下條件：
解鎖期 業績考核目標
凈資產收益率不低于9%；且以2014、2015、2016
授予限制性股票的第一個解鎖期 年凈利潤平均值為基準，2017年凈利潤增長率不
低于40%
授予限制性股票的第二個解鎖期 凈資產收益率不低于9%；較2017年凈利潤增長率
不低于20%
授予限制性股票的第三個解鎖期 凈資產收益率不低于9%；較2018年凈利潤增長率
不低于20%
注：上述各指標計算時使用的凈利潤為扣除非經常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；如果公司當年發生公開/非公開發行、并購重組或資產處置等影響公司凈資產、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計算上述考核指標時應扣除前述行為導致的凈資產、凈利潤影響額。新增加的凈資產值、凈利潤值不計入
激勵對象個人績效指標考核參照《中國南玻集團股份有限公司2017年A股
限制性股票激勵計劃考核管理辦法》執行。
十一、南玻集團承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十二、本計劃由南玻集團董事會薪酬與考核委員會擬定并提交公司董事會審議，經公司股東大會批準實施，公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，將在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東回避表決。公司獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況將單獨統計并予以披露。 十三、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司按相關規定召開董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會應當發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。
十四、本激勵計劃實施后不存在導致公司股權分布發生變化而不具備上市條件的情況。
目錄
釋義......-7-
第一章 激勵計劃的目的...... -8-
第二章 激勵計劃的管理機構...... -9-
第三章 激勵計劃的激勵對象...... -10-
一、激勵對象的確認原則......-10-
二、激勵對象的范圍......-10-
三、激勵對象的核實......-10-
第四章 激勵計劃的具體內容......-11-
一、限制性股票的來源、數量及分配情況......-11-
二、限制性股票的授予價格及其確定方法......-12-
三、激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、禁售期......-12-
四、限制性股票的授予條件、解鎖條件......-14-
五、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序......-16-
六、限制性股票的回購注銷......-18-
第五章股權激勵計劃的會計處理及對公司業績的影響...... -20-
一、會計處理方法......-20-
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響......-20-
第六章公司授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序...... -22-
一、限制性股票的授予......-22-
二、激勵對象解鎖程序......-23-
第七章公司及激勵對象的權利義務...... -24-
一、公司的權利與義務......-24-
二、激勵對象的權利與義務......-24-
第八章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制......-26-
第九章 激勵計劃的變更和終止...... -27-
一、公司發生控制權變更、合并、分立......-27-
二、激勵對象個人情況發生變化......-27-
三、激勵計劃的終止......-28-
四、法律法規變化及董事會認為必要時的激勵計劃的變更及終止......-28-
第十章 附則...... -30-
釋義
在本計劃中，除非另有說明，下列詞語和簡稱具有如下意義：
公司/本公司/上市公司/指 中國南玻集團股份有限公司
南玻集團
計劃/激勵計劃 指 中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制
性股票激勵計劃（草案）
限制性股票 指 公司根據本計劃規定的條件，授予激勵對象
一定數量的公司股票
公司股票 指 南玻A股票
激勵對象 指 根據本計劃獲授限制性股票的人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
鎖定期 指 激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁
止轉讓的期限
解鎖日 指 本計劃規定的解鎖條件成就后，激勵對象持
有的限制性股票解除鎖定之日
解鎖條件 指 根據限制性股票激勵計劃激勵對象所獲限制
性股票解鎖所必需滿足的條件
證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《中國南玻集團股份有限公司章程》
《考核管理辦法》 指 《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
元 指 人民幣元
注：
（1）本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
（2）本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
第一章 激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動南玻集團管理團隊、技術及業務骨干的積極性，提高公司可持續發展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
本激勵計劃由薪酬與考核委員會擬定，經董事會審核，由股東大會審議批準后實施。
第二章 激勵計劃的管理機構
股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。
董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。
監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。
獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。
第三章 激勵計劃的激勵對象
一、激勵對象的確認原則
根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定本計劃激勵對象。
本計劃的激勵對象包括公司董事及高級管理人員、核心管理團隊、公司技術及業務骨干，對符合本激勵計劃中激勵對象范圍的員工，由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的范圍
本計劃授予的限制性股票涉及的激勵對象共計【470】人，包括：
1、公司董事及高級管理人員；
2、公司核心管理團隊；
3、公司技術及業務骨干。
以上激勵對象中，所有激勵對象必須在本計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務關系或在公司任職的其他人員。
本次激勵計劃授予的激勵對象不包括按規定不能成為激勵對象的獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶和直系近親屬。三、激勵對象的核實
1、公司聘請律師對激勵對象的資格是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、行政法規及本計劃相關規定出具專業意見。
2、公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
3、監事會將對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
4、公司將在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核
及公示情況的說明。
第四章 激勵計劃的具體內容
一、限制性股票的來源、數量及分配情況
（一）激勵計劃的股票來源
本計劃股票來源為南玻集團向激勵對象定向發行公司A股股票。
（二）激勵計劃的股票數量及分配情況
1、激勵計劃的授予股票數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的股票數量為【114,558,523】股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額2,386,635,893股的約【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本計劃公告時公司股本總額的約【4.17】%；預留【14,923,226】股，占本計劃公告時公司股本總額的約【0.63】%，預留部分占本次授予權益總額的【13.03】%。
2、限制性股票激勵計劃的分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
序號 姓名 職務 獲授的限制性股票占授予限制性股票占目前總股本的比
數量（股） 總量比例 例
1 陳琳 董事長 3,207,639 2.80% 0.13%
2 潘永紅 首席執行官 2,634,846 2.30% 0.11%
3 盧文輝 常務副總裁 2,405,729 2.10% 0.10%
4 李衛南 副總裁 2,291,170 2.00% 0.10%
5 楊昕宇 董事會秘書 2,291,170 2.00% 0.10%
6 核心管理團隊（110人） 63,832,316 55.72% 2.67%
7 技術及業務骨干（355人） 22,972,427 20.05% 0.96%
8 預留 14,923,226 13.03% 0.63%
合計 114,558,523 100.00% 4.80%
注：
1.任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。
2.所有激勵對象在本計劃草案公告前未參加除本計劃外的其他上市公司的股權激勵計劃。
二、限制性股票的授予價格及其確定方法
（一）限制性股票的授予價格
本計劃授予的限制性股票的授予價格為【4.28】元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以【4.28】元/股的價格購買公司向激勵對象增發的限制性股票。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
本計劃授予的限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：
1、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，即【4.21】
元；
2、股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日的公司股票交易均價的 50%，即
【4.28】元。
三、激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、禁售期
（一）有效期
本激勵計劃的有效期為48個月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢日止。
（二）授予日
授權日應自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內確定，屆時由公司召開董事會對激勵對象就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會發表明確意見；同時由律師事務所對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會選擇合適的交易日對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。
（三）鎖定期
限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票按比例分為不同的鎖定期，分別為12個月、24個月和36個月，自授予日起計。
在鎖定期內，激勵對象不享有所獲授的限制性股票的投票權，持有的限制性股票也不得抵押、擔保、轉讓或償還債務。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付（公司有權視該應付股利的使用及存放情況決定是否支付利息）；若根據本計劃不能解鎖，則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解鎖期與限制性股票相同；若根據本計劃不能解鎖，則由公司回購注銷。
（四）解鎖期
本計劃授予的限制性股票自授予日起12個月后，滿足解鎖條件的，激勵對
象可以分三期申請解鎖。具體解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例
第一次解鎖 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24 【40】%
個月內的最后一個交易日當日止
第二次解鎖 自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36 【30】%
個月內的最后一個交易日當日止
第三次解鎖 自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48 【30】%
個月內的最后一個交易日當日止
在解鎖期內，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。
（五）禁售期
禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
（六）本次股權激勵計劃不存在泄露內幕信息及進行內幕交易的情形的說明
本次激勵計劃激勵對象已出具承諾函，承諾不存在泄露本次股權激勵事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。
四、限制性股票的授予條件、解鎖條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發生下列任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生下列任一情形：
（1）最近12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解鎖條件
解鎖期內，激勵對象申請對根據本計劃獲授的限制性股票解鎖，必須同時滿足以下條件：
1、前款所述“限制性股票的授予條件”。公司發生前述授予條件中第1條規
定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發生前述授予條件第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。
2、公司業績考核指標
本激勵計劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018
年，2019 年三個會計年度。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計
年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下： 解鎖期 業績考核目標
凈資產收益率不低于9%；且以2014、2015、2016
授予限制性股票的第一個解鎖期 年凈利潤平均值為基準，2017年凈利潤增長率不
低于40%
授予限制性股票的第二個解鎖期 凈資產收益率不低于9%；較2017年凈利潤增長率
不低于20%
授予限制性股票的第三個解鎖期 凈資產收益率不低于9%；較2018年凈利潤增長率
不低于20%
注：上述各指標計算時使用的凈利潤為扣除非經常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；如果公司當年發生公開/非公開發行、并購重組或資產處置等影響公司凈資產、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計算上述考核指標時應扣除前述行為導致的凈資產、凈利潤影響額。新增加的凈資產值、凈利潤值不計入
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
3、個人業績考核要求
根據《考核管理辦法》，公司對激勵對象設置個人業績考核期，以自然年為考核期間，設置考核指標。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“不合格”，則公司按照激勵計劃的有關規定將激勵對象所獲限制性股票當期擬解鎖份額回購注銷。激勵對象只有在上一年度績效考核為“合格”及以上，才能解鎖當期激勵股份，個人實際可解鎖額度與個人層面考核等級規定的解鎖比例相關，具體考核內容根據《考核管理辦法》執行。
當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，上市公司應回購注銷尚未解除限售的限制性股票。
（三）績效考核指標設立的科學性與合理性
首先，績效考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。上市公司董事會為配合公司股權激勵計劃的實施，根據《公司法》、《公司章程》及其他有關法律、法規規定，結合公司實際情況，制訂了《考核管理辦法》。
其次，考核內容層次分明，范圍全面，分級明確。考核內容包括公司層面和個人層面業績考核，降低激勵對象因股票價格非理性上漲或人為操縱股票而獲利的可能性。本激勵計劃考核指標選取未來三年的凈利潤增長率及凈資產收益率作為重點考核指標，有利于反映公司盈利能力、市場價值的成長性、企業價值的創造性及對股東的回報性，指標設定科學、合理。個人層面的考核指標內涵豐富，能夠對激勵人員的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。而且，根據公司《考核管理辦法》，董事會薪酬與考核委員會根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象是否達到限制性股票解鎖條件。
綜上，本次激勵計劃的績效考核體系和績效考核辦法、考核指標具有全面性和綜合性，并具有可操作性，對激勵對象具有約束性，能夠達到考核效果。
五、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；N 為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；N為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整后的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×N
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；N為縮股比例（即每股股票縮為N
股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息或配股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0為調整前的授予價格；N為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；N為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調
整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷N
其中：P0為調整前的授予價格；N為縮股比例；P為調整后的授予價格。
4、派息
P＝P0－V其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后
的授予價格。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格。董事會根據上述規定調整授予價格或限制性股票數量后，將按照有關規定及時公告并通知激勵對象，并履行信息披露程序。公司應當聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃（草案）的規定向董事會出具專業意見。
六、限制性股票的回購注銷
如出現需要回購注銷或調整的情況，則公司應回購并注銷或調整相應股票，回購價格不高于授予價格加上銀行同期存款利息之和，因激勵對象個人責任喪失獲授資格的，回購價格不高于授予價格。根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
（一）限制性股票回購數量的調整方法
若在授予日后，公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授的尚未解鎖的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。調整方法如下：1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；N 為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；N為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整后的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×N
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；N為縮股比例（即每股股票縮為N
股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。
（二）限制性股票回購價格的調整方法
若在授予日后，公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0為調整前的授予價格；N為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整后的回購價格。
2、縮股
P＝P0÷N
其中：P0為調整前的授予價格；N為縮股比例；P為調整后的回購價格。
3、派息
P＝P0－V其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后
的回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。
4、配股
授予日后公司實施配股的，若按本計劃規定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或經調整的價格確定；因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格，按配股價格確定，且最高不得超過限制性股票的回購價格。
（三）回購價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量和價格。董事會根據上述規定調整回購數量和價格后，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購數量和價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。
（四）回購注銷的程序
公司因本計劃的規定實施回購時，應及時召開董事會審議回購股份方案，董事會審議通過后公告回購方案及律師事務所意見，并依法將回購方案提交股東大會批準。經股東大會批準后，公司向交易所申請解鎖該部分限制性股票，并在解鎖后五個工作日內將回購款項支付給激勵對象并于登記結算公司完成相應股份的過戶。過戶完成后十個工作日內，公司注銷該部分股票。
第五章股權激勵計劃的會計處理及對公司業績的影響
一、會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、定價模型選擇
根據《企業會計準則第11號――股份支付》及《企業會計準則第22號――
金融工具確認和計量》的相關規定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。公司于董事會當日運用該模型以 2017年10月9日為計算的基準日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），測算得出每股限制性股票的公允價值為3.20元。
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該費用將在本計劃實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，假設授予日為2017年10月，授予日收盤價為8.55
元/股，預計本激勵計劃所授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：單位：萬元
限制性股票成本 2017年 2018年 2019年 2020年
36,684 4,206 22,436 7,537 2,505
注：1. 上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限
制性股票未來未解鎖的情況；
2. 上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、
授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關；
3. 上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計
報告為準；
4. 預留限制性股票的公允價值計算、會計處理和成本分攤將按照上述方法
進行處理。
本激勵計劃的激勵成本將在成本費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤增長率造成影響，但影響程度不大?？紤]本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
第六章公司授予限制性股票及激勵對象解鎖的程序
一、限制性股票的授予
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定激勵計劃（草案）和《考核管理辦法》，并提交董事會審議。
2、董事會審議激勵計劃（草案）和《考核管理辦法》，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事回避表決，獨立董事及監事會就激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表意見。
3、董事會審議通過激勵計劃（草案）和《考核管理辦法》后及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案、獨立董事意見和監事會意見。
4、上市公司聘請律師事務所對股權激勵計劃出具法律意見書。
5、上市公司在召開股東大會前通過公司網站或者其他途徑在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
6、上市公司發出召開股東大會的通知，同時公告修正后的激勵計劃（如需）及法律意見書，并在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
7、上市公司股東大會對本次股權激勵計劃內容進行表決，在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式，獨立董事就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東回避表決。激勵計劃須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況將單獨統計并予以披露。
8、股東大會審議通過股權激勵計劃及相關議案后，上市公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告，公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。
9、董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷，監事會對限制性股票授予日和激勵對象名單進行核實并發表意見。
10、在向激勵對象授予股票前，董事會就股權激勵計劃設定的激勵對象的獲授條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會同時發表明確意見，律師事務所對激勵對象獲授條件是否成就出具法律意見。
11、董事會做出授予激勵對象的決定后，公司與激勵對象就雙方的權利和義務簽署《限制性股票授予協議書》,根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜，在限制性股票授予登記完成后及時披露相關實施情況的公告。
12、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司當在60日內授予權益并完成公告、登記。公司若未能在60日內完成上述工作，當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權激勵，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
二、激勵對象解鎖程序
1、達到解鎖條件后，激勵對象向公司提出解鎖申請。
2、董事會就激勵對象的解鎖條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會同時發表明確意見，律師事務所對激勵對象解鎖條件是否成就出具法律意見。
3、激勵對象的解鎖申請經董事會確認后，公司統一向證券交易所提出解鎖申請。
4、經證券交易所確認后，公司統一向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。
第七章公司及激勵對象的權利義務
一、公司的權利與義務
1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。
4、公司不得為激勵對象依激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
5、公司根據激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規定解鎖。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、法律、法規規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3、激勵對象獲授的限制性股票在鎖定期內不得轉讓或償還債務。
4、激勵對象應當按照本計劃規定鎖定其獲授的限制性股票。
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象可申請退出股權激勵計劃，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按規定回購注銷。
7、上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
8、激勵對象在獲授限制性股票前后買賣股票行為應當遵守《證券法》、《公司法》等相關規定。
9、法律、法規規定的其他相關權利義務。
第八章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃（草案）或雙方簽訂的限制性股票激勵協議所發生的相關爭議或糾紛，應通過協商、溝通、談判等方式解決，如果協商失敗或當事人一方拒絕協商，雙方可向公司董事會薪酬與考核委員會申請調解程序。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
第九章 激勵計劃的變更和終止
一、公司發生控制權變更、合并、分立
公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，股票激勵計劃不做變更，按照本計劃執行。
二、激勵對象個人情況發生變化
（一）職務變更
激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事、高級管理人員、核心管理團隊、核心技術人員、核心業務人員，或者被公司委派到控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授的限制性股票不作變更。
但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票的人員，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
（二）解雇或辭職
公司因經營考慮單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同，或激勵對象因為個人績效考核不合格、不能勝任工作被公司解雇，或激勵對象主動提出辭職，或因勞動合同到期，雙方不再續簽勞動合同的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽被解聘時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
（三）喪失勞動能力
激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行；當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
（四）死亡
激勵對象若因執行職務而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規定的程序進行；若因其他原因而死亡，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
（五）退休
激勵對象到達國家法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
（六）法律法規限制
激勵對象出現下列情形之一的，不得獲授限制性股票，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
1.最近12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2.最近12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3.最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6.中國證監會認定的其他情形。
三、激勵計劃的終止
在本計劃有效期內，公司如因出現如下情形之一而不具備實施股權激勵計劃的資格，應終止實施本計劃，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
四、法律法規變化及董事會認為必要時的激勵計劃的變更及終止
在本激勵計劃的有效期內，若股權激勵相關法律法規發生修訂，則公司股東大會有權對本激勵計劃進行相應調整。
董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。
第十章 附則
一、公司實施本激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
二、公司董事會表決本股權激勵計劃（草案）時，關聯董事應當回避表決。
三、本激勵計劃經公司股東大會批準之日起生效。
四、本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會。
中國南玻集團股份有限公司
董事會薪酬與考核委員會
二�一七年十月十日
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